PODPIS ZAUFANY ADAMINA JUSTYNA PARTYCKA-SKRZYPEK 30.12.2021 18:55:24 [GMT+1] Dokument podpisany elektroniczn
podpisem zaufanym

SPRAWOZDANIE ZARZĄDĆY Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ESKIMOS S.A. W RESTRUKTURYZACJI Za rok obrotowy od 01-01-2020 do 31-12-2020

30 grudnia 2021

Spis treści

1. Siedziba i forma prawna Spółki, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa 3
2. Geneza powstania Spółki i opis zmian, które nastąpiły w roku sprawozdawczym. Władze Spółki 3
3. Działalność podstawowa
3.1 Struktura przychodów
3.2 Polityka w zakresie systemu sprzedaży i dystrybucji
3.3 Klienci spółki
3.4 Umowy handlowe
3.5 Wpływ kursów walutowych na przychody spółki
3.6 Inwestycje w roku 2020, strategia rozwoju Spółki na lata następne
4. Certyfikaty i uprawnienia posiadane przez Spółkę
4.1 Certyfikaty
4.2 Otrzymane wyróżnienia
4.3 Status Przedsiebiorstwa wzgledem standardów wymagań UE
4.4 Ochrona srodowiska
5. Wybrane jednostkowe dane finansowe Spółki
6. Komentarz Zarządcy do wybranych danych finansowych
7. Kluczowe wskaźniki finansowe związane z działalnością Spółki
8. Transakcje z podmiotami powiązanymi

9. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek oraz udzielonych poręczeniach i gwarancjach
////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////
9.1 Kredyty
10.
10.1 Ryzyko związane z jakością surowców
10.2 Ryzyko związane z uzależniem od głównych dostawców
10.3 Ryzyko związane z możliwą utratą kluczowych pracowników Spółek
10.4 Ryzyko związane z wahaniami cen produktów na rynku europejskim
10.5 Ryzyko związane z roszczeniami konsumentów
10.14 Ryzyko związane ze zmianami w otoczeniu prawnym
10.15 Ryzyko polityczne
11.
11.1 Osoby zarządząjące
11.2 Rada Nadzorcza
11.3. Wynagrodzenia wypłacone dla osób zarządzających i nadzorujących
12. Kapitał Spółki 13.

1. Siedziba i forma prawna Spółki, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa

Nazwa (firma):	ESKIMOS SPÓŁKA AKCYJNA W RESTRUKTURYZACJI
Forma Prawna:	Spółka akcyjna
Kraj:	Polska
Przepisy prawa zgodnie, z którymi działa Spółka	Prawo polskie
Siedziba:	Kraków
Adres:	uł. Zamoyskiego 27/ 5, 30-519 Kraków
Telefon:	(85) 711 77 31, (85)711 77 32
Faks:	(22) 754 36 01
Adres strony internetowej:	www.eskimossa.pl
Adres poczty elektronicznej:	[email protected]

Biuro handlowe: ul. Chłodna 48 lok. 26, 00-872 Warszawa Zakład produkcyjny Sokółka: Ul. Białostocka 131, 16-100 Sokółka Zakład produkcyjny Motoga: Motoga 25, 24-105 Baranów

Kapitał podstawowy spółki akcyjnej na dzień bilansowy i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosi 10 333 598,50 zł. I dzieli się na 20 667 197 akcji o wartości nominalnej 0,50 zł każda.

Lp.	Akcjonariusz	Ilość akcji (szt.)	Łączna wartość akcji (zł)
1.	FI Rubikon Sp. z o.o.	10.020.000	5.010.000,00
2.	Marek Kaniewski	2.000.000	1.000.000,00
3.	Stanisław Sulima	2.000.000	1.000.000,00
4.	Janina Wiśniewska	2.000.000	1.000.000,00
5.	Spadkobiercy po Kazimierzu Szymańskim	2.000.000	1.000.000,00
6.	Pozostali akcjonariusze	2.647.197	1.323.598,50
RATEM		20.667.197	10.333.598,50

Należy wskazać, że w 2021 r. na podstawie korespondencji z P. Stanisławem Sulimą, Prezesem Zarządu, Zarządca masy sanacyjnej powzięła wiedzę, że Spółka najprawdopodobniej nie dopełniła obowiązków wynikających z art. 16 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798 ze zm.), tj. obowiązku wezwania akcjonariuszy posiadających akcje dokumentowe do złożenia dokumentów akcji w Spółce celem dokonania ich dematerializacji. W efekcie, za wysoce prawdopodobne należy uznać to, że w związku z treścią art. 15 ust. 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r., który to przepis przewiduje utratę mocy obowiązującej dokumentów akcji z dniem 1 marca 2021 r., jedynymi osobami legitymowanych formalnie do wykonywania prawa głosu i innych praw z akcji są akcjonariusze posiadający zdematerializowane akcje na okaziciela. W związku z tym zarządca podjęła stosowne działania mające na celu dematerializację akcji serii A. Do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania, na zasadzie art. 16 ustawy o zmianie kodeksu spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw z dnia 30 sierpnia 2019 r. (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798), ukazało się pięć raportów Spółki zawierających wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w Spółce.

2. Geneza powstania i opis zmian, które nastąpiły w roku sprawozdawczym. Władze Spółki.

Eskimos S.A. w restrukturyzacji jest spółką akcyjną utworzoną i działającą na podstawie prawa polskiego. Spółka działa na podstawie Statutu sporządzonego na okoliczność przekształcenia w trybie art. 562 w związku z art. 556 pkt. 2) i 3) Kodeksu spółek handlowych na podstawie podjętej w dniu 25 lipca 2007r. przez

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Eskimos Sp. z o.o. Uchwały nr 1 w sprawie przekształcenia Eskimos Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Eskimos Spółka Akcyjna. Wysokość kapitału zakładowego Spółki po przekształceniu wyniosła 10.010.000 zł (dziesięć tysięcy złotych) i dzieliła się na 20.020.000 (dwadzieścia milionów dwadzieścia tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,50 (pięćdziesiąt) groszy każda.

W uchwale określono także sposób objęcia kapitału zakładowego spółki przekształconej. Akcjonariuszami przekształconej Spółki zostali wszyscy wspólnicy spółki przekształcanej, którym nie przyznano osobiście żadnych praw.

Jednocześnie spełniony został obowiązek wynikający z dyspozycji przepisu z art. 577 § 1 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych: przekształcona Spółka miała zatwierdzone sprawozdania finansowe za co najmniej dwa ostatnie lata obrotowe. Przedmiotowe przekształcenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy w dniu 25 lipca 2007 r. Dnia 12 maja 2010 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji serii C i ubieganiu się o wprowadzenie akcji Spółki serii B i C do obrotu na rynku NewConnect. W wyniku prywatnej emisji objętych zostało 647.197 akcji serii C o wartości nominalnej 0,50 zł każda. W dniu 13 sierpnia 2010 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych podjął uchwałę nr 816/2010 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii B i C. Debiut i pierwsze notowania akcji Spółki na rynku New Connect nastąpiło 19 sierpnia 2010 roku. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w dniu 2 listopada 2010 roku przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS. Kapitał podstawowy wynosi 10.333.598,50 zł. i dzieli się na 20.667.197 akcji o wartości nominalnej 0,50 zł każda.

Na podstawie Postanowienia z dnia 27 lipca 2020 r., odnoszącego się do wniosku Emitenta o otwarcie postepowania sanacyjnego, Sąd Rejonowy w Białymstoku:

l. otworzył postępowanie sanacyjne Spółki,

II. zezwolił Spółce na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zakresu zwykłego zarządu,

III. odebrał zarząd własny Spółce i wyznaczył zarządcę,

IV. jako podstawę jurysdykcji sądu polskiego wskazał przepis art. 342 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne.

ZARZĄDCA MASY SANACYJNEJ - od 27 lipca 2020 r .:

Dr n. prawn. Adamina Partycka-Skrzypek, adwokat Kancelaria Doradcy Restrukturyzacyjnego (nr licencji 777)

Skład Zarzadu Spółki w trakcie roku 2020:

Prezes Zarządu - Stanisław Sulima

Członek Zarządu – Rafał Wójcik

Członek Zarządu - Leszek Słaboński

Sąd Rejonowy w Białymstoku VII Wydział Gospodarczy w dniu 17 marca 2021 r. wydał postanowienie o cofnięciu dłużnikowi ESKIMOS spółka akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Krakowie zezwolenia na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zakresu zwykłego zarządu.

Skład Rady Nadzorczej Spółki w trakcie roku 2020:

Przewodniczący Rady Nadzorczej - Urszula Obarzanek

Członek Rady Nadzorczej - Ewa Wójcik

Członek Rady Nadzorczej - Mirosława Sulima

Członek Rady Nadzorczej – Przemysław Sulima

Członek Rady Nadzorczej - Bożenna Kaniewska

Członek Rady Nadzorczej - Alicja Słabońska

3. Działalność podstawowa

W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do dnia 31.12.2020 r. Spółka prowadzi działalność na następujących głównych kierunkach:

Wytwarzanie wyrobów ze świeżych owoców i warzyw, które następnie w procesie produkcyjnym przetwarzane są na mrożonki, po czym przeprowadzane jest sortowanie. Końcowym etapem procesu technologicznego jest składowanie gotowych produktów w magazynach Eskimos S.A. w restrukturyzacji. Ta część działalności, uwzględniając sprzedaż półfabrykatów, stanowiła w 2020 r. ok. 83 proc. przychodów spółki.
Sprzedaż gotowych towarów (w postaci zamrożonych warzyw i owoców), produkowanych w zewnętrznych chłodniach, niebędących własnością Eskimos S.A .w restrukturyzacji. Część towarów sprzedawana jest bez przetworzenia, inne stanowią m.in. składniki mieszanek. Działalność ta stanowiła w 2020 r. ok. 5 % proc. przychodów Spółki.
Sprzedaż usług sortowania i pakowania towarów powierzonych. Przychody z tej działalności stanowiły w 2020 r. ok. 12 % przychodów Eskimos S.A. w restrukturyzacji.

3.1 Struktura przychodów

Wielkość i strukturę przychodów ze sprzedaży Spółki w okresie 2019 –2020 roku prezentują poniższe tabele:

	Asortyment	2020		2019
Grupa		(zł)	(%)	(zł)	(%)
Wyroby	Mieszanki owocowe i warzywne	2 539 225,95	4,08%	2 845 927,16	1,31%
	Owoce mrożone	22 424 645,80	36,03%	24 954 006,17	11,45%
	Rozsada			90 582,00	0,04%
	Warzywa mrożone	26 688 584,30	42,88%	20 114 747,39	9,23%
	Przeciery, koncentraty i soki			146 737 124,79	67,33%
	Suma	51 652, 456,05	82,99%	194 742 387,51	89,36%
Towary	Owoce mrożone	3 012 128,27	4,84%	11 547 049,16	5,30%
	Owoce świeże	21 083,28	0,03%	1 122 477,44	0,52%
	Rolnicze	104 910,41	0,17%	130 741,33	0,06%
	Warzywa mrożone			510 271,21	0,23%
	Suma	3 138 121,96	5,04%	13 310 539,14	6,11%
Uslugi		7 379 608,32	11,86%	9 801 478,73	4,50%
Pozostałe		65 597 32	0,11%	7/183,66	0,04%
Suma końcowa		62 235 783,65	100,00%	217 931 589,04	100,00%

Tabela 1: Wielkość i struktura przedmiotowa przychodów ze sprzedaży Spółki w okresie 2019-2020

W strukturze przychodów największą pozycję tj. 82,99 % mają przychody ze sprzedaży wyrobów (produkcja własna), w tym warzywa mrożone z 42,88% udziałem w przychodach ogółem. Towary (produkty nabywane od innych producentów do dalszej odsprzedaży) stanowią 5,04% przychodów ogółem, a usługi mrożenia, sortowania i pakowania towarów powierzonych 11,86%.

Działalność ESKIMOS S.A. w restrukturyzacji koncentruje się na produkcji i sprzedaży mrożonych owoców i warzyw zgodnie z procedurami ISO 22000:2005 oraz wymaganiami IFS ver. 6.

Kraj		2020		2019
	Sprzedaż Ilość (tony)	Sprzedaż Wartość (tys. PLN)	Sprzedaż llość (tony)	Sprzedaż Wartość (tys. PLN)
Austria	2 051,863	8 662 088,72	1 870,98	7 575 944,62
Belgia	43.02	102 326,34	122,22	451 943,69
Blalorus	704,275	2 623 267,53	1 643,08	5 714 251,61
Dania	99,90	415 804,49	78,84	324 032,62
Francja	323,64	2 606 531,50	59,68	4 498 224,94
Holandia	718,765	4 169 176,72	492,87	2 960 536,41
Litwa			53,79	91 860,63
Lotwa	221,454	1 044 503,83
Niemcy	4950,883	26 885 912,88	14 758,04	29 647 441,89
Polska	2 858,50	10 920 440,18	28 863,37	166 385 736,35
Ukraina	20,16	105 836,37	40,41	119 977,75
Wielka Brytania	781,44	4 428 309,47
Pozostale	84,87	271 585,62	49,55	161 638,53
Suma końcowa	12 858,77	62 235 783,65	48 032,82	217 931 589,04

Tabela 2: Struktura terytorialna sprzedaży

Sprzedaż towarów i wyrobów prowadzona jest zarówno w Polsce, jak i poza jej granicami, głównie do krajów europejskich. W ostatnich dwóch latach towary i wyroby Spółki dostarczane były na rynki 12 państw.

Biorąc pod uwagę wielkość sprzedaży, największy udział w 2020 r. posiadał rynek niemiecki, było to 38,5% (4,9 tys. ton). Drugi w kolejności był rynek polski, gdzie w 2020 r. trafiło około 22,23% (2,8 tys. ton) wyrobów i towarów sprzedanych przez Spółkę. Trzeci pod względem ilości sprzedanych wyrobów i towarów w 2020 r. był rynek austriacki, który stanowił 16,0 tys. ton). Powyższe trzy rynki odpowiadały za 76,7% wielkości sprzedaży Spółki w 2020 r. Podobnie prezentowała się struktura wartościowa sprzedaży. Najwyższe przychody, równe 26,9 mln zł, tj. niemalże połowa ogółu, zostały wygenerowane na rynku niemieckim. Drugi był rynek polski ze sprzedażą o wartości 10,9 mln zł i udziałem 17,6, a trzeci rynek austriacki, gdzie przychody wyniosły 8,7 mln zł przy udziale 13,9% (wzrost o 1,4 p. proc w stos. do 2019 r.).

3.2 Polityka w zakresie systemu sprzedaży i dystrybucji

Sprzedaż i dystrybucja oparta jest o umowy ramowe podpisywane z przedsiębiorstwami działającymi na terenie kraju oraz poza jego granicami. Eskimos S.A. .w restrukturyzacji wytwarza mrożonki na zlecenie innych spółek – na liniach produkcyjnych powstają często gotowe wyroby różnych marek, umieszczane w opakowania z logo klientów.

Kontrakty Spółki realizowane są z zachowaniem najwyższej jakości, terminowości oraz zgodności z zamówieniami. Ma to bardzo duży wpływ na budowanie lojalności klientów. Branża przetwórstwa mrożonych owoców i warzyw cechuje się wysoką hermetycznością. Spółka pozyskuje nowych klientów poprzez udział w targach na terenie krajów europejskich oraz poprzez bezpośredni kontakt działu sprzedażowego. Część nowych kontraktów zawierana jest dzięki poleceniu nowym kontrahentom przez dotychczasowych klientów.

3.3 Klienci Spółki

Wśród 10 największych zagranicznych odbiorców towarów i wyrobów produkowanych przez Eskimos S.A. w restrukturyzacji – generujących 3/4 przychodów – 3 to spółki funkcjonujące na rynku niemieckim. Do grupy tej należą również przedsiębiorstwa obecne na terenie Austrii, Danii, Francji oraz Holandii. Czterech największych odbiorców wygenerowało w 2020 roku ponad połowę przychodów spółki, odpowiadało również za zbliżonej wielkości udział ilościowy w obrotach Eskimos S.A. w restrukturyzacji.

Podobnie na rynku polskim dziesięciu największych odbiorców odpowiedzialnych jest za ponad 85 proc. sprzedaży wewnętrznej. Odbiorcy asortymentu sprzedawanego przez Spółkę stanowią stabilną grupę. W ostatnich latach obserwowano zwiększanie się udziału klientów, którzy wrócili do Eskimos S.A w restrukturyzacji. W kolejnych okresach. W 2020 roku 98 proc. klientów – tak krajowych, jak i zagranicznych – stanowiły podmioty, które współpracowały ze Spółką w okresach wcześniejszych, co potwierdza wysoką jakość oferowanych produktów oraz przywiązanie do spółki.

3.4 Umowy handlowe

Spółka zawiera umowy handlowe obejmujące dostawę produktów do odbiorców. Umowy te określić można jako umowy krótkoterminowe, obejmujące od jednej do kilku dostaw produktów na rzecz odbiorcy w terminie wskazanym w umowie. Umowy z odbiorcami produktów Spółki podpisywane są na warunkach rynkowych i zawierają postanowienia powszechnie stosowane w umowach tego rodzaju, w szczególności nie zawierają zastrzeżeń dotyczących obowiązku zapłaty przez Eskimos S.A. w restrukturyzacji kar umownych na wypadek naruszenia postanowień umownych.

W celu pozyskania surowców w ramach prowadzonej działalności Spółka zawiera umowy kontraktacji z producentami produktów ogrodniczych i sadowniczych. Umowy obejmują wyprodukowanie i dostawę produktów przez producentów. Umowy kontraktacji zawierane są w oparciu o jeden wzór umowy. Zawierane umowy kontraktacji zastrzegają rygorystyczne wobec producentów dotyczące jakości wytwarzanych produktów. Producenci zobowiązani są do badania jakości produktów przed ich dostawą do zakładu, w tym do oznaczania poziomu metali ciężkich, oznaczania poziomu pozostałości środków ochrony roślin oraz oznaczenia poziomu zawartości azotanów w produktach. Spółka ma w każdym czasie prawo do przeprowadzenia lustracji plantacji i pobrania próbek towarów celem dokonania oceny jakości upraw.

3.5 Wpływ kursów walutowych na przychody Spółki

Analiza struktury geograficznej sprzedaży pozwala zauważyć, że w 2020 r. około 82% przychodów Eskimos S.A. w restrukturyzacji generowane było ze sprzedaży zagranicznej. Wszystkie transakcje z zagranicą rozliczane były w EUR. Powoduje to, że Spółka narażona jest na ryzyko kursowe. Firma Eskimos S.A. w restrukturyzacji, dążąc do formalnego uregulowania procesu zarządzania ryzykiem finansowym, wdrożyła Zasady Zarządzania Ryzkiem Finansowym. Dzięki implementacji zasad w strukturze organizacyjnej Eskimos S.A. w restrukturyzacji uzyskano szereg korzyści, z których za najważniejszą uznaje się największą możliwą do uzyskania przejrzystość procesu zabezpieczania przychodów przed ryzykiem kursowym oraz ryzykiem stopy procentowej. Ze względu na specyfikę działalności Spółkim ryzyko związane z fluktuacją kursów walut stanowi główne zagrożenia dla wyniku finansowego. Dążąc do uodpornienia wyniku finansowego na zmiany kursów walutowych, Spółka nie podejmuje działań o charakterze spekulacyjnym. Ciężar wypracowania zysku spoczywa tylko i wyłącznie na podstawowej działalności operacyjnej.

Celami strategicznymi procesu zarządzania ryzykiem kursowym są:

Maksymalne ograniczenie wpływu ryzyka kursowego na wynik finansowy Spółki poprzez zawieranie pochodnych transakcji zabezpieczających jedynie na instrumentach umieszczonych w Katalogu instrumentów Dozwolonych.
Zabezpieczanie nie więcej niż 100% planowanych w okresie zabezpieczanym przychodów walutowych; w szczególnych przypadkach kontraktów długoterminowych zabezpieczanie maksymalnie do 50% planowanych przychodów walutowych z danego kontraktu.
Zabezpieczanie planowanych przychodów wraz z ich powstawaniem w horyzoncie wynikającym z możliwych do określenia przychodów.

Celami taktycznymi procesu zarządzania ryzykiem są:

Obrona założonych poziomów marż i rentowności prowadzonej działalności.
Osiągnięcie założonego stopnia minimalizacji wrażliwości wyniku finansowego na ryzyko.
Dostosowanie działalności finansowej do zmian otoczenia ekonomicznego.

Transakcje wyrażone w EUR przeliczane były przy użyciu średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu zawarcia kontraktu (korygowane o kurs faktycznej wymiany z dnia zaksięgowania transakcji)1.

W 2020 roku Spółka nie korzystała z finansowych instrumentów terminowych z uwagi na brak limitu skarbowego zabezpieczającego transakcje. Bank z powodu trudnościowych Spółki, nie udzielił limitu.

ł Spółka ze zmienną częstotliwością wykorzystywała tego typu zabezpieczenia od roku 2006

Poniżej przedstawiono wybrane kursy wymiany EUR/PLN w latach 2019-2020, z wyszczególnieniem wartości średniorocznych, na koniec okresu oraz minimalnych i maksymalnych w badanym okresie.

OKRES	SREDNI KURS W OKRESIE (1)	MINIMALNY KURS W OKRESIE (2)	MAKSYMALNY KURS W OKRESIE(3)	KURS NA OSTATNI DZIEŃ W OKRESIE(4)
2020	4.4449	4.2279	4.6330	4.6148
2019	4,3018	4.2406	4.3891	4,2585

Tabela 3. Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO w okresie objętym sprawozdaniem

(1) Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie,

(2) Najniższy kurs w okresie – tabela kursowa o numerze: 9/A/NBP/2020, 125/A/NBP/2019,

(3) Najwyższy kurs w okresie - tabela kursowa o numerze:212/A/NBP/2020, 184/A/NBP/2019,

(4) Kurs na ostatni dzień okresu – tabela kursowa o numerze:255/A/NBP/2020, 251/A/NBP/2019,

3.6 Inwestycje w roku 2020, strategia rozwoju Spółki na lata następne

W związku ze skomplikowaną sytuacją finansową, w jakiej znalazła się Spółka, w 2020 roku nie dokonywała ona istotnych inwestycji w aktywa trwałe, zarówno w postaci środków trwałych, jak i w aktywów niematerialnych i prawnych.

Celem Zarządcy na nadchodzące lata jest przeprowadzenie z sukcesem restrukturyzacji Spółki zgodnie z zatwierdzonym przez sąd Planem Restrukturyzacji, przy utrzymaniu możliwie największej skałi działałości wyrażonej sprzedażą produktów, towarów oraz usług, zachowując jednocześnie rentowność podstawowej działalności operacyjnej.

4. Certyfikaty i uprawnienia posiadane przez Spółkę

4.1 Certyfikaty

W związku z charakterystyką działalności Eskimos S.A. .w restrukturyzacji, spółka pozyskała szereg certyfikatów i uprawnień, które regularnie są odnawiane:

Certyfikat potwierdzający wdrożenie i stosowanie Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem Żywności w zakresie produkcji, konfekcjonowania i magazynowania mrożonych owoców i warzyw spełniający wymagania normy ISO 22000:2005. Nr rejestracyjny certyfikatu 417930 FSMS. Jednostka certyfikująca DQS Gmbh Niemcy.

Certyfikat zgodności nr PL-EKO-01-1471, wydany przez Ekogwarancja PTRE sp. z o.o., spółkę zajmującą się kontrolą i certyfikacją gospodarstw ekołogicznych oraz produktów rolnictwa ekologicznego. Zaświadczenie potwierdza spełnianie wymagań zawartych w Rozporządzeniu Rady WE nr 834/2007 w zakresie przetwórstwa artykułów rolnospożywczych. Eskimos posiada prawo do nawiązywania do ekologicznych metod produkcji na etykiecie lub reklamie wytwarzanego produktu. Certyfikat został wydany z upoważnienia Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi Nr RE-01/2005/PL.

Certyfikat International Food Standard (IFS) wersja 6 wydany przez DQS GmbH, Deutsche Gesellschaft zur Zertifizierung von Managementsystemen. Zgodnie z przyznanym zaświadczeniem działania spółki związane z produkcją, zamrażaniem, pakowaniem i magazynowaniem głęboko mrożonych owoców i warzyw spełniają wymagania określone w International Food Standard na poziomie rozszerzonym.

Certyfikat systemu bezpieczeństwa żywności FSSC 22 000 wydany przez DQS CFS GmbH Niemcy.

4.2 Otrzymane wyróżnienia

Ponad czternastoletnia działalność Eskimos S.A. .w restrukturyzacji została wyróżniona szeregiem prestiżowych nagród. Do najważniejszych można zaliczyć:

Gazela Biznesu 2008, rok 2008 - działalność Eskimos S.A. spowodowała wzrost przychodów na poziomie 181,40 proc. w przeciągu trzech kolejnych lat (2005-2007). Spółka jednocześnie odznacza się nieskazitelną reputacją oraz uczciwością wobec kontrahentów, pracowników i skarbu państwa; ponownie wyróżniona Gazelą Biznesu w 2011 roku;

Dun and Bradstreet "Przejrzysta Firma", rok 2008 - rzetelność w wywiązywaniu się z obowiązku publikacji sprawozdań finansowych;

Diamenty Forbesa 2009, rok 2009 - wyróżnienie potwierdza przynależność spółki do grona polskich przedsiębiorstw, które najszybciej zwiększają swoją wartość.

4.3 Status Przedsiębiorstwa względem standardów wymagań UE

Zakład spełnia wszystkie standardy sanitarne polskiego prawa, a tym samym z uwagi na przejęcie ustawodawstwa również wymagania Unii Europejskiej. Zakład pozostaje pod stałym nadzorem Państwowej Inspekcji Sanitarnej, spełnia minimalne wymagania dotyczące standardów higieniczno – sanitarnych, (w zakresie higieny produkcji) i jest dostosowany do wymagań sanitarnych Unii Europejskiej oraz wdrożył System Zarządzania Bezpieczeństwem Żywności ISO 22000:2005.

W 2013 roku w przedsiębiorstwie wdrożony został system zarządzania jakością – International Food Standard (IFS ver.6), na który uzyskaliśmy certyfikat zgodności Nr 417930IFS wydany przez jednostkę certyfikującą DQS GmbH Deutsche Gesllschaft zur Zertifizierung Managementsystemen.

W 2015 roku wdrożony został system FSSC 22 000 stosowany na rynkach Ameryki Północnej.

4.4 Ochrona środowiska

Spółka dysponuje następującymi decyzjami z zakresu ochrony środowiska:

1. Decyzja z dnia 27 maja 1999 r. (znak OŚ. 7641/4/99), w sprawie emisji zanieczyszczeń do atmosfery wydana przez Starostwo Powiatowe w Sokółce, w której ustały rodzaje i ilości substancji zanieczyszczających dopuszczonych do wprowadzenia do powietrza przez emitor kotłowni zakładowej Chłodni – Sokółka w Sokółce. Decyzja obowiązywała od dnia 15 czerwca 1999 r. do 31 grudnia 2005 r. W dniu 27.01.2006 r. Spółka zgłosił przedłużenie eksploatacji kotłowni zakładowej. W dniu 8 sierpnia 2006 r. Starostwo Powiatowe w Sokółce potwierdziło zgłoszenie instalacji, znak OŚ. 7640/02/06, decyzja obowiązuje bezterminowo.
1. Spółka dysponuje również Świadectwem badań Nr 208/H/2006 z dnia 22 grudnia 2006 r., w którym zawarta została informacja na temat poziomu hałasu w Spółce, opisano środki ochrony przed hałasem stosowane przez Spółkę, jak również dokonano pomiarów natężenia hałasu na poszczególnych stanowiskach pracy. Nie stwierdzono żadnych uchybień.
1. Decyzja z dnia 26.08.2004 r. (znak OŚ. 6223/22/04) w sprawie pozwolenia wodnoprawnego na pobór wód podziemnych wydana przez Starostwo Powiatowe w Sokółce na podstawie operatu wodnoprawnego na odprowadzenie ścieków i eksploatację urządzeń oczyszczalni ścieków w przedsiębiorstwie ESKIMOS Sp. z o.o. Chłodnia w Sokółce. Określono pobór wody, ilość pobieranej wody, jak również zobowiązania Spółki. Pozwolenie wydane zostało do dnia 31.08.2024 r.
1. Decyzja z dnia 15.11.2006 r. (znak OŚ. 6223/17/06), w sprawie pozwolenia wodnoprawnego na odprowadzenie oczyszczonych ścieków z oczyszczalni ścieków, wydana przez Starostwo Powiatowe w Sokółce na podstawie dołączonego operatu wodnoprawnego z lipca 2004r. na pobór wód podziemnych ze studni wierconej na terenie Chłodni ESKIMOS w Sokółce przy ul. Białostockiej. Określono w niej urządzenia oczyszczające ścieki jak również ilość oczyszczanych ścieków. W decyzji określono liczne specjalistyczne zobowiązania Spółki w zakresie gospodarki wodnej w zakresie odprowadzenie oczyszczonych ścieków.

5. Wybrane jednostkowe dane finansowe Spółki

	2020	2019
A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałow, w tym:	62 235 783,65	217 931 589,04
- od jednostek powiązanych	0,00	0,00
ł. Przychody netto ze sprzedaży produktów	59 032 064,37	204 543 866,24
II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	3 203 719,28	13 387 722,80
B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	53 423 495,73	184 712 103,96
- jednostkom powiązanym	0,00	0,00
l. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	50 581 881,97	175 983 401,34
II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	2 841 613,76	8 728 702,62
C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B)	8 812 287,92	33 219 485,08
D. Koszty sprzedaży	2 689 336,50	2 558 691,47
E. Koszty ogólnego zarządu	11 074 715,81	11 078 016,40
F. Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D-E)	-4 951 764,39	19 582 777,21
G. Pozostałe przychody operacyjne	632 115,37	1 067 522,38
l. Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów
trwałych	159 782,33	400 347,06
II. Dotacje	166 965,64	172 635,52
III. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	50 279,18	15 852,00
IV. Inne przychody operacyjne	255 088,22	478 687,80
H. Pozostałe koszty operacyjne	50 474 416,11	50 768 135,41
I. Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	0,00	0,00
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	3 654 312,72	49 688 835,46
III. Inne koszty operacyjne	46 820 103,39	1 079 299,95
I. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)	-54 794 065,13	-30 117 835,82
J. Przychody finansowe	3 688 320,02	686 255,63
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	0,00	0,00
a) od jednostek powiązanych, w tym	0,00	0,00
- w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
b) od jednostek pozostałych, w tym	0,00	0,00
- w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
ll. Odsetki, w tym:	3 552 747,53	552 074,82
- od jednostek powiązanych	0,00	0,00
III. Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:	0,00	0,00
- w jednostkach powiązanych	0,00	0,00
IV. Aktualizacja wartości aktywów finansowych	0,00	0,00
V. Inne	135 572,49	134 180,81
K. Koszty finansowe	2 969 609,08	7 257 352,57
I. Odsetki, w tym:	1 327 383,38	6 877 583,81
- dla jednostek powiązanych	0,00	0,00
II. Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:	0,00	0,00
- w jednostkach powiązanych	0,00	0,00
III. Aktualizacja wartości aktywów finansowych	115 614,12	135 572,49
IV. Inne	1 526 611,58	244 196,27
L. Zysk (strata) brutto (I+J-K)	-54 075 354,19	-36 688 932,76
M. Podatek dochodowy	-319 782,32	-384 469,45

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT [wariant porównawczy]

N. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	0,00	0,00
O. Zysk (strata) netto (L-M-N)	-53 755 571,87	-36 304 463,31
Zysk (strata) netto (zannualizowany)	-53 755 571,87	-36 304 463,31
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	4 647 197,00	4 647 197,00
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) liczony wg MSR	-1 157,00	-781,00
Srednia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	4 647 197,00	4 647 197,00
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) liczony wg MSR	-1 157,00	-781,00

BILANS
AKTYWA	31.12.2020	31.12.2019
A. AKTYWA TRWAŁE	26 189 009,24	27 927 000,95
I. Wartości niematerialne i prawne	62 823,33	18 370,00
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych	0,00	0,00
2. Wartość firmy	0,00	0,00
3. Inne wartości niematerialne i prawne	62 823,33	18 370,00
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	0,00	0,00
II. Rzeczowe aktywa trwałe	25 221 909,30	27 369 043,47
1. Środki trwałe	25 221 909,30	27 160 086,93
a) grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu)	479 938,00	479 938,00
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	18 232 388,09	18 900 842,13
c) urządzenia techniczne i maszyny	5 653 557,81	5 432 458,15
d) środki transportu	585 569,22	1 872 844,79
e) inne środki trwałe	270 456,18	474 003,86
2. Środki trwałe w budowie	0,00	208 956,54
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	0,00	0,00
III. Należności długoterminowe	0,00	0,00
1. Od jednostek powiązanych	0,00	0,00
2. Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
3. Od pozostałych jednostek	0,00	0,00
IV. Inwestycje długoterminowe	0,00	0,00
1. Nieruchomości	0,00	0,00
2. Wartości niematerialne i prawne	0,00	0,00
3. Długoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
a) w jednostkach powiązanych	0,00	0,00
- udziały lub akcje	0,00	0,00
- inne papiery wartościowe	0,00	0,00
- udzielone pożyczki	0,00	0,00
- inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
- udziały lub akcje	0,00	0,00
- inne papiery wartościowe	0,00	0,00

- udzielone pożyczki	0,00	0,00
– inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
c) w pozostałych jednostkach	0,00	0,00
udziały lub akcje	0,00	0,00
- inne papiery wartościowe	0,00	0,00
- udzielone pożyczki	0,00	0,00
- inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
4. Inne inwestycje długoterminowe	0,00	0,00
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	904 276,61	539 587,48
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	904 276,61	539 587,48
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00
B. AKTYWA OBROTOWE	18 675 028,30	29 649 265,17
I. Zapasy	14 445 513,61	22 957 127,43
1. Materialy	2 268 882,18	2 429 251,54
2. Półprodukty i produkty w toku	0,00	0,00
- w tym obiekty w zabudowie	0,00	0,00
3. Produkty gotowe	10 990 747,86	19 326 882,11
4. Towary	788 322,58	562 923,83
5. Zaliczki na dostawy i usługi	397 560,99	638 069,95
II. Należności krótkoterminowe	3 186 485,94	5 925 173,13
1. Należności od jednostek powiązanych	0,00	0,00
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0,00	0,00
- do 12 miesięcy	0,00	0,00
- powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
b) inne	0,00	0,00
2. Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:	0,00	0,00
- do 12 miesięcy	0,00	0,00
- powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
b) inne	0,00	0,00
3. Należności od pozostałych jednostek	3 186 485,94	5 925 173,13
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:	1 213 746,07	4 162 543,77
- do 12 miesięcy	1 213 746,07	4 162 543,77
- powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów
publicznoprawnych c) inne	0,00	33 058,00
d) dochodzone na drodze sądowej	1 972 739,87	1 729 571,36
III. Inwestycje krótkoterminowe	0,00	0,00
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	838 523,66	152 974,74
a) w jednostkach powiązanych	838 523,66	152 974,74
- udziały lub akcje	0,00	0,00
- inne papiery wartościowe	0,00	0,00
- udzielone pożyczki	0,00	0,00 0,00
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00 0,00	0,00

b) w pozostałych jednostkach	0,00	10 000,00
– udziały lub akcje
	0,00	10 000,00
- inne papiery wartościowe
	0,00	0,00
- udzielone pożyczki
	0,00	0,00
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
	0,00	0,00
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	838 523,66	142 974,74
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	838 523,66	142 974,74
- inne środki pieniężne	0,00	0,00
- inne aktywa pieniężne	0,00	0,00
2. Inne inwestycje krótkoterminowe	0,00	0,00
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	204 505,09	613 989,87
– w tym: aktywa z tytułu niezakończonych umów budowlanych	0,00	0,00
C. Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	0,00	0,00
D. Udziały (akcje) własne	0,00	0,00
AKTYWA RAZEM	44 864 037,54	57 576 266,12

PASYWA	39 10 72 2020	31.12.2019
A. KAPITAŁ (FUNDUŚZ) WŁASNY	-74 963 083,16	-21 207 511,29
I. Kapitał (fundusz) podstawowy	10 333 598,50	10 333 598,50
II. Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	4 763 353,52	4 763 353,52
- nadwyżka wartości sprzedaży {wartości emisyjnej} nad wartością nominalną udziałów (akcji)	0,00	0,00
III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:	0,00	0,00
- z tytułu aktualizacji wartości godziwej	0,00	0,00
IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:	0,00	0,00
- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	0,00	0,00
- na udziały (akcje) własne	0,00	0,00
V. Zysk (strata) z lat ubiegłych	-36 304 463,31	0,00
VI. Zysk (strata) netto	-53 755 571,87	-36 304 463,31
VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	0,00	0,00
B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	119 827 120,70	78 783 777,41
I. Rezerwy na zobowiązania	48 626 929,01	657 995,17
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	414 959,56	370 052,75
	1 745 568,65	284 898,42
- długoterminowa	506 201,44	280 482,22
- krótkoterminowa	1 239 367,21	4 416,20
3. Pozostałe rezerwy	46 466 400,80	3 044,00
- dlugoterminowe	0,00	0,00
- krótkoterminowe	46 466 400,80	3 044,00
II. Zobowiązania długoterminowe	20 086 441,88	21 684 653,94
1. Wobec jednostek powiązanych	0,00	0,00
2. Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
3. Wobec pozostałych jednostek	20 086 441,88	21 684 653,94
a) kredyty i pożyczki	19 492 543,42	21 226 828,64
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00	0,00
c) inne zobowiązania finansowe	0,00	0,00
d) zobowiązania wekslowe	0,00	0,00
d) inne	593 898,46	457 825,30
III. Zobowiązania krótkoterminowe	39 341 690,93	47 389 378,56
1. Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	551 083,64	356 083,64
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	551 083,64	356 083,64
- do 12 miesięcy	551 083,64	356 083,64
- powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
b) inne	0,00	0,00
2. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	0,00	0,00
- do 12 miesięcy	0,00	0,00
- powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
b) inne	0,00	0,00
3. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	38 790 607,29	47 033 294,92
a) kredyty i pożyczki	4 988 637,87	5 345 166,97
b) z tytułu emisji dłużnych papierów	0,00	0,00

wartościowych
c) inne zobowiązania finansowe	115 614,12	135 572,49
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	17 662 507,81	27 029 257,09
- do 12 miesięcy	17 662 507,81	27 029 257,09
- powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
e) zaliczki otrzymane na dostawy i usługi	0.00	0,00
f) zobowiązania wekslowe	0,00	0,00
g) z tytułu podatków, cel, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	14 372 484,56	12 161 102,09
h) z tytułu wynagrodzeń	509 780,33	326 066,73
2 10-1 19 i) inne	1 141 582,60	2 036 129,55
4. Fundusze specjalne	0,00	0,00
IV. Rozliczenia międzyokresowe	11 772 058,88	9 051 749,74
1. Ujemna wartość firmy	3 846 434,64	4 037 634,84
2. Rozliczenia międzyokresowe umów budowlanych	0,00 0,00	0,00
3. Inne rozliczenia międzyokresowe	7 925 624,24	5 014 114,90
A C D P P P P P P T T T D D DS - długoterminowe	1 993 211,72	2 118 149,40
- krótkoterminowe	5 932 412,52	2 895 965,50
PASYWA RAZEM	44 864 037,54	57 576 266,12
Wartość księgowa _________________________	-74 963 083,16	-21 207 511,29
Liczba akcji	20 667 197,00	20 667 197,00
WE WASSEN Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	-3,63	-1,03
Rozwodniona liczba akcji	0,00	0,00
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)*	0.00	0,00

6. Komentarz Zarządcy do wybranych danych finansowych

Dla wyników 2020 r. kluczowe znaczenie miało rozstrzygnięcie przez Sąd Rejonowy w Białymstoku VIII Wydział Gospodarczy w sprawie o sygh. akt VIII G Rk 5/21 postanowieniem z dnia 29 listopada 2021 roku kwestii roszczeń wzajemnych Eskimos SA w restrukturyzacji i Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa z siedzibą w Warszawie.

Po przeanalizowaniu całości dokumentacji dotyczącej stosunków prawnych i faktycznych pomiędzy Eskimos SA w restrukturyzacji a KOWR z siedzibą w Warszawie oraz przeprowadzeniu stosownej opinii biegłego z zakresu szacunku ruchomości Zarządca umieściła na uzupełniającym spisie wierzytelność KOWR w wysokości 45 019 382,51 zł, na którą składa się kwota 43 762 737,89 zł tytułem należności głównej oraz kwota 1 762 737,89 zł tytułem odsetek ustawowych za opóźnienie i pozostały należności z umowy handlowej i poprzedzających ją umów, a także kwota 370 190,62 zł z tytułu bezumownego korzystania ze środków trwałych w okresie od dnia 11 grudnia 2020 roku do końca listopada 2020 roku.

Od powyższego uznania sprzeciw złożył Dłużnik Eskimos SA w restrukturyzacji, reprezentowany przez Leszka Słabońskiego i Rafała Wójcika, w którego treści wskazano, że nie doszło do skutecznego przejęcia przedmiotów zastawu rejestrowego na własność ani też skutecznego rozwiązania umowy handlowej z KOWR. W odpowiedzi na sprzeciw Dłużnika o powyżej przedstawionej treści wierzyciel Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa wskazał, że w przypadku podzielenia argumentacji Dłużnika należy skorygować złożony spis wierzytelności i uwzględnić w nim wierzytelności KOWR w kwocie 112 087 299,75 zł (słownie sto dwanaście milionów osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewięćdziewięć złotych siedemdziesiąt pięć groszy), a nie w kwocie 45 019 382,51 zł

(słownie czterdzieści pięć milionów dziewiętnaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt jeden groszy).

W postanowieniu z dnia 29 listopada 2021 roku Sąd Rejonowy w Białymstoku wskazał, że Wierzyciel zawarł z Dłużnikiem 3 umowy odpowiednio w dniu 12 października 2018 r. i 9 maja 2019 r., na podstawie których zobowiązał się samodzielnie bądź za pośrednictwem instytucji finansowych udzielić gwarancji na zabezpieczenie spłaty kredytu zaciągniętego przez Dłużnika w Banku Ochrony Środowiska w wysokości 100 000 000 zł . W celu zabezpieczenia wierzytelności strony zawarły umowy na mocy których ustanowiły zastaw rejestrowy na składnikach majątkowych należących do Eskimos SA w postaci koncentratu jabłkowego, soku jabłkowego, przecieru jabłkowego, optycznego sortownika i instalacji chłodniczej. Z uwagi na wypowiedzenie umowy kredytu przez Bank Ochrony Środowiska z powodu jej nienależytego wykonywania przez Eskimos SA nastąpiła realizacja udzielonych gwarancji przez kredytodawcę.

Następnie wierzyciel zwrócił się do dłużnika z żądaniem zapłaty przewidzianych w umowach prowizji za udzielenie gwarancji a także zwrotu kwot uiszczonych przez wierzyciela tytułem sum gwarancyjnych. Roszczenia wierzyciela z wyżej wskazanych tytułów stały się wymagalne najpóźniej w dniu 13 sierpnia 2019 roku, kiedy doszło do zawarcia pomiędzy wierzycielem, Dłużnikiem i Eskimos Dystrybucja sp. z o.o. Umowy trójstronnej, w której Dłużnik uznał swój dług wobec wierzyciela z tytułu zwartych umów o udzielnie gwarancji na zabezpieczenie kredytu udzielonego przez Bank Ochrony Środowiska. Ponadto umowa ta dotyczyła kwestii uregulowania sposobu uiszczenia tego długu przez Dłużnika do dnia 31 grudnia 2019 roku.

Zdaniem Sądu I instancji powyższe okoliczności w sposób jednoznaczny wskazują że w spisie wierzytelności wierzytelność KOWR ujęta jest w sposób prawidłowy i nie ma ona spornego charakteru. Nadto umowa handlowa została wypowiedziana w sposób prawidłowy zaistnienia właściwych przesłanek. Stosowne oświadczenie zostało złożone przez Wierzyciela w dniu 10 grudnia 2019 roku, który następnie złożył również oświadczenie o zaspokojeniu się z przedmiotów zastawu rejestrowego poprzez przejęcie ich na własność. Natomiast zgodnie z brzmieniem art. 23 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, jeżeli umowa zastawnicza przewiduje zaspokojenie zastawnika w drodze przejęcia na własność rzeczy obciążonych zastawem rejestrowym, występujących powszechnie w obrocie towarowym, wartość przejętych rzeczy ustala się na podstawie średniej ceny tych rzeczy z dnia przejęcia, co też nastąpiło poprzez zasięgnięcie przez wierzyciela w tym zakresie opinii specjalistycznych.

W związku z powyższym całkowicie oczywistym i zasadnym jest utworzenie rezerwy na różnicę wykazaną w potwierdzeniu salda od Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa, tj. w kwocie 46,1 mln zł, obciążając nią drugostronnie pozostałe koszty operacyjne w Sprawozdaniu finansowym za 2020 r.

WSKAŹNIKI AKTYWNOŚCI	Formula	20720	2019
Wskaźnik rotacji należności	przychody ze sprzedaży / poziom należności (handlowych)	51,28	52,36
Cykl należności w dniach	poziom należności (handlowych) * 365 / przychody ze sprzedaży	7,12	6,97
Wskaźnik rotacji zapasów	przychody ze sprzedaży / poziom zapasów	4,31	9,49
Cykl zapasów w dniach	poziom zapasów * 365 / przychody ze sprzedaży	84,72	38,45
Wskaźnik rotacji zobowiązań	przychody ze sprzedaży / poziom zobowiązań (handlowych)	112,93	612,02
Cykl zobowiązan w dniach	poziom zobowiązań (handlowych) * 365 / przychody ze sprzedaży	3,23	0,60
Cykl konwersji gotówki w dniach	cykl należności + cykl zapasów - cykl zobowigzań	88,61	44,82
Wskaźnik rotacji aktywów	przychody ze sprzedaży / poziom aktywów	1,39	3,79

7. Kluczowe wskaźniki finansowe związane z działalnością Spółki

Wskaźnik rotacji środków trwałych	przychody ze sprzedaży / poziom środków trwałych	2,47	8,02

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI	Formula	2020	2019
Wskaźnik płynności bieżącej	aktywa obrotowe / zobowigzania krótkoterminowe	0,47	0,63
Wskażnik płynności szybkiej	(inwestycje krótkoterminowe + należności krótkoterminowe) / zobowigzania krótkoterminowe	0,10	0,13
Wskaźnik płynności gotówkowej	środki pieniężne i inne aktywa pieniężne zobowigzania krótkoterminowe	0,02	0,00

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA	Formula	2020	2019
Wskaźnik dźwigni finansowej	aktywa / kapitał własny	-0,60	-2,71
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowigzania i rezerwy na zobowiązania / aktywa	2.67	1,37
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego kapitału własnego	zobowigzania długoterminowe / kapitał własny	-0.27	-1,02

WSKAŹNIKI OBSŁUGI Drugu	Formula	2020	2019
Wskaźnik pokrycia odsetek (zyskiem operacyjnym)	zysk z działalności operacyjnej / płatności odsetkowe	-41,28	-4,38
Wskaźnik pokrycia odsetek (EBITDA)	(zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja) / płatności odsetkowe	-39,54	-3,97
Wskaźnik relacji długu netto do EBIT	(zobowiązania długoterminowe + kredyty i pożyczki + wyemitowane dłużne papierwy wartościowe + inne zobowiązania finansowe krótkoterminowe - środki pieniężne i inne aktywa pieniężne) / zysk z działalności operacyjnej	-0,44	-0,90
Wskaźnik relacji długu netto do EBITDA	(zobowiązania długoterminowe + kredyty i pożyczki + wyemitowane dłużne papierwy wartościowe + inne zobowiązania finansowe krótkoterminowe - środki pieniężne i inne aktywa pieniężne) / (zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja)	-0,46	-0,99

WSKAŽNIKI RENTOWNOŚCI	Formula	2020	2019
Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto	zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży	14.16%	15,24%
Wskaźnik rentowności EBITDA	zysk EBITDA / przychody ze sprzedaży	-84,33%	-12,54%
Wskaźnik rentowności operacyjnej	zysk z działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży	-88,04%	-13,82%
Wskaźnik rentowności netto	zysk netto / przychody ze sprzedaży	-86,37%	-16,66%
Wskaźnik rentowności	zysk netto / poziom kapitału własnego	71,71%	171,19%

kapitału własnego (ROE)
Wskaźnik rentowności aktywów (ROA)	zysk netto / poziom aktywów	-119,82% -63,05%

8. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.20 r. Spółka zawierała transakcje z podmiotem powiązanym FI Rubikon Sp. z o.o. Łączna kwota transakcji wyniosła 240 tys. PLN, na którą złożyło się wynagrodzenie z tytułu udzielonego poręczenia zobowiązań Eskimos S.A. w restrukturyzacji na rzecz BNP Paribas S.A. z tytułu udzielonych kredytów. 9. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek oraz poręczeniach i gwarancjach (w tys. zł) 9.1 Kredyty Spółka posiada z tytułu kredyćw obrotowych i inwestycyjnych, zacągniętych w bankach BGZ BNP Parbas S.A., v całość wykorzystanych przes Spółkę w poprzednich latach. Strukturę kredytów przedstawia poniższa tabela: : Inne informacje, w tym

Termin splaty

Kwota kredytu/pożyczki Kwota kredytu/pożyczki Kwota kredytu/pożyczki

Kwota kredytu/pożyczki

Tabela 4: Kredytv na dzień 31.12.2020

Rodzaj kredytu

Bank udzielający		wg umowy w walucie obcej	wg umowy w PLN	pozostała do spłaty w walucie obcej	pozostała do spłaty w przeliczeniu na PLN
Bank Polska S.A. BNP PARIBAS	kredyt inwestycyjny z dnia U/0001854428/0014/201 2016-07-29 umowa 6/5500	2 071 786,92 EUR		1 062 671,41 EUR	4 904 016,02 PLN	28.06.2024
Bank Polska S.A. BNP PARIBAS	kredyt inwestycyjny z dnia U/0001854428/0013/201 2016-07-29 umowa 6/5500	597 425,87 EUR		307 714,99 EUR	1 420 043,14 PLN	28.06.2024
PKO BP S.A.	431020133200001102004 kredyt w r-ku bieżącym z dnia 2016-05-13 umowa 86894	800 000,00 EUR		451 547,62 EUR	2 083 801,96 PLN	12.06.2021
Bank Polska S.A. BNP PARIBAS	U/0001854428/0012/201 kredyt w r-ku bieżącym z dnia 2015-03-30 umowa 5/7500	1 750 000.00 EUR		1 535 800,00 EUR	7 087 409,84 PLN	30.09.2024
Bank Polska S.A. BNP PARIBAS	kredyt rewolwingowy z dnia 2016-07-29 umowa		6 000 000,00 PLN		1 745 000,00 PLN	30.09.2024

	U/0001854428/0012/201 6/5500
Bank Polska S.A. BNP PARIBAS	U/0001854428/0011/201 kredyt rewolwingowy z dnia 2015-03-30 umowa 5/7500	8 000 000,00 PLN		5 976 160,00 PLN	30.09.2024
Idea Getin Leasing	umowa pożyczki z dnia 2018-08-13 nr 23678/P	92 742,00 PLN		41 134,47 PLN	31.07.2022
Bank Polska S.A. BNP PARIBAS				48 443,54 PLN	31.12.2020	Naliczone odsetki na dzień bilansowy od kredytów w BNP, pobrane w 2021r.
BOS BANK				1 175 172,32 PLN	15.07.2019	W 2021 Bank BOŚ dokonał na rzecz INTRUM JUSTITIA ujęte w spisie wierzycieli. przelewu Wierzytelności DEBT FUND 1 FUNDUSZ Nie zapłacone odsetki, INWESTYCYJNY
Razem	5 219 212,79 EUR	14 092 742,00 PLN	3 357 734,02 EUR	24 481 181,29 PLN

10. Czynniki ryzyka

10.1 Ryzyko związane z jakością surowców

Zastosowanie w procesie produkcyjnym surowców nieodpowiedniej jakości może prowadzić do pogorszenia relacji z najbardziej wymagającymi odbiorcami, ewentualnych reklamacji i w spadku popytu na wyroby Spółki. Eskimos stosuje politykę mającą na celu zapewnienie bardzo wysokiej jakości dostarczanych surowców. Opiera się ona przede wszystkim na ścisłej długoterminowej współpracy z producentami owoców i warzyw. Eskimos dostarcza producentom środki ochrony roślin a także w przypadku niektórych warzyw zajmuje się rozsadą sadzonek. Wykorzystanie w produkcji wadliwego surowca mogłoby wiązać się z koniecznością wycofania wadliwej partii produktu oraz przeprowadzenia działań sanitarnych w zakładzie produkcyjnym.

Tak prowadzona polityka zaopatrzenia ma na celu eliminowanie ryzyka dostarczenia odbiorcom produktów nieodpowiedniej jakości, co mogłoby prowadzić do pogorszenia wizerunku spółki jako producenta.

10.2 Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców

Dostawy owoców i warzyw do Eskimos S.A. w restrukturyzacji odbywają się w ramach długoterminowej współpracy pomiędzy spółką Eskimos a dostawcami, których częścią są także programy ochrony owoców i warzyw przygotowane w celu zapewnienia odpowiedniej jakości produkcji.

Kolejnym efektem, który chce osiągnąć Eskimos, jest optymalizacja kosztów związanych z transportem surowca poprzez budowę relacji z dostawcami zlokalizowanymi w niewielkiej odległości od zakładów produkcyjnych. W związku z powyższym występuje pewne ryzyko związane z posiadaniem ograniczonej bazy dostawców, np. ryzyko zerwania współpracy ze Spółką lub też ryzyko niedostarczania produktów odpowiedniej jakości.

10.3 Ryzyko związane z możliwą utratą kluczowych pracowników Spółki

Działalność Spółki w dużej mierze opiera się na pracy ludzkiej. Spółka zatrudnia zarówno wysokokwalifikowaną kadrę zarządzającą i pracowników fizycznych, jak i pracowników o niskich kwalifikacjach – w szczególności sezonowych w okresie letnim i jesiennym. Osoby o wysokich kwalifikacjach mają szczególne znaczenie dla Spółki i ich utrata mogłaby w krótkim okresie odbić się negatywnie na wynikach Spółki.

10.4 Ryzyko związane z wahaniami cen produktów na rynku europejskim

Znacząca część produkcji Eskimos S.A. w restrukturyzacji jest sprzedawana na rynkach zagranicznych. Poziom cen na tych rynkach nie jest bezpośrednio związany z kosztami produkcji wyrobów w Polsce. Ceny zależą w głównej mierze od ogólnej sytuacji podażowo-popytowej na głobalnym rynku światowym. Odbiorcy kupujący wyroby Eskimos S.A. w restrukturyzacji posiadają zdywersyfikowane źródła zaopatrzenia złokalizowane w różnych krajach, przy czym poziom kosztów poniesionych do wyprodukowania danego wyrobu może być odmienny w różnych krajach. Jednocześnie należy zwrócić uwagę, że wyjątkowo niesprzyjające warunki pogodowe podczas wegetacji i zbiorów owoców i warzyw mogą spowodować znaczne obniżenie wielkości plonów oraz ich jakości w wybranych krajach lub całej Europie, co może wpłynąć na wzrost cen.

10.5 Ryzyko związane z roszczeniami konsumentów

W sytuacji, w której produkty Spółki doprowadziłyby do wyrządzenia szkody konsumentom będącym ostatecznymi jej odbiorcami, zgodnie z przepisami prawa Spółka ponosiłaby z tego tytułu odpowiedzialność i musiałaby liczyć się ze zgłoszeniem roszczeń odszkodowawczych. Eskimos S.A. w restrukturyzacji minimalizuje to ryzyko poprzez stosowanie wysokich standardów jakości oraz poddawanie każdej partii produktów badaniom laboratoryjnym, a także posiada polisy ubezpieczeniowe ograniczające ewentualną odpowiedzialność cywilną.

10.6 Ryzyko związane z systemem kontroli wewnętrznej HACCP

Ustawa z dnia 11 maja 2001 o warunkach zdrowotnych żywności i żywienia wraz z nowelizacją z 24 ipca 2002 r. wprowadza obowiązek stosowania systemu kontroli wewnętrznej HACCP w średnich i dużych przedsiębiorstwach. Zgodnie z art. System HACCP wymaga zatwierdzenia, w drodze decyzji, przez organy urzędowej kontroli żywności. Stosowanie procedur HACCP jest okresowo weryfikowane przez uprawnione organy kontrolne. Odmowa przedłużenia certyfikacji może prowadzić do uniemożliwienia prowadzenia działalności na rynkach Unii Europejskiej a także może skutkować wszczęciem kontroli przez Państwową Inspekcję Sanitarną (Sanepid). Eskimos ściśle stosuje sanitarnych, co istotnie ogranicza prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka.

10.7 Ryzyko związane z konkurencją

Eskimos S.A. w restrukturyzacji posiada konkurencję zarówno w kraju, jak i na rynkach zagranicznych. W sytuacjach wyjątkowych europejscy klienci Spółki mogą zaopatrywać się także poza Europą, np. w Azji czy Ameryce Południowej. Istotne zwiększenie mocy produkcyjnych lub budowa nowych zakładów produkcyjnych przez firmy konkurencyjne mogłyby negatywnie wpłynąć na przychody i rentowność Eskimos, aczkolwiek Spółka nie posiada na tyle dużego udziału w rynku (także w skali polskiej), aby to ryzyko mogło zagrozić jej istnieniu.

10.8 Ryzyko związane z siłami natury

Klęski żywiołowe, zmiany klimatyczne, nieurodzaj i inne zdarzenia mogą skutkować ograniczeniem produkcji w rejonach, w których zlokalizowane są zakłady produkcyjne Eskimos S.A. w restrukturyzacji. Zdarzenia te mogą prowadzić do mniejszej podaży i pogorszenia jakości surowca do produkcji i mogą powodować, że produkcja prowadzona w Polsce w danym roku będzie mniej rentowna niż w innych krajach. Ryzyko to znacznie ogranicza znacząca baza surowcowa Polski, będącej wiodącym europejskim i światowym producentem produktów pierwotnego przetwórstwa owoców i warzyw.

10.9 Ryzyko związane ze zmianami zachowań konsumentów i trendów rynkowych i popytem na produkty Spółek

Eskimos S.A. w restrukturyzacji jest producentem mrożonych owoców i warzyw dostarczanych, których ostatecznym odbiorcą są konsumenci. Zachowania konsumenckie podlegają wahaniom związanym ze zmieniającą się modą i opiniami, np. w zakresie zdrowego odżywiania. Warzywa i owoce mrożone są także substytutem dla warzyw i owoców świeżych. Prowadzony przez konsumentów styl życia może wpływać bezpośrednio na kreowany przez nich popyt na produkty Eskimos S.A. w restrukturyzacji.

10.10 Ryzyko związane z wahaniami kursów walutowych

Eskimos S.A. .w restrukturyzacji uzyskał w 2020 r. około 82% przychodów ze sprzedaży z działalności eksportowej. Główną walutą, w której rozliczane są kontrakty zagraniczne jednak jedynie niewielka część kosztów jest ponoszona w tej walucie lub jest wprost zależna od kursu euro. Sprzedaż zagraniczna Spółki prowadzi do powstania ekspozycji na ryzyko kursowe, co skutkuje występowaniem różnic kursowych na zawieranych kontraktach. Dodatkowo trwale zmiany poziomu kursu euro skutkują występowaniem ryzyka walutowego związanego z konkurencyjnością produktów Eskimos S.A. w restrukturyzacji na rynkach europejskich. Spółka stara się niwelować wahania swoich przeliczeniu na PLN poprzez stosowanie instrumentów pochodnych typu forward. Transakcje zabezpieczają część sprzedaży eksportowej i pozwalają na zagwarantowanie poziomu cen, przy którym spółka osiąga satysfakcjonującą rentowność. Tym nie mniej w 2020 roku Spółka nie korzystała z finansowych instrumentów terminowych z uwagi na brak limitu skarbowego zabezpieczającego transakcje. Banki finansujące z powodu trudności płynnościowych Spółki nie udzieliły limitu. Spółka minimalizuje wpływ ryzyka kursowego poprzez wnikliwą analizę runku Forex przez służby handlowe i finansowe, zarówno podczas negocjacji kontraktów jak i sprzedaży uzyskanych walut ze sprzedaży eksportowej.

10.11 Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej Eskimos

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka wykazała ujemny kapitał -74,96 mln zł, co oznacza, że działalność operacyjna Spółki jest w całości finansowana kapitałem obcym w postaci zobowiązań handlowych u kontrahentów oraz zaciągniętych w poprzednich latach kredytów bankowych. Spółka identyfikuje ryzyko, że środki finansowe, do których ma obecnie dostęp nie będą wystarczające do realizacji bieżącej działalności, a także ryzyko wystąpienia trudności w pozyskaniu nowego finansowania bankowego. Możliwości pozyskiwania dodatkowych środków z finansowania dłużnęgo ograniczają również uwarunkowania

wynikające z obsługi już istniejącego zadłużenia. Ponadto na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka posiadała należności krótkoterminowe na poziomie 3,2 mln zł. W przypadku braku ich terminowej spłaty przez kontrahentów istnieje ryzyko zakłócenia przepływu środków pieniężnych, a w następstwie utraty płynności finansowej. Zarządca Spółki na bieżąco monitoruje obowiązki wynikające z zawartych umów kredytowych, związanych z obsługą zadłużenia oraz wypełniania wszystkich innych zobowiązań wobec instytucji finansowych. Prowadzony jest również ciągły monitoring struktury i spływu należności. Nie można jednak wykluczyć sytuacji utraty płynności finansowej przez Spółkę. Jednocześnie Spółka zaznacza, że od lipca 2020 r. znajduje się w procedurze postępowania sanacyjnego.

10.12 Ryzyko związane z zadłużeniem finansowym

Emitent korzysta i zamierza korzystać w przyszłości z finansowania dłużnego w postaci kredytów bankowych długo- i krótkoterminowych, które są przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej oraz prowadzonych inwestycji. Na dzień 31 grudnia 2020 roku zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek wynosiły 19,4 mln zł, natomiast zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek były równe 4,9 mln zł. Jednocześnie Spółka wykazała ujemny kapitał własny w wysokości 74,9 mln zł, co oznacza, że działalność jest w całości finansowana kapitałem obcym. Istnieje zatem ryzyko, że Emitent może nie być w stanie spłacać zobowiązań odsetkowych oraz kapitału wynikających z zawartych umów kredytowych lub też może nie być w stanie spełnić dodatkowych warunków (tzw. kowenantów), zapisanych w umowach finansowych. W takim przypadku zadłużenie Spółki z tytułu kredytów bankowych może zostać częściowo lub w całości postawione w stan natychmiastowej wymagalności, a w razie braku jego spłaty, instytucje finansujące będą mogły skorzystać z zabezpieczeń udzielonego finansowania ustanowionych na aktywach Spółki. Jednocześnie Spółka zaznacza, że od lipca 2020 r. jest w trakcie w postępowania sanacyjnego.

10.13 Ryzyko stopy procentowej

Eskimos S.A. w restrukturyzacji finansuje część swojej działalności inwestycyjnej z wykorzystaniem kredytów długo- i krótkoterminowych. Kredyty oprocentowane są według zmiennej stopy opartej o wartość WIBOR i EURIBOR. Rodzi to ryzyko zmiany wysokości kosztów wraz ze zmianą stopy procentowej. Ryzyko zostało przez Zarządcę zidentyfikowane i zawarte w wdrożonych Zasadach Zarzadzania Ryzykiem Finansowym. Zgodnie z tymi zasadami Zarząd zawarł z BNP Paribas SA umowę na transakcje zabezpieczające stopy procentowe EURIBOR dla kredytów długoterminowych zaciągniętych w walucie EUR.

10.14 Ryzyko związane ze zmianami w otoczeniu prawnym

System prawny w Polsce charakteryzuje się częstymi zmianami w formie nowych przepisów lub nowelizacji istniejących. Nie ma pewności, czy wprowadzane w przyszłości przez ustawodawcę lub administrację publiczną regulacje prawne nie wpłyną negatywnie na działalność Spółki i osiągane przez nią wyniki.

10.15 Ryzyko polityczne

W 2014 roku w wyniku konfliktu ukraińsko-rosyjskiego wiele krajów, w tym UE, nałożyły sankcje gospodarcze i polityczne na Rosję. W odpowiedzi Rosja nałożyła embargo na import żywności, powodując duże nadwyżki na rynku unijnym. Presja podażowa doprowadziła do spadku cen, znacząco wpływając na osiągane marże i wyniki całego sektora przetwórstwa owocowo-warzywnego. Ryzyko to przyszłości kompensowane alternatywnymi rynkami zbytu oraz dostosowanie wielkości produkcji do realnego popytu.

10.16 Ryzyko związane z kontynuacją działalności

Zarządca zidentyfikował zagrożenie kontynuacji działania związane z koniecznością spłaty zobowiązań wobec wierzycieli sanacyjnych, powstałych w związku z przełomie 2018 i 2019 roku akcją skupu jabłek przemysłowych. Ze względu na skalę wskazanych zobowiązań, istnieje ryzyko braku możliwości całkowitej spłaty tych zobowiązań i w konsekwencji istotne zagrożenie dla kontynuacji działania Spółki. Istotnym ryzykiem dla prowadzonego postępowania sanacyjnego jest opóźnianie zatwierdzenia spisu wierzytelności i wyznaczenia terminu Zgromadzenia Wierzycieli w celu głosowania nad układem. Niezwłocznie po zatwierdzeniu spisu wierzytelności Zarządca zamierza podjąć dalsze kroki zmierzające do osiągnięcia

założonych celów postępowania restrukturyzacyjnego, a to przede zadłużenia należnego wszystkim Wierzycielom po przyjęciu układu. Ponadto, w związku z tym, że sprawozdanie finansowe Spółki za 2020 r. wykazało stratę przewyższającą sumę kapitalów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki wskazane w art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarządca zobowiązany jest do zwołania Walnego Zgromadzenia, które podejmie decyzję co do kontynuacji działalności przez Spółkę. Zarządca uznaje założenie kontynuacji działalności przez Spółkę za zasadne i będzie rekomendowała podjęcie takiej decyzji Walnemu Zgromadzeniu.

10.17 Ryzyko związane z globalną pandemią koronawirusa SARS-CoV-2

W związku z rosnącą liczbą zachorowań wywoływanych koronawirusem SARS-CoV-2, Spółka dostrzega czynnik ryzyka związany ze stanem zagrożenia epidemicznego związanym z wirusem SARS-CoV-2. Zarządca z odpowiednimi służbami Spółki opracował i wdrożył procedury i środki ograniczające ryzyko rozprzestrzenienia się zagrożenia wśród pracowników zapewniające bezpieczeństwo zarówno osobowe jak i ciągłości działalności produkcyjnej. Zostały wdrożone specjalne procedury sanitarne (środki dezynfekcji i ochrony osobistej), regularne odkażania wszystkich pomieszczeń. Celem zapewnienia ciągłości dostaw surowców i materiałów, a także ciągłości dostaw gotowych produktów do odbiorców wdrożono też specjalne procedury sanitarne dla osób i środków transportu realizujących te zadania Specyfika prowadzonej przez Spółkę działalności nie pozwala na pracę zdalną pracowników działów produkcyjnych w związku z czym pracownicy zmuszeni są realizować swoje obowiązki w zakładach Spółki, mając zapewniony bezpieczny dostęp do wszelkich zasobów pozwalających zachować odpowiedni reżim sanitarny. Dla grup pracowników mogących wykonywać pracę zdalną wprowadzono obowiązek pracy zdalnej z zamiennymi dyżurami w biurach Spółki. Pomimo pandemii działalność Spółki przebiega bez zakłóceń, z uwzględnieniem wskazanych powyżej ograniczeń, które mogą wpływać na zmniejszenie wydajności pracy w stosunku do stanu sprzed pandemii. Emitent dotychczas nie zanotował ponadstandardowego wpływu pandemii na sytuację majątkową i przychody Spółki. Emitent identyfikuje jednak wskazane powyżej ryzyko dla swojej działalności, którego nie sposób wyeliminować. Zarządca identyfikuje zagrożenia globalne związane z SARS CoV-2 i znaczący wpływ na gospodarkę światową. W związku z wprowadzonymi ograniczeniami w funkcjonowaniu poszczególnych gałęzi gospodarki większości krajów, szczególny wpływ na branżę, w której działa Spółka mają ograniczenia działalności całego sektora HORECA. Ograniczenia popytu od tej grupy może wywołać nadwyżkę podaży mrożonych produktów co spowoduje większą konkurencję wśród dostawców. Spółka dzięki wieloletniej współpracy i dobrymi relacjami biznesowym z swoimi klientami działającymi w zdecydowanej większości na rynkach detalicznych całej Europy zanotowała zwiększenie popytu z ich strony.

11. Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla

11.1 Osoby zarządzające

W 2020 r. Zarząd Spółki funkcjonował w następującym składzie:

1) Stanisław Sulima Prezes Zarządu,
2) Rafał Wójcik Członek Zarządu,
3) Leszek Słaboński Członek Zarządu.

Postanowieniem z dnia 27 lipca 2020 roku, Sąd Rejonowy w Białymstoku VIII Wydział Gospodarczy, po rozpoznaniu sprawy z wniosku Dłużnika ESKIMOS spółki akcyjnej w Krakowie o otwarcie postępowania sanacyjnego, toczącej się pod sygnaturą VIII GR 30/20:

• otworzył postępowanie sanacyjne dłużnika ESKIMOS spółki akcyjnej w Krakowie, nr KRS: 0000285266, ul. Jana Zamoyskiego 27 lokal 5, 30-519 Kraków,

• zezwolił dłużnikowi na wykonywanie zarząd nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zakresu zwykłego zarządu,

• odebrał zarząd własny dłużnikowi i wyznaczył zarządcę w osobie Adaminy Partyckiej - Skrzypek (nr licencji 777).

Postanowieniem z dnia 17 marca 2021 roku, Sąd Rejonowy w Białymstoku VIII Wydział Gospodarczy, po rozpoznaniu sprawy z wniosku Adaminy Partyckiej – Skrzypek Zarządcy wyznaczonym w postępowaniu restrukturyzacyjnym postanowił cofnąć dłużnikowi Eskimos S.A w restrukturyzacji zezwolenie na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zakresu zwykłego zarządu.

11.2 Rada Nadzorcza

W ciągu całego 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki składała się z następujących członków:

Tabela 5. Skład Rady Nadzorczej Eskimos S.A.

IMIĘ I NAZWISKO	FUNKCIA
Urszula Obarzanek	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Mirostawa Sulima	Członek Rady Nadzorczej
Ewa Wójcik	Członek Rady Nadzorczej
Bożenna Kaniewska	Członek Rady Nadzorczej
Przemysław Sulima	Członek Rady Nadzorczej
Alicja Słabońska	Członek Rady Nadzorczej

11.3. Wynagrodzenia wypłacone dla osób zarządzających i nadzorujących

Tabela 6. Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej

Wynagrodzenia (w zł)	31 grudnia 2020 roku	31 grudnia 2019 roku
Wynagrodzenia zapłacone przez Spółkę z tytułu umowy o pracę i tytułu sprawowan funkcji nadzorczych
a) wynagrodzenie Zarządu brutto	662 207,83	907 800,00
b) wynagrodzenie Rady Nadzorczej brutto	212 260,8	310 000,00
Razem brutto	874 468,63	1 217 800,00

Powyższe kwoty wynagrodzeń dla Zarządu i Rady Nadzorczej wypłacone zostały za okres od 01 stycznia 2020 r. do 31 lipca 2020 r. Po tym okresie nie są wypłacane wynagrodzenia dla Rady Nadzorczej. Także, ze względu na brak uzgodnień w sprawie wysokości wynagrodzeń, wynagrodzenia dla Zarządu nie są wypłacane.

12. Kapitał Spółki

Kapitał podstawowy spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosi 10.333.598,50 PLN, dzieli się na 20.667.197 akcji o wartości nominalnej 0,50 PLN każda.

Kapitał zakładowy spółki składa się emisja trzech serii akcji: akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela serii B i C.

Seria Liczba akcii w Rodzaj uprzywilejowania akcji serii 16 020 000 akcji uprzywilejowanych co do prawa głosu tak, że na jedną akcję przypadają 16 020 000 A dwa głosy 4 000 000 akcje nie są uprzywilejowane B akcje nie są uprzywilejowane C 647 197

Tabela 7. Emisje serii akcji Eskimos S.A.

Udział największych akcjonariuszy w kapitale zakładowym przedstawia się następująco:

Tabela 8. Struktura własnościowa Eskimos S.A. po rejestracji akcji serii C

Akcjonariusz	Seria	Liczba akcji	Proc. akcji	Liczba głosów	Proc. głosów
FI Rubikon sp. z o.o.	(	10 020 000	48,48%	20 040 000	54,62%
lanina Wiśniewska	0	2 000 000	9,68%	4 000 000	10,90%

Sprawozdanie Zarządcy z działalności Eskimos S.A. w restrukturyzacji w 2020 r.

Marek Kaniewski	A	2 000 000	9,68%	4 000 000	10,90%
Stanisław Sulima	A	2 000 000	9,68%	4 000 000	10,90%
Spadkobiercy po Kazimierzu Szymańskim	B	2 000 000	9,68%	2 000 000	5,46%
Pozostali	B,C	2 647 197	12,81%	2 647 197	7,22%
Łącznie	A, B, C	20 667 197	100,00 %	36 687 197	100,00%

Papiery wartościowe Eskimos S.A. notowane są w alternatywnym systemie obrotu NewConnect począwszy od 19 sierpnia 2010 r. Należy jednak zauważyć, że obrót akcjami ESKIMOS na rynku New Connect został zawieszony na podstawie decyzji Zarządu GPW (ostatnio na podstawie uchwały Nr 565/2021 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 czerwca 2021 r.).

Należy wskazać, że w 2021 r. na podstawie korespondencji z P. Stanisławem Sulimą, Prezesem Zarządu, Zarządca masy sanacyjnej powzięła wiedzę, że Spółka najprawdopodobniej nie dopełniła obowiązków wynikających z art. 16 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handłowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798 ze zm.), tj. obowiązku wezwania akcjonariuszy posiadających akcje dokumentowe do złożenia dokumentów akcji w Spółce celem dokonania ich dematerializacji. W efekcie, za wysoce prawdopodobne należy uznać to, że w związku z treścią art. 15 ust. 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r., który to przepis przewiduje utratę mocy obowiązującej dokumentów akcji z dniem 1 marca 2021 r., jedynymi osobami legitymowanych formalnie do wykonywania prawa głosu i innych praw z akcji są akcjonariusze posiadający zdematerializowane akcje na okaziciela. W związku z tym zarządca podjęła stosowne działania mające na celu dematerializację akcji serii A. Do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania, na zasadzie art. 16 ustawy o zmianie kodeksu spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw z dnia 30 sierpnia 2019 r. (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798), ukazało się pięć raportów Spółki zawierających wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w Spółce.

13. Kontynuacja działalności

Zarządca za zasadne uznaje założenie kontynuacji działalności przez Spółkę. Pomimo wdrożenia w lipcu 2020 r. postępowania sanacyjnego Spółka utrzymuje swoją pozycję na rynku, czego potwierdzeniem jest utrzymanie zdecydowanej większości dostawców i odbiorców w trakcie sezonu skupowego w 2020 r. i w 2021 r. Kluczowym warunkiem kontynuacji działalności będzie zatwierdzenie spisu wierzytelności oraz przyjęcie układu przez Zgromadzenie Wierzycieli, stabilizującego sytuację finansową Spółki i umożliwiającego rozpoczęcie spłaty wierzycieli. Jednakże, ewentualne procedur związanych z zatwierdzeniem spisu wierzytelności i wyznaczeniem terminu Zgromadzenia Wierzycieli w celu głosowania nad układem może uniemożliwić uruchomienie kolejnego sezonu skupowego w 2022 r., a tym samym kontynuację działalności Spółki.

Ponadto, w związku z tym, że sprawozdanie finansowe Spółki za 2020 r. wykazało stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki wskazane w art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarządca zobowiązany jest do zwołania Walnego Zgromadzenia, które podejmie decyzję co do kontynuacji działalności przez Spółkę. Zarządca będzie rekomendowała Walnemu Zgromadzeniu podjecie takiej decyzji Walnemu Zgromadzeniu.

Lublin-Sokółka, 30 grudnia 2021 r.

AI Terminal

Eskimos Spolka Akcyjna W Restrukturyzacji

9635_rns_2021-12-31_8414e4ad-0b08-4765-a487-e236c877706a.pdf