Telesto Spolka Akcyjna

Regulatory Filings • Dec 31, 2021

Zarząd Telesto S.A. (dalej Emitent, Spółka), niniejszym informuje, dnia 31 grudnia 2021 roku zawarł z akcjonariuszem Spółki - Telesto Sp. z o.o. (dalej: Licencjodawca) umowę licencyjną (zwaną dalej: Umową). Umowa została zawarta w ramach częściowego wykonania przedwstępnej umowy udzielenia licencji, o której Emitent informował dnia 15 lipca 2015 r. w raporcie bieżącym EBI nr 11/2015.

Przedmiotem Umowy jest udzielenie Emitentowi wyłącznej licencji na korzystanie z technologii, wynalazków, znaków towarowych oraz know-how służących generowaniu mgły wodnej na terenie Republiki Federalnej Niemiec.

Licencja została zawarta na zasadach analogicznych do umowy licencyjnej z dnia 15 lipca 2015 roku (o której Emitent informował w raporcie EBI nr 10/2015) dotyczącej krajów, na których TELESTO SA obecnie prowadzi sprzedaż.

Korzystanie z licencji polegać będzie w szczególności na sprzedaży wyrobów oraz instalowaniu systemów przeciwpożarowych, opartych o technologie generowania mgieł wodnych Licencjodawcy na wybranych terytoriach.

Licencjodawca zobowiązał się do dokonania cesji umów handlowych wiążących Licencjodawcę z klientami na terenie Niemiec. Na podstawie umowy cesji, Emitent będzie kontynuował współpracę z tymi kontrahentami, w oparciu o uzyskaną licencję.

Umowa obowiązuje przez okres 10 lat, licząc od daty jej zawarcia i ulega przedłużeniu na kolejne 5 lat, jeżeli żadna ze stron jej wcześniej nie wypowie oraz jeżeli Emitent nie poinformuje o wypowiedzeniu tej umowy na 3 miesiące przed końcem jej obowiązywania.

Umowa może zostać również rozwiązana przez każdą ze Stron w trybie natychmiastowym, w przypadku naruszenia istotnych warunków Umowy, szczegółowo w niej określonych.

Cena za udzieloną licencję dla wskazanego wyżej terytorium wynosi 600.000 PLN. Zapłata za niniejszą licencję zostanie dokonana w ramach kompensaty z kwotą zaliczki wpłaconej przez Emitenta w łącznej kwocie 1.600.000 zł, przy zawarciu umowy przedwstępnej udzielenia licencji z dnia 15 lipca 2015 r. Pozostała część zaliczki w kwocie 1.000.000 zł zostanie zatrzymana przez Telesto sp. z o.o. do czasu realizacji dalszej części umowy przedwstępnej.

Strony zawarły także aneks do Przedwstępnej umowy udzielenia licencji z dnia 15 lipca 2015 roku, który daje Emitentowi możliwość zawarcia dalszych umów licencyjnych z Licencjodawcą dotyczących pozostałych obszarów objętych umową tj. pozostałych krajów europejskich, krajów Afryki Północnej (Egipt, Algieria), oraz wybranych krajów Azji (Zjednoczone Emiraty Arabskie, Arabia Saudyjska, Hongkong, Singapur) w dowolnym momencie do dnia 31.12.2023 roku.

Emitent uznał powyższą informację za poufną, mając na uwadze zarówno wartość umowy, jak i wysokość potencjalnych przychodów, które będą mogły być realizowane na terenie Republiki Federalnej Niemiec.

Ponadto, fakt rozliczenia części zaliczki wpłaconej na poczet umowy przedwstępnej z dnia 15 lipca 2015 r., a także przedłużenie jej obowiązywania do dnia 31.12.2023 r., potwierdza gotowość stron do wywiązania się z zobowiązań zawartych w tej umowie.