ZUE S.A.

Regulatory Filings • Dec 31, 2021

STATUT SPÓŁKI ZPUE Spółka Akcyjna Spółka

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE OGÓLNE

§ 1

• 1. Spółka jest prowadzona pod firmą ZPUE Spółka Akcyjna Spółka może używać znaku firmowego zastrzeżonego w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej.
• 1. Siedzibą Spółki jest Włoszczowa.
• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć i prowadzić na obszarze swego działania oddziały, przedstawicielstwa handlowe, uczestniczyć w innych spółkach i tworzyć inne spółki.
• 1. Spółka może korzystać z różnych form holdingu, wchodząc w związki kapitałowe z innymi podmiotami w kraju i zagranicą.
• 1. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 2

Przedmiotem działalności Spółki jest :

• 1. Produkcja wyrobów budowlanych z betonu (PKD 23.61.Z)
• 1. Produkcja masy betonowej prefabrykowanej (PKD 23.63.Z)
• 1. Produkcja wyrobów formowanych na zimno (PKD 24.33.Z)
• 1. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z)
• 1. Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej (PKD 25.12.Z)
• 1. Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych (PKD 25.29.Z)
• 1. Produkcja sprzętu (tele) komunikacyjnego (PKD 26.30.Z)
• 1. Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (PKD 27.12.Z)
• 1. Produkcja sprzętu instalacyjnego (PKD 27.33.Z)
• 1. Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z)
• 11.Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych (PKD 33.11.Z)
• 12.Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z)
• 1. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z)
• 1. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z)
• 1. Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z)
• 1. Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z)
• 1. Zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32.Z)
• 1. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z)
• 1. Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej (PKD 46.63.Z)
• 1. Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z)
• 1. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B)
• 1. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z)
• 23.Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z)
• 1. Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B)
• 1. Pozostała działalność związana z udostępnieniem pracowników (PKD 78.30.Z)
• 1. Pozostałe zakwaterowanie (PKD 55.90.Z).
• 1. 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• 1. 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi

• 1. 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami
• 1. 69.20.Z Działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe
• 1. 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja
• 1. 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
• 1. 81.21.Z Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych
• 1. 81.22.Z Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych
• 1. 80.10.Z Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa
• 1. 80.20.Z Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa
• 1. 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów
• 1. 95.12.Z Naprawa i konserwacja sprzętu (tele) komunikacyjnego
• 1. 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery
• 1. 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki
• 1. 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania
• 1. 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem
• 1. 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych
• 1. 69.10.Z Działalność prawnicza
• 1. 73.11.Z Działalność agencji reklamowych
• 1. 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych
• 1. 73.12.C pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet)
• 1. 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach.
• 1. 74.20.Z Działalność fotograficzna
• 1. 82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura
• 1. 82.19.Z Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura
• 1. 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana.
• 1. 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek
• 1. 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
• 1. 77.39. Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowanych.
• 1. 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność.
• 1. 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn
• 1. 33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych
• 1. 33.17.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego
• 1. 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
• 1. 45.20.Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
• 1. 81.10.Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach
• 1. 81.29.Z Pozostałe sprzątanie
• 1. 81.30.Z Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni
• 1. 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych
• 1. 95.22 Z Naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego
• 1. PKD 20.16.Z Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych.
• 1. PKD 22.2. Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych.
• 1. PKD 22.21 .Z Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych.
• 1. PKD 22.22.Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych.
• 1. PKD 22.23.Z Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych.
• 1. PKD 22.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych.
• 1. PKD 25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych.
• 1. PKD 25.92.Z Produkcja opakowań z metali.

• 1. PKD 25.99.Z Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana.
• 1. PKD 26.11.Z Produkcja elementów elektronicznych.
• 1. PKD 27.1l. Z Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów.
• 1. PKD 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne.
• 1. PKD 38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych.
• 1. PKD 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych.
• 1. PKD 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń.
• 1. PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana.
• 1. 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych;
• 1. 28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• 1. 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych;
• 1. 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę;
• 1. 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami;
• 1. 77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych;
• 1. 26.12.Z. Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej.
• 1. 16.10.Z Produkcja wyrobów tartacznych
• 1. 16.21.Z Produkcja arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna;
• 1. 16.24.Z Produkcja opakowań drewnianych;
• 1. 16.23.Z Produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa;
• 1. 16.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania;
• 1. 25.12.Z Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej
• 1. 32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• 1. 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej;
• 1. 46.13.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych;
• 1. 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego;
• 1. 47.52.Z Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
• 1. 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet;
• 1. 55.10.Z Hotele i podobne obiekty zakwaterowania;
• 1. 55.20.Z Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania;
• 1. 55.90.Z Pozostałe zakwaterowanie;
• 1. 56.10.A Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne;
• 1. 56.21.Z Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering)
• 1. 56.29.Z Pozostała usługowa działalność gastronomiczna;
• 1. 56.30.Z Przygotowywanie i podawanie napojów;
• 1. 77.34.Z Wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego;
• 1. 77.35.Z Wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego;
• 1. 93.29.Z Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna.
• 1. 35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorąca wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych;
• 1. 46.71.Z Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych.

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 3

Strona - 3 - z 9 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 12.362.008,83 zł (dwanaście milionów trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące osiem złotych 83/100) i jest podzielony na 500 000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A, 100 000 (sto tysięcy) akcji imiennych serii A, 233 250 (dwieście trzydzieści trzy tysiące dwieście

pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B, 106 750 (sto sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C, 18.127 (osiemnaście tysięcy sto dwadzieścia siedem) akcji na okaziciela serii D, 60 000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E, 381 873 (trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) akcji na okaziciela serii F oraz 1 (jedną) akcję imienną serii G o wartości nominalnej 8,83 zł (osiem złotych 83/100) każda.

• 1. Akcje założycielskie serii A w liczbie 100 000 (sto tysięcy) sztuk są akcjami uprzywilejowanymi. Uprzywilejowanie akcji serii A polega na przyznaniu im uprzywilejowania co do prawa głosu i co do dywidendy. Akcjom tym przyznaje się po pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i prawo do dywidendy w wysokości 2 jednostki powyżej stopy redyskontowej weksli krajowych NBP w ciągu ubiegłego roku obrotowego Spółki.
• 1. Spółka może emitować zarówno akcje imienne, jak i akcje na okaziciela, a także obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, oraz warranty subskrypcyjne
• 1. Zarząd Spółki prowadzi księgę akcyjną zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji na warunkach określonych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie.
• 1. Zasady emisji akcji oraz ich umarzania określa Statut i Walne Zgromadzenie.
• 1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III. WŁADZE SPÓŁKI III. WŁADZE SPÓŁKI

§ 4

Władzami Spółki są:

• a) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
• b) Rada Nadzorcza,

• c) Zarząd.

• 1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne i odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się corocznie najpóźniej do 30 czerwca. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, a gdyby Zarząd nie dokonał tego w terminie określonym powyżej, Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje w miarę potrzeby Zarząd z własnej inicjatywy bądź na wniosek Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego; żądanie akcjonariuszy winno być przekazane Zarządowi w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane w każdym czasie przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna to za wskazane.
• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
• 1. Jeżeli Zarząd i Rada Nadzorcza pozostają bezczynni akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą zwrócić się do Sądu Rejestrowego o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wniosek powinien odpowiadać ustanowionym przepisom prawa dla pozwu oraz zawierać propozycję porządku obrad, projekty uchwał, dokumentację niezbędną dla prawidłowego i sprawnego obradowania i uzasadnienie merytoryczne i prawne. Gdyby w toku obrad okazało się, że takie zwołanie Walnego Zgromadzenia było bezzasadne, Walne Zgromadzenie poweźmie uchwałę o tym, kto winien ponieść jego koszty. W braku takiej uchwały

Rada Nadzorcza wystąpi do Sądu Rejestrowego o wydanie orzeczenia w tej sprawie i przedstawi dowody.

1. Zawiadomienie akcjonariuszy o zwołaniu Walnego Zgromadzenia lub Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia następuje w drodze ogłoszenia na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących przez spółki publiczne, jak również listem poleconym tych akcjonariuszy, którzy złożyli w Spółce pisemne żądanie takiego powiadomienia.

§ 6

• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
• 1. Walne Zgromadzenie może się odbyć i powziąć uchwały także bez formalnego zwoływania, jeśli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
• 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych z zastrzeżeniem uregulowań wynikających z Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu, z zastrzeżeniem postanowień § 3 ust. 2 Statutu Spółki. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

§ 7

Walne Zgromadzenie otwiera prezes Rady Nadzorczej lub zastępca prezesa Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się każdorazowo przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

• 1. Walne Zgromadzenie jest najwyższą władzą Spółki i decydować może o wszelkich sprawach dotyczących Spółki.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności następujące sprawy:
  2. a) ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej,
  3. b) wybór i odwołanie prezesa, zastępcy prezesa oraz członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 9 ust. 4 Statutu.
  4. c) uchwalanie zasad wynagradzania i premiowania członków Rady Nadzorczej,
  5. d) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  6. e) podział zysku lub ustalenie sposobu pokrycia strat za rok ubiegły,
  7. f) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
  8. g) tworzenie i likwidacja kapitałów rezerwowych oraz funduszy celowych,
  9. h) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
  10. i) podjęcie zabiegów o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu publicznego,
  11. j) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych.
  12. k) umarzanie oraz emisja akcji,
  13. l) zmiana Statutu,
  14. m) połączenie spółek,
  15. n) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  16. o) rozwiązanie Spółki, powoływanie i odwoływanie likwidatorów,
  17. p) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,

• q) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych.
• 1. Nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia nabywanie i zbywanie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

§ 9

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków wybieranych na okres pięciu lat przez Walne Zgromadzenie. Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa jeden rok.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, począwszy od Rady Nadzorczej czwartej kadencji.
• 1. Członkiem Rady Nadzorczej nie może być Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej działają osobiście.
• 1. W przypadku, gdy Członek Rady Nadzorczej nie może wypełniać swojej funkcji z przyczyn niezależnych, w szczególności śmierci, rezygnacji bądź innego powodu, przez okres powyżej 6 miesięcy, co spowodowałoby obniżenie składu Rady Nadzorczej poniżej minimum wskazanego w § 9 ust.1, Rada Nadzorcza może powołać w to miejsce w drodze kooptacji nowego Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie może bez zgody Walnego Zgromadzenia zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu.
• 1. Informacje w zakresie powiązań, o których mowa w § 9 ust. 6, jak również w zakresie udziału w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Rady Nadzorczej co najmniej 1 % udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu, Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany przekazać Zarządowi Spółki po powołaniu na członka Rady Nadzorczej, a także w czasie trwania mandatu, o ile okoliczności te uległy zmianie.

§ 10

• 1. Rada Nadzorcza obraduje kolegialnie na posiedzeniach, odbywających się przynajmniej jeden raz w kwartale.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na posiedzeniu prezes Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności zastępca prezesa Rady Nadzorczej.
• 1. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej z inicjatywy Zarządu może nastąpić na pisemny wniosek zgłoszony prezesowi Rady Nadzorczej lub zastępcy prezesa Rady Nadzorczej. W tym przypadku posiedzenie Rady powinno odbyć się w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia.
• 1. W okresach pomiędzy posiedzeniami Rady Nadzorczej prezes Rady Nadzorczej reprezentuje ją wobec Zarządu, a w razie dłuższej jego nieobecności, czyni to zastępca prezesa Rady Nadzorczej lub inny członek upoważniony przez Radę Nadzorczą.
• 1. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. Ocena ta zostanie zamieszczona w raporcie rocznym Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad całością działalności Spółki w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. a) wyrażenie zgody Zarządowi Spółki na podjęcie przez Spółkę inwestycji rzeczowych i kapitałowych o wartości powyżej pięciokrotnej wysokości kapitału zakładowego,
  3. b) wyrażanie zgody Zarządowi Spółki na zbycie środków trwałych o wartości powyżej pięciokrotnej wysokości kapitału zakładowego,

• c) wyrażanie zgody Zarządowi na nabycie i zbycie prawa własności nieruchomości lub udziału w nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania nieruchomości.
• d) rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody na tworzenie lub likwidowanie oddziałów przedsiębiorstwa,
• e) ustalenie liczby członków Zarządu,
• f) określanie zasad zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu, a także zawieranie i rozwiązywanie umów z poszczególnymi członkami Zarządu,
• g) powoływanie i odwoływanie Zarządu lub poszczególnych członków,
• h) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
• i) uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej
• j) ustalenie jednolitego tekstu Statutu Spółki.

§ 12

• 1. Decyzje Rady Nadzorczej zapadają w formie uchwał, podejmowanych bezwzględną większością głosów. Jeżeli głosowanie wykaże równość głosów za i przeciw uchwale, decydującym jest głos Prezesa Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może następować w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Członek Rady Nadzorczej Spółki delegowany do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych bądź delegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych ma prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym.

§ 13

Zarząd składa się z 1 do 7 (jeden do siedmiu ) członków powoływanych przez Radę Nadzorczą na kadencję wynoszącą 5 (pięć) lat. Kadencja pierwszego Zarządu trwa 1 (jeden) rok. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną kadencję począwszy od Zarządu piątej kadencji.

• 1. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej aktywności i do zakresu jego działalności należą wszystkie sprawy, które nie zostały zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, w szczególności Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem, zawiera w imieniu Spółki umowy, ustanawia prokurę i pełnomocników, ustanawia na bieżąco strukturę organizacyjną Spółki stosownie do zadań stawianych przed Spółką.
• 1. Dla ważności czynności prawnych wobec osób trzecich wymaga się współdziałania dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu i jednego prokurenta łącznego.
• 1. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10 % udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu.
• 1. Informacje w zakresie powiązań, o których mowa w § 14 ust. 3, jak również w zakresie udziału w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 1 % udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu, Członek Zarządu jest zobowiązany przekazać Radzie Nadzorczej po powołaniu na członka Zarządu, a także w czasie pełnienia funkcji, o ile okoliczności te uległy zmianie.

1. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza poweźmie wiadomość, że członek Zarządu Spółki naruszył zakaz określony przepisem § 14 ust. 3, podejmuje czynności mające na celu odwołanie takiego członka Zarządu.

§ 15

• 1. W sprawach wewnętrznych Spółki decydujący głos przysługuje Prezesowi Zarządu, a pozostali członkowie Zarządu kierują przypisanymi im szczegółowymi gałęziami aktywności gospodarczej Spółki.
• 1. W sprawach przekraczających zakres zwykłego zarządzania określonych w Regulaminie Zarządu wymagana jest uchwała Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają na posiedzeniach, bezwzględną większością głosów. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż 1 (jeden) raz na miesiąc.
• 1. Członek Zarządu przegłosowany na posiedzeniu podpisuje uchwałę na równi z pozostałymi, ma wszakże prawo domagać się ujęcia w protokole posiedzenia Zarządu jego odmiennego stanowiska i krótkiego uzasadnienia. W razie gdy w posiedzeniu Zarządu uczestniczą dwie osoby, z których żadna nie jest Prezesem Zarządu, a ich zdania co do sposobu załatwienia rozpatrywanej sprawy są rozbieżne, mają one obowiązek w najbliższym terminie przedstawić tę sprawę na posiedzeniu całego Zarządu, a gdyby to było niemożliwe wysoce utrudnione zwrócić się do Rady Nadzorczej o podjęcie uchwały. Jeżeli zaś jedna z tych osób jest Prezesem Zarządu uchwała zapada w brzmieniu zaproponowanym przez Prezesa Zarządu. Dotyczy to także kwestii, gdy jeden z członków Zarządu wstrzyma się od głosu przy głosowaniu danego problemu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

IV. ZASADY GŁOSOWANIA IV. ZASADY GŁOSOWANIA

§ 16

Głosowanie we władzach Spółki jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborze władz Spółki lub uzupełniających ich skład oraz nad wnioskiem o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów, jak również we wszystkich sprawach osobistych i personalnych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie chociażby jednej z osób uprawnionych do głosowania.

V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 17

Spółka tworzy następujące kapitały:

• a) kapitał zakładowy na który składają się wpłaty gotówkowe na pokrycie wartości nominalnej akcji oraz wartość aportów wniesionych na pokrycie akcji,
• b) kapitał zapasowy,
• c) kapitały rezerwowe,

• d) fundusze celowe.

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia poprzez :
  2. a) emisję nowych akcji,
  3. b) podwyższenie wartości nominalnej akcji poprzez przeniesienie środków kapitału zapasowego i kapitału rezerwowego do kapitału zakładowego,
  4. c) wydanie akcjonariuszom nowych akcji "gratisowych" w miejsce należnej im dywidendy,

• d) wydanie akcjonariuszom nowych akcji "gratisowych" w przypadku podwyższonego kapitału zakładowego pokrywanego z kapitału rezerwowego lub zapasowego i przeznaczenie go na opłacenie nowo emitowanych akcji.
• 1. Kapitał zapasowy tworzony jest z zysku do podziału oraz z wpłat gotówkowych na akcje przekraczających ich wartość nominalną. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% z zysku do podziału, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych powstałych w związku z działalnością Spółki i inne cele zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone i wykorzystywane zgodnie z obowiązującymi przepisami inne fundusze celowe.
• 1. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

§ 19

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Umorzenie dobrowolne akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która w szczególności określi sposób obniżenia kapitału zakładowego, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umarzanych albo uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia.

§ 20

• 1. Czysty zysk roczny może być przeznaczony na :
  2. a) dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie,
  3. b) umorzenie akcji,
  4. c) inne cele stosownie do uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy Walne Zgromadzenie wyznacza dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz termin jej wypłaty.
• 1. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 21

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 22

Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Zarząd zatrudnia w tym celu osoby posiadające stosowne kwalifikacje zawodowe i nadzoruje realizację nałożonych na nie obowiązków służbowych. W szczególności Zarząd jest obowiązany uchwalić zakładowy plan kont i zapewnić jego wdrożenie oraz aktualizację stosownie do obowiązujących przepisów.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Przewidywane przez prawo ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym ", o ile Statut nie stanowi inaczej.
• 1. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037) oraz inne obowiązujące w tym zakresie przepisy prawne.
• 1. Wypis tego aktu można wydawać akcjonariuszom Spółki oraz Spółce w dowolnej ilości.