Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 13, 2022

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA RAFAMET S.A.

Zarząd Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w Kuźni Raciborskiej, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000069588, działając na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. oraz § 23 ust. 5 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Obrabiarek RAFAMET Spółka Akcyjna.

I. Data, godzina i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w dniu 22 lutego 2022 r. (wtorek) o godz. 11 ⁰⁰ w siedzibie Spółki w Kuźni Raciborskiej, przy ul. Staszica 1 (biurowiec Spółki, sala konferencyjna na I piętrze).

Porządek obrad:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Wybór Komisji Mandatowo Skrutacyjnej.
• 6) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 8) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

II. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (5%) kapitału zakładowego RAFAMET S.A. mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden (21) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. nie później niż do dnia 1 lutego 2022 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

a) zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finanso-

wymi, potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,

• b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
• c) w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną kopia aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego akcjonariusza oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania, wraz z kopiami dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli upoważnionych do reprezentowania akcjonariusza.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 4 lutego 2022 r. ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (5%) kapitału zakładowego RAFAMET S.A. mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Do żądania składanego zarówno w formie elektronicznej jak i pisemnej należy dołączyć właściwe dokumenty identyfikujące akcjonariusza, o których mowa w pkt. 1.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

3. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz RAFAMET S.A. będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu zarówno osobiście, jak również poprzez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu udzielane jest na piśmie lub w postaci elektronicznej. Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika udostępniony jest od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.rafamet.com w zakładce Strefa Inwestora/Spółka/Walne Zgromadzenie, przy czym skorzystanie z wzorca udostępnionego przez Spółkę nie jest obligatoryjne dla akcjonariusza.

Akcjonariusze zawiadamiają Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przy wykorzystaniu adresu e-mail wz@rafamet.com.pl . W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa akcjonariusz podaje swój numer telefonu oraz adres e-mail, a także numer telefonu i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i pełnomocnikiem. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz przesyła do Spółki tekst pełnomocnictwa.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej zawiadomienie wysyłane do Spółki o udzieleniu takiego pełnomocnictwa powinno zawierać w załączniku dokumenty, o których mowa w pkt. 1 b) lub 1 c).

W przypadku, gdy akcjonariusz udzielił pełnomocnictwa w formie pisemnej, pełnomocnik obowiązany jest okazać przy sporządzeniu listy obecności oryginał pełnomocnictwa i dokumenty, o których mowa w pkt. 1 b) lub 1 c).

W przypadku, gdy którykolwiek z wymienionych powyżej dokumentów sporządzony jest w języku innym niż język polski, pełnomocnik obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

1. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w dniu 22 lutego 2022 r.

1. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się podczas obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w dniu 22 lutego 2022 r.

1. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną ani przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

Zarząd może odmówić udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce lub spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Zasady regulujące prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia szczegółowo określone są w k.s.h.

III. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, przypadającym zgodnie z treścią art. 406¹ k.s.h. na szesnaście (16) dni przed datą Walnego Zgromadzenia, jest dzień 6 lutego 2022 r.

IV. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika, w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.

Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. KDPW sporządza wykaz, o którym mowa powyżej, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście (12) dni przed dniem Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Zgodnie z art. 407 § 1 k.s.h. lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Kuźni Raciborskiej, przy ul. Staszica 1, w godzinach od 7.00 do 15.00, na trzy (3) dni powszednie przed Walnym Zgromadzeniem, tj. w dniach 17, 18 i 21 lutego 2022 r. Lista akcjonariuszy zostanie sporządzona przez Spółkę w oparciu o wykaz sporządzony i udostępniony Spółce przez KDPW zgodnie z art. 406³§ 6 k.s.h. Akcjonariusz RAFAMET S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno zostać przesłane do Spółki na adres wz@rafamet.com.pl .

V. Dokumenty i informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 407 § 2 k.s.h. akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia (7 dni) przed Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie z art. 402³§ 1 k.s.h. tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona podczas Walnego Zgromadzenia wraz z projektami uchwał oraz inne informacje dotyczące tegoż Zgromadzenia, będą dostępne od dnia jego zwołania na stronie internetowej Spółki www.rafamet.com w zakładce Strefa Inwestora.

VI. Adres strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione będą na stronie internetowej Spółki www.rafamet.com .

VII. Rejestracja obecności na Walnym Zgromadzeniu RAFAMET S.A..

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać formalności rejestracyjnych w dniu 22 lutego 2022 r., w sali obrad od godz. 10³⁰ .

VIII. Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką.

Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w k.s.h., akcjonariusze Spółki mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w szczególności mogą zgłaszać wnioski, żądania, zadawać pytania oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty.

Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu e-mail wz@rafamet.com.pl .

Ryzyko związane z użyciem przez akcjonariusza RAFAMET S.A. elektronicznej formy komunikacji ze Spółką leży po stronie akcjonariusza.

W przypadku, gdy akcjonariusz przesyła drogą elektroniczną dokumenty, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, obowiązany jest on dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną, powinny być sporządzone w formie pliku PDF.

__________________________________________________________________________________

W związku z umieszczeniem w porządku obrad punktu dotyczącego zmian Statutu Spółki, działając na podstawie art. 402 § 2 k.s.h., Zarząd RAFAMET S.A. podaje dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu Spółki oraz treść proponowanych zmian:

§ 4 o brzmieniu:

• "1. Spółka działa na podstawie kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa.
• 1. W braku postanowień Statutu stosuje się przepisy wymienione w ust. 1."

otrzymuje brzmienie:

• "1. Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych ("KSH") i innych obowiązujących przepisów prawa.
• 2. Ilekroć postanowienia niniejszego Statutu posługują się pojęciem "Ustawa o Rachunkowości" należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub ustawę, która by ją zastąpiła.
• 3. Ilekroć postanowienia niniejszego Statutu posługują się pojęciem "Ustawy" należy przez to rozumieć ustawę z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
• 4. Ilekroć postanowienia niniejszego Statutu posługują się pojęciem "Ustawy o Wynagrodzeniach" należy przez to rozumieć ustawę z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami."

§ 5 o brzmieniu:

• "1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka może tworzyć i likwidować terytorialne i rzeczowo zorganizowane przedsiębiorstwa, zakłady, oddziały, biura, przedstawicielstwa, składy, filie i placówki, może przystępować do innych spółek w kraju i za granicą oraz uczestniczyć w innych przedsięwzięciach gospodarczych."

otrzymuje brzmienie:

• "1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 2. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą
• 3. Spółka może tworzyć swoje oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także przystępować i tworzyć nowe podmioty gospodarcze, zarówno w kraju, jak i za granicą."

§ 6 o brzmieniu:

• "1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  • 1) produkcja opakowań drewnianych (16.24.Z),
  • 2) produkcja gazów technicznych (20.11.Z),
  • 3) odlewnictwo żeliwa (24.51.Z),
  • 4) odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane (24.54.B),
  • 5) obróbka metali i nakładanie powłok na metale (25.61.Z),
  • 6) obróbka mechaniczna elementów metalowych (25.62.Z),
  • 7) produkcja narzędzi (25.73.Z),
  • 8) produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (26.51.Z),
  • 9) produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (28.29.Z),
  • 10) produkcja maszyn do obróbki metalu (28.41.Z),

• 11) produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych (28.49.Z),
• 12) produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (28.99.Z),
• 13) produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa (28.92.Z),
• 14) naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z),
• 15) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (33.19.Z),
• 16) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z),
• 17) dystrybucja energii elektrycznej (35.13.Z),
• 18) handel energią elektryczną (35.14.Z),
• 19) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30.Z),
• 20) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (36.00.Z),
• 21) odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (37.00.Z),
• 22) zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (38.11.Z),
• 23) zbieranie odpadów niebezpiecznych (38.12.Z),
• 24) obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (38.21.Z),
• 25) przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych (38.22.Z),
• 26) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (43.99.Z),
• 27) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (46.18.Z),
• 28) sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (46.77.Z),
• 29) sprzedaż hurtowa obrabiarek (46.62.Z),
• 30) działalność taksówek osobowych (49.32.Z),
• 31) transport drogowy towarów (49.41.Z),
• 32) magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (52.10.A),
• 33) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B),
• 34) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61.10.Z),
• 35) działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z),
• 36) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z),
• 37) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z),
• 38) działalność holdingów finansowych (64.20.Z),
• 39) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z),
• 40) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z),
• 41) działalność prawnicza (69.10.Z),
• 42) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z),
• 43) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z),
• 44) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z),
• 45) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z),
• 46) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (77.11.Z),
• 47) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (77.32.Z),
• 48) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z),
• 49) działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa (80.10.Z),
• 50) działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (80.20.Z).
• 1. Jeżeli do podjęcia działalności gospodarczej określonej w ust.1 wymagane jest, na mocy odrębnych przepisów, zezwolenie lub koncesja, Spółka nie może podjąć działalności bez uzyskania wymaganego zezwolenia lub koncesji."

otrzymuje brzmienie:

• "1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
• 1) produkcja opakowań drewnianych (16.24.Z);
• 2) produkcja gazów technicznych (20.11 .Z);
• 3) odlewnictwo żeliwa (24.51.Z);
• 4) odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane (24.54.B);
• 5) obróbka metali i nakładanie powłok na metale (25.61.Z);
• 6) obróbka mechaniczna elementów metalowych (25.62.Z);
• 7) produkcja narzędzi (25.73.Z);
• 8) produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (26.51.Z);
• 9) produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (28.29.Z);
• 10) produkcja maszyn do obróbki metalu (28.41.Z);
• 11) produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych (28.49.Z);
• 12) produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (28.99.Z);
• 13) produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa (28.92.Z),
• 14) naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z);
• 15) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (33.19.Z);
• 16) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z);
• 17) dystrybucja energii elektrycznej (35.13.Z);
• 18) handel energią elektryczną (35.14.Z);
• 19) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30.Z);
• 20) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (36.00.Z);
• 21) odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (37.00.Z);
• 22) zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (38.11.Z);
• 23) zbieranie odpadów niebezpiecznych (38.12.Z);
• 24) obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (38.21 .Z);
• 25) przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych (38.22.Z);
• 26) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (43.99.Z);
• 27) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (46.18.Z);
• 28) sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (46.77.Z);
• 29) sprzedaż hurtowa obrabiarek (46.62.Z);
• 30) działalność taksówek osobowych (49.32.Z);
• 31) transport drogowy towarów (49.41 .Z);
• 32) magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (52.10.A);
• 33) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B);
• 34) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61.10.Z);
• 35) działalność związana z oprogramowaniem (62.01 .Z);
• 36) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z);
• 37) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z);
• 38) działalność holdingów finansowych (64.20.Z);
• 39) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z);
• 40) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z);
• 41) działalność prawnicza (69.10.Z);
• 42) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z);
• 43) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z);
• 44) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z);

• 45) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z);
• 46) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (77.11.Z);
• 47) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (77.32.Z);
• 48) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z);
• 49) działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa (80.10.Z);
• 50) działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (80.20.Z).
• 2. Jeżeli do podjęcia działalności gospodarczej określonej w ust.1 wymagane jest, na mocy odrębnych przepisów, zezwolenie lub koncesja, Spółka nie może podjąć działalności bez uzyskania wymaganego zezwolenia lub koncesji."

§ 7 o brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 43.187.010,00 zł (czterdzieści trzy miliony sto osiemdziesiąt siedem tysięcy dziesięć złotych) i dzieli się na 4.318.701 (cztery miliony trzysta osiemnaście tysięcy siedemset jeden) akcji o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, emitowanych w seriach:

• − seria A od nr 00000001 do nr 00068165,
• − seria B od nr 00068166 do nr 00340823,
• − seria C od nr 00340824 do nr 00890195,
• − seria D od nr 00890196 do nr 01363290,
• − seria E od nr 01363291 do nr 01439567,
• − seria F od nr 01439568 do nr 04318701."

otrzymuje brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 43.187.010,00 zł (czterdzieści trzy miliony sto osiemdziesiąt siedem tysięcy dziesięć złotych) i dzieli się na 4.318.701 (cztery miliony trzysta osiemnaście tysięcy siedemset jeden) akcji o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, emitowanych w seriach:

• 1) seria A od nr 00000001 do nr 00068165;
• 2) seria B od nr 00068166 do nr 00340823;
• 3) seria C od nr 00340824 do nr 00890195;
• 4) seria D od nr 00890196 do nr 01363290;
• 5) seria E od nr 01363291 do nr 01439567;
• 6) seria F od nr 01439568 do nr 04318701."

§ 8 o brzmieniu:

• "1. Wszystkie akcje Spółki są na okaziciela.
• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony przez emisję nowych akcji lub podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
• 1. Spółka może emitować akcje imienne i na okaziciela oraz dokonywać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela i akcji na okaziciela na akcje imienne.
• 1. Spółka może wydawać także akcje uprzywilejowane, za wyjątkiem uprzywilejowania co do głosu, przy czym ich wydanie nie może stać w sprzeczności z kodeksem spółek handlowych i innymi obowiązującymi przepisami prawa."

otrzymuje brzmienie:

• "1. Wszystkie akcje Spółki są na okaziciela.
• 2. Kapitał zakładowy może być podwyższony przez emisję nowych akcji lub podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
• 3. Spółka może emitować akcje imienne i na okaziciela oraz dokonywać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela i akcji na okaziciela na akcje imienne."

Uchyla się § 9 o brzmieniu:

"Spółka może wydawać akcje w odcinkach pojedynczych bądź zbiorczych."

Dotychczasowy § 10 o brzmieniu:

• "1. Akcje mogą być umarzane. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).
• 1. Umorzenie przymusowe nastąpić może w przypadku działania akcjonariusza na szkodę Spółki.
• 1. Umorzenia dokonuje się na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych."

staje się § 9 i otrzymuje brzmienie:

• "1. Akcje mogą być umarzane. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).
• 2. Umorzenie przymusowe nastąpić może w przypadku działania akcjonariusza na szkodę Spółki.
• 3. Umorzenia dokonuje się na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, na zasadach określonych w KSH."

Dotychczasowy § 11 staje się § 10.

Dotychczasowy § 12 staje się § 11.

Dotychczasowy § 13 o brzmieniu:

• "1. Zarząd może być jedno lub wieloosobowy. Wspólna kadencja Zarządu trwa pięć kolejnych lat.
• 1. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu, w tym Wiceprezesów.
• 1. Prezes, Wiceprezes, Członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.
• 1. Mandaty wszystkich członków Zarządu, w tym również wybranych w trakcie kadencji, wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania."

staje się § 12 i otrzymuje brzmienie:

• "1. Zarząd może być jedno lub wieloosobowy. Wspólna kadencja Zarządu trwa pięć kolejnych lat.
• 2. Liczbę członków Zarządu danej kadencji określa Rada Nadzorcza.
• 3. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego. Rada Nadzorcza określa uchwałą zasady i tryb powoływania członków Zarządu w drodze postępowania kwalifikacyjnego.
• 4. Każdy z Członków Zarządu może być odwołany lub z ważnych powodów - zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.
• 5. Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania go ze składu Zarządu.
• 6. Członkiem Zarządu Spółki może być wyłącznie osoba, która spełnia wymagania wskazane w przepisach prawa, w tym w szczególności w art.18 KSH oraz w art. 22 Ustawy.
• 7. Członek Zarządu składa rezygnację innemu Członkowi Zarządu lub prokurentowi na piśmie oraz przekazuje jej kopię, do wiadomości, Radzie Nadzorczej. Jeżeli w wyniku rezygnacji Członka Zarządu żaden mandat w Zarządzie nie byłby obsadzony, Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej. Jeżeli żaden mandat w Radzie Nadzorczej nie jest obsadzony, Członek Zarządu składa rezygnację akcjonariuszom, zwołując jednocześnie Walne Zgromadzenie. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu zawiera także oświadczenie o rezygnacji Członka Zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano Walne Zgromadzenie."

Dotychczasowy § 14 o brzmieniu:

• "1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
• 1. Do zakresu uprawnień Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki, w tym podejmowanie decyzji co do nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
• 1. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.
• 1. Zarząd uchwala swój regulamin, który podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą."

staje się § 13 i otrzymuje brzmienie:

• "1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
• 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
• 3. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są:
  • a) w przypadku Zarządu jednoosobowego - członek Zarządu samodzielnie;
  • b) w przypadku Zarządu wieloosobowego - dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.
• 4. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach swojego umocowania.
• 5. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
• 6. Wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki wymagają uchwały Zarządu. Uchwały Zarządu wymaga w szczególności:
  • 1) przyjęcie regulaminu Zarządu;
  • 2) przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki;
  • 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, zakładów, biur, przedstawicielstw;
  • 4) powołanie prokurenta;
  • 5) zaciąganie i udzielanie pożyczek, zaciąganie i udzielanie kredytów;
  • 6) emisja obligacji;
  • 7) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich;
  • 8) sporządzenie i przyjęcie sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sporządzenie i przyjęcie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, o ile taki obowiązek wynika z właściwych przepisów prawa;
  • 9) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych o wartości rynkowej przekraczającej 100.000 złotych;
  • 10) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej 100.000 złotych;
  • 11) nabycie składników aktywów trwałych, a także objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej 100.000 złotych;
  • 12) sporządzanie sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związane z zarządzaniem, a ponadto sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 Ustawy, celem przedkładania ich Radzie Nadzorczej Spółki;

13) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

• 7. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
• 8. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość
• 9. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 10. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu."

Dotychczasowy § 15 o brzmieniu:

• "1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie Prezesa i członka Zarządu lub dwóch członków Zarządu, albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach swojego umocowania."

staje się § 14 i otrzymuje brzmienie:

• "1. Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem przepisów Ustawy o Wynagrodzeniach.
• 2. Członek Zarządu wykonuje swoje obowiązki wynikające z pełnionej funkcji na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania, zawieranej na czas pełnienia funkcji, na warunkach określonych zgodnie z uchwałą, o której mowa w ust. 1 powyżej.
• 3. Zarząd Spółki, w ramach wykonywania uprawnień w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, jest zobowiązany do podjęcia działań mających za cel:
  • a) realizację obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 Ustawy;
  • b) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie o Wynagrodzeniach."

Uchyla się § 16 o brzmieniu:

"Umowy o pracę lub kontrakty z członkami Zarządu Spółki, na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia oraz uchwale Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki osoba upoważniona przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych, w tym związanych ze stosunkiem pracy, pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu."

Dotychczasowy § 17 o brzmieniu:

• "1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z tym że członkowie Rady mogą być wybierani ponownie.
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej może uczestniczyć z głosem doradczym reprezentant Skarbu Państwa."

staje się § 15 i otrzymuje brzmienie:

• "1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata.
• 2. Członkiem Rady Nadzorczej może być wyłącznie osoba, która spełnia wymogi wskazane w przepisach prawa, w tym w szczególności w art. 18 KSH oraz w art. 19 ust. 1-3 i 5 Ustawy.
• 3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, o której mowa w art. 19 Ustawy.

• 4. ARP oraz Walne Zgromadzenie mają obowiązek niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie Członka Rady Nadzorczej Spółki, który nie spełnia wymogów określonych w niniejszym paragrafie.
• 5. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację Zarządowi Spółki w formie pisemnej."

Dotychczasowy § 18 o brzmieniu:

• "1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcę, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady. Wyboru dokonuje się w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady. W razie potrzeby Rada Nadzorcza, na kolejnym posiedzeniu, może dokonać wyborów uzupełniających.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego.
• 1. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady. Odwołanie następuje w trybie o którym mowa w ust.1."

staje się § 16 i otrzymuje brzmienie:

• "1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady.
• 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego.
• 3. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady."

Dotychczasowy § 19 staje się § 17.

Dotychczasowy § 20 o brzmieniu:

• "1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.
• 2.1. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów członków obecnych na posiedzeniu i mogą być podejmowane jeżeli o terminie, miejscu i porządku obrad zostali należycie powiadomieni wszyscy jej członkowie, a w posiedzeniu bierze udział co najmniej połowa członków Rady, w tym jej Przewodniczący lub Zastępca. W razie równości ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.
• 2.2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 2.3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 2.4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.
• 1. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania."

staje się § 18 i otrzymuje brzmienie:

"1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.

• 2. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów członków obecnych na posiedzeniu i mogą być podejmowane, jeżeli o terminie, miejscu i porządku obrad zostali należycie powiadomieni wszyscy jej członkowie, a w posiedzeniu bierze udział co najmniej połowa członków Rady, w tym jej Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.
• 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.
• 6. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania.
• 7. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki w zakresie przewidzianym w kodeksie spółek handlowych oraz:
  • 1) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki;
  • 2) kształtowanie indywidualnych wynagrodzeń członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 30 ust. 1 pkt 13);
  • 3) zawieranie umów o świadczenie usług zarządzania z Członkami Zarządu;
  • 4) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki;
  • 5) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo- finansowych Spółki;
  • 6) ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z działalności grupy kapitałowej.
• 8. W zakresie spraw majątkowych Spółki, zgody Rady Nadzorczej wymaga:
  • 1) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, w tym nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w prawie wieczystego użytkowania o wartości rynkowej: a) od 500 000 złotych włącznie lub
    • b) od wartości 2% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
  • 2) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomością lub udziałem w nieruchomości, a także prawem użytkowania wieczystego lub udziałem w prawie użytkowania wieczystego, obejmujące również:
    • a) wniesienie jako wkład do spółki lub spółdzielni,
    • b) obciążenie prawami rzeczowymi,
    • c) leasing finansowy,

o wartości rynkowej tych składników równej lub przekraczającej 500 000 złotych lub 2 % sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

• 3) oddanie składników aktywów trwałych, o których mowa w pkt 2 powyżej, do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, o wartości rynkowej przedmiotu czynności prawnej przekraczającej 5% sumy aktywów, przy czym, w przypadku:
  • a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:

• rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony;
• cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony;
• b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
  • rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony;
  • cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;
• 4) zawarcie umowy:
  • a) darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
  • b) zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• 5) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500.000 złotych netto, w stosunku rocznym;
• 6) zmiana umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyższej kwoty, o której mowa w pkt 5 powyżej;
• 7) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana;
• 8) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej:
  • a) od 500 000 złotych włącznie, lub
  • b) od 10 % sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki;
• 9) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej:
  • a) od 500 000 złotych włącznie, lub
  • b) od 10 % sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki."

Uchyla się § 21 o brzmieniu:

"Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki w zakresie przewidzianym w kodeksie spółek handlowych oraz wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych."

Dotychczasowy § 22 o brzmieniu:

• "1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
• 1. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.
• 1. W miejsce ustępującego przed wygaśnięciem mandatu lub w miejsce zmarłego członka Rady, Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady, lecz liczba członków dokooptowanych nie może przekraczać połowę ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej. Dokooptowani członkowie Rady powinni być przedstawieni do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Mandaty no-

wo wybranych lub dokooptowanych w trakcie kadencji członków Rady Nadzorczej wygasają z upływem odnośnej kadencji."

staje się § 19 i otrzymuje brzmienie:

"1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

• 2. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
• 3. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w oparciu o Ustawę o Wynagrodzeniach.
• 4. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza."

Dotychczasowy § 23 o brzmieniu:

• "1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego lub Rada Nadzorcza w przypadku gdy Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w tym terminie.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być również zwołane przez Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Prawo do uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to Zgromadzenie.
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w § 23 ust. 9, obejmuje w szczególności:
  2. 1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, i
  3. 2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji Akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.
• 1. Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
• 1. W przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka niezwłocznie przesyła Akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu.
• 1. Na wniosek Akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia Walnego Zgromadzenia, Spółka przesyła Akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego

głos został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane Akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej."

staje się § 20 i otrzymuje brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

• 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego lub Rada Nadzorcza w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w tym terminie.
• 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być również zwołane przez Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
• 5. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi.
• 6. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 7. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 8. Prawo do uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
• 9. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to Zgromadzenie.
• 10. Udział w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w § 20 ust. 9, obejmuje w szczególności:
  • 1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, i
  • 2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.
• 11. Rada Nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji Akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.
• 12. Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
• 13. W przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka niezwłocznie przesyła Akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu.
• 14. Na wniosek Akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia Walnego Zgromadzenia, Spółka przesyła Akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane Akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej."

Dotychczasowy § 24 staje się § 21.

Dotychczasowy § 25 staje się § 22.

Dotychczasowy § 26 staje się § 23.

Dotychczasowy § 27 o brzmieniu:

• "1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
• 1. W przypadku przewidzianym w art. 397 k.s.h. do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych."

staje się § 24 i otrzymuje brzmienie:

• "1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
• 1. W przypadku przewidzianym w art. 397 KSH do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów."

Dotychczasowy § 28 o brzmieniu:

• "1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Uchwała w sprawie istotnych zmian przedmiotu działalności Spółki zapada w jawnym głosowaniu imiennym oraz winna być ogłoszona."

staje się § 25 i otrzymuje brzmienie:

• "1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
• 2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego obrad.
• 3. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad, z zastrzeżeniem § 20 ust. 11."

Uchyla się § 29 o brzmieniu:

• "1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego obrad.
• 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad."

Dotychczasowy § 30 o brzmieniu:

• "1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
  • 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  • 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,
  • 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  • 4) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
  • 5) zmiana Statutu Spółki,
  • 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
  • 7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,
  • 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
  • 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
  • 10) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
  • 11) podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i znoszenia kapitałów i funduszy celowych.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również podejmowanie uchwał w innych sprawach nie wymienionych w ust. 1 oraz pozostałych zapisach Statutu, a zastrzeżonych w przepisach kodek-

su spółek handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisach dla Walnego Zgromadzenia."

staje się § 26 i otrzymuje brzmienie:

• "1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
  • 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy;
  • 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat;
  • 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
  • 4) zmiana przedmiotu działalności Spółki;
  • 5) zmiana Statutu Spółki;
  • 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
  • 7) podział, połączenie lub przekształcenie Spółki;
  • 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
  • 9) emisja obligacji, w tym zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
  • 10) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
  • 11) podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i znoszenia kapitałów i funduszy celowych;
  • 12) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu;
  • 13) ustalenie zasad oraz wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej.
• 2. Spółka zbywa składniki aktywów trwałych o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów Spółki po przeprowadzeniu przetargu lub aukcji, chyba że wartość ta nie przekracza 20.000 złotych. Szczegółowe zasady przeprowadzania przetargu lub aukcji i wyjątki od obowiązku ich stosowania określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 3. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również podejmowanie uchwał w innych sprawach, niewymienionych w ust. 1 i ust. 2 powyżej, oraz pozostałych postanowieniach Statutu, a zastrzeżonych w przepisach KSH i innych, powszechnie obowiązujących przepisach prawa, dla Walnego Zgromadzenia."

Dotychczasowy § 31 staje się § 27.

Dotychczasowy § 32 o brzmieniu:

"Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki."

staje się § 28 i otrzymuje brzmienie:

"Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny, przyjęty przez Zarząd Spółki."

Dotychczasowy § 33 o brzmieniu:

• "1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy."

staje się § 29 i otrzymuje brzmienie:

• "1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
• 3. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
  • 1) kapitał zakładowy;
  • 2) kapitał zapasowy;
  • 3) kapitał rezerwowy;
  • 4) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny;
  • 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych;
  • 6) fundusz załogi."

Uchyla się § 34 o brzmieniu:

"Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

• 1) kapitał zakładowy,
• 2) kapitał zapasowy,
• 3) kapitał rezerwowy,
• 4) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,
• 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych,
• 6) fundusz załogi."

Uchyla się § 35 o brzmieniu:

"Zarząd Spółki jest zobowiązany w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie."

Uchyla się § 36 o brzmieniu:

"1. Zysk netto Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

• 1) odpisy na kapitał zapasowy,
• 2) inwestycje,
• 3) odpisy na kapitał rezerwowy,
• 4) dywidendę dla akcjonariuszy,
• 5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą."

Dotychczasowy § 37 staje się § 30.