Trakcja S.A.

Regulatory Filings • Jan 14, 2022

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. Postanowienia ogólne

Artykuł 1

Firma Spółki brzmi: Trakcja Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy: Trakcja S.A. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

Artykuł 2

Siedzibą Spółki jest m. st. Warszawa.

Artykuł 3

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

Artykuł 4

1. Spółka może występować tak w imieniu i na rachunek własny jak i w imieniu i na rachunek osób trzecich, w ramach zlecenia, agencji, komisu i innych umów.

2. Spółka może tworzyć w kraju i zagranicą oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz nabywać udziały w spółkach prawa handlowego i cywilnego, a także zakładać i uczestniczyć w spółkach prawa handlowego i cywilnego, spółdzielniach, stowarzyszeniach oraz innych przedsięwzięciach wspólnych w formach prawnie dopuszczalnych.

Artykuł 5

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Artykuł 6

Przedmiotem działalności Spółki, z uwzględnieniem Polskiej Klasyfikacji Działalności, jest:

6.1 Leśnictwo i pozyskiwanie drewna /PKD 02/,

6.2 Pozostałe górnictwo i wydobywanie /PKD 08/,

6.3 Działalność usługowa wspomagająca górnictwo i wydobycie /PKD 09/,

6.4 Produkcja wyrobów z drewna oraz korka, z wyłączeniem mebli; produkcja wyrobów ze słomy i materiałów używanych do wyplatania /PKD 16/,

6.5 Produkcja wyrobów z pozostałych mineralnych surowców niemetalicznych /PKD 23/,

6.6 Produkcja metali /PKD 24/,

6.7 Produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń /PKD 25/,

6.8 Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych /PKD 26/,

6.9 Produkcja urządzeń elektrycznych /PKD 27/,

6.10 Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana /PKD 28/,

6.11 Pozostała produkcja wyrobów /PKD 32/,

6.12 Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń /PKD 33/,

6.13 Działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców /PKD 38/,

6.14 Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków /PKD 41/,

6.15 Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej /PKD 42/,

6.16 Roboty budowlane specjalistyczne /PKD 43/,

6.17 Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych /PKD 45/,

6.18 Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi /PKD 46/,

6.19 Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi /PKD 47/,

6.20 Transport lądowy oraz transport rurociągowy /PKD 49/,

6.21 Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport /PKD 52/,

6.22 Hotele i podobne obiekty zakwaterowania /PKD 55/,

6.23 Telekomunikacja /PKD 61/,

6.24 Finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych /PKD 64/,

6.25 Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości /PKD 68/,

6.26 Działalność prawnicza, rachunkowo-księgowa i doradztwo podatkowe /PKD 69/,

6.27 Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem /PKD 70/, 6.28 Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne /PKD 71/,

6.29 Badania naukowe i prace rozwojowe /PKD 72/,

6.30 Reklama, badanie rynku i opinii publicznej /PKD 73/,

6.31 Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna /PKD 74/,

6.32 Wynajem i dzierżawa /PKD 77/,

6.33 Działalność detektywistyczna i ochroniarska /PKD 80/,

6.34 Działalność usługowa związana z utrzymywaniem porządku w budynkach i

zagospodarowaniem terenów zieleni /PKD 81/,

6.35 Edukacja /PKD 85/.

Jeżeli na określony przedmiot działalności będzie wymagane zezwolenie lub koncesja, Spółka rozpocznie taką działalność po uzyskaniu zezwolenia lub koncesji.

II. Organy Spółki

Artykuł 7

Organami Spółki są:

• 1. Walne Zgromadzenie,
• 2. Rada Nadzorcza,

3. Zarząd.

Artykuł 8

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na wniosek Rady Nadzorczej lub Akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 5% kapitału zakładowego.

3. Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą lub poszczególnych jej członków, jeśli:

1) Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w wymaganym terminie;

2) mimo przedstawienia wniosku, o którym mowa w art. 8.2., Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Artykuł 9

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach określonych w obowiązujących przepisach prawa i niniejszym Statucie.

2. Szczegółowe zasady organizowania i funkcjonowania Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalony przez Walne Zgromadzenie.

Artykuł 10

Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Artykuł 11

Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące następujących spraw są podejmowane większością kwalifikowaną 2/3 głosów oddanych bądź wyższą, jeśli odpowiednie przepisy tego wymagają:

1) likwidacji Spółki;

2) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, umorzenia akcji Spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki;

3) emisji obligacji zamiennych lub innych papierów wartościowych przyznających ich posiadaczowi prawo głosu;

4) udzielenia opcji dających prawo do objęcia akcji lub innych papierów wartościowych Spółki i określania warunków tych opcji;

5) pozbawienia Akcjonariuszy prawa poboru do objęcia akcji nowej emisji;

6) sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

7) odwołania lub zawieszenia członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej;

8) połączenia Spółki z inną spółką, podziału i przekształcenia Spółki;

9) zniesienie dematerializacji akcji Spółki;

10) zmiany Statutu.

Artykuł 11A

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące zmiany art. 13.1, 13.7, 16.3 oraz 16.7 Statutu wymagają dla swej ważności co najmniej 80% głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu oddanych "za" podjęciem takiej uchwały.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące umorzenia akcji wymagają dla swej ważności co najmniej 80% głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu oddanych "za" podjęciem takiej uchwały.

Artykuł 11B

Nabycie, najem, zbycie oraz wszelkie inne formy przeniesienia własności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę nie wymagają zgody Walnego Zgromadzenia.

Artykuł 12

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności inny członek Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu lub osoby wyznaczonej przez Zarząd, Walne Zgromadzenie otwiera notariusz wyznaczony do sporządzenia protokołu z Walnego Zgromadzenia.

Artykuł 13

1. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu osób.

2. W skład Rady Nadzorczej wchodzą Przewodniczący, dwóch Wiceprzewodniczących i pozostali członkowie. Przewodniczący i dwóch Wiceprzewodniczących, z zastrzeżeniem art. 13.9 poniżej, wybierani są przez Radę Nadzorczą.

3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem art. 13.4 poniżej.

4. Niniejszym:

1) COMSA jest uprawniona do powoływania i odwoływania czterech członków Rady Nadzorczej przez pisemne oświadczenie złożone Spółce;

2) Kluczowy Inwestor jest uprawniony do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej przez pisemne oświadczenia złożone Spółce.

W przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej jest wyższa lub niższa niż siedem na skutek zmian art. 13.1 lub odpowiednich przepisów prawa, COMSA będzie uprawniona do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej w liczbie równej 50% wszystkich członków Rady Nadzorczej (zaokrąglonej w dół do liczby całkowitej) i dodatkowo jednego członka Rady Nadzorczej. Prawo COMSA, o którym mowa w zdaniu poprzednim, wygasa z dniem 1 stycznia 2022 r., z zastrzeżeniem art. 29.4 Statutu.

5. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym jeden członek wybrany przez Walne Zgromadzenie, powinno spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, lub inne kryteria niezależności, które je zastąpią.

Przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej, w tym przynajmniej jeden członek powołany przez Walne Zgromadzenie, powinien spełniać następujące kryteria niezależności:

1) nie być członkiem Zarządu Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu ostatnich pięciu lat;

2) nie być pracownikiem Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu ostatnich trzech lat;

3) nie otrzymywać obecnie lub w przeszłości znaczącego dodatkowego wynagrodzenia od Spółki ani spółki z nią powiązanej, poza wynagrodzeniem otrzymywanym z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej;

4) nie być ani nie reprezentować w żaden sposób akcjonariusza większościowego lub jakiegokolwiek akcjonariusza posiadającego co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu;

5) nie mieć obecnie lub w ciągu ostatniego roku znaczących związków biznesowych ze Spółką ani spółką z nią powiązaną, zarówno bezpośrednio jak i też jako wspólnik, udziałowiec, dyrektor lub znaczący pracownik podmiotu mającego takie związki;

6) nie być obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora zewnętrznego Spółki ani spółki z nią powiązanej;

7) nie być dyrektorem zarządzającym lub wykonawczym w innej spółce, w której członek Zarządu Spółki jest dyrektorem niewykonawczym lub nadzorującym i nie mieć żadnych innych znaczących związków z członkami Zarządu Spółki przez działalność w innych spółkach lub podmiotach;

8) nie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej przez więcej niż trzy kadencje;

9) nie być bliskim członkiem rodziny dyrektora wykonawczego lub zarządzającego lub osób, o których mowa w punkcie od 1) do 8).

6. Rada Nadzorcza, w skład której nie wchodzą, niezależnie od przyczyn takiego stanu, niezależni członkowie Rady Nadzorczej określeni w art. 13.5, posiada zdolność do podejmowania ważnych uchwał.

7. W przypadku gdy COMSA lub Kluczowy Inwestor nie powoła członka (członków) Rady Nadzorczej w ciągu dwudziestu jeden dni od daty wygaśnięcia mandatu członka (członków) Rady Nadzorczej powołanego przez COMSA lub Kluczowego Inwestora odpowiednio, taki członek (członkowie) Rady Nadzorczej powinien być powołany i odwoływany przez Walne Zgromadzenie do czasu, kiedy COMSA lub Kluczowy Inwestor wykona swoje uprawnienie wynikające z art. 13.4 powyżej. W przypadku wykonania przez COMSA lub Kluczowego Inwestora uprawnienia wynikającego z art. 13.4 powyżej, mandat członka (członków) Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie zgodnie z treścią niniejszego postanowienia automatycznie wygasa, bez wpływu na kadencję Rady Nadzorczej.

8. Rada Nadzorcza, która ze względu na wygaśnięcie mandatu członka (członków) Rady Nadzorczej (z powodów innych niż odwołanie), składa się z mniej niż siedmiu, ale co najmniej pięciu członków Rady Nadzorczej, posiada zdolność do podejmowania ważnych uchwał do czasu powołania brakujących członków Rady Nadzorczej.

9. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza wybierana jest w sposób określony w art. 385 § 5 lub 6 Kodeksu spółek handlowych, Przewodniczący powoływany jest przez COMSA spośród kandydatów wybranych w sposób określony w art. 385 § 5 lub 6 Kodeksu spółek handlowych. Wskazane wyżej prawo do powoływania Przewodniczącego powinno być wykonywane przez złożenie pisemnego oświadczenia Spółce.

Artykuł 14

1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji.

2. Rada Nadzorcza lub poszczególni jej członkowie wybierani przez Walne Zgromadzenie mogą być odwołani uchwałą Walnego Zgromadzenia przed upływem kadencji Rady. W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej w toku kadencji i powołania w jego miejsce innej osoby, kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całej Rady. To samo dotyczy również przypadku odwołania całej Rady w toku kadencji i powołania nowego składu Rady Nadzorczej, a także przypadku rozszerzenia składu Rady w toku kadencji o nowo powołanych członków.

3. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności jeden z Wiceprzewodniczących Rady.

4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie do Rady następnych kadencji.

5. Członkowie Rady Nadzorczej działają w Radzie Nadzorczej osobiście. Dopuszczalne jest również podejmowanie uchwał bez odbycia posiedzenia Rady, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Artykuł 15

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje co najmniej cztery razy w roku jej Przewodniczący. Obradom Rady Nadzorczej przewodniczy jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności jeden z Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje także posiedzenia Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący wybiera sekretarza Rady Nadzorczej.

2. Uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta na posiedzeniu, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni w formie pisemnej (takie zaproszenia powinny zostać doręczone członkom Rady Nadzorczej co najmniej siedem dni przed datą, na którą wyznaczone zostało posiedzenie) i co najmniej połowa z nich musi być na nim obecna, włącznie z Przewodniczącym i co najmniej jednym z Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być ważne również bez jego formalnego zwołania, jeśli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są na nim obecni i żaden z nich nie sprzeciwia się odbyciu takiego posiedzenia ani żadnej sprawie umieszczonej w porządku obrad.

3. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu Spółek handlowych, uchwała Rady Nadzorczej może zostać podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W takim przypadku projekt uchwały powinien zostać przedstawiony wszystkim członkom Rady Nadzorczej przez jej Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności przez jednego z Wiceprzewodniczących Rady.

4. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

5. Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie.

Artykuł 16

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach, należy:

1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu z zastrzeżeniem art. 18.2 pkt 2) oraz 3);

2) ustalanie zasad wynagradzania i zatrudniania członków Zarządu;

3) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki oraz wszelkich jego zmian;

4) udzielanie Zarządowi zgody na podejmowanie działalności konkurencyjnej wobec Spółki;

5) udzielanie członkom Rady Nadzorczej oraz kandydatom do Rady Nadzorczej, zgodnie z postanowieniami art. 17 poniżej, zgody na podjęcie działalności konkurencyjnej;

6) wyrażanie zgody na powoływanie i odwoływanie członków organów wszelkich spółek zależnych lub powiązanych ze Spółką;

6a) wyrażenie zgody na powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorczej AB Kauno tiltai;

7) powoływanie i odwoływanie biegłego rewidenta Spółki i spółek zależnych;

8) zatwierdzanie rocznego budżetu, biznes planu i planu strategicznego Spółki oraz wszelkich do nich zmian;

9) wyrażanie zgody na podjęcie działalności innych niż te, które mieszczą się w zakresie podstawowej działalności Spółki lub są ujęte w biznes planie i planie strategicznym zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą;

10) wyrażanie opinii w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej w tej sprawie nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia);

11) wyrażanie zgody na udzielenie opcji lub wszelkich innych papierów wartościowych zamiennych lub wymiennych na akcje Spółki;

12) wyrażanie opinii w sprawie rozwiązania Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej w tej sprawie nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia);

13) udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań finansowych (łącznie z zaciąganiem pożyczek, ale z wyłączeniem zobowiązań finansowych z pkt 14 poniżej), których kwota przekracza limity ustalone przez Radę Nadzorczą;

14) udzielanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę pożyczek bankowych albo innych pożyczek nie mieszczących się ramach zwykłej działalności Spółki;

15) udzielanie zgody na udzielenie pożyczek na rzecz osób trzecich, których kwota przekracza limity ustalone przez Radę Nadzorczą;

16) udzielanie zgody na udzielenie przez Spółkę lub jej spółki zależne poręczenia, gwarancji lub innych zabezpieczeń (włącznie z takimi, dla których podstawą jest prawo wekslowe i czekowe) zabezpieczających zobowiązania osób trzecich, za wyjątkiem udzielenia zabezpieczeń w ramach prowadzenia zwykłej działalności Spółki, w szczególności zabezpieczeń: (i) na rzecz spółek należących do grupy Spółki lub (ii) na rzecz uczestników wspólnego przedsięwzięcia lub członków konsorcjum w ich wspólnych przedsięwzięciach związanych ze zwykłą działalnością Spółki lub jej spółek zależnych związaną z przemysłem kolejowym, miejskim taborem kolejowym lub podobne;

17) udzielanie zgody na nabycie, najem, zbycie oraz wszelkie inne formy przeniesienia własności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę, o wartości przekraczającej 3.000.000 PLN;

18) udzielanie zgody na proponowane zmiany statutów (umów spółek) wszelkich spółek zależnych lub powiązanych ze Spółką oraz projektów innych uchwał przedłożonych przez odpowiednie zarządy lub rady dyrektorów przed ich przedstawieniem walnemu zgromadzeniu odpowiedniej spółki zależnej lub powiązanej;

19) udzielanie zgody na powołanie prokurenta przez Spółkę;

20) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy, transakcji lub kilku powiązanych umów lub transakcji wykraczających poza zakres zwykłej działalności Spółki lub niezwiązanych z podstawową działalności Spółki, których kwota przekracza limity ustalone przez Radę Nadzorczą;

21) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i rozporządzenie jakimikolwiek składnikami majątku lub innymi aktywami Spółki w ramach umowy, transakcji, kilku powiązanych umów lub transakcji niezwiązanych z podstawową działalnością Spółki, których kwota przekracza limity ustalone przez Radę Nadzorczą;

22) udzielanie zgody na objęcie, nabycie lub przeniesienie akcji, udziałów lub innych instrumentów finansowych przez Spółkę w innych spółkach lub dokonanie innej inwestycji w inne spółki lub zostanie wspólnikiem lub przystąpienie do wspólnego przedsięwzięcia lub utworzenie nowego podmiotu, w przypadku gdy kwota pojedynczej inwestycji przekracza limity ustalone przez Radę Nadzorczą;

23) wyrażanie zgody na udział w przetargu, którego kwota przekracza limity ustalone przez Radę Nadzorczą;

24) udzielanie gwarancji osobom trzecim, poza gwarancjami udzielonymi w związku z pracami, które mogą wynikać z transakcji dokonanej w ramach zwykłej działalności Spółki;

25) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie własności intelektualnej i/lub przemysłowej oraz zawieranie umów licencyjnych, których kwota przekracza limity ustalone przez Radę Nadzorczą;

26) wyrażanie zgody na zawarcie umowy, transakcji lub kilku powiązanych umów lub transakcji z: (i) akcjonariuszami Spółki posiadającymi akcje reprezentujące ponad 5% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub podmiotami z nimi powiązanymi, oraz (ii) podmiotami powiązanymi (z wyłączeniem umów i transakcji ze spółkami należącymi do grupy Spółki). Dla celów tego postanowienia, pojęcie "podmioty powiązane" oznacza podmioty określone w art. 4.1.4 i art. 4.1.5 Kodeksu spółek handlowych;

27) wyrażanie zgody na zawieranie umów o wyłączność, których kwota przekracza limity ustalone przez Radę Nadzorczą;

28) wyrażenie zgody na zawieranie, rozwiązanie lub zmiany jakichkolwiek porozumień akcjonariuszy (wspólników) dotyczących spółek zależnych lub powiązanych ze Spółką;

29) wyrażanie zgody na fundamentalną zmianę prowadzonej przez Spółkę działalności lub modelu jej działania lub rozpoczęcie działalności w nowych dziedzinach przez Spółkę lub jej spółki zależne;

30) wyrażanie zgody na podjęcie nowej działalności przez Spółkę lub jej spółki zależne, która nie jest związana lub nie uzupełnia dotychczasowej działalności Spółki lub jej spółek zależnych; -

31) ustalanie limitów, o których mowa w pkt 13), 23), 25) i 27) powyżej;

32) ustalanie limitów, o których mowa w pkt 14), 15), 16), 20), 21) oraz 22) powyżej; oraz

33) decydowanie, które spółki uznawane są za dodatkowe Kluczowe Spółki Zależne, zgodnie z definicją zawartą w art. 29.2.

3. Uchwały Rady Nadzorczej dotyczące spraw, o których mowa w art. 16.2 pkt 2) (jeśli zmiany obowiązujących warunków zatrudnienia są istotne), 7), 9), 10), 11), 13), 14) (z wyjątkiem pożyczek zaciąganych w celu refinansowania zobowiązań z obligacji wyemitowanych przez Spółkę), 15), 16), 17), 18), 20), 21), 22), 26), 27), 28), 29), 30), 31) oraz 32) powyżej oraz 18.8 poniżej wymagają dla swojej ważności zgody co najmniej sześciu członków Rady Nadzorczej.

3a. Uchwała Rady Nadzorczej dotycząca kwestii określonej w art. 16.2 pkt 6a) wymaga dla swej ważności zgody co najmniej pięciu członków Rady Nadzorczej.

4. Każdy członek Rady Nadzorczej jest uprawniony do samodzielnego badania dokumentów Spółki, do żądania od Zarządu i pracowników Spółki przedstawienia informacji i wyjaśnień dotyczących Spółki, jej spółek zależnych oraz ich działalności, które uzna za niezbędne oraz do badania majątku Spółki i jej spółek zależnych.

5. Zarząd powinien dokonywać czynności (w granicach dozwolonych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa) zmierzających do tego, aby odpowiednie dokumenty korporacyjne każdej Kluczowej Spółki Zależnej zawierały postanowienia dotyczące zgody Spółki (lub innego organu Kluczowej Spółki Zależnej kontrolowanego przez Spółkę) na podjęcie przez każdą Kluczową Spółkę Zależną działań wymienionych w art. 11 oraz art. 16.2 ("Kluczowe Działania"). Jeśli takie postanowienia nie mogą być bezpośrednio zawarte w odpowiednich dokumentach korporacyjnych Kluczowej Spółki Zależnej z przyczyn wynikających z przepisów prawa, Zarząd powinien zawrzeć postanowienia odpowiednio dostosowane w sposób najlepiej realizujący cel powyższych postanowień.

6. Zarząd powinien uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej przed przyjęciem jakiejkolwiek uchwały (włączając w to uchwały na poziomie organów Kluczowych Spółek Zależnych) lub podejmowania jakichkolwiek działań mających skutek w zatwierdzeniu lub wyrażeniu zgody na podjęcie Kluczowego Działania przez Kluczową Spółkę Zależną.

7. Postanowienia art. 16.3 stosuje się odpowiednio do uchwał Rady Nadzorczej dotyczących zatwierdzenia Kluczowych Działań określonych w art. 11 (z wyjątkiem czynności wymienionych w art. 11.1 pkt 7) i połączenia spółek należących do grupy Spółki). Takie uchwały Rady Nadzorczej wymagają dla swojej ważności zgody co najmniej sześciu członków Rady Nadzorczej.

Artykuł 16A

1. Jeśli art. 18.6 ma zastosowanie, kompetencje Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa, są ograniczone do:

1) oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania rocznego Zarządu oraz opiniowania wniosku Zarządu o podziale zysku lub pokryciu straty;

2) zasięgania informacji dotyczących działalności Spółki jak i przeglądanie wszelkich dokumentów Spółki; -

3) zwoływania zwykłego Walnego Zgromadzenia jeśli Zarząd nie zwoła go w wymaganym terminie oraz zwoływania innych Walnych Zgromadzeń jeśli Rada Nadzorcza uzna to za słuszne;

4) brania udziału w Walnym Zgromadzeniu;

5) przedstawiania opinii dotyczących spraw znajdujących się w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, innych niż propozycje uchwał;

6) wytaczania powództw o uchylenie i stwierdzenie nieważności uchwał Walnego Zgromadzenia;

7) spraw wymienionych w art. 16.2 pkt 2) (jeżeli zmiany warunków zatrudnienia są znaczne), 7), 9), 10), 11), 13), 14) (za wyjątkiem pożyczek zaciągniętych w celu refinansowania zobowiązań z obligacji wyemitowanych przez Spółkę), 15), 16), 17), 18), 20), 21), 22), 26), 27), 28), 29), 30), 31) oraz 32) powyżej i 18.8 poniżej dotyczących Spółki lub którejkolwiek z Kluczowych Spółek Zależnych, a także spraw wymienionych w art. 11.1 (z wyjątkiem działań, o których mowa w art. 11.1 pkt 7) i połączenia spółek należących do grupy Spółki) w stosunku do każdej Kluczowej Spółki Zależnej;

8) inne sprawy wynikające z odpowiednich przepisów prawa.

2. Uchwały Rady Nadzorczej dotyczące spraw, o których mowa w art. 16A.1 pkt 7) wymagają do swej ważności zgody co najmniej sześciu członków Rady Nadzorczej. Dla uniknięcia wątpliwości Artykuły 16.3a, 16.5, 16.6 i 16.7 stosuje się odpowiednio.

Artykuł 17

1. Członek Rady Nadzorczej nie może:

1) zajmować się interesami konkurencyjnymi, którymi dla celów niniejszego artykułu są: (i) roboty budowlano-montażowe, (ii) działalność deweloperska oraz zarządzanie nieruchomościami, (iii) gospodarka odpadami przemysłowymi, (iv) gospodarka odpadami komunalnymi, (v) oczyszczanie ścieków, (vi) produkcja i dostawa energii ze źródeł odnawialnych;

2) uczestniczyć w organach podmiotu konkurencyjnego;

3) posiadać udziałów (akcji) w podmiocie konkurencyjnym;

4) być pracownikiem, agentem, przedstawicielem lub osobą działającą w porozumieniu z podmiotem konkurencyjnym, chyba że uzyska uprzednią wyraźną zgodę Rady Nadzorczej. Celem uniknięcia wątpliwości, wszelkie opisane powyżej związki z akcjonariuszem, który wspólnie ze spółkami z nim powiązanymi dysponuje ponad 25% głosów na Walnym Zgromadzeniu nie są uważane, na potrzeby niniejszego artykułu, za prowadzenie działalności konkurencyjnej lub występowanie konfliktu interesów.

2. Członek Rady Nadzorczej nie będzie podejmował działań, które będą w sprzeczności z jego obowiązkami jako członka Rady Nadzorczej lub które mogą wywołać konflikt interesów.

3. W przypadku wystąpienia konfliktu interesów lub w przypadku podjęcia działalności konkurencyjnej członkowie Rady Nadzorczej będą informowali o tym Spółkę i powstrzymają się od udziału w dyskusji i głosowaniu w tej sprawie.

4. Członek Rady Nadzorczej zwróci się do Rady Nadzorczej o wyrażenie uprzedniej zgody w razie planowanego podjęcia przez niego działalności konkurencyjnej oraz ustąpi z piastowanej przez siebie funkcji, jeśli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na podjęcie przez Członka Rady Nadzorczej działalności konkurencyjnej.

5. Przed powołaniem, kandydat na członka Rady Nadzorczej jest zobowiązany przekazać Spółce oświadczenie, iż nie prowadzi działalności konkurencyjnej i nie pozostaje w sytuacji konfliktu interesów lub oświadczenie wskazujące, odpowiednio, jaką działalność konkurencyjną prowadzi lub w jakim konflikcie interesów pozostaje, wraz z wnioskiem do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na prowadzenie takiej działalności konkurencyjnej.

Artykuł 18

1. Zarząd Spółki składa się z nie więcej niż 10 członków.

2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani w następujący sposób, z zastrzeżeniem art. 18.6 oraz 18.7 poniżej:

1) do ośmiu członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza;

2) jeden członek Zarządu odpowiedzialny za audyt wewnętrzny jest powoływany i odwoływany przez Kluczowego Inwestora w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Spółce;

3) jeden członek Zarządu odpowiedzialny za kluczowych klientów jest powoływany i odwoływany przez Kluczowego Inwestora w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Spółce.

3. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji.

4. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek strat i zysków za ostatni rok kadencji.

5. Poszczególni członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdym czasie. W przypadku odwołania członka Zarządu w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce innej osoby kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całego Zarządu. To samo dotyczy również przypadku odwołania całego Zarządu w toku kadencji i powołania nowego składu Zarządu, a także przypadku rozszerzenia składu Zarządu w toku kadencji o nowo powołanych członków.

6. W przypadku, gdy z powodu: (i) zmiany art. 13.1, 13.4, (ii) zmiany odpowiednich przepisów prawa, (iii) wyboru Rady Nadzorczej w sposób określony w art. 385 § 5 i (lub) 6 Kodeksu spółek handlowych, COMSA nie może powołać takiej liczby członków Rady Nadzorczej, która stanowiłaby większość jej członków, COMSA jest uprawniona do powoływania i odwoływania członków Zarządu w liczbie równej 50% wszystkich członków Zarządu (zaokrąglonej w dół do liczby całkowitej) i dodatkowo jednego członka Zarządu.

7. W przypadku gdy liczba członków Rady Nadzorczej powołanych przez COMSA przestanie stanowić większość członków Rady Nadzorczej, uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka (członków) Zarządu powołanego przez COMSA podejmowana jest większością 2/3 oddanych głosów.

8. Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa Regulamin Zarządu Spółki zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Artykuł 19

1. Zarząd kieruje działalnością Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz.

2. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Artykuł 20

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

III. Zasady gospodarki finansowej Spółki

Artykuł 21

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 59.754.932,80 zł (słownie pięćdziesiąt dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset trzydzieści dwa złote i osiemdziesiąt cztery złote) i nie więcej niż 69.354.932,80 zł (słownie sześćdziesiąt dziewięć milionów trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset trzydzieści dwa złote i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na:

a. 51.399.548 (pięćdziesiąt jeden milionów trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii A;

b. 10.279.909 (dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B;

c. nie więcej niż 25.014.209 (słownie: dwadzieścia pięć milionów czternaście tysięcy dwieście dziewięć) akcji zwykłych imiennych serii C.

1a. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 13.023.288 PLN (słownie: trzynaście milionów dwadzieścia trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na nie więcej niż 16.279.110 (słownie: szesnaście milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,80 zł (słownie: osiemdziesiąt groszy) każda. Uprawnionym do objęcia akcji serii D będzie osoba posiadająca obligacje serii F lub obligacje serii G zamienne na akcje serii D wyemitowanych przez Spółkę. Prawo do objęcia akcji serii D może być wykonane przez osobę posiadającą obligacje serii F lub obligacje serii G w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony, odpowiednio, w warunkach emisji obligacji serii F oraz warunkach emisji obligacji serii G, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia emisji obligacji serii F oraz obligacji serii G i nie później niż do dnia 31 grudnia 2023 r. w przypadku obligacji serii F oraz do dnia 1 lutego 2024 r. w przypadku obligacji serii G.

2. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,80 gr (osiemdziesiąt groszy).

Artykuł 22

Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.

Artykuł 23

1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na okaziciela lub akcji imiennych. Kapitał zakładowy może być również podwyższony przez podwyższenie wartości nominalnej istniejących akcji.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez przekazanie na ten cel funduszy własnych Spółki zgromadzonych w kapitale zapasowym lub w kapitałach rezerwowych.

Artykuł 24

1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

2. Na zasadach określonych w obowiązujących przepisach akcje mogą być umorzone. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Artykuł 25

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

Artykuł 26

Spółka oprócz kapitału zapasowego, tworzonego zgodnie z obowiązującymi przepisami, może tworzyć inne kapitały rezerwowe. Kapitały rezerwowe są tworzone i znoszone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.

IV. Postanowienia końcowe

Artykuł 27

1. W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza likwidatorów Spółki i określa sposób przeprowadzenia likwidacji.

2. Podział majątku Spółki następuje w stosunku do dokonanych wpłat na kapitał zakładowy Spółki.

Artykuł 28

1. Kompetencje członków Zarządu ustają z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia o powołaniu likwidatorów.

2. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia, aż do czasu zakończenia likwidacji.

Artykuł 29

1. Użyty w niniejszym statucie termin "COMSA" ma następujące znaczenie – COMSA S.A., spółka utworzona zgodnie z przepisami prawa hiszpańskiego, z siedzibą w Barcelonie i wpisana do Rejestru Handlowego Barcelony pod numerem B-78158 i (lub) każdy z jej następców prawnych.

2. Użyty w niniejszym Statucie termin "Kluczowa Spółka Zależna" ma następujące znaczenie – spółka bezpośrednio lub pośrednio zależna lub powiązana ze Spółką, której wartość księgowa wszystkich aktywów wynosi co najmniej 5.000.000 złotych lub równowartość tej kwoty w walutach obcych oraz inne Spółki wybrane przez Radę Nadzorczą zgodnie z art. 16.2 pkt 33. Dla celów niniejszego Statutu termin

"Podmiot Powiązany lub Podmioty Powiązane" oznacza podmiot lub podmioty, o których mowa w art. 4 § 1 pkt 4) i 5) Kodeksu spółek handlowych.

3. Użyty w niniejszym Statucie termin "Kluczowy Inwestor" ma następujące znaczenie – Agencja Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna.

4. Postanowienia art. 11A, 13.4 pkt 1), 13.7, 13.9, 16.3, 16.5, 16.6, 16.7, 16A, 18.6 oraz 18.7 pozostają w mocy:

a) (i) tak długo jak COMSA pozostaje akcjonariuszem Spółki i dysponuje bezpośrednio co najmniej 25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; oraz (ii) COMSA EMTECORPORACIÓN DE INFRAESTRUCTURAS, S.L., spółka utworzona zgodnie z przepisami prawa hiszpańskiego i wpisana do Rejestru Handlowego Barcelony pod numerem B-58982, będzie kontrolować COMSA lub jej następców prawnych (tj.: posiadać co najmniej 51% całego kapitału zakładowego COMSA lub co najmniej 51% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu COMSA); lub

b) do dnia 1 stycznia 2022 r.;

lub

c) do czasu podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały uchylającej, zmieniającej lub naruszającej art. 11A, 13.4 pkt 2), 13.7, 16.3, 16.3a, 16.7, 18.2 pkt 2) oraz 3) Statutu, o ile COMSA głosowała za taką uchwałą, a Kluczowy Inwestor głosował przeciwko takiej uchwale;

w zależności od tego, która z powyższych okoliczności wystąpi wcześniej.

W przypadku gdy jeden z warunków wymienionych w pkt a) powyżej przestanie być spełniany lub z upływem terminu wskazanego w pkt b) powyżej, uprawnienia przyznane COMSA przez postanowienia art. 11A, 13.4 pkt 1), 13.7, 13.9, 16.3, 16.5, 16.6, 16.7, 16A, 18.6 oraz 18.7 wygasają na stałe.

5. Postanowienia art. 11A, 13.4 pkt 2), 13.7, 16.3, 16.3a, 16.7 oraz 18.2 pkt 2) i 3) pozostają w mocy: a) tak długo jak Kluczowy Inwestor pozostaje akcjonariuszem Spółki i posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

lub

b) do dnia 1 stycznia 2022 r.;

lub

c) do czasu podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały uchylającej, zmieniającej lub naruszającej art. 11A, 13.4. pkt 1), 13.7, 13.9, 16.3, 16.5, 16.6, 16.7, 16A, 18.6 lub 18.7 Statutu, pod warunkiem, że Kluczowy Inwestor głosował za taką uchwałą, a COMSA głosowała przeciw takiej uchwale; w zależności od tego, która z powyższych okoliczności wystąpi wcześniej.

W przypadku gdy warunek wymieniony w pkt a) powyżej przestanie być spełniany lub z upływem terminu wskazanego w pkt b) powyżej lub gdy warunek wymieniony w pkt c) zostanie spełniony, uprawnienia zastrzeżone dla Kluczowego Inwestora w art. 11A, 13.4 pkt 2), 13.7, 16.3, 16.3a, 16.7 oraz

18.2 pkt 2) i 3) wygasają na stałe.