Manydev Studio SE

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 24, 2022

OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI

MANYDEV STUDIO SPÓŁKA EUROPEJSKA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE UZASADNIAJĄCA POZBAWIENIE DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W CAŁOŚCI PRAWA POBORU W ODNIESIENIU DO WSZYSTKICH AKCJI SERII I WRAZ Z PODANIEM PROPONOWANEJ CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII I

Zarząd spółki ManyDev Studio SE z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Spółka"), zgodnie z treścią przepisu art. 433 § 2 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm., dalej jako "k.s.h.") zobowiązany jest przedstawić Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru w całości lub w części oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.

Mając powyższe na uwadze, a także wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 17 lutego 2022 roku, którego porządek obrad obejmuje podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela serii I, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru oraz związanej z tym zmiany § 6 Statutu Spółki, Zarząd Spółki wydaje poniższą opinię:

I. Uzasadnienie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji nowej emisji.

Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki co do akcji serii I i jednocześnie zaoferowanie objęcia akcji wybranym akcjonariuszom leży w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy.

Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki, a także potrzeby kapitałowe Spółki, biorąc pod uwagę czas, stopień sformalizowania i koszty przeprowadzenia poszczególnych rodzajów subskrypcji akcji, zdaniem Zarządu Spółki najkorzystniejszym dla Spółki sposobem przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego jest przeprowadzenie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy i skierowanie oferty objęcia Akcji Serii I do małej liczby inwestorów, którzy nabędą akcje.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 36 000 EURO (trzydzieści sześć tysięcy euro) poprzez emisję nie więcej niż 1 800 000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,02 EURO (słownie: dwa eurocenty) każda pozwoli na pozyskanie kapitału przez Spółkę, który jest niezbędny do rozwoju działalności Spółki na rynku game dev, w szczególności w celu zapewnienia środków dla budowy marki i rozwoju działalności Spółki. Pozyskane przez Spółkę środki przeznaczone zostaną na realizację planów inwestycyjnych Spółki, w szczególności posłużą rozwijaniu obecnie realizowanych gier, ale przed wszystkim pozyskiwaniu kolejnych projektów i zespołów. Model biznesowy oparty na pozyskiwaniu gotowych zespołów, które wchodzą w skład Spółki, znalazł zastosowanie w praktyce. Spółka zamierza kontynuować działania zmierzające do rekrutowania kolejnych zespołów, przez co zwiększać skalę działalności.

Biorąc pod uwagę opisane powyżej kwestie, w ocenie Zarządu, przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej i pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru, stanowi najefektywniejszą ekonomicznie oraz najszybszą metodę podwyższenia kapitału zakładowego, pozwalając na sprawne pozyskanie środków na realizację wskazanych celów, przy stosunkowo niskich kosztach tego procesu oraz jego istotnym uproszczeniu, co pozostaje zarówno w interesie Spółki, jak i jej Akcjonariuszy.

II. Proponowana cena emisyjna i sposób jej ustalenia.

Cena emisyjna akcji serii I zostanie ustalona uchwalą Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zarząd rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej tych akcji na poziomie najwyższego kursu akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie od 21 grudnia 2021 r. do dnia 21 stycznia 2022 r. z 50% dyskontem, co oznacza, że cena emisyjna wyniesie 0,22 EURO (słownie: dwadzieścia dwa eurocenty). Ustalenie ceny emisyjnej na tym poziomie umożliwi Zarządowi Spółki maksymalizowanie pozytywnych efektów emisyjnych dla Spółki, sprawne prowadzenie negocjacji, skróci czas ich trwania, jak również obniży koszty pozyskiwania niezbędnego Spółce kapitału.

Z uwagi na powyższe, Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki:

• 1) podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela serii I, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru oraz związanej z tym zmiany § 6 Statutu Spółki;
• 2) ustalenie ceny emisyjnej jednej akcji zwykłej na okaziciela serii I w wysokości 0,22 EURO (słownie: dwadzieścia dwa eurocenty).

Dokument podpisany przez Bartłomiej Bartula Data: 2022.01.21 23:10:07 CET Signature Not Verified

___________________________ Bartłomiej Bartula – Prezes Zarządu