UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA APS ENERGIA S.A. Z SIEDZIBĄ W STANISŁAWOWIE PIERWSZYM Z DNIA 24 STYCZNIA 2024 R.

Uchwała nr 1/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 24 stycznia 2022 r.

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia pana Jerzego Piskorskiego.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki Dariusz Tenderenda stwierdził, że ważne głosy oddano z 25.355.168 akcji, co stanowi 89,96 % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za 25.355.168, przeciw 0, wstrzymujących się 0, a zatem Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym jednomyślnie podjęło Uchwałę nr 1/2022 z dnia 24 stycznia 2022 roku.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Jerzy Piskorski stwierdził, że wybór przyjmuje.

Uchwała nr 2/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 24 stycznia 2022 r.

w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym wybiera do składu komisji skrutacyjnej:

1) Piotra Szewczyka.

Przewodniczący stwierdził, że ważne głosy oddano z 25.355.168 akcji, co stanowi 89,96 % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za 25.355.168, przeciw 0, wstrzymujących się 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

2) Michała Nikitiuka.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Piotr Szewczyk i Michał Nikitiuk oświadczyli, że wybór przyjmują.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym podjęło powyższą Uchwałę nr 2/2022 z dnia 24 stycznia 2022 r.

Uchwała nr 3/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 24 stycznia 2022 r.

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym przyjmuje zaproponowany porządek obrad.

Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał ujętych w porządku obrad.
Wybór Komisji Skrutacyjnej.
Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia porządku obrad.
Podjęcie uchwały o powołaniu do Rady Nadzorczej nowego członka Rady Nadzorczej wobec rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej złożonej przez Agatę Klimek-Cortinovis.
Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Dotychczasowa treść § 8 ust. 2 Statutu:

"2. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie od dnia 30 czerwca 2017 r. do dnia 28 maja 2020 roku o kwotę nie wyższą niż 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych zero groszy) - kapitał docelowy, tj. z kwoty 5.637.098,80 zł (pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy) do kwoty nie wyższej niż 6.137.098,80 zł (sześć milionów sto trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda ("Akcje Serii F")."

Proponuje się zmianę powyższego § 8 ust. 2 Statutu i przyjęcie poniższej treści § 8 ust. 2 Statutu:

"2. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie od dnia 1 lutego 2022 r. do dnia 31 grudnia 2024 roku o kwotę nie wyższą niż 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) - kapitał docelowy, tj. z kwoty 5.637.098,80 zł (pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy) do kwoty nie wyższej niż 6.637.098,80 zł (sześć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 5.000.000 (pięć milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda ("Akcje Serii F")."

Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w APS Energia S.A.
Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego APS Energia S.A.
Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.

Projektowane brzmienie dodanego § 8a Statutu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 300.000 PLN (trzysta tysięcy złotych 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, będącym Uczestnikami Programu Motywacyjnego ustanowionego w Spółce.
Program realizowany będzie w ramach pięciu kolejnych Okresów Programu, przy czym:

a) Pierwszy okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2023 roku;-

b) Drugi okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2024 roku;-

c) Trzeci okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2025 roku;-

d) Czwarty okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2026 roku;-

e) Piąty okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2026 roku do 31 grudnia 2027 roku.

Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii G będą posiadacze Warrantów Serii B, pod warunkiem spełnienia przez nich wymogów Programu."
Podjęcie uchwały w sprawie rejestracji warrantów serii B i akcji serii G w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku.
Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
Wolne wnioski.
Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z 25.355.168 akcji, co stanowi 89,96 % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za 25.355.168, przeciw 0, wstrzymujących się 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym podjęło powyższą Uchwałę nr 3/2022 z dnia 24 stycznia 2022 r.

Uchwała nr 4/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 24 stycznia 2022 r.

w przedmiocie powołania do Rady Nadzorczej pana Krzysztofa Kaczmarczyka

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym wobec rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej złożonego przez panią Agatę Klimek-Cortinovis powołuje do Rady Nadzorczej Spółki pana Krzysztofa Kaczmarczyka na okres do końca bieżącej kadencji Rady Nadzorczej.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym podjęło powyższą Uchwałę nr 4/2022 z dnia 24 stycznia 2022 r.

Uchwała nr 5/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 24 stycznia 2022 r.

w przedmiocie zmiany Statutu celem upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Walne Zgromadzenie spółki pod firmą APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym postanawia dotychczasową treść § 8 ust. 2 Statutu o treści:

"2. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie od dnia 30 czerwca 2017 r. do dnia 28 maja 2020 roku o kwotę nie wyższą niż 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) - kapitał docelowy, tj. z kwoty 5.637.098,80 zł (pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy) do kwoty nie wyższej niż 6.137.098,80 zł (sześć milionów sto trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda ("Akcje Serii F")."

zmienić nadając § 8 ust. 2 brzmienie:

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym podjęło powyższą Uchwałę nr 5/2022 z dnia 24 stycznia 2022 r.

Uchwała nr 6/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 24 stycznia 2022 r.

w sprawie zmian w Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w APS Energia S.A.

Walne Zgromadzenie spółki pod firmą APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym postanawia zmienić treść Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce APS Energia S.A. poprzez przyjęcie poniższej treści rzeczonej Polityki:

POLITYKA WYNAGRODZEŃ

CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

W APS ENERGIA S.A. Z SIEDZIBĄ W STANISŁAWOWIE PIERWSZYM

§ 1.

Podstawowe pojęcia

Ilekroć w postanowieniach niniejszej Polityki jest mowa o:

1) Spółce –należy przez to rozumieć APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym,

2) Zarządzie Spółki –należy przez to rozumieć Zarząd APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym jako jednoosobowy lub kolegialny organ zarządzający Spółki,

3) Prezesie Zarządu – należy przez to rozumieć członka Zarządu, któremu Rada Nadzorcza Spółki powierzyła pełnienie funkcji Prezesa Zarządu,

4) Wiceprezesie Zarządu –należy przez to rozumieć członka Zarządu, któremu Rada Nadzorcza Spółki powierzyła pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu,

5) Członku Zarządu – gdy słowo "Członek" pisane jest wielką literą – pozostałego lub pozostałych członków Zarządu poza Prezesem Zarządu i Wiceprezesem lub Wiceprezesami Zarządu,

6) Radzie Nadzorczej –należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym jako kolegialny organ nadzoru nad działalnością Spółki,

7) Członku Rady Nadzorczej – należy przez to rozumieć osobę powołaną przez Walne Zgromadzenie Spółki lub dokooptowaną do składu Rady Nadzorczej.

§ 2. Cel Polityki

1. Niniejsza Polityka zawiera ogólne zasady wynagradzania Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej.
1. Szczegółowe zasady wynagradzania Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej ustalane są zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce, w szczególności w Statucie, Regulaminie Walnego Zgromadzenia, Regulaminie Rady Nadzorczej i Regulaminie Zarządu.
1. Niniejsza Polityka ma na celu przyczynianie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów i stabilności Spółki poprzez stworzenie stabilnych i czytelnych zasad wynagradzania osób kluczowych dla jej rozwoju.

§ 3.

Zasady i składniki wynagrodzenia Zarządu

1. Na dzień uchwalania niniejszej Polityki, w skład Zarządu Spółki wchodzą: 1) Prezes Zarządu,2) Wiceprezesi Zarządu.
1. Prezes Zarządu i Wiceprezes lub Wiceprezesi Zarządu oraz Członkowie Zarządu są zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych zawartych na czas pozostawania przez daną osobę członkiem Zarządu Spółki.
1. Umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu podlegają warunkom i terminom wypowiedzenia zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności przepisami Kodeksu pracy, zaś umowy cywilnoprawne zawarte z członkami Zarządu podlegają warunkom i terminom wypowiedzenia określonym w tych umowach.
1. Zasady i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
1. Wynagrodzenie Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu zawiera stałe i zmienne składniki wynagrodzenia.
1. Do stałych składników wynagrodzenia członków Zarządu należy wynagrodzenie zasadnicze wskazane w umowie o pracę.
1. Do zmiennych składników wynagrodzenia należą premie:
2. a) premia z tytułu przestrzegania zasad Bezpieczeństwa i Higieny Pracy,
3. b) premia z tytułu zrealizowania zadań specjalnych,
4. c) premia z tytułu zrealizowania minimalnego poziomu zwrotu z kapitału własnego ROE,

oraz

d) przydział warrantów subskrypcyjnych z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji w ramach realizacji Programu Motywacyjnego.

1. Członkowie Zarządu nie mają prawa do innych świadczeń pieniężnych bądź niepieniężnych w związku z zatrudnieniem w Spółce oraz pełnieniem powierzonych funkcji, z wyjątkiem świadczeń standardowo przyjętych w podmiotach gospodarczych dla osób pełniących stanowiska kierownicze lub zarządcze (samochód służbowy, sprzęt elektroniczny, telefon, pakiet medyczny, dofinansowanie innych świadczeń, których beneficjentami są również pozostali pracownicy, a także finansowanie składek na ubezpieczenie, w szczególności ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej z tytułu pracy w Zarządzie). Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w programie Pracowniczego Planu Kapitałowego w Spółce na zasadach określonych w odpowiednich przepisach.
1. Wzajemne proporcje stałych i zmiennych składników łącznego wynagrodzenia każdego z członków Zarządu wynoszą nie więcej niż 1,5 zmiennych składników wynagrodzenia w stosunku do 1,0 stałych składników wynagrodzenia.
1. Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, Rada Nadzorcza uwzględnia w szczególności nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu oraz zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Zarządu. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu odpowiada wielkości prowadzonej przez Spółkę działalności i uzyskiwanym wynikom finansowym Spółki.

§ 4.

Zasady i składniki wynagrodzenia Rady Nadzorczej

1. Na dzień uchwalania niniejszej Polityki, w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi pięciu Członków Rady Nadzorczej.
1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki, na wspólną trzyletnią kadencję.
1. Członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni przez Spółkę na podstawie umów o pracę ani nie są zawarte umowy cywilnoprawne.
1. Ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.
1. Każdy z Członków Rady Nadzorczej posiada wynagrodzenie w wysokości stałej, wypłacane miesięcznie. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia ani innych świadczeń pieniężnych bądź niepieniężnych w związku z pełnionymi funkcjami, za wyjątkiem finansowania przez Spółkę składek na ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej z tytułu pracy w Radzie Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w programie Pracowniczego Planu Kapitałowego w Spółce na zasadach określonych w odpowiednich przepisach.

1. Wysokość wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej uzależniona jest od sprawowanej funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.
1. Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie Spółki uwzględnia w szczególności nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Rady Nadzorczej oraz zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie stanowi istotnej pozycji kosztów działalności Spółki i nie wpływa w sposób znaczący na jej wynik finansowy.

§ 5.

Upoważnienie Rady Nadzorczej do uszczegółowienia elementów Polityki

Walne Zgromadzenie Spółki, w drodze uchwały może upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia elementów Polityki w zakresie określonym w ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r., w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 6.

Dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki w Spółce nie występują żadne dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur.

§ 7.

Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników

Niniejsza Polityka Wynagrodzeń, w szczególności warunki pracy i wysokość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, formułowana jest z uwzględnieniem warunków pracy i wynagrodzeń innych pracowników Spółki, wpływu Polityki wynagrodzeń na atmosferę pracy i relacje między pracownikami na różnych stanowiskach, z dbałością o unikanie dysproporcji w wynagrodzeniach nieuzasadnionych zakresem obowiązków i odpowiedzialności za rozwój Spółki.

§ 8.

Unikanie konfliktów interesów związanych z Polityką

Konflikty interesów mogą obejmować dowolne sytuacje, w których m.in. zarówno członek Zarządu jak i członek Rady Nadzorczej mogą wykorzystać swoje możliwości związane z zajmowanym w Spółce stanowiskiem w taki sposób, aby działać w celu odniesienia korzyści korporacyjnej lub osobistej.
1. Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej powinien unikać podejmowania jakiejkolwiek aktywności, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić informując odpowiednio Zarząd lub Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania.
1. Spółka podjęła następujące środki w celu unikania konfliktów interesów związanych z niniejszą Polityką:
2. 1) w Spółce obowiązuje dokument "Zasady postępowania w APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym", który przedstawia zasady postępowania w Spółce, które dotyczą w szczególności standardów w zakresie etyki, przestrzegania przepisów i ładu korporacyjnego.
3. 2) Spółka podjęła przygotowania celem wdrożenia "Procedury anonimowego zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym" w dniu wejścia w życie obowiązku ustawowego.

§ 9.

Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki

1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania rentowności Spółki, Rada Nadzorcza Spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania niniejszej Polityki, w drodze uchwały.
1. Czasowe odstąpienie od stosowania niniejszej Polityki może dotyczyć zmiennych składników wynagrodzenia Zarządu lub świadczeń niepieniężnych.
1. Czasowe odstąpienie od stosowania niniejszej Polityki może nastąpić w następujących sytuacjach:
2. 1) utrata przez Spółkę stabilności finansowej lub rentowności,
3. 2) wprowadzenia przez uprawnione organy państwa stanu wyjątkowego, stanu klęski żywiołowej lub innych stanów nadzwyczajnych,

3) wystąpienia nadzwyczajnych i powszechnych zdarzeń gospodarczych, w istotny sposób wpływających na funkcjonowanie Spółki.

§ 10.

Proces decyzyjny ustanowienia, wdrożenia i przeglądu Polityki

1. Niniejsza Polityka została opracowana w porozumieniu z Zarządem i Radą Nadzorczą mając na uwadze w szczególności powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz zasady wynagradzania obowiązujące w Spółce.
1. Niniejsza Polityka została wdrożona uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.
1. Przegląd niniejszej Polityki będzie dokonywany nie rzadziej niż raz w roku przez Radę Nadzorczą.
1. Za informacje zawarte w Polityce odpowiadają członkowie Zarządu Spółki.

§ 11.

Postanowienia końcowe

1. Zmiana niniejszej Polityki może nastąpić w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.
1. Uchwała w sprawie Polityki będzie podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
1. Niniejsza Polityka wchodzi w życie z dniem przyjęcia przez Walne Zgromadzenie.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym podjęło powyższą Uchwałę nr 6/2022 z dnia 24 stycznia 2022 r.

Uchwała nr 7/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 24 stycznia 2022 r.

w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego APS Energia S.A.

§ 1

Ustanowienie Programu Motywacyjnego

Niniejsza Uchwała zostaje podjęta w związku z ustanowieniem przez spółkę APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym ("Spółka") programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki ("Program Motywacyjny"), tj. Członków Zarządu wskazanych przez Radę Nadzorczą Spółki oraz Kluczowych Pracowników Spółki i Spółek Grupy Kapitałowej APS Energia wskazanych przez Zarząd Spółki, które zawrą umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym ("Osoby Uprawnione").
1. Celem realizacji Programu Motywacyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez efektywne zarządzenie Spółką oraz trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką i jej celami.
1. Realizacja celów Programu Motywacyjnego będzie odbywać się w ciągu pięciu kolejnych lat obrotowych począwszy od 2022 roku, tj. w latach 2022, 2023, 2024, 2025 i 2026 ("Okres Programu").
1. Regulamin Programu Motywacyjnego stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

Podstawowe założenia Programu Motywacyjnego

1. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty") uprawniających do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji serii G Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, z zastrzeżeniem, że Warranty objęte będą przez wskazane Osoby Uprawnione po spełnieniu kryteriów udziału określonych, bądź delegowanych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
1. Warunkiem powstania prawa do Warrantów jest zawarcie Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym oraz realizacja przez Spółkę celów określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
1. Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z Warrantów będzie stwierdzenie przez Spółkę spełnienia przez Osoby Uprawnione celów lub kryteriów określonych zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały i Regulaminem Programu Motywacyjnego.
1. Osoby, które nabędą prawo do objęcia Warrantów inkorporujących prawo do nabycia akcji serii G, będą mogły zrealizować przysługujące im uprawnienie poprzez nabycie akcji serii G w terminie do 180 dni od dnia przyznania Warrantów.
1. Liczbę Warrantów w ramach Programu Motywacyjnego, po ostatecznej weryfikacji Celu Programu Motywacyjnego, przyzna w stosunku do Członków Zarządu w uchwale Rada Nadzorcza, w stosunku do Kluczowych Pracowników w uchwale Zarząd, na podstawie kryteriów określonych w niniejszej uchwale i Regulaminie Programu Motywacyjnego.

§ 3

Warranty Subskrypcyjne

W ramach realizacji Programu Motywacyjnego, Osobom Uprawnionym przyznane zostaną prawa do objęcia Warrantów inkorporujących prawo do nabycia akcji serii G.
1. Warranty będą obejmowane przez Osoby Uprawnione w liczbach wskazanych w stosownych uchwałach Rady Nadzorczej Spółki lub Zarządu w stosunku do Kluczowych Pracowników, po spełnieniu kryteriów określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego lub wystąpienia zdarzenia dotyczącego przypadku Zbycia Znaczącego Pakietu akcji Spółki, szczegółowo opisanego w § 12 Regulaminu Programu Motywacyjnego.
1. Oferty objęcia Warrantów zostaną skierowane do nie więcej niż 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób.

Realizacja Programu Motywacyjnego

1. Prawo objęcia Warrantów przysługiwać będzie Osobom Uprawnionym.
1. Pierwsza Oferta objęcia Warrantów zostanie skierowana do Osób Uprawnionych po 12 miesiącach trwania Programu Motywacyjnego, nie później niż 15 dnia po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy raportu rocznego przedstawiającego zaudytowane, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2022, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Kolejne Oferty objęcia Warrantów będą kierowane do osób Uprawnionych co 12 miesięcy na zasadach określonych dla Pierwszej Oferty objęcia Warrantów, tj. nie później niż 15 dnia po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy raportu rocznego przedstawiającego zaudytowane, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej APS Energia za kolejne lata obrotowe Programu Motywacyjnego oraz pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

§ 5 Upoważnienia

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia uchwały w przedmiocie ostatecznej weryfikacji celów Programu Motywacyjnego oraz o przyznaniu Warrantów wskazanym Osobom Uprawnionym na podstawie kryteriów określonych w niniejszej uchwale oraz Regulaminie Programu Motywacyjnego w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki oraz Zarząd Spółki do przyznania Warrantów na podstawie ww. kryteriów, w odniesieniu do Kluczowych Pracowników.
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją niniejszej uchwały oraz Programu Motywacyjnego, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki w ust. 1 powyżej.

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 7/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 24 stycznia 2022 r.

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO NA LATA 2022-2026 APS Energia S.A.

§ 1

DEFINICJE

Akcje serii [_], Akcje Do 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł każda, emitowanych na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 stycznia 2022 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
EBITDA Przyjęty na potrzeby Programu wskaźnik referencyjny EBITDA wypracowany przez Grupę Kapitałową APS Energia ujawniony w zaudytowanym skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Spółki, w myśl obowiązujących Spółkę standardów rachunkowości, jednakże po wyłączeniu z tego sprawozdania spółki zależnej Red Muksun Sp. z o.o., a następnie skorygowany o koszt Programu Motywacyjnego, który został lub będzie zaksięgowany w kosztach operacyjnych Spółki oraz o zdarzenia jednorazowe (one-off) nieujęte w zatwierdzonym planie finansowym danego roku obrotowego.
KSH Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526)
Lista Uprawnionych Lista Uczestników Programu Motywacyjnego, którym przyznano uprawnienia do Warrantów Subskrypcyjnych w Okresie Programu
NWZ, Walne Zgromadzenie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APS Energia S.A., które odbyło się w dniu 24 stycznia 2022 r.

Okres Programu Czas trwania	Programu obejmujący okres pięciu lat obrotowych
	począwszy od 2022 roku, tj. lata 2022, 2023, 2024, 2025 oraz 2026
Osoby Uprawnione, Uczestnicy	Członkowie Zarządu wskazani przez Radę Nadzorczą oraz
	Kluczowi Pracownicy wskazani przez Zarząd Spółki, którzy
	zawarli Umowę Uczestnictwa w Programie
Program Motywacyjny, Program	Program wynagradzania osób o kluczowym znaczeniu dla
	Spółki, przeprowadzany w latach 2022 - 2026 na podstawie
	uchwały nr 7/2022 Nadzwyczajnego Walnego
	Zgromadzenia z dnia 24 stycznia 2022 r. w sprawie
	ustanowienia Programu Motywacyjnego APS Energia S.A.
Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza APS Energia S.A.
Regulamin Programu	Niniejszy Regulamin Programu Motywacyjnego
Motywacyjnego,
Regulamin
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, IV
	Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Spółka	APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym
Stosunek służbowy	Świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki lub
	Spółki z Grupy Kapitałowej APS Energia na podstawie
	powołania, umowy o pracę, mianowania lub jakiegokolwiek
	innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest
	świadczenie pracy, usług lub dzieła w zamian za
	wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne otrzymywane od
	Spółki
Oferta objęcia Warrantów	Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przez Osoby
	Uprawnione. Pierwsza Oferta objęcia Warrantów
	Subskrypcyjnych zostanie skierowana do Osób
	Uprawnionych po 12 miesiącach trwania Programu, nie
	później niż 15 dnia po zatwierdzeniu przez Walne
	Zgromadzenie Akcjonariuszy raportu rocznego
	przedstawiającego zaudytowane, skonsolidowane
	sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej APS Energia za
	rok obrotowy 2022, pod warunkiem spełnienia kryteriów
	określonych w niniejszym regulaminie. Kolejne Oferty

objęcia Warrantów Subskrypcyjnych będą kierowane do osób Uprawnionych co 12 miesięcy na zasadach określonych dla Pierwszej Oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych tj. nie później niż 15 dnia po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy raportu rocznego przedstawiającego zaudytowane, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej APS Energia za kolejne lata obrotowe oraz pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w niniejszym regulaminie. Wzór oferty objęcia Warrantów stanowi załącznik nr 1 do niniejszego Regulaminu

Umowa Uczestnictwa Umowa zawarta między Spółką a Uczestnikiem, zawierająca zindywidualizowane warunki uczestnictwa w Programie Motywacyjnym

Warrant Subskrypcyjny, Warrant Imienny papier wartościowy serii B emitowany nieodpłatnie w ramach Programu Motywacyjnego, inkorporujący prawo do objęcia jednej Akcji

Zarząd Zarząd APS Energia S.A.

Zbycie Znaczącego pakietu akcji Zbycie przez akcjonariuszy Piotra Szewczyka, Pawła Szumowskiego i Antoniego Dmowskiego lub ich spadkobierców pakietu akcji przekraczającego łącznie 50 % + 2 akcje w kapitale zakładowym Spółki.

§ 2 CELE OGÓLNE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

1. Niniejszy Program Motywacyjny został ustanowiony na podstawie Uchwały nr 7/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z dnia 24 stycznia 2022 r. i określa warunki nabywania przez Osoby Uprawnione praw oraz Warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem objęcia akcji serii G w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, na zasadach określonych poniżej.
1. Celem realizacji Programu Motywacyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez efektywne zarządzenie Spółką oraz trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką i jej celami.
1. Realizacja Programu Motywacyjnego uzależniona będzie od spełnienia określonego Celu Programu, który ukształtowany zostanie poprzez odniesienie do wskaźnika poziomu zysku EBITDA. Wskaźnik EBITDA powinien wynosić (w milionach PLN):
2. a) za rok obrotowy 2022 19,0,
3. b) za rok obrotowy 2023 22,4,
4. c) za rok obrotowy 2024 34,0,
5. d) za rok obrotowy 2025 44,9,
6. e) za rok obrotowy 2026 65,0.
1. W przypadku realizacji 100 % Celów Programu, o których mowa w ust. 3 powyżej przyjmuje się, że Osobom Uprawnionym zostanie przyznane:
2. a) 20% maksymalnej puli Warrantów tj. 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) Warrantów za realizację Celów Programu w roku obrotowym 2022;
3. b) 20% maksymalnej puli Warrantów tj. 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) Warrantów za realizację Celów Programu w roku obrotowym 2023;
4. c) 20% maksymalnej puli Warrantów tj. 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) Warrantów za realizację Celów Programu w roku obrotowym 2024;
5. d) 20% maksymalnej puli Warrantów tj. 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) Warrantów za realizację Celów Programu w roku obrotowym 2025;
6. e) 20% maksymalnej puli Warrantów tj. 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) Warrantów za realizację Celów Programu w roku obrotowym 2026.

z zastrzeżeniem, że ilość Warrantów przysługująca każdej z Osób Uprawnionych zostanie szczegółowo określona w umowie uczestnictwa.

1. W przypadku potwierdzenia przez Radę Nadzorczą wykonania Celu Programu w zakresie mniejszym niż wyznaczony przez Walne Zgromadzenie, ale nie niższym lub równym 85% Celu Programu dla danego roku obrotowego, maksymalna pula Warrantów przewidziana na dany rok ulegnie proporcjonalnej redukcji w stosunku do niewykonanej części Celów Programu. W przypadku, gdy Cel Programu za dany rok Programu zostanie zrealizowany w zakresie niższym niż 85% Celu Programu dla danego roku obrotowego, Warranty za dany rok, z zastrzeżeniem postanowień § 12 Regulaminu, nie zostaną przyznane Osobom Uprawnionym.
1. W wyniku realizacji Programu Osobom Uprawnionym będącym członkami Zarządu może zostać przyznanych nie mniej niż 100% Warrantów, chyba, że Zarząd podejmie uchwałę w sprawie przyznania w danym roku obowiązywania Programu praw do Warrantów Kluczowym Pracownikom. Wyżej wymieniona uchwała będzie wskazywała

co najmniej: oznaczenie Kluczowych Pracowników i ilość przypisanych im praw do Warrantów. Uchwała dotyczyć może przyznania Kluczowym Pracownikom nie więcej niż 20% praw do Warrantów z puli Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu.

§ 3

ZAŁOŻENIA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

1. Realizacja Celów Programu Motywacyjnego będzie odbywać się w pięciu kolejnych latach obrotowych począwszy od roku 2022, tj. w latach 2022, 2023, 2024, 2025 i 2026.
1. Program Motywacyjny jest adresowany do nie więcej niż 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób.
1. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego, Osoby Uprawnione będą mogły, pod warunkiem realizacji kryteriów określonych w Regulaminie, uzyskać prawo do objęcia Warrantów.

§ 4 STOSUNEK SŁUŻBOWY, LISTA UPRAWNIONYCH

1. Realizacja Programu Motywacyjnego uzależniona jest od pozostawania przez Członka Zarządu lub Kluczowego Pracownika w Stosunku Służbowym od dnia umieszczenia go na Liście Uprawnionych do ostatniego dnia roku, po którym skierowana zostanie Oferta objęcia Warrantów, z zastrzeżeniem § 6 ust. 4 oraz § 12 Regulaminu.
1. Zmiana formy Stosunku Służbowego nie wpływa na ważność spełnienia kryterium, o którym mowa w ust. 1 powyżej.
1. Rada Nadzorcza ustali niezwłocznie Listę Uprawnionych.
1. Lista Uprawnionych, może być modyfikowana i uzupełniana jedynie w zakresie liczby nieprzyznawanych lub nieobjętych Warrantów oraz Warrantów, do objęcia których prawa zostały utracone w wyniku rozwiązania Stosunku Służbowego z Uczestnikiem.

§ 5

UMOWA UCZESTNICTWA

1. Każda osoba przystępująca do Programu zobowiązana jest do zawarcia ze Spółką Umowy Uczestnictwa określającej jej prawa oraz obowiązki wynikające z uczestnictwa w Programie.
1. Umowa Uczestnictwa:
2. a) określa Cele Szczegółowe Programu wyznaczone Uczestnikowi Programu oraz, w szczególności, może nakładać na Uczestnika obowiązek świadczenia pracy lub wywiązywania się z innej umowy o podobnym charakterze zawartej ze Spółką przez określony czas,
b) może zawierać uprawnienie przyznane Kluczowym Pracownikom Spółki do ubiegania się o udzielenie im przez Spółkę pomocy finansowej na zakup Akcji,
c) może określać pulę warrantów do objęcia przez uczestnika;
d) jest zawierana przez Radę Nadzorczą, gdy Uczestnikiem jest Członek Zarządu, oraz przez Zarząd, gdy Uczestnikiem jest Kluczowy Pracownik.
1. Umowy Uczestnictwa z Członkami Zarządu zostaną zawarte do końca lutego pierwszego roku Okresu Programu. Umowy Uczestnictwa z Kluczowymi Pracownikami zostaną zawarte nie później niż do dnia 31 lipca roku każdego z lat Okresu Programu.

ROZSZERZENIE LISTY OSÓB UPRAWNIONYCH

1. Dla każdego roku Okresu Programu (tj. 2022, 2023, 2024, 2025, 2026), nie później jednak niż do 30 czerwca danego roku trwania Programu, Zarząd może przedstawić Radzie Nadzorczej uchwałę zawierającą Listę Kluczowych Pracowników Spółki i Spółek Grupy Kapitałowej APS Energia, która będzie uczestniczyć w danym roku realizacji Programu. Uchwała, o której mowa w zdaniu poprzedzającym będzie podejmowana raz w roku. W przypadku podjęcia przez Zarząd uchwały, o której mowa w zdaniu poprzedzającym pula Warrantów przysługująca Członkom Zarządu ulegnie proporcjonalnej redukcji w stosunku do pakietów każdego z Członków Zarządu uczestniczących w Programie, niezależnie od tego czy głosowali "za" czy "przeciw" podjęciu uchwały o przyznaniu Warrantów Kluczowym Pracownikom, z zastrzeżeniem, że nie może być ona zredukowana o więcej niż 20% w jednym roku obowiązywania Programu.
1. Jeżeli Zarząd podejmie uchwałę, o której mowa w ust. 1 powyżej Rada Nadzorcza związana jest decyzją Zarządu.
1. W przypadku rezygnacji przez Członka Zarządu z pełnienia funkcji Członka Zarządu, pula Warrantów przysługująca pozostałym członkom Zarządu ulegnie zwiększeniu o 100% Warrantów przysługujących rezygnującemu Członkowi Zarządu, w równych proporcjach dla każdego z pozostałych członków Zarządu, przy czym § 2 ust. 6 powyżej stosuje się odpowiednio.
1. W przypadku odwołania Członka Zarządu z pełnienia funkcji w trakcie trwania Programu, pod warunkiem spełnienia Celów programu lub wystąpienia zdarzenia, o którym mowa w § 12 Regulaminu w roku obrotowym, w którym dany Członek Zarządu został odwołany, odwołanemu Członkowi Zarządu przysługiwać będzie uprawnienie do proporcjonalnego objęcia Warrantów, ustalane według następującego wzoru:

$$\mathbf{X} = \mathbf{Y} \text{ * (Z/365)}$$

przy czym przez:

X - należy rozumieć ilość Warrantów przysługującą odwołanemu Członkowi Zarządu

Y - należy rozumieć ilość dni, w których odwołany Członek Zarządu pełnił funkcję w roku obrotowym, w którym został odwołany;

Z - należy rozumieć sumę Warrantów, która przysługiwałaby Członkowi Zarządu w danym roku obrotowym, przy założeniu, że pełnił on funkcję przez cały rok.

§ 7 PRZYZNANIE WARRANTÓW

1. Osoby Uprawnione uzyskają prawo do objęcia Warrantów pod warunkiem realizacji Celów Programu określonego w Regulaminie lub w przypadku Zbycia Znaczącego Pakietu akcji.
1. W ramach Programu Motywacyjnego Osobom Uprawnionym przyznane zostać może łącznie nie więcej niż 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) Warrantów. W ramach poszczególnego etapu Programu Motywacyjnego realizowanego w:
2. a) 2022 roku Spółka może przyznać nie więcej niż 20% Warrantów tj. nie więcej niż 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) Warrantów;
3. b) 2023 roku Spółka może przyznać nie więcej niż 20% Warrantów tj. nie więcej niż 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) Warrantów;
4. c) 2024 roku Spółka może przyznać nie więcej niż 20% Warrantów tj. nie więcej niż 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) Warrantów;
5. d) 2025 roku Spółka może przyznać nie więcej niż 20% Warrantów tj. nie więcej niż 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) Warrantów;
6. e) 2026 roku Spółka może przyznać nie więcej niż 20% Warrantów tj. nie więcej niż 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) Warrantów.
1. Weryfikacja spełniania Celów Programu przez Osoby Uprawnione za każdy rok trwania programu zostanie dokonana przez Radę Nadzorczą w odniesieniu do Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu oraz przez Zarząd w odniesieniu do Kluczowych Pracowników w formie uchwały podjętej nie później niż 15 dnia po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy raportu rocznego przedstawiającego zaudytowane, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej APS Energia.

§ 8 WARRANTY

1. Rozliczenie przyznanych Uczestnikom Warrantów w ramach Programu Motywacyjnego może nastąpić poprzez przyznanie prawa do objęcia przez Uczestników Warrantów inkorporujących prawo do nabycia Akcji, po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie lub w przypadku Zbycia Znaczącego Pakietu akcji, o którym mowa w § 12 Regulaminu, zaś danym okresem rozliczeniowym jest rok obrotowy podlegający rozliczeniu i rok następny, w którym to rozliczenie następuje.
1. Warranty, w razie spełnienia warunków, o których mowa w ust. 1 powyżej i Umowie Uczestnictwa, są niezwłocznie wydawane Uczestnikom Programu, a ich wydanie jest ewidencjonowane przez Spółkę. Wobec faktu, iż Warranty będą miały formę zdematerializowaną, to przez "wydanie Warrantów" rozumie się zapisanie Warrantów na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej.
1. Warranty są papierami wartościowymi mającymi formę zdematerializowaną zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w chwili ich przyznania.
1. Warranty objęte Programem zostaną wyemitowane w jednej serii B.
1. Warranty nie podlegają zamianie na Warranty subskrypcyjne na okaziciela.
1. Zasady dotyczące zbywalności Warrantów zostaną określone w Umowie Uczestnictwa.
1. Warranty podlegają dziedziczeniu. Spadkobiercy posiadacza Warrantów powinni wskazać Spółce jedną osobę do wykonania prawa do objęcia akcji serii G pod rygorem bezskutecznego upływu terminu na wykonanie prawa do objęcia akcji po stronie tych spadkobierców.
1. Warranty uprawniają do objęcia Akcji z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
1. Jeden Warrant będzie uprawniać do objęcia jednej Akcji.
1. Objęcie Akcji nastąpi po ich pełnym pokryciu wkładem pieniężnym.
1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do podjęcia uchwały w celu określenia ceny emisyjnej Akcji z uwzględnieniem postanowień niniejszego regulaminu.

REALIZACJA PRAWA DO OBJĘCIA AKCJI

1. Podstawę przyznania prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych stanowi realizacja Celów Programu lub wystąpienie zdarzenia, o którym mowa w § 12 Regulaminu.
1. W wypadku zrealizowania warunków, o których mowa w ust. 1 powyżej, Uczestnikowi Programu przydziela się Warranty w ilości wynikającej z Regulaminu oraz Umowy Uczestnictwa.
Po dokonaniu weryfikacji Celów Programu w każdym roku trwania Programu, Rada Nadzorcza złoży Osobom Uprawnionym będącym Członkami Zarządu zaś Zarząd Kluczowym Pracownikom ofertę objęcia Warrantów wraz z załącznikami w postaci formularza zapisu na Warranty oraz formularza oświadczenia o objęciu Akcji w wykonaniu praw z Warrantów, zgodnie ze wzorami stanowiącymi kolejno Załącznik nr 2 i 3 do Regulaminu.

§ 10

PRZYZNANIE WARRANTÓW

1. Nie później niż 15 dnia po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy raportu rocznego przedstawiającego zaudytowane, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej APS Energia za każdy rok Okresu Programu (tj. 2022, 2023, 2024, 2025, 2026), Rada Nadzorcza podejmie uchwałę o weryfikacji Celów Programu, a także o przyznaniu Warrantów wskazanym Uczestnikom Programu.
1. Jeżeli:
2. a) Cele Programu wyznaczone przez Walne Zgromadzenie zostały zrealizowane oraz
3. b) łączna ilość Warrantów przyznanych w Umowach Uczestnictwa będzie niższa niż maksymalna ilość Warrantów możliwych do przyznania,

to pozostała ilość Warrantów będzie podzielona przez Radę Nadzorczą pomiędzy Uczestników Programu proporcjonalnie do ich udziału w puli przyznanej przez Radę Nadzorczą na podstawie ust. 1 powyżej.

1. Wydanie Warrantów Osobom Uprawnionym nastąpi niezwłocznie po podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały o weryfikacji Celów Programu oraz po podjęciu przez Radę Nadzorczą lub Zarząd w odniesieniu do Kluczowych Pracowników uchwał o przyznaniu Warrantów wskazanym Osobom Uprawnionym, nie wcześniej jednak niż po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
1. Uczestnik umieszczony na Liście Uprawnionych może objąć Warranty po przyjęciu Oferty Spółki.
1. Oświadczenie o przyjęciu Oferty Spółki składa się na piśmie. Oferta wygasa w przypadku nieprzyjęcia jej w terminie w niej określonym.
1. Wydanie Warrantów Uczestnikowi umieszczonemu na Liście Uprawnionych nastąpi niezwłocznie po złożeniu przez niego oświadczenia o przyjęciu Oferty.
1. Warranty będą ewidencjonowane w rejestrze prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

§ 11 OBJĘCIE AKCJI

1. Po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie Uczestnik Programu będzie miał prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii G po cenie odpowiadającej 40% ceny akcji, ustalonej na podstawie średniego kursu akcji z zamknięcia sesji w okresie następujących po sobie 180 dni kalendarzowych, do dnia przyznania Warrantów za dany rok programu, jednak nie niższej niż 2,50 (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję. Cena zostanie oznaczona w Uchwale Rady Nadzorczej na podstawie wyliczeń przedłożonych przez Zarząd lub animatora Emitenta.
1. Akcje mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.
1. Prawa z Warrantów mogą być wykonane na każde żądanie ich posiadacza nie później niż w ciągu 180 dni od dnia przyznania Warrantów, jednak nie później niż do końca roku kalendarzowego, w którym nastąpiło przyznanie Warrantów.
1. Posiadacz Warrantów w terminie, o którym mowa w ust. 3 powyżej, może złożyć oświadczenie o objęciu Akcji na formularzu, który stanowi Załącznik nr 3 do Regulaminu.
1. W przypadku niezłożenia przez posiadacza Warrantów oświadczenia o objęciu Akcji w terminie, o którym mowa w ust. 3 powyżej, prawo wynikające z posiadanych Warrantów wygasa, a Warranty podlegają umorzeniu.
1. Spółka będzie ubiegać się o wprowadzenie Akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 12 PRZYZNANIE DODATKOWE

1. W przypadku Zbycia Znaczącego Pakietu akcji, w jednej bądź wielu transakcjach, przed dniem 31 grudnia 2026 roku, Uczestnikom będącym Członkami Zarządu (Uprawnieni Uczestnicy) przysługuje prawo do objęcia nieprzyznanych dotychczas Warrantów, niezależnie od stopnia realizacji celów Programu, z zastrzeżeniem, że:
2. a) uprawnienie, o którym mowa powyżej, nie przysługuje, jeżeli do Zbycia Znaczącego Pakietu akcji doszło do dnia 31 grudnia 2023 roku włącznie;
3. b) w przypadku Zbycia Znaczącego Pakietu akcji od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku włącznie Uprawnionym Uczestnikom przysługuje pula Warrantów w ilości 100.000 (słownie: sto tysięcy);
c) w przypadku Zbycia Znaczącego Pakietu akcji od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku włącznie Uprawnionym Uczestnikom przysługuje pula Warrantów w ilości 200.000 (słownie: dwieście tysięcy);
d) w przypadku Zbycia Znaczącego Pakietu akcji od dnia 1 stycznia 2026 roku do dnia 15 kwietnia 2027 roku Uprawnionym Uczestnikom przysługuje pula Warrantów w ilości 100.000 (słownie: sto tysięcy).
1. W przypadku Zbycia Znaczącego Pakietu akcji Rada Nadzorcza Spółki, niezwłocznie, tj. nie później niż w terminie 7 (słownie: siedmiu) dni od wystąpienia ww. zdarzenia, podejmie uchwałę o przyznaniu Warrantów przypadających Uprawnionym Uczestnikom w ilości określonej w ust. 1 powyżej.
1. Po podjęciu przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały, o której mowa w ust. 2 powyżej, Rada Nadzorcza złoży Uprawnionym Uczestnikom ofertę objęcia Warrantów wraz z załącznikami w postaci formularza zapisu na Warranty oraz formularza oświadczenia o objęciu Akcji w wykonaniu praw z Warrantów, zgodnie ze wzorami stanowiącymi Załącznik nr 1 i 2 do Regulaminu Programu Motywacyjnego.

UPRAWNIENIA WYNIKAJĄCE Z AKCJI

Uczestnik Programu, który objął Akcje przysługujące mu z Warrantów, może korzystać ze wszystkich przysługujących z nich uprawnień, które nie zostały wyłączone w niniejszym Regulaminie, dokumentach korporacyjnych Spółki lub w innych zawartych przez Uczestnika Programu dokumentach.

§ 14 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Spółka sporządzi dokument informacyjny zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty, w przypadku gdy w momencie oferowania Akcji Osobom Uprawnionym taki obowiązek będzie ciążył na Spółce, w szczególności zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem zastosowanie znajdą powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

Załącznik nr 1 do Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2022-2026 APS Energia S.A. uchwalonego Uchwałą nr 7/2022 z dnia 24 stycznia 2022 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 stycznia 2022 r. – wzór oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych oraz wzór formularza zapisu na warranty subskrypcyjne

OFERTA OBJĘCIA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII B W ZWIĄZKU Z UCZESTNICTWEM W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM

Imię i nazwisko ___________________________________ Miejsce zamieszkania___________________________________

Wobec uczestnictwa Pana/Pani* jako Osoby Uprawnionej w rozumieniu Regulaminu Programu Motywacyjnego APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym ("Spółka"), przyjętym na podstawie Uchwały nr 7/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 styczna 2022 r. w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu i Kluczowych Pracowników Spółki i Spółek Grupy Kapitałowej APS Energia ("Regulamin"), niniejszym Spółka zawiadamia, że Rada Nadzorcza Spółki w dniu ___________________ podjęła uchwałę na podstawie § 10 ust. 1 / § 12 ust. 2* Regulaminu

Programu Motywacyjnego.

W związku z powyższym, wobec stwierdzenia u Osoby Uprawnionej powstania prawa do objęcia: [________] Warrantów Subskrypcyjnych serii B ("Warranty") kieruje się do osoby uprawnionej ofertę objęcia Warrantów.

Warranty obejmowane będą nieodpłatnie na zasadach określonych w Regulaminie poprzez wypełnienie i przedłożenie Spółce załączonego formularza zapisu na Warranty. Po przedłożeniu prawidłowo wypełnionego formularza Spółka i Osoba Uprawniona podejmą działania zmierzające do rejestracji Warrantów w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Zwraca się uwagę Osoby Uprawnionej, że termin realizacji praw z Warrantu kończy się z upływem 180 dni od dnia przyznania Warrantów, jednak nie później niż z końcem roku kalendarzowego, w którym nastąpiło przyznanie Warrantów.

Jednocześnie, zgodnie z postanowieniami Regulaminu, Zarząd Spółki składa/nie składa* Uprawnionemu ofertę nabycia Warrantów.

Oferta dotyczy nabycia ______ (słownie: ____________________) Warrantów za cenę ______ zł (słownie: ____________________ złotych) za każdy Warrant. Oferta obowiązuje 7 dni kalendarzowych od momentu jej złożenia, po czym wygasa.

Za Spółkę:

________	___,dnia __

*niepotrzebne skreślić-

____________________

Załącznik nr 2 do Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2022-2026 APS Energia S.A. uchwalonego Uchwałą nr 7/2022 z dnia 24 stycznia 2022 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 stycznia 2022 r. – wzór formularza zapisu na warranty subskrypcyjne serii B uprawniające do objęcia akcji serii G Spółki APS Energia S.A. w związku z uczestnictwem w programie motywacyjnym Spółki

FORMULARZ ZAPISU NA WARRANTY SUBSKRYPCYJNE SERII B UPRAWNIAJĄCE DO OBJĘCIA AKCJI SERII G SPÓŁKI APS ENERGIA S.A. W ZWIĄZKU Z UCZESTNICTWEM W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM SPÓŁKI

Niniejszy dokument stanowi oświadczenie przedkładane spółce APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym ("Spółka") w celu dokonania zapisu na Warranty Subskrypcyjne serii B emitowane na podstawie Uchwały nr 7/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z dnia 24 stycznia 2022 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty").

Imię i nazwisko Osoby Uprawnionej:

_____________________________________________

Miejsce zamieszkania:-

PESEL lub inny numer identyfikacyjny:-

Ilość obejmowanych Warrantów:

W związku ze złożoną mi przez Spółkę ofertą objęcia Warrantów, niniejszą ofertę nieodwołalnie przyjmuję/odrzucam**.

Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych Osoby Uprawnionej może być brak możliwości podjęcia działań zmierzających do dematerializacji Warrantów.-

OŚWIADCZENIE OSOBY UPRAWNIONEJ

Ja niżej podpisany/podpisana**, oświadczam, że zapoznałem/zapoznałam** się z treścią Uchwały nr 7/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z dnia 24 stycznia 2022 r. w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu i Kluczowych Pracowników Spółki i Spółek Grupy Kapitałowej APS Energia oraz uchwalonego na jej podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki oraz że akceptuję określone w nich warunki objęcia Akcji serii G.

Data i podpis Osoby Uprawnionej Za Spółkę:

________________________________

____________________ _______________,dnia ______________

**niepotrzebne skreślić

____________________

Załącznik nr 3 do Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2022-2026 APS Energia S.A. uchwalonego Uchwałą nr 7/2022 z dnia 24 stycznia 2022 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 stycznia 2022 r. – wzór formularza oświadczenia o objęciu akcji serii G Spółki APS Energia S.A.

FORMULARZ OŚWIADCZENIA O OBJĘCIU AKCJI SERII G

SPÓŁKI APS ENERGIA S.A.

Niniejszy formularz stanowi oświadczenie złożone w trybie art. 451 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych w zakresie wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty") i objęcia akcji serii G ("Akcje").

Emitowane Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, przeznaczonymi do objęcia przez posiadacza Warrantów.

Imię i nazwisko Osoby Uprawnionej:	__________
Miejsce zamieszkania:	__________
PESEL lub inny numer identyfikacyjny:	__________
Ilość realizowanych Warrantów:	_(słownie:________)
Liczba obejmowanych Akcji:	_(słownie:________)

Cena emisyjna Akcji:	_zł (słownie:______ złotych)
Kwota wpłaty na Akcje:	_zł (słownie:______ złotych)
Forma wpłaty na akcje: przelew na rachunek bankowy o numerze:	__________
Forma zwrotu wpłaty w razie niedojścia emisji do skutku:	 przelewem na rachunek numerze	bankowy o
	_____  inne _______

Numer rachunku papierów wartościowych: __________________________________

Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych Osoby Uprawnionej lub sposobu zwrotu wpłaconej kwoty bądź jej części może być brak możliwości objęcia Akcji lub nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań.

OŚWIADCZENIE OSOBY UPRAWNIONEJ

Ja niżej podpisany/podpisana*, oświadczam, że zapoznałem/zapoznałam* się z treścią Uchwały nr 7/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z dnia 24 stycznia 2022 r. w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu i Kluczowych Pracowników Spółki i Spółek Grupy Kapitałowej APS Energia oraz uchwalonego na jej podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki oraz że akceptuję ich brzmienie.

Data i podpis Osoby Uprawnionej Za Spółkę:

________________________________

________	___,dnia __

*niepotrzebne skreślić

____________________

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym podjęło powyższą Uchwałę nr 7/2022 z dnia 24 stycznia 2022 r.

Uchwała nr 8/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 24 stycznia 2022 r.

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 453 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

EMISJA WARRANTÓW

1. W związku z ustanowieniem Programu Motywacyjnego, którego założenia zostały przyjęte Uchwałą nr 7/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 stycznia 2022 r. w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu i Kluczowych Pracowników Spółki i Spółek Grupy Kapitałowej APS Energia ("Program Motywacyjny"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o emisji warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty").
1. Warranty zostaną zaoferowane Członkom Zarządu Spółki, wskazanym przez Radę Nadzorczą, a także Kluczowym Pracownikom wskazanym przez Zarząd, którzy zawrą umowę uczestnictwa w Programie Motywacyjnym ("Osoby Uprawnione"), po spełnieniu warunków określonych w Uchwale w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego.
1. Osoby Uprawnione, które na podstawie niniejszej uchwały obejmą Warranty, będą uprawnione do objęcia akcji serii G wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G.

§ 2

WARRANTY

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) Warrantów serii B z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii G o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda.
1. Każdy Warrant uprawnia do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii G.
1. Spółka nie może wydać więcej Warrantów niż liczba akcji serii G emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
1. Łączna wartość nominalna akcji przeznaczonych do objęcia nie może przekroczyć kwoty 300.000 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych).
1. Warranty emitowane są nieodpłatnie.

OSOBY UPRAWNIONE DO OBJĘCIA WARRANTÓW

1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów są Kluczowi Pracownicy oraz Członkowie Zarządu Spółki, którzy zawarli Umowę Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
1. Rada Nadzorcza Spółki podejmie uchwałę w przedmiocie ostatecznej weryfikacji celów Programu Motywacyjnego oraz o przyznaniu Warrantów wskazanym Osobom Uprawnionym na podstawie oceny własnej w odniesieniu do Członków Zarządu, natomiast Zarząd podejmie uchwałę o przyznaniu Warrantów Kluczowym Pracownikom na zasadach i w granicach określonych niniejszym Regulaminem.

§ 4 FORMA WARRANTÓW

1. Warranty są papierami wartościowymi imiennymi, emitowanymi nieodpłatnie w ramach Programu Motywacyjnego, z których każdy inkorporuje prawo do objęcia jednej Akcji.
1. Warranty są papierami wartościowymi zdematerializowanymi zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w chwili ich przyznania.
1. Warranty nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.

§ 5

ZBYWALNOŚĆ WARRANTÓW

1. Zasady dotyczące zbywalności Warrantów zostaną określone w umowie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
1. Warranty podlegają dziedziczeniu. Spadkobiercy posiadacza Warrantów powinni wskazać Spółce jedną osobę do wykonania prawa do objęcia akcji serii G pod rygorem bezskutecznego upływu terminu na wykonanie prawa do objęcia akcji po stronie tych spadkobierców.

§ 6

WYKONANIE PRAW Z WARRANTÓW

Prawa z Warrantów mogą być wykonane na każde żądanie ich posiadacza nie później niż w ciągu 180 dni od dnia przyznania Warrantów.
Warranty, z których nie zostało zrealizowane prawo do objęcia akcji serii G w terminie określonym w ust. 1 powyżej, tracą ważność i podlegają umorzeniu.

§ 7

LIKWIDACJA SPÓŁKI A WARRANTY

W przypadku likwidacji Spółki, wszystkie Warranty tracą ważność i wygasa inkorporowane z nich prawo do objęcia akcji serii G.

§ 8

POZBAWIENIE AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU WARRANTÓW

Po zapoznaniu się z opinią Zarządu APS Energia S.A. dotyczącą uzasadnienia pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B i nowych akcji serii G oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, w interesie Spółki, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów.

§ 9 WEJŚCIE W ŻYCIE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym podjęło powyższą Uchwałę nr 8/2022 z dnia 24 stycznia 2022 r.

Uchwała nr 9/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 24 stycznia 2022 r.

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki i zmiany statutu Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 - 453 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APS Energia z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym ("Spółka") uchwala, co następuje:

WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 300.000 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych).
1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, w liczbie nie większej niż 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy).
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja Programu Motywacyjnego w Spółce oraz umożliwienie przyznania praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 8/2022. Program Motywacyjny skierowany jest do Kluczowych Pracowników Spółki i Spółek Grupy Kapitałowej APS Energia oraz Członków Zarządu Spółki, którzy zawarli umowę uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
1. Osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym będą mogły uzyskać prawo do objęcia łącznie nie więcej niż 1.500.000 akcji, przy czym liczba przydzielonych akcji jest uzależniona od liczby warrantów subskrypcyjnych posiadanych przez osoby uczestniczące, wymiennych w proporcji jedna akcja serii G za jeden warrant subskrypcyjny serii B.
1. Osoby, które nabędą prawo do objęcia akcji serii G Spółki będą mogły je zrealizować w ciągu 180 (stu osiemdziesięciu) dni od dnia przyznania Warrantów, jednak nie później niż do 31 grudnia danego roku, w którym Warranty zostały przyznane.
1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji na okaziciela serii G. Opinia Zarządu APS Energia S.A. dotycząca uzasadnienia wyłączenia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B i nowych akcji serii G oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.
1. Zasady Programu Motywacyjnego oraz emisji i wydawania warrantów subskrypcyjnych z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii G określają uchwały nr 7/2022 i nr 8/2022 niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki.
1. Wszystkie akcje serii G objęte zostaną w zamian za wkłady pieniężne.
1. Akcje serii G uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
2. 1) w przypadku, gdy akcje serii G zostaną wydane Uczestnikowi Programu w okresie od początku danego roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie z dniem dywidendy),

o którym mowa w art. 348 § 3 KSH - akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;

2) w przypadku, gdy akcje serii G zostaną wydane Uczestnikowi Programu w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 3 KSH, do końca danego roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
1. Wobec faktu, iż akcje serii G będą miały formę zdematerializowaną, to przez "wydanie akcji", o którym mowa w ust. 9 powyżej, rozumie się zapisanie akcji serii G na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza.
1. W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej na podstawie niniejszej uchwały lub z mocy prawa, Zarząd uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii G oraz do dookreślenia wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki.

§ 2 ZMIANA STATUTU SPÓŁKI

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 niniejszej Uchwały, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po § 8 dodaje się § 8a otrzymujący następujące brzmienie:

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, będącym Uczestnikami Programu Motywacyjnego ustanowionego w Spółce.

3. Program realizowany będzie w ramach pięciu kolejnych Okresów Programu, przy czym:

a) Pierwszy okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2023 roku;

b) Drugi okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2024 roku;

c) Trzeci okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2025 roku;

d) Czwarty okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2026 roku;

e) Piąty okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2026 roku do 31 grudnia 2027 roku.

4. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii G będą posiadacze Warrantów Serii B, pod warunkiem spełnienia przez nich wymogów Programu".

§ 3 WEJŚCIE W ŻYCIE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany w Statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania ich w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 9/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 24 stycznia 2022 roku;

OPINIA ZARZĄDU APS ENERGIA S.A. DOTYCZĄCA UZASADNIENIA POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII B I NOWYCH AKCJI SERII G ORAZ SPOSOBU USTALENIA CENY EMISYJNEJ

Niniejsza opinia została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym ("Spółka") uchwał w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii G

Zaplanowana emisja warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii G związana jest z zamiarem przyjęcia przez Spółkę Programu Motywacyjnego, mającego na celu wdrożenie nowoczesnych i efektywnych mechanizmów motywujących Kluczowych Pracowników Spółki i Spółek Grupy Kapitałowej APS Energia i Członków Zarządu Spółki. Pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii G jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji jej celów, a ponadto pozwoli zapewnić wzmocnienie więzi łączących Kluczowych Pracowników Spółki i Spółek Grupy Kapitałowej APS Energia i Członków Zarządu Spółki ze Spółką oraz ustabilizuje ich zatrudnienie.

Cena emisyjna akcji serii G

Cena emisyjna akcji serii G zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą Spółki, przede wszystkim w oparciu o poziom średniego kursu akcji z zamknięcia sesji w okresie 180 dni kalendarzowych poprzedzających dzień, w którym Podmioty uprawnione nabędą uprawnienie do objęcia warrantów.

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd stwierdza, że emisja warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii G z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki i nie godzi w żadnym wypadku w interesy akcjonariuszy Spółki. W związku z tym, Zarząd rekomenduje emisję warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii G z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Zarząd APS Energia S.A.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym podjęło powyższą Uchwałę nr 9/2022 z dnia 24 stycznia 2022 r.

Uchwała nr 10/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 24 stycznia 2022 r.

w sprawie rejestracji warrantów serii B i akcji serii G w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Działając w związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym ("Spółka") uchwały nr 9/2022 z dnia 24 stycznia 2022 r., na podstawie art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tj. z dnia 9 grudnia 2019 r. Dz.U. z 2020 r. poz. 89, "Ustawa o obrocie") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki:

1) wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki serii G wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;
2) upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G Spółki do obrotu

na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym zawarcia umowy z KDPW o rejestrację akcji serii G w prowadzonym przez KDPW depozycie papierów wartościowych, a także złożenie wniosków o dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym GPW.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu rejestracji warrantów serii B i akcji Spółki serii G na rachunkach prowadzonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a także do realizacji innych obowiązków wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa dotyczących przymusowej dematerializacji papierów wartościowych związanych z emisją warrantów serii B i akcji Spółki serii G.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym podjęło powyższą Uchwałę nr 10/2022 z dnia 24 stycznia 2022 r.

Uchwała nr 11/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 24 stycznia 2022 r.

w przedmiocie przyjęcia jednolitego tekstu statutu Spółki

Przyjmuje się tekst jednolity Statutu Spółki o treści:

STATUT APS ENERGIA S.A.

I POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1. Firma

1. Spółka będzie działać pod firmą APS Energia Spółka Akcyjna.
1. Spółka może używać w obrocie skrótu APS Energia S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2. Sposób powstania

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą APS Energia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zielonce, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000035569.

§ 3. Siedziba Spółki

Siedzibą Spółki jest Stanisławów Pierwszy.

§ 4. Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 5. Obszar działania

1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
1. Na obszarze swojego działania Spółka może otwierać własne oddziały, zakłady, filie, agencje, przedstawicielstwa, zakłady badawcze i szkoleniowe.
1. Spółka może nabywać udziały i akcje innych spółek oraz tworzyć nowe spółki.

§ 6. Założyciele Spółki

Założycielami Spółki są:

1. Antoni Dmowski,
1. Piotr Szewczyk,
1. Paweł Szumowski.

II PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 7. Przedmiot działalności

1. (26.11.Z) Produkcja elementów elektronicznych,
1. (26.30.Z) Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego,
1. (26.40.Z) Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku,
1. (26.51.Z) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych,
1. (27.11.Z) Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów,
1. (27.12.Z) Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej,
1. (27.20.Z) Produkcja baterii i akumulatorów,
1. (27.33.Z) Produkcja sprzętu instalacyjnego,
1. (27.90.Z) Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego,
1. (33.13.Z) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych,
1. (33.14.Z) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,
1. (33.19.Z) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,
1. (33.20.Z) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
1. (35.11.Z) Wytwarzanie energii elektrycznej,
(42.21.Z) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,-
(42.22.Z) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,
(42.99.Z) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
(43.21.Z) Wykonywanie instalacji elektrycznych,
(43.22.Z) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
(43.29.Z) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
(43.39.Z) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
(43.99.Z) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
(46.52.Z) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego,
(46.63.Z) Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej,
(46.69.Z) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,
(46.77.Z) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,
(49.41.Z) Transport drogowy towarów,
(52.10.B) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
(52.21.Z) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
(55.10.Z) Hotele i podobne obiekty zakwaterowania,
(55.20.Z) Obiekty noclegowe, turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania,
(55.90.Z) Pozostałe zakwaterowanie,
(58.29.Z) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
(62.01.Z) Działalność związana z oprogramowaniem,
(62.02.Z) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
(62.03.Z) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
(62.09.Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
(63.99.Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
(64.92.Z) Pozostałe formy udzielania kredytów,
(68.10.Z) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
(68.20.Z) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
(71.12.Z) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
(71.20.B) Pozostałe badania i analizy techniczne,
(72.19.Z) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
(74.10.Z) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
(74.90.Z) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
(77.11.Z) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
(77.32.Z) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
(77.39.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
(77.40.Z) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
(82.30.Z) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
(85.59.B) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
(95.11.Z) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
(95.12.Z) Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego,

Działalność koncesjonowana będzie wykonywana po otrzymaniu właściwych zezwoleń.

III KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 8. Kapitał zakładowy

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.637.098,80 zł (słownie: pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych i 80/100) i dzieli się na:
2. a) 19.608.000 (słownie: dziewiętnaście milionów sześćset osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
3. b) (słownie: cztery miliony dziewięćset dwa tysiące) akcji na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
4. c) (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
5. d) 207.280 (słownie: dwieście siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii "C1" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda.
6. e) 1.730.000 (słownie: jeden milion siedemset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda,
f) 156.107 (słownie: sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedem) akcji na okaziciela serii "C2" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda,
g) 182.107 (słownie: sto osiemdziesiąt dwa tysiące sto siedem) akcji na okaziciela serii "C3" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda.
1. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie od dnia 1 lutego 2022 r. do dnia 31 grudnia 2024 roku o kwotę nie wyższą niż 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) - kapitał docelowy, tj. z kwoty 5.637.098,80 zł (pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy) do kwoty nie wyższej niż 6.637.098,80 zł (sześć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 5.000.000 (pięć milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda ("Akcje Serii F").
1. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie w ust. 2 poprzez dokonanie więcej niż jednego podwyższenia kapitału zakładowego.
1. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne, wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Nie przewiduje się emitowania przez Spółkę, w zakresie emisji dokonywanej w ramach kapitału docelowego, warrantów subskrypcyjnych.-
1. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie ustalona przez Zarząd.
1. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd Spółki uprawniony jest do wyłączenia, w interesie Spółki, w całości lub w części, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom do objęcia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

§ 8a.

1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 300.000 PLN (trzysta tysięcy złotych 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, będącym Uczestnikami Programu Motywacyjnego ustanowionego w Spółce.
1. Program realizowany będzie w ramach pięciu kolejnych Okresów Programu, przy czym:
a) Pierwszy okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2023 roku;-
b) Drugi okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2024 roku;-
c) Trzeci okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2025 roku;-
d) Czwarty okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2026 roku;-
e) Piąty okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2026 roku do 31 grudnia 2027 roku.
1. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii G będą posiadacze Warrantów Serii B, pod warunkiem spełnienia przez nich wymogów Programu.

§ 9. Akcje

1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi i mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela.
1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
1. Dopuszczalna jest zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne.

§ 10. Podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały lub uchwał Walnego Zgromadzenia.-
1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji imiennych lub na okaziciela lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić przez obniżenie wartości nominalnej akcji lub przez umorzenie części akcji.
1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.-
1. Poza kapitałem zakładowym Spółka może tworzyć następujące kapitały i fundusze:
2. a) kapitały rezerwowe,
3. b) inne kapitały i fundusze, których utworzenie jest zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.-

§ 11. Umorzenie akcji

Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze nabycia akcji własnych przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) na warunkach określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz w uchwale Walnego Zgromadzenia.

IV ORGANY SPÓŁKI

§ 12. Organy Spółki

Organami Spółki są:

1. Walne Zgromadzenie,
1. Rada Nadzorcza,
1. Zarząd.

§ 13. Walne Zgromadzenie

1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez podmioty wskazane w Kodeksie spółek handlowych.
1. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy w trybie z art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki niezwłocznie po powzięciu wiadomości o tym fakcie obowiązany jest do podjęcia czynności wykonawczych, o których mowa w art. 4021 § 1 kodeksu spółek handlowych.
1. Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia dokonywane jest na zasadach określonych przez kodeks spółek handlowych z uwzględnieniem regulacji dotyczących spółek publicznych.
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
3. b) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określeniu daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie jej wypłaty;
4. c) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
5. d) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego,-
6. e) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;
f) uchwalanie oraz zmiany regulaminu Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej;
g) ustalanie zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
h) rozpatrywanie lub podejmowanie uchwał w innych sprawach przewidzianych przepisami prawa lub postanowieniami Statutu oraz wnoszonych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 % kapitału zakładowego, Zarząd lub Radę Nadzorczą,
i) przyjmowanie w drodze uchwały, Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
j) powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, lub przeprowadzenie dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 tej ustawy.
1. Nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego.
1. Jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów (głosów "za" więcej niż głosów "przeciw", a głosów "wstrzymujących się" nie bierze się pod uwagę przy obliczaniu wyników głosowania"), chyba że postanowienia Statutu lub kodeksu spółek handlowych przewidują surowsze warunki dla podejmowania uchwał w danej sprawie.

§ 14. Rada Nadzorcza

1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych w trybie określonym w Statucie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną, trzyletnią kadencję. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje.
1. Rada Nadzorcza może powołać, a w przypadkach przewidzianych przez przepisy szczególne zobowiązana jest powołać spośród swoich członków Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 członków, z zastrzeżeniem, że przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków Komitetu

Audytu, w tym jego przewodniczący, powinni spełniać kryteria niezależności określone w przepisach odrębnych.

1. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, których mandaty nie wygasły, w terminie 60 dni od chwili uzyskania informacji o tej okoliczności, mogą dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji spośród kandydatów przedstawionych przez członków Rady Nadzorczej. Mandat osoby dokooptowanej wygasa wraz z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są nie rzadziej niż trzy razy w roku. Na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu zgłoszony do Przewodniczącego Rady, powinno zostać zwołane posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie przypadającym przed upływem 14 dni od daty wpływu wniosku. Przedmiotem posiedzenia będą sprawy zgłoszone przez wnioskodawcę.
1. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów za przyjęciem oraz przeciwko przyjęciu uchwały, głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej ma znaczenie rozstrzygające.
1. Sposób działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej ustalony przez Walne Zgromadzenie.
1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
1. Na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej, jej członkowie dokonują spośród siebie wyboru w głosowaniu tajnym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Do czasu wyboru posiedzenie Rady prowadzi najstarszy wiekiem członek Rady.-
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na posiedzeniu Przewodniczący Rady, a w okresie jego nieobecności - Wiceprzewodniczący, a w razie nieobecności wyżej wymienionych – najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej wysyłane są co najmniej 7 dni, a w uzasadnionych przypadkach - 3 dni, przed planowaną datą posiedzenia, na adres poczty elektronicznej wskazany przez członka Rady Nadzorczej.-
1. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady.
1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna itp. środki techniczne). Podejmowanie uchwał w trybach określonych w zdaniu poprzedzającym nie dotyczy wyborów Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
1. Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.-
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez wysyłania członkom Rady Nadzorczej zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady, w przypadku, gdy na posiedzeniu Rady będą obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z członków Rady nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani spraw, które mają być rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą działającą bez zwoływania posiedzenia.-
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
2. a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
3. b) powoływanie i odwoływanie członków Komitet Audytu;
4. c) ocena sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy;
5. d) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w poprzednim roku obrotowym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;
6. e) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen;-
7. f) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, chyba że czynności te wykonuje pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia;
8. g) uchwalanie Regulaminu Zarządu;
9. h) uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu;
10. i) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki;
11. j) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego;
k) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych,-
l) wyrażanie zgody na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej, przy czym na zawarcie takiej umowy powinien wyrazić zgodę co najmniej jeden niezależny członek Rady Nadzorczej,
m) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z treścią art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
n) opracowanie procedury okresowej oceny, czy transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki, o której mowa w art. 90j. ust. 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
1. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą być gospodarczo ani rodzinnie powiązani z przedsiębiorcami prowadzącymi działalność konkurencyjną wobec Spółki, ich pracownikami i podmiotami powiązanymi z takimi przedsiębiorcami lub ich pracownikami.
1. Sposób działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 15. Zarząd

1. W skład Zarządu wchodzi od 1 (jednego) do 5 (pięciu) osób. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej.
1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, który zostanie powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji.
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu wspólnie z prokurentem.
1. Za zgodą wszystkich członków Zarządu Spółka może udzielić prokury.
1. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach między nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

7. Sposób działania Zarządu określa Regulamin Zarządu ustalany przez Radę Nadzorczą. V POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 16. Rachunkowość Spółki

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 17. Postanowienia końcowe

W sprawach nieuregulowanych Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym podjęło powyższą Uchwałę nr 11/2022 z dnia 24 stycznia 2022 r.

AI Terminal

APS Energia S.A.

5504_rns_2022-01-24_70dcd9ab-e8a0-4f62-b3b9-edb780f13854.pdf

UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA APS ENERGIA S.A. Z SIEDZIBĄ W STANISŁAWOWIE PIERWSZYM Z DNIA 24 STYCZNIA 2024 R.

Uchwała nr 1/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 24 stycznia 2022 r.

Uchwała nr 2/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 24 stycznia 2022 r.

w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Uchwała nr 3/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 24 stycznia 2022 r.

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Uchwała nr 4/2022

z dnia 24 stycznia 2022 r.

w przedmiocie powołania do Rady Nadzorczej pana Krzysztofa Kaczmarczyka

Uchwała nr 5/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 24 stycznia 2022 r.

w przedmiocie zmiany Statutu celem upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Uchwała nr 6/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 24 stycznia 2022 r.

w sprawie zmian w Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w APS Energia S.A.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ

CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

W APS ENERGIA S.A. Z SIEDZIBĄ W STANISŁAWOWIE PIERWSZYM

§ 1.

Podstawowe pojęcia

§ 2. Cel Polityki

§ 3.

§ 5.

§ 6.

§ 7.

§ 11.

Postanowienia końcowe

Uchwała nr 7/2022

z dnia 24 stycznia 2022 r.

w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego APS Energia S.A.

Ustanowienie Programu Motywacyjnego

Podstawowe założenia Programu Motywacyjnego

§ 3

Warranty Subskrypcyjne

Realizacja Programu Motywacyjnego

§ 5

Upoważnienia

Wejście w życie

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO NA LATA 2022-2026 APS Energia S.A.

§ 1

DEFINICJE

§ 2

CELE OGÓLNE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

§ 3

ZAŁOŻENIA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

§ 4

STOSUNEK SŁUŻBOWY, LISTA UPRAWNIONYCH

§ 5

UMOWA UCZESTNICTWA

ROZSZERZENIE LISTY OSÓB UPRAWNIONYCH

§ 7

PRZYZNANIE WARRANTÓW

§ 8 WARRANTY

REALIZACJA PRAWA DO OBJĘCIA AKCJI

§ 10

PRZYZNANIE WARRANTÓW

§ 11 OBJĘCIE AKCJI

§ 12

PRZYZNANIE DODATKOWE

UPRAWNIENIA WYNIKAJĄCE Z AKCJI

§ 14

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

OFERTA OBJĘCIA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII B W ZWIĄZKU Z UCZESTNICTWEM W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM

Programu Motywacyjnego.

FORMULARZ ZAPISU NA WARRANTY SUBSKRYPCYJNE SERII B UPRAWNIAJĄCE DO OBJĘCIA AKCJI SERII G SPÓŁKI APS ENERGIA S.A. W ZWIĄZKU Z UCZESTNICTWEM W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM SPÓŁKI

OŚWIADCZENIE OSOBY UPRAWNIONEJ