Orange Polska S.A.

Legal Proceedings Report • Jan 25, 2022

Podsumowanie treści propozycji układowych Geo-Term Polska S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Oświęcimiu

I. Propozycje układowe zakładają podział wierzycieli na dwie Grupy:

Grupa I – obejmuje wierzycieli, względem których Dłużnik posiada zobowiązania o charakterze publicznoprawnym objęte dyspozycją art. 160 Prawo restrukturyzacyjne ("PrRest"),

Grupa II – obejmuje wszystkich pozostałych wierzycieli.

II. Propozycje układowe:

• 1. Grupa I wierzyciel, względem których Dłużnik posiada zobowiązania o charakterze publicznoprawnym objęte dyspozycją art. PrRest, zostanie zaspokojony w następujący sposób:
  2. a) Spłata w całości należności gotówkowych wraz z należnościami ubocznymi (naliczonymi zarówno do dnia poprzedzającego dzień układowy, jak i naliczonymi od dnia układowego do dnia zapłaty), w tym odsetkami, kosztami egzekucyjnymi, kosztami upomnienia i dodatkowymi opłatami;
  3. b) Rozłożenie spłaty na 20 (dwadzieścia) równych kwartalnych ratach (przez okres spłaty wynoszący 5 lat), płatnych do końca każdego kwartału, przy czym spłata pierwszej raty nastąpi do końca pierwszego kwartału, który przypadać będzie po upływie 12 (dwunastu) miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu, a wysokość każdej z kwartalnych rat określona zostaje jako procent ogólnej sumy wierzytelności podlegającej zaspokojeniu w następujący sposób:
     • pierwsze 4 (cztery) raty kwartalne (raty kwartalne o numerach od 1 do 4) – 2,5% (dwa i pół procenta) każda z rat,
     • kolejne 4 (cztery) raty kwartalne (raty kwartalne o numerach od 5 do 8) – 3,5% (trzy i pół procenta) każda z rat,
     • kolejne 4 (cztery) raty kwartalne (raty kwartalne o numerach od 9 do 12) – 5% (pięć procent) każda z rat,
     • kolejne 4 (cztery) raty kwartalne (raty kwartalne o numerach od 13 do 16) – 6,5% (sześć i pół procenta) każda z rat,
     • kolejne 4 (cztery) raty kwartalne (raty kwartalne o numerach od 17 do 20) – 7,5% (siedem i pół procenta) każda z rat.
• 1. Grupa II wszyscy pozostali wierzyciele zostaną zaspokojeni w następujący sposób:
  2. a) spłata w całości należności gotówkowych poprzez konwersję wierzytelności na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Dłużnika w sposób określony w punkcie III,
  3. b) umorzenie w całości odsetek (naliczonych zarówno do dnia poprzedzającego dzień układowy, jak i naliczonych od dnia układowego), a także kosztów sądowych, kosztów egzekucyjnych, kosztów upomnień i dodatkowych opłat.

III. Konwersja wierzytelności

W stosunku do wierzycieli, których wierzytelności zostały wskazane w treści pkt II ppkt 2 spłata pozostałej kwoty tytułem należności gotówkowej nastąpi przez konwersję wierzytelności na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Dłużnika w ten sposób, że za każde 9,50 zł (słownie: dziewięć złotych i 50/100) wierzytelności danego wierzyciela, liczonej jako suma należności głównej ("Wierzytelność"), wierzyciel otrzyma 1 (jedną nowoutworzoną akcję na okaziciela o wartości nominalnej 9,50 zł (słownie: dziewięć złotych i 50/100), co oznacza, że:

• a) kapitał zakładowy spółki Dłużnika zostanie podwyższony z kwoty: 1.121.155,00 zł (słownie: jeden milion sto dwadzieścia jeden tysięcy sto pięćdziesiąt pięć zł) do kwoty nie większej niż 3.664.457,00 zł (słownie: trzy miliony sześćset sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta pięćdziesiąt siedem zł), to jest o kwotę nie większą niż 2.543.302,00 zł, w drodze emisji nie więcej niż 267.716 nowych akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 9,5 zł (słownie: dziewięć złotych i 50/100) każda,
• b) akcje nowej emisji będą akcjami na okaziciela,
• c) cena emisyjna nowoutworzonych akcji będzie wynosić 9,50 zł (słownie: dziewięć złotych i 50/100) każda,
• d) nowoutworzone akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się w 2022 roku, to jest od dnia 1 stycznia 2022 roku,
• e) każdy wierzyciel w wyniku konwersji otrzyma akcje w liczbie całkowitej odpowiadającej podzieleniu jego Wierzytelności poprzez wartość nominalną jednej nowoutworzonej akcji – tak, aby konwersja dotyczyła tylko i wyłącznie akcji,
• f) objęcie nowoutworzonych akcji przez wierzyciela nastąpi z wyłączeniem prawa pierwszeństwa oraz poboru przysługującego dotychczasowy akcjonariuszom,
• g) pozostała kwota Wierzytelności, niestanowiąca równowartości kwoty 9,50 (słownie: dziewięć złotych i 50/100), a to różnica pomiędzy wartością Wierzytelności, a iloczynem akcji objętych przez danego wierzyciela i ich wartości nominalnej, zostanie zapłacona przez Spółkę w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia uprawomocnienia do Krajowego Rejestru Sądowego.