Nestmedic Spolka Akcyjna

Regulatory Filings • Jan 27, 2022

Zarząd Nestmedic S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka", "Emitent"), dążąc do realizacji celów określonych w zaktualizowanej strategii grupy kapitałowej Emitenta na lata 2018-2023, przekazanej do wiadomości publicznej w dniu 6 października 2020 r., raportem bieżącym ESPI nr 35/2020, tj. w szczególności do budowania współpracy i relacji z zagranicznymi partnerami oraz sieci dystrybucji informuje, że w dniu 27 stycznia 2022 r. doszło do obustronnego podpisania umowy dystrybucyjnej (dalej "Umowa") z podmiotem zagranicznym z branży medycznej (dalej "Dystrybutor").

Przedmiotem Umowy jest udzielenie Dystrybutorowi niezbywalnego prawa do dystrybucji urządzeń PREGNABIT określonych w Umowie oraz licencji na korzystanie z Platformy PREGNABIT (dalej "Produkty" ) na uzgodnionym terytorium obejmującym kilka krajów Europy Zachodniej na zasadzie wyłączności lub niewyłączności, zgodnie z ustaleniami dla każdego kraju, jak również prawo do oferowania i świadczenia na rzecz użytkowników końcowych - klientów lub osób trzecich działających na wyżej wymienionym terytorium, takich jak szpitale i inne ośrodki lecznicze - usług dotyczących Produktów, w tym w szczególności usług wdrożeniowych i serwisowych, jak również szkoleń dotyczących Produktów, na warunkach określonych w Umowie.

Dystrybutor będzie wykonywał wszystkie czynności zgodnie z Umową we własnym imieniu i na własny rachunek jako niezależny podmiot. Emitent nie będzie występował jako strona umów pomiędzy podmiotami trzecimi a Dystrybutorem. Umowa przewiduje, że Dystrybutor będzie podejmował także umówione działania marketingowe m. in. poprzez promowanie sprzedaży Produktów na terytorium wyżej wskazanym w celu jak najlepszego wykorzystania potencjału rynkowego Produktów.

Na mocy Umowy Dystrybutor jest zobowiązany m. in. do przekazywania Spółce kwartalnego raportu dotyczącego aktywności sprzedażowej Dystrybutora oraz kwartalnego raportu w zakresie realizacji planów marketingowych Dystrybutora za poprzedni kwartał. Dystrybutor zobowiązał się także do generowania minimalnego obrotu, którego nieosiągnięcie przyznaje Emitentowi określone uprawnienia określone szczegółowo w Umowie, w szczególności prawo do odebrania Dystrybutorowi uprawnienia do wyłączności na określonym terytorium, a także prawo wypowiedzenia Umowy, na warunkach w niej określonych.

Strony Umowy ustaliły również plan sprzedaży, w tym cele sprzedażowe odnoszące się do szacunkowych ilości Produktów sprzedawanych w nadchodzących latach współpracy. Cele te w latach 2022-2024 obejmują oczekiwaną sprzedaż ponad 1 000 Produktów dla uzgodnionych krajów

Umowa ma charakter odpłatny. Wysokość wynagrodzenia Emitenta w zakresie objętym Umową będzie uzależniona od ilości sprzedanych Dystrybutorowi Produktów po cenach katalogowych, na zasadach szczegółowo określonych w Umowie.

Umowa została zawarta na czas określony 5 (pięciu) lat z możliwością jej przedłużenia na kolejne pięcioletnie okresy, na zasadach i warunkach określonych w Umowie.

Strony ustaliły, że rozpoczęcie realizacji zamówień przez Emitenta rozpocznie się po otrzymaniu przez Emitenta certyfikatu na zgodność Produktów z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2017/745 z dnia 5 kwietnia 2017 r. w sprawie wyrobów medycznych, zmiany dyrektywy 2001/83/WE, rozporządzenia WE nr 178/2002 i rozporządzenia WE nr 1223/2009 oraz uchylenia dyrektyw Rady 90/385/EWG i 93/42/EWG (tzw. Rozporządzenie MDR). Emitent o oczekiwaniu na otrzymanie certyfikatu informował w raporcie bieżącym ESPI nr 34/2021

Emitent uznał powyższą informację za istotną z uwagi na fakt, że pozyskanie partnera zagranicznego otwiera możliwość promowania oraz wdrożenia Produktów Emitenta na nowych rynkach, co w ocenie Zarządu może mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta i jego grupy kapitałowej w przyszłości.