Starhedge S.A.

AGM Information • Jan 28, 2022

Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Starhedge SA podjęte w dniu 28 stycznia 2022 r.

Ad 2 porządku obrad:

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 stycznia 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącą Walnego Zgromadzenia Panią Agatę Izert-Borek."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Otwierający Zgromadzenie, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 32.115.864 ważnych głosów z 32.115.864 akcji, co stanowi 36,50 % kapitału zakładowego:

1) za podjęciem uchwały – 32.115.864 głosów,

2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głosów,

3) wstrzymało się – 0 głosów.

Ad 4 porządku obrad:

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 stycznia 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie i podpisanie listy obecności oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Powołanie Członków Rady Nadzorczej Emitenta.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii E w drodze subskrypcji prywatnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 32.115.864 ważnych głosów z 32.115.864 akcji, co stanowi 36,50 % kapitału zakładowego:

• 1) za podjęciem uchwały 32.115.864 głosów,
• 2) przeciw podjęciu uchwały 0 głosów,
• 3) wstrzymało się 0 głosów.

Ad 5 porządku obrad:

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 stycznia 2022 roku w przedmiocie powołania do Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Powołuje się do Rady Nadzorczej Panią Martę Sobala.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -

Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 32.115.864 ważnych głosów z 32.115.864 akcji, co stanowi 36,50 % kapitału zakładowego:

1) za podjęciem uchwały – 32.115.864 głosów,

2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głosów,

3) wstrzymało się – 0 głosów.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 stycznia 2022 roku

w przedmiocie powołania do Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Powołuje się do Rady Nadzorczej Panią Katarzynę Marciniec.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 32.115.864 ważnych głosów z 32.115.864 akcji, co stanowi 36,50 % kapitału zakładowego:

1) za podjęciem uchwały – 32.115.864 głosów,

2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głosów,

3) wstrzymało się – 0 głosów.

Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Starhedge SA podjęte w dniu 28 stycznia 2022 r.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna

z dnia 28 stycznia 2022 roku

w przedmiocie powołania do Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Powołuje się do Rady Nadzorczej Pana Jana Hambura.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 32.115.864 ważnych głosów z 32.115.864 akcji, co stanowi 36,50 % kapitału zakładowego:

1) za podjęciem uchwały – 32.115.864 głosów,

2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głosów,

3) wstrzymało się – 0 głosów.

Ad 6 porządku obrad:

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna

z dnia 28 stycznia 2022 roku

w przedmiocie podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

w drodze emisji akcji zwykłych serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenie akcji serii E, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii E upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii E w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki STARHEDGE S.A. działając na podstawie art. 430 k.s.h. w zw. z art. 431 k.s.h. i art. 432 k.s.h. w zw. z art. 433 § 2 k.s.h. niniejszym uchwala, co następuje:

§1

ZWYKŁE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 1,20 zł i nie wyższą niż 9.600.000,00 zł (dziewięć milionów sześćset tysięcy złotych) do kwoty nie niższej niż 21.120.001,20 zł (dwadzieścia jeden milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy złotych i dwadzieścia groszy) oraz nie wyższej niż 30.720.000,00 zł (trzydzieści milionów siedemset dwadzieścia tysięcy złotych).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 5 (pięć) i nie więcej niż 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda (zwanych dalej "akcjami serii E).

3. Cena emisyjna akcji serii E będzie wynosiła 25 (dwadzieścia pięć) groszy.

4. Akcjom Serii E nie będą przyznane żadne szczególne uprawnienia.

5. Akcje serii E uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31.12.2022 r.

6. Akcje serii E pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E.

7. Emisja akcji serii E zostanie przeprowadzona w formie subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzanej w drodze oferty prywatnej skierowanej do jednego inwestora zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu emisyjnego w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty i zawarcie umowy z wybranym podmiotem będącym osobą fizyczną, prawną lub o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego.

8. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji serii E do wybranego inwestora, z zachowaniem warunków emisji niepublicznej oraz termin zawarcia przez spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 z wybranym inwestorem, który przyjmie propozycję nabycia akcji.

9. Umowa objęcia akcji serii E z podmiotem (inwestorem) wybranym przez Zarząd Spółki zostanie zawarta do dnia 31 maja 2022 r.

10.Akcje serii E będą podlegały dematerializacji zgodnie z przepisami prawa mającymi zastosowanie w szczególności w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1983) oraz innych właściwych aktów prawnych regulujących proponowanie nabycia papierów wartościowych.

11.Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony, przy czym suma określona przez Zarząd Spółki nie może być niższa niż suma minimalna ani wyższa niż suma maksymalna podwyższenia określona w ust. 1 powyżej.

12.Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały.

13.Walne Zgromadzenie Upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH lub zawieszenia jej przeprowadzania w każdym czasie.

§ 2

WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

• 1. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji serii E. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki z dnia 16 grudnia 2021 roku, co oznacza, iż wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji Serii E. Uzasadnieniem dla całkowitego wyłączenia prawa poboru Akcji Serii E dla dotychczasowych akcjonariuszy jest cel emisji tych akcji, którym jest pozyskanie środków finansowych, które umożliwią przeprowadzenie inwestycji oraz akwizycji służących dalszemu rozwojowi Spółki. Celem emisji jest także pozyskanie nowych inwestorów - co przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki na rynku, wzrostu jej wiarygodności, przyspieszenia dalszego rozwoju oraz poprawy wysokości i struktury kapitałów własnych, w celu umożliwienia dalszego rozwoju i osiągnięcia celów strategicznych Spółki. Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną Opinię Zarządu Spółki, uzasadnione jest w pełni i leży w interesie Spółki całkowite wyłączenie prawa poboru Akcji Serii E przez dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru wszystkich Akcji serii E wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy

Spółki sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych stanowi załącznik do niniejszej uchwały i stanowi jej integralną część.

§ 3

WPROWADZENIE AKCJI SERII E, DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM

• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), na którym są notowane akcje Spółki Akcji Serii E, nie mniej niż 5 (pięć) i więcej niż 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda (w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi").
• 1. Akcje serii E będą podlegać dematerializacji w rozumieniu właściwych przepisów prawa, w szczególności przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii E w celu ich dematerializacji.

§ 4

ZMIANA STATUTU

Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Starhedge S.A. podaje do wiadomości informację na temat proponowanej zmiany § 7 Statutu Spółki:

Dotychczasowe brzmienie:

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zgodnie z niniejszą uchwałą dokonuje się zmiany Statutu Spółki poprzez nadanie dotychczasowemu

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 12.000.240,00 złotych (dwanaście milionów dwieście czterdzieści złotych i 00/100 groszy) i nie więcej niż 27.000.000,00 złotych (dwadzieścia siedem milionów złotych i 00/100 groszy) dzieląc się na:

1) 5 587 403 (słownie: pięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),

2) 1 424 000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),

3) 42 988 597 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze).

4.) nie mniej niż 1000 (tysiąc) akcji i nie więcej niż i nie więcej niż 62.500.000 (sześćdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii D ("Akcje Serii D") o wartości nominalnej 0,24 złotych (dwadzieścia cztery grosze) każda.

następującej nowej treści:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 21.120.001,20 złotych (dwadzieścia jeden milionów sto dwadzieścia tysięcy jeden złoty i dwadzieścia groszy) i nie więcej niż nie wyższej niż 30.720.000,00 zł (trzydzieści milionów siedemset dwadzieścia tysięcy złotych) dzieląc się na:

1) 5 587 403 (słownie: pięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),

2) 1 424 000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),

3) 42 988 597 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze).

4.) 38 000 000 (trzydzieści osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D ("Akcje Serii D") o wartości nominalnej 0,24 złotych (dwadzieścia cztery grosze) każda.

5.) nie mniej niż 5 (pięć) akcji i nie więcej niż i nie więcej niż 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E ("Akcje Serii E") o wartości nominalnej 0,24 złotych (dwadzieścia cztery grosze) każda.

§ 5

UPOWAŻNIENIE DO USTALENIA TREŚCI § 7 ORAZ

TEKSTU JEDNOLITEGO STATUTU

1) Treść § 7 Statutu Spółki (dookreślenie wysokości kapitału zakładowego Spółki) określi Zarząd Spółki na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 KSH poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji serii E.

2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 par. 5 kodeksu Spółek handlowych, niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, zmienionego niniejszą Uchwałą.

§ 6

WEJŚCIE W ŻYCIE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmiany Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 6 z dnia 28 stycznia 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii E w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii E oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym.

OPINIA ZARZĄDU STARHEDGE S.A.

UZASADNIAJĄCA POZBAWIENIE DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

PRAW POBORU AKCJI NOWEJ EMISJI SERII E W CAŁOŚCI

Niniejsza opinia została sporządzona przez Zarząd Starhedge S.A. na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego z kwoty 21.120.000,00 zł (dwadzieścia jeden milionów sto dwadzieścia tysięcy złotych), do kwoty nie niższej niż 21.120.001,2 zł (dwadzieścia jeden milionów sto dwadzieścia tysięcy dwieście czterdzieści złotych) nie wyższej niż 30.720.000 zł (trzydzieści milionów siedemset dwadzieścia tysięcy złotych) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda akcja, których cena emisyjna została zaproponowana przez Zarząd, w stosunku do których zostanie w całości wyłączone prawo poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, a które zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej.

W opinii Zarządu Spółki, z uwagi na wskazane poniżej powody, wyłączenie w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do wszystkich Akcji serii E jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji celów Spółki.

I. Uzasadnienie pozbawienia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.

Podjęcie proponowanej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, dematerializacji akcji emisji serii E oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji wyemitowanych poprzez emisję akcji serii E, jak również dokonywania zmian w Statucie Spółki podyktowane jest koniecznością zapewnienia rozwiązania, które pozwoli Starhedge S.A. na szybki i efektywny dostęp do kapitału i jest zgodny z rekomendacją Rady Nadzorczej Spółki.

Uzasadnieniem dla całkowitego wyłączenia prawa poboru Akcji Serii E dla dotychczasowych akcjonariuszy jest cel emisji tych akcji, jakim jest pozyskanie środków finansowych, które umożliwią w sposób zaplanowany i przewidywalny kontynuowanie lub dokończenie prowadzonych inwestycji, ewentualnych akwizycji służących dalszemu rozwojowi Spółki oraz pozyskanie nowego inwestora - co przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki na rynku, wzrostu jej wiarygodności oraz przyspieszenia dalszego rozwoju. Emisja akcji w drodze subskrypcji prywatnej stanowi najszybszy i najdogodniejszy sposób pozyskania kapitału przez Spółkę. W przypadku braku pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru, Spółka byłaby zobowiązana do sporządzenia prospektu emisyjnego oraz wystąpienia o jego zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego. Sporządzenie, zatwierdzenie i publikacja prospektu emisyjnego oraz wymogi dotyczące harmonogramu przeprowadzenia emisji z prawem poboru powodowałyby znaczące przesunięcie w czasie możliwości przeprowadzenia oferty i pozyskania środków, jak również wpłynęłyby na ograniczenie elastyczności po stronie Spółki w zakresie terminów przeprowadzenia oferty akcji, a ponadto wiązałyby się z koniecznością poniesienia przez Spółkę znaczących dodatkowych kosztów. Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji Serii E oraz emisja tych akcji w formie subskrypcji prywatnej skierowanej do wybranego przez Zarząd Spółki inwestora umożliwią Spółce podjęcie niezwłocznych działań mających na celu wykorzystanie okresu rosnącej koniunktury na rynku nieruchomości i przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego w stosunkowo krótkim terminie. Zarząd Spółki przed zawarciem umowy objęcia akcji będzie rekomendował, aby inwestor zobowiązał się do niezbywania akcji (umowa lockup) przez okres nie krótszy niż 18 miesięcy od dnia zawarcia umowy, co – w związku ze skierowaniem emisji do jednego inwestora – spowoduje, iż Spółka będzie miała pewność, że inwestor przez wskazany okres będzie zaangażowany co najmniej finansowo w jej rozwój.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki może zapewnić Spółce możliwość najszybszego (zgodnie z oczekiwaniami Spółki – w terminie kilkunastu tygodni od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem sytuacji rynkowej oraz ograniczeń wynikających z właściwych przepisów prawa) pozyskania dodatkowego finansowania w oczekiwanej przez Spółce kwocie wynoszącej około 12 milionów zł. Sporządzenie, zatwierdzenie i publikacja prospektu emisyjnego oraz wymogi dotyczące harmonogramu przeprowadzenia emisji z prawem poboru powodowałyby znaczące przesunięcie w czasie możliwości przeprowadzenia oferty i pozyskania środków, jak również wpłynęłyby na ograniczenie elastyczności po stronie Spółki w zakresie terminów przeprowadzenia oferty akcji, a ponadto wiązałyby się z koniecznością poniesienia przez Spółkę znaczących dodatkowych kosztów. Alternatywny proces podwyższenia kapitału zakładowego z zachowaniem prawa poboru oraz

przygotowaniem i zatwierdzeniem prospektu emisyjnego mógłby zająć nie mniej niż ok. 6-9 miesięcy przy braku oczywistych przewag realizacji takiego scenariusza, co w obecnej sytuacji gospodarczej, w szczególności w związku z kolejnymi falami Koronawirusa COVID-19 oraz podjętymi w związku z nią działaniami rządu Polski i innych państw a także brakiem możliwości przewidzenia przez Zarząd jej dalszej ewolucji i wpływu na sytuację gospodarczą, zarówno sytuację Spółki, jak i sytuację ogólną, mogłoby być okresem zbyt długim w kontekście zaspokojenia zidentyfikowanych potrzeb inwestycyjnych Spółki w tym jej dokapitalizowania niezbędnego w procesie kontynuacji rozwoju przy rosnących zagrożeniach makroekonomicznych.

Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną Opinię Zarządu Spółki, uzasadnione jest w pełni i leży w interesie Spółki całkowite wyłączenie prawa poboru Akcji Serii E przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Pozyskanie kapitału pozwoli na dokapitalizowanie spółki oraz wzmocnienie jej pozycji rynkowej jak i realizację celów statutowych tj. wzrostu wartości wewnętrznej oraz rynkowej. Wykorzystanie potencjału jakie niesie za sobą pozyskanie dodatkowych środków na inwestycje i rozwój Spółki pozwoli na pozyskanie w przyszłości nowych inwestorów.

Zarząd podkreśla, iż pozyskanie kapitału dla opartego na mocnych fundamentach rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta związanym z inwestycjami na rynku nieruchomości, pozytywnie wpłyną na działalność Spółki i wzmocnią jej pozycję, oraz umożliwią Zarządowi realizację założonych działań operacyjnych i strategicznych. Z ww. względów wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i ograniczenie prawa poboru do jednego akcjonariusza leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy, dlatego też Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. W ocenie Zarządu proponowany poziom ceny emisyjnej nie wpłynie negatywnie na notowane dotychczas akcje Spółki, a jednocześnie zagwarantuje objęcie akcji nowej emisji i dokapitalizowanie Spółki na wymaganym poziomie. W przypadku gdy w wyniku przeprowadzonych negocjacji z potencjalnymi inwestorami zaproponowana przez Zarząd wysokość ceny emisyjnej będzie nie osiągnie proponowanej wartości wówczas Zarząd zaproponuje, aby ostateczna decyzja dotycząca ceny emisyjnej została określona przez Walne Zgromadzenie lub upoważniony przez niego Organ tj. Radę Nadzorczą.

II. Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E.

Cena emisyjna jednej Akcji Serii E została ustalona na podstawie realnej możliwości szybkiego pozyskania kapitału do Spółki w celu przyspieszenia prowadzonych inwestycji oraz uzyskania kwoty możliwej do pozyskania z podwyższenia kapitału zakładowego. Zarząd pragnie jednak zaznaczyć, że ocena, o której mowa w punkcie poprzedzającym, została przygotowana zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu na dzień sporządzenia niniejszej opinii, w warunkach ciągłej niepewności co do dalszego rozwoju wypadków w związku z pandemią Koronawirusa COVID-19. Mając na uwadze niemożliwy do przewidzenia bądź oszacowania na dzień sporządzenia niniejszej opinii możliwy kierunek rozwoju sytuacji makroekonomicznej, politycznej, ogólnospołecznej i jej wpływu na sytuację finansową i rynkową Spółki, jak również pozostające poza kontrolą Spółki czynniki zewnętrzne, w szczególności odnoszące się do pandemii Koronawirusa COVID-19, działań rządów poszczególnych państw, działań innych uczestników rynku i wpływu tych czynników na sytuację gospodarczą, finansową, polityczną lub społeczną, Zarząd Spółki nie może wykluczyć, że w wyniku wystąpienia którejkolwiek z okoliczności ocena Zarządu wyrażona powyżej okaże się nieaktualna, a wystąpienie którejkolwiek z okoliczności wskazanych powyżej będzie miało istotny negatywny wpływ na sytuację gospodarczą, finansową lub operacyjną Spółki lub grupy kapitałowej Spółki. W szczególności, nawet w przypadku wyemitowania i objęcia Akcji serii E i – w efekcie – zasilenia Spółki dodatkowymi środkami finansowymi, Zarząd nie może wykluczyć pojawienia się w przyszłości istotnych trudności finansowych (w tym również trudności płynnościowych, zagrażających lub mogących znacznie ograniczyć działalność Spółki), gdyby przedłużająca pandemia się poprzez pojawianie się kolejnych mutacji Koronawirusa COVID-19 oraz działania podejmowane w związku z nią przez poszczególne rządy i inne podmioty, mające negatywny wpływ na działalność Spółki, przedłużały się. W związku z tym, Zarząd Spółki zwraca uwagę, że obecni akcjonariusze Spółki, jak i potencjalny podmiot, który będzie zamierzał objąć Akcje Nowej Emisji, powinny wziąć pod uwagę powyższe ryzyka.

W ocenie Zarządu wyznaczona cena emisyjna nie wpłynie negatywnie na notowane dotychczas akcje Spółki, a jednocześnie zagwarantuje powodzenie emisji i dokapitalizowanie Spółki na wymaganym poziomie. Cena akcji została ustalona w porozumieniu z Radą Nadzorczą i w oparciu o jej rekomendację.

Biorąc pod uwagę powyższe wyłączenie prawa poboru przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom jest w pełni uzasadnione i leży w interesie Spółki oraz nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych Akcjonariuszy, dlatego Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem prawa poboru akcji serii E przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom."

Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, z e w głosowaniu jawnym oddano 32.115.864 waz nych głoso w z 32.115.864 akcji, co stanowi 36,50 % kapitału zakładowego:

1) za podjęciem uchwały – 32.115.864 głoso w,

2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głoso w,

3) wstrzymało się – 0 głoso w.

Ad. 7 porządku obrad:

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 stycznia 2022 roku w przedmiocie zmiany Statutu Starhedge S.A.

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić Statut Spółki w następującym zakresie:

1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu w ten sposób, że usuwa dotychczasową treść § 7 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 21.120.001,20 złotych (dwadzieścia jeden milionów sto dwadzieścia tysięcy jeden złoty i dwadzieścia groszy) i nie więcej niż nie wyższej niż 30.720.000,00 zł (trzydzieści milionów siedemset dwadzieścia tysięcy złotych) dzieląc się na:

1) 5 587 403 (słownie: pięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),

2) 1 424 000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),

3) 42 988 597 (słownie: czterdzieści dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze).

4.) 38 000 000 (słownie: trzydzieści osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D ("Akcje Serii D") o wartości nominalnej 0,24 złotych (dwadzieścia cztery grosze) każda.

5.) nie mniej niż 5 (pięć) akcji i nie więcej niż i nie więcej niż 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E ("Akcje Serii E") o wartości nominalnej 0,24 złotych (dwadzieścia cztery grosze) każda."

1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu w ten sposób, że usuwa dotychczasową treść § 13¹ Statutu Spółki.

2. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu w ten sposób, że dodaje do dotychczasowej treści § 14 Statutu Spółki po punkcie 2 nowy punkt 2a, który otrzymuje następujące brzmienie:

2a. W miejsce ustępującego przed wygaśnięciem mandatu lub w miejsce zmarłego członka, Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady Nadzorczej. W głosowaniu uchwały w sprawie dokooptowania członka Rady Nadzorczej biorą udział wyłącznie członkowie Rady Nadzorczej wybrani lub zatwierdzeni przez Walne Zgromadzenie. Liczba członków dokooptowanych nie może przekraczać połowy ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej. Dokooptowani członkowie Rady Nadzorczej są przedstawiani do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.

1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu w ten sposób, że usuwa dotychczasową treść § 14 ust 3 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego".

1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu w ten sposób, że usuwa dotychczasową treść § 16 ust 3 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz za pośrednictwem poczty elektronicznej, także w sprawach, dla których statut spółki przewiduje głosowanie tajne."

1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu w ten sposób, że dodaje się § 18 ust 2 pkt g Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"Rada nadzorcza powołuje komitet Audytu."

1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu w ten sposób, że dodaje się § 18 ust 2 pkt h Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi Audytu wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie określonych czynności nadzorczych niezależnie od ustawowych obowiązków Komitetu Audytu".

1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu w ten sposób, że dodaje się § 18 ust 2 pkt i Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"Pełnienie funkcji komitetu audytu w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu może zostać powierzone radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu jednostki zainteresowania publicznego".

1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu w ten sposób, że dodaje się § 18 ust 2 pkt h Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza zwołuje nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane".

1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu w ten sposób, że usuwa dotychczasową treść § 22 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie, Poznaniu, Wrocławiu i Łodzi"

1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu w ten sposób, że usuwa dotychczasową treść § 29 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"W ciągu 4 (czterech) miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływu Środków pieniężnych oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie."

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spo łki działając na podstawie art. 430 par. 5 kodeksu Spo łek handlowych, niniejszym upowaz nia Radę Nadzorczą Spo łki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spo łki, zmienionego niniejszą Uchwałą lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym okres lonych w uchwale zgromadzenia.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian w Statucie w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, z e w głosowaniu jawnym oddano 32.115.864 waz nych głoso w z 32.115.864 akcji, co stanowi 36,50 % kapitału zakładowego:

1) za podjęciem uchwały – 32.115.864 głoso w,

2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głoso w,

3) wstrzymało się – 0 głoso w.