Pamapol S.A.

Capital/Financing Update • Jan 30, 2022

Zarząd PAMAPOL S.A. (Emitent, Pamapol) informuje, że w dniu 28 stycznia 2022 r. doszło do podpisania aneksu (Aneks) zmieniającego umowę kredytu konsorcjalnego z dnia 21 września 2017 r. zawartą pomiędzy Emitentem, Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. (WZPOW), Mitmar Sp. z o.o. (Mitmar) jako Kredytobiorcami oraz Crop Serwis Kwidzyn Sp. z o.o. jako Poręczycielem a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Credit Agricole Bank Polska S.A. jako Kredytodawcami (Umowa Kredytu, raport bieżący

nr 18/2017), zmienionej w szczególności aneksem z dnia 15 maja 2019 r. (raport bieżący nr 4/2019), aneksem

z dnia 29 czerwca 2020 r. (raport bieżący nr 13/2020), aneksem z dnia 22 października 2020 r. (raport bieżący

nr 23/2020) i aneksem z dnia 10 czerwca 2021 r. (raport bieżący nr 12/2021).

Przed podpisaniem Aneksu Umowa Kredytu obejmowała:

a) kredyt odnawialny w rachunku bieżącym w złotych dla Pamapol, WZPOW oraz Mitmar do łącznej kwoty równej 13 mln zł (Kredyt A),

b) kredyt obrotowy nieodnawialny w złotych dla Pamapol, WZPOW oraz Mitmar do łącznej kwoty równej 50 mln zł (Kredyt B)

c) kredyt obrotowy odnawialny (skupowy) w złotych dla WZPOW do łącznej kwoty równej 35 mln zł (Kredyt C),

d) kredyt obrotowy odnawialny w złotych, EUR, USD dla Mitmar do łącznej kwoty równej 12 mln zł (Kredyt D),

e) kredyt inwestycyjny w złotych lub EUR dla Pamapol, WZPOW oraz Mitmar do łącznej kwoty równej 21 mln zł (Kredyt E).

Z dniem zawarcia Aneksu do Umowy Kredytu w charakterze nowego kredytodawcy przystępuje Bank Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (dalej łącznie: Banki).

Wysokość Kredytu A zwiększy się do kwoty 25 mln zł, tj. o kwotę 12 mln zł, jednocześnie wydłużeniu do dnia 20 września 2025 r. ulegnie ostateczna data spłaty tego kredytu, natomiast w przypadku Kredytu C okres ostatecznej spłaty kredytu został wydłużony do dnia 20 marca 2026 r. (z zastrzeżeniem, że Kredyt A oraz Kredyt C są udzielone odpowiednio na okres 12 i 18 miesięcy z możliwością przedłużenia po pozytywnej ocenie zdolności Kredytobiorców).

Nastąpi także zmiana formy i waluty Kredytu D udzielonego Mitmar, na kredyt obrotowy nieodnawialny w złotych, jednocześnie wydłużeniu do dnia 20 września 2027 r. ulegnie ostateczna data spłaty tego kredytu, w ramach ustalonego między Stronami harmonogramu spłaty.

Ponadto, Kredytodawcy w ramach Umowy Kredytu udzieli Kredytobiorcom dodatkowego kredytu inwestycyjnego do kwoty 30 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie 85% wydatków inwestycyjnych netto związanych z inwestycjami w maszyny i urządzenia, w tym z ich zakupem, dostawą, instalacją, montażem

i uruchomieniem oraz budową lub rozbudową części zakładu produkcyjno-magazynowego wraz z infrastrukturą socjalno-biurową (Kredyt F). Ostateczną datę spłaty tego kredytu ustalono na dzień 31 grudnia 2028 r.

Kredytodawcy udzieli także WZPOW kredytu inwestycyjnego w wysokości 8 mln zł na refinansowanie zadłużenia finansowego tej spółki wobec Credit Agricole Bank Polska S.A. z tytułu umowy kredytu inwestycyjnego na zakup nieruchomości w Grudziądzu, o którym Emitent informował w treści raportu bieżącego nr 14/2021. Ostateczny termin spłaty tego kredytu ustalono do dnia 30 czerwca 2028 r. (Kredyt G).

Zgodnie z treścią Aneksu wydłużeniu ulegną terminy ostatecznej daty spłaty pozostałych kredytów, tj.:

- Kredytu B do dnia 30 września 2023 r. dla Pamapol, do dnia 30 września 2027 r. dla WZPOW

i do dnia 31 sierpnia 2022 r. dla Mitmar,

- Kredytu E do dnia 31 grudnia 2025 r. dla Pamapol i Mitmar oraz do dnia 31 grudnia 2026 r. dla WZPOW.

Oprocentowanie Kredytów oparte będzie na zmiennej stopie procentowej, w oparciu o odpowiednie stopy WIBOR, EURIBOR, powiększone o marże Banków.

Zgodnie z treścią Umowy Kredytu po zawarciu Aneksu, zabezpieczenie wierzytelności Banków z tytułu udzielonych kredytów będą stanowiły w szczególności:

- przelew wierzytelności pieniężnej z umowy/umów ubezpieczenia nieruchomości, mienia ruchomego oraz środków obrotowych (zapasów) znajdujących się w zakładach Kredytobiorców,

- weksel własny in blanco Kredytobiorców wraz z deklaracją wekslową,

- pełnomocnictwo do dysponowania wszystkimi rachunkami bankowymi Kredytobiorcy we wszystkich bankach prowadzących obsługę Kredytobiorców,

- zastaw rejestrowy i finansowy wraz z blokadą na rachunku maklerskim na aktywach nie będących własnością Kredytobiorców,

- hipoteki umowne łączne do kwoty łącznej 305 mln zł na nieruchomościach gruntowych zabudowanych stanowiących własność Emitenta położonych w Ruścu oraz na nieruchomościach WZPOW położonych

w Kwidzynie i nieruchomości inwestycyjnej tej spółki w Grudziądzu, a także nieruchomościach położonych

w Głownie będących własnością Mitmar,

- zastaw rejestrowy na środkach obrotowych (zapasach) Kredytobiorców,

- zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych, środkach trwałych Kredytobiorców, w tym również na środkach trwałych finansowanych z kredytu inwestycyjnego (Kredytu E),

- umowa wsparcia na zasadach ogólnych zawarta m.in. przez podmioty trzecie, w tym znaczących akcjonariuszy Pamapol.

Aneks określa także limit dozwolonego zadłużenia Kredytobiorców i Poręczyciela z tytułu umów leasingu do maksymalnej kwoty 40 mln zł limit, oraz zadłużenia z tytułu umowy faktoringu niepełnego do kwoty 20 mln zł, ponadto dozwolone zadłużenie z tytułu gwarancji ubezpieczeniowych wszystkich Kredytobiorców nie może przekroczyć maksymalnej kwoty 18 mln zł.

Uruchomienie dodatkowego finansowania na podstawie Aneksu jest uzależnione od spełnienia warunków zawieszających, w tym zawarcia dokumentacji zabezpieczeniowej, złożenia stosownych wniosków do sądów

w sprawie hipotek i zastawów itp. Po spełnieniu warunków Emitent poinformuje o tym w trybie raportu bieżącego.

Zgodnie z warunkami Umowy Kredytu wypłata dywidendy przez Emitenta może nastąpić po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody Kredytodawców lub wypełnieniu warunków określonych w Umowie Kredytu, dotyczących m.in. utrzymywania określonych wskaźników finansowych, braku przypadków naruszenia Umowy Kredytu oraz przedpłacenia Kredytu B w wysokości odpowiadającej kwocie dywidendy.

Pozostałe postanowienia Umowy Kredytu pozostają bez zmian. W szczególności Kredytobiorcy zobowiązani są

w okresie obowiązywania Umowy Kredytu do przestrzegania ustalonych przez Banki standardów, w szczególności do niezaciągania zadłużenia finansowego innego niż dozwolone, przestrzegania zakazu sprzedaży składników majątkowych innych niż dozwolone bez uprzedniej zgody Banków, realizacji umownych wskaźników finansowych.