Trakcja S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 31, 2022

Załącznik – Projekt uchwały

Uchwała nr ……

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Trakcja S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia …….. 2022 r.

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii E oraz zmiany Statutu.

§ 1.

Działając na podstawie art. 431 § 1, 431 § 2 pkt 1), art. 432 § 1 i art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Trakcja S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala co następuje:

• 1) kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 69.160.780,80 (sześćdziesiąt dziewięć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych i osiemdziesiąt groszy) o kwotę 200.000.000,00 zł (dwieście milionów złotych), tj. do kwoty 269.160.780,80 (dwieście sześćdziesiąt dziewięć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych i osiemdziesiąt groszy);
• 2) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1), zostanie dokonane poprzez emisję 250.000.000 (dwieście pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda ("Akcje Serii E");
• 3) Akcje Serii E będą uczestniczyć w dywidendzie, na równi z pozostałymi akcjami Spółki, począwszy od dywidendy za rok obrotowy 2022, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2022 r.;
• 4) Cena emisyjna Akcji Serii E wynosi 0,80 zł (zero złotych i osiemdziesiąt groszy) za jedną akcję;
• 5) Akcje Serii E pokryte zostaną w całości, wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Serii E;
• 6) emisja Akcji Serii E zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty skierowanej do jednego inwestora, tj. do spółki pod firmą PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000037568);
• 7) umowa objęcia Akcji Serii E powinna zostać zawarta w terminie do 45 (czterdziestu pięciu) dni od dnia powzięcia uchwały;
• 8) Akcji Serii E będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") po uprzednim zatwierdzeniu i udostępnieniu do publicznej wiadomości prospektu, który zostanie sporządzony i przekazany do zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego ("KNF");
• 9) Akcje Serii E będą podlegać dematerializacji w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r.

§ 2.

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru do objęcia Akcji Serii E. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii E oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E przedstawioną na piśmie Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, która stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3.

Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały, w tym w szczególności:

• 1. do ustalenia ostatecznych warunków oferty Akcji Serii E , po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. złożenia oferty objęcia Akcji Serii E na zasadach przewidzianych w niniejszej Uchwale;
• 1. ustalenia treści umowy objęcia Akcji Serii E, oraz zawarcia umowy o objęciu Akcji Serii E;
• 1. podjęcia wszelkich czynności zmierzających do zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Serii E oraz zmiany Statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;
• 1. złożenia do KNF wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego w celu dopuszczenia Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW;
• 1. zawieszenia lub wycofania oferty objęcia Akcji Serii E z zastrzeżeniem uzyskania wcześniejszej zgody Rady Nadzorczej Spółki; oraz
• 1. dokonania wszelkich innych czynności związanych z realizacją postanowień niniejszej Uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na podjęcie przez Zarząd Spółki wszelkich czynności mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, KNF oraz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("KDPW"), a także odpowiednich organów nadzoru, związanych z:
  2. a) zatwierdzeniem przez KNF prospektu, przygotowanego w celu dopuszczenia Akcji Serii E do obrotu na rynku głównym prowadzonym przez GPW;
  3. b) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii E do obrotu na rynku głównym prowadzonym przez GPW;
  4. c) dematerializacją Akcji Serii E, w tym w szczególności do zawarcia z KDPW umów, których przedmiotem będzie rejestracja Akcji Serii E w depozycie papierów wartościowych KDPW.

§ 5.

• 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, uchwala zmianę artykułu 21 ust. 1 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:
  2. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 269.160.780,80 (dwieście sześćdziesiąt dziewięć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na:
     2. a. 51.399.548 (pięćdziesiąt jeden milionów trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
     3. b. 10.279.909 (dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
     4. c. 24.771.519 (dwadzieścia cztery miliony siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewiętnaście) akcji zwykłych imiennych serii C;
     5. d. 250.000.000 (dwieście pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E.
• 1. Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu, uwzględniającego zmianę Statutu dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o której mowa w § 5 ust. 1 powyżej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania zmiany wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.