Passus S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 1, 2022

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI PASSUS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W DNIU 28 LUTEGO 2022 ROKU

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszy formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

Dane Mocodawcy:

Imię/Nazwisko/Firma: …………………………………………………………………………………………………………………
Adres zamieszkania/Siedziby: ………………………………………………………………………………………………………
PESEL/REGON: …………………………………………………………………………………………………………………………….
Nr dowodu osobistego/innego dokumentu: …………………………………………………………………………………….

Dane Pełnomocnika:

Imię/Nazwisko/Firma: …………………………………………………………………………………………………………………
Adres zamieszkania/Siedziby: ………………………………………………………………………………………………………
PESEL/REGON: …………………………………………………………………………………………………………………………….
Nr dowodu osobistego/innego dokumentu: …………………………………………………………………………………….

Zamieszczone poniżej tabele, umożliwiające zamieszczenie instrukcji dla Pełnomocnika oraz oddanie głosu w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 9 Kodeksu spółek handlowych, odwołują się do projektów uchwał zamieszczonych wraz z opublikowanym ogłoszeniem o zwołaniu NWZ. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie Pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których Pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że Pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Mocodawcę.

Oddanie głosu i złożenie ewentualnego sprzeciwu następują poprzez zaznaczenie właściwego pola w rubryce. W przypadku, gdy Pełnomocnik podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z reprezentowanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których głosuje "za", "przeciw" lub "wstrzymuje się od głosu".

Błędnie wypełniony formularz albo złożony z niezaznaczonymi przez Pełnomocnika polami nie będzie uwzględniany w wynikach głosowania.

Zgodność oddania głosu z treścią instrukcji Mocodawcy nie będzie weryfikowana.

Formularz, po wypełnieniu przez Mocodawcę udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu Spółki, może stanowić kartę do głosowania dla Pełnomocnika, a w przypadku głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niego zachowany.

Jeżeli Pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza powinien go doręczyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w trakcie głosowania nad daną uchwałą. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie Spółki o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. Formularz wykorzystany w głosowaniu zostanie dołączony do księgi protokołów Walnych Zgromadzeń Spółki.

1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego NWZ.

Treść uchwały:

UCHWAŁA NR [●]

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI

PASSUS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DNIA [●]

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Passus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać [●] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Instrukcja od Mocodawcy dla Pełnomocnika:

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
q	q	q	q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

ZA	PRZECIW	SPZECIW (możliwy tylko przy głosowaniu PRZECIW)	WSTRZYMUJĘ SIĘ
q	q		q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	q	Liczba akcji: …………

2. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Treść uchwały:

UCHWAŁA NR [●]

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI

PASSUS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DNIA [●]

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Passus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad NWZ.
• 2) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego NWZ.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad NWZ.
• 5) Przyjęcie uchwały w sprawie sporządzania przez Spółkę jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii A, A1, B, D, E i F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji serii G oraz zmiany statutu Spółki, w sprawie dematerializacji akcji serii G Spółki i praw do akcji serii G Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G i/lub praw do akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii G i/lub praw do akcji serii G.
• 8) Zamknięcie obrad NWZ.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Instrukcja od Mocodawcy dla Pełnomocnika:

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
q	q	q	q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

ZA	PRZECIW	SPZECIW (możliwy tylko przy głosowaniu PRZECIW)	WSTRZYMUJĘ SIĘ
q	q		q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	q	Liczba akcji: …………

3. Podjęcie uchwały w sprawie sporządzania przez Spółkę jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.

Treść uchwały:

UCHWAŁA NR [●]

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI

PASSUS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DNIA [●]

w sprawie: sporządzania przez Spółkę jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Passus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 45 ust. 1a i 1c Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U.2021.217 z późn. zm.), uchwala, co następuje:

§ 1

W związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie wszystkich akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., postanawia się, że Spółka począwszy od dnia 1 stycznia 2022 roku będzie sporządzać jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, o których mowa w Rozporządzeniu (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZA PRZECIW WSTRZYMUJĘ SI^Ę WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA q q q q Liczba akcji: ………… Liczba akcji: ………… Liczba akcji: ………… Liczba akcji: …………

Instrukcja od Mocodawcy dla Pełnomocnika:

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

ZA	PRZECIW	SPZECIW (możliwy tylko przy głosowaniu PRZECIW)	WSTRZYMUJĘ SIĘ
----	---------	-------------------------------------------------------	----------------

q	q		q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	q	Liczba akcji: …………

4. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii A, A1, B, D, E i F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A.

Treść uchwały:

UCHWAŁA NR [●]

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI

PASSUS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DNIA [●]

w sprawie: ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii A, A1, B, D, E i F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Passus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając w oparciu o art. 27 ust. 2 pkt 3a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U.2021.1983 z późń. zm.) uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") do 1.783.700 akcji Spółki, w tym:
  2. 1) 999.900 akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach A-00001 do A-999900;
  3. 2) 100 akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o numerach A1-001 do A1-100;
  4. 3) 71.400 akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach B-001 do B-71400;
  5. 4) 63.400 akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach D-00001 do D-0063400;
  6. 5) 400.600 akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach E-00001 do E-400600; oraz
  7. 6) 248.300 akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach F-00001 do F-248300;

(zwanych dalej łącznie "Akcjami"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie Akcji do obrotu na tym rynku.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o przeniesieniu wszystkich Akcji notowanych dotychczas w alternatywnym systemie obrotu na rynek regulowany prowadzony przez GPW.

§ 2

• 1. Jednocześnie upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa, w tym w regulacjach, uchwałach bądź wytycznych GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z:
  2. 1) złożeniem wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego; oraz
• 2) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW; oraz
• 3) złożeniem, o ile będzie to konieczne, wniosku o wykluczenie Akcji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez GPW.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja od Mocodawcy dla Pełnomocnika:

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
q	q	q	q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

ZA	PRZECIW	SPZECIW (możliwy tylko przy głosowaniu PRZECIW)	WSTRZYMUJĘ SIĘ
q	q		q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	q	Liczba akcji: …………

5. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji serii G oraz zmiany statutu Spółki, w sprawie dematerializacji akcji serii G Spółki i praw do akcji serii G Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G i/lub praw do akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii G i/lub praw do akcji serii G.

Treść uchwały:

UCHWAŁA NR [●]

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PASSUS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DNIA [●]

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji serii G oraz zmiany statutu Spółki, w sprawie dematerializacji akcji serii G Spółki i praw do akcji serii G Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G i/lub praw do akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii G i/lub praw do akcji serii G.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Passus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430, 431, 432 i 433 § 2 oraz art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), art. 27 ust. 2 pkt 3 i 3a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U.2021.1983 z późń. zm.) ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), art. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U.2021.328 z późn. zm.) oraz § 6 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), tj. z kwoty 191.600,00 zł (sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset złotych) do kwoty nie niższej niż 191.600,10 zł (sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset i 10/100 złotych), i nie wyższej niż 241.600,00 zł (dwieście czterdzieści jeden tysięcy sześćset złotych złotych), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii G").
• 1. Akcje Serii G zostaną opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie Akcji Serii G wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Akcje Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r., tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2022 r.

§ 2

1. Akcje Serii G zostaną zaoferowane przez Spółkę do objęcia w trybie subskrypcji otwartej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 3 KSH, z uwzględnieniem art. 440 § 3 KSH, przeprowadzonej w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Oferta Publiczna").

2. 1. Akcje Serii G zostaną zaoferowane na zasadach określonych w prospekcie sporządzonym zgodnie z właściwymi przepisami prawa w związku z ofertą publiczną Akcji Serii G, oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki, w tym Akcji Serii G oraz praw do Akcji Serii G ("Prawa do Akcji Serii G"), do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") ("Prospekt").
3. 1. Akcje serii G oraz wynikające z nich prawa do Akcji Serii G ("PDA") będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po uprzednim zatwierdzeniu i udostępnieniu do publicznej wiadomości Prospektu, który zostanie sporządzony i przekazany do zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego ("KNF") oraz po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie akcji i PDA Spółki do obrotu na tym rynku.
4. 1. Akcje Serii G i Prawa do Akcji Serii G będą podlegać dematerializacji w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uznając, że leży to w jej interesie, na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii G w całości. Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii G, o treści zgodnej z Załącznikiem nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do przeprowadzenia Oferty Publicznej oraz dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii G i PDA, a w szczególności do:

• 1) ustalenia ceny maksymalnej lub przedziału cenowego (ceny minimalnej i maksymalnej) Akcji Serii G oraz ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii G, z zastrzeżeniem, że cena emisyjna Akcji Serii G zostanie ustalona przy wykorzystaniu wyników budowy księgi popytu prowadzonej przez firmę inwestycyjną oraz na warunkach określonych w prospekcie opublikowanym przez Spółkę po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego;
• 2) ustalenia zgodnie z art. 432 § 4 KSH ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma zostać podwyższony, a tym samym ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii G (wyznaczonej w granicach sumy podwyższenia kapitału zakładowego, wskazanej w § 1 ust. 1 powyżej), a tym samym określenia ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii G w Ofercie Publicznej, z tym zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki może odstąpić od wykonania niniejszego upoważnienia, co oznacza, że w takim przypadku Spółka zaoferuje maksymalną liczbę Akcji Serii G określoną w § 1 ust. 1 powyżej; jeżeli Zarząd Spółki nie skorzysta z powyższego upoważnienia, liczbą emitowanych będzie maksymalna liczba Akcji Serii G wskazana w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały;
• 3) określenia zasad i warunków dystrybucji Akcji Serii G, w tym:
• a) określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii G, a także do zmiany tych terminów
• b) ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Serii G,
• c) wprowadzenia podziału oferowanych Akcji Serii G na transze i zasad dokonywania przesunięć pomiędzy transzami,
• d) ustalenia zasad płatności za Akcje Serii G,
• e) ustalenia zasad przydziału Akcji Serii G;
• 4) dokonania przydziału Akcji Serii G albo podjęcia decyzji o niedokonaniu ich przydziału, z powodów związanych w niemożliwością wykonania niniejszej uchwały w sposób leżący w interesie Spółki;
• 5) podjęcia decyzji o odstąpieniu od emisji Akcji Serii G, o zawieszeniu, wznowieniu, rezygnacji lub odwołaniu Oferty Publicznej Akcji Serii G, w przypadku, gdy zostanie to uznane za uzasadnione interesem Spółki; podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty Publicznej Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia Oferty Publicznej, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości w terminie późniejszym;
• 6) określenia pozostałych warunków emisji Akcji Serii G w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale;
• 7) złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 ust. 1 powyżej, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w § 5 ust. 1 Statutu Spółki, stosownie do art. 310 § 2 i 4 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH;
• 8) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na podjęcie przez Zarząd Spółki wszelkich czynności mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii G i Praw do Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW;
• 9) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, KNF oraz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("KDPW"), a także odpowiednich organów nadzoru, związanych z:
  • a. zatwierdzeniem przez KNF Prospektu;
  • b. ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii G i Praw do Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW;
  • c. dematerializacją Akcji Serii G i Praw do Akcji Serii G, w tym w szczególności do zawarcia z KDPW umów, których przedmiotem będzie rejestracja Akcji Serii G i Praw do Akcji Serii G w depozycie papierów wartościowych KDPW.

§ 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii G oraz w związku z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia [●] 2022r. zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 5 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 191.600,10 zł (sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset i 10/100 złotych) i nie więcej niż 241.600,00 zł (dwieście czterdzieści jeden tysięcy sześćset złotych) i dzieli się na nie mniej niż 1.916.001 (jeden milion dziewięćset szesnaście tysięcy jeden) i nie więcej niż 2.416.000 (dwa miliony czterysta szesnaście tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• 1) 999.900 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A-00001 do A-999900 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,
• 2) 100 (sto) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o numerach od A1-001 do A1- 100 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,
• 3) 71.400 (siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B-001 do B-71400 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,
• 4) 132.300 (sto trzydzieści dwa tysiące trzysta) akcji imiennych serii C o numerach seryjnych od C-00001 do C-0132300, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,
• 5) 63.400 (sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach seryjnych od D-00001 do D-0063400, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,
• 6) 400.600 (czterysta tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach seryjnych od E-00001 do E-400600, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,
• 7) 248.300 (dwieście czterdzieści osiem tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach seryjnych od F-00001 do F-248300, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,
• 8) nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach seryjnych od G-000001 do G-500000, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym. "

§ 6

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 § 5 KSH, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę Statutu dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 5 powyżej.

§ 7

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 1

OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU

OPINIA ZARZĄDU PASSUS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ

W WARSZAWIE

z dnia [●] 2022 r.

w sprawie: uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii G oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii G

Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") Zarząd Passus S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjął niniejszą opinię w dniu [●] 2022 r. w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G ("Akcje Serii G"), pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii G, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii G i/lub praw do Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji Akcji Serii G i/lub praw do Akcji Serii G przedstawia swoją opinię:

• uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru; oraz

• sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do Akcji Serii G.

1. Celem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii G jest umożliwienie pozyskania przez Spółkę środków finansowych na dalszy rozwój wśród maksymalnie dużego kręgu inwestorów. Ograniczenie emisji jedynie do dotychczasowych akcjonariuszy mogłoby nie doprowadzić do pozyskania środków w takiej wysokości jakie byłyby satysfakcjonujące dla Spółki. Takie rozwiązanie, to jest wyłączenie prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki i skierowanie oferty do szerokiego kręgu inwestorów leży tym samym w interesie Spółki oraz pośrednio również w interesie jej akcjonariuszy.

Zarząd Spółki proponuje by ustalenie ceny emisyjnej pozostało powierzone Zarządowi Spółki, co umożliwi elastyczne określenie ceny i uzależnienie jej od warunków panujących na rynku w momencie przeprowadzania oferty oraz zainteresowania inwestorów, co doprowadzi do maksymalizacji wpływów z oferty.

Wnioski

1. Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały nr [●].

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
q	q	q	q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

Instrukcja od Mocodawcy dla Pełnomocnika:

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

ZA	PRZECIW	SPZECIW (możliwy tylko przy głosowaniu PRZECIW)	WSTRZYMUJĘ SIĘ
q	q	q	q

Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

_______________________________________________ ___________________________________________________

Podpis Mocodawcy Podpis Pełnomocnika