AGM Information • Feb 5, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
imię i nazwisko /firma adres nr ewidencyjny PESEL / KRS
miejscowość, dnia __ __________ roku
[Niniejszym ustanawiam / firma z siedzibą w miejscowość, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy __________, ___ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS __________ ustanawia] __________ __________, nr ewidencyjny PESEL ___________, [moim] pełnomocnikiem [firma] do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 4 marca 2022 roku ShockWork Games S.A. z siedzibą w Lublinie przy ul. Herbowa 9/32, 20-551 Lublin, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000353979, oraz do wykonywania na tymże Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.
[Pełnomocnik jest uprawniony do wykonywania prawa głosu tylko i wyłącznie zgodnie z instrukcją ("formularz") załączoną do niniejszego pełnomocnictwa.]
Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.
[podpis/podpisy]
(formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)
Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 4023 §1 pkt 5 i §3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ShockWork Games S.A. (dalej zwanej "Spółką") zwołanym na dzień 4 marca 2022 roku.
Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.
| Imię i nazwisko/firma: |
|---|
| Adres: |
| Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: |
| PESEL: |
| NIP: |
| Imię i nazwisko/firma: | |
|---|---|
| Adres: | |
| Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: | |
| PESEL: | |
| NIP: |
Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.
Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.
Punkt 2 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią ________ _______
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
| □ Za |
□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu |
□ Wstrzymuję się |
□ Według uznania pełnomocnika |
|---|---|---|---|
| Liczba akcji:____ | Liczba akcji:____ | Liczba akcji:____ | Liczba akcji:____ |
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 3 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję serii H, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki
§ 1.
§2.
1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii H, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii H w całości.
2. Opinia Zarządu, o której mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, uzasadniająca przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii H w całości, wydana zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 Kodeksu spółek handlowych brzmi następująco:
"Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii H i jednocześnie zaoferowanie objęcia akcji serii H w ramach subskrypcji prywatnej leży w interesie Spółki ze względu na konieczność pozyskania środków finansowych niezbędnych dla realizacji planowanych przez Spółkę inwestycji. W przypadku konieczności zaoferowania akcji nowej emisji poprzez ogłoszenie skierowane do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru, czas pozyskania środków finansowych na pokrycie tych akcji wydłuża się, podczas gdy cele inwestycyjne Spółki powinny zostać zrealizowane w okresie krótszym niż wymagany przez przepisy kodeksu spółek handlowych dla realizacji prawa poboru. Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Z powyższych przyczyn wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem Spółki i nie powoduje w ocenie Zarządu ryzyka pokrzywdzenia praw akcjonariuszy Spółki. Zarząd zaproponował ustalenie ceny emisyjnej nowo wyemitowanych akcji serii H w oparciu o warunki mikro i makroekonomiczne oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej i wyceny majątku Spółki. Mając powyższe na uwadze Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii H."
Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:
§ 3.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić § 10 ust. 1 Statutu Spółki nadając mu nowe brzmienie:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 800.914,80 zł (osiemset tysięcy dziewięćset czternaście złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na:
a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od numeru 1 do numeru 1.000.000 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda;
b) 112.000 (sto dwanaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od numeru 1 do numeru 112.000 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda;
c) 772.720 (siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od numeru 1 do numeru 772.720 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
d) 363.640 (trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od numeru 1 do numeru 363.640 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda
e) 200.788 (dwieście tysięcy siedemset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od numeru 1 do numeru 200.788 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda;
f) 3.060.000 (trzy miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od numeru 1 do numeru 3.060.000 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda;
g) nie więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od numeru 1 do numeru 2.500.000 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda;
Kapitał zakładowy został pokryty w pełnej wysokości wkładami pieniężnymi.
§ 4.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.
| □ Za |
□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu |
□ Wstrzymuję się |
□ Według uznania pełnomocnika |
|---|---|---|---|
| Liczba akcji:____ | Liczba akcji:____ | Liczba akcji:____ | Liczba akcji:____ |
| □ Dalsze/inne instrukcje: |
| Punkt 4 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. | ||||
|---|---|---|---|---|
Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić dotychczasową treść §1 Statutu Spółki, nadając mu nowe, następujące brzmienie: "1. Firma Spółki brzmi: Shockwork spółka akcyjna.
2. Spółka może używać nazwy skróconej Shockwork S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego."
§ 2.
Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić dotychczasową treść §3 Statutu Spółki, nadając mu nowe, następujące brzmienie: "Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa" § 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu do rejestru.
| □ Za |
□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu |
□ Wstrzymuję się |
□ Według uznania pełnomocnika |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Liczba akcji:____ | Liczba akcji:____ | Liczba akcji:____ | Liczba akcji:____ | |||
| □ Dalsze/inne instrukcje: | ||||||
| jednolitego statutu Spółki. | Punkt 5 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu | |||||
| Proponowana treść uchwały: | § 1. | |||||
| mowa w uchwale nr __ oraz uchwale nr __ podjętych przez niniejsze Walne Zgromadzenie. | Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których | |||||
| Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. | § 2. | |||||
| □ Za |
□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu |
□ Wstrzymuję się |
□ Według uznania pełnomocnika |
|||
| Liczba akcji:____ | Liczba akcji:____ | Liczba akcji:____ | Liczba akcji:____ | |||
| □ Dalsze/inne instrukcje: | ||||||
| Punkt 6 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie powołania nowego składu Rady Nadzorczej | ||||||
| Proponowana treść uchwały: § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki: |
||||||
| 1/ __ _, 2/ _ __; 3/ _ _; |
||||||
| 4/ __ _; 5/ ___ ______; |
na wspólną, trzyletnią kadencję.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 2.
| □ Za |
□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu |
□ Wstrzymuję się |
□ Według uznania pełnomocnika |
||
|---|---|---|---|---|---|
| Liczba akcji:____ | Liczba akcji:____ | Liczba akcji:____ | Liczba akcji:____ | ||
| □ Dalsze/inne instrukcje: | |||||
| Punkt 7 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie w zmiany treści uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 2 z dnia 29 maja 2020 roku |
|||||
| Proponowana treść uchwały: | |||||
| § 1. | |||||
| 1. | Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę nie więcej niż 1.560.000 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt | ||||
| tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji na okaziciela Spółki serii G o wartości nominalnej | |||||
| 2. | 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa poboru. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A będą wskazani w drodze uchwały przez Radę Nadzorczą, w terminie |
||||
| do dnia 31 grudnia 2029 roku. Rada Nadzorcza dokona ustalenia liczby warrantów subskrypcyjnych serii A, które mogą objąć | |||||
| osoby, o których mowa w zd. powyżej. | |||||
| 4. | 3. Warranty subskrypcyjne serii A będą obejmowane nieodpłatnie. Każdy poszczególny warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej |
||||
| 0,10 zł (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru. | |||||
| 5. | Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii A powinno nastąpić w terminie do dnia 29 maja 2030 roku. | ||||
| 6. 7. |
Warranty subskrypcyjne serii A będą papierami wartościowymi imiennymi i niezbywalnymi. Warranty subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane osobom, o którym mowa w ust. 2 powyżej, po spełnieniu łącznie |
||||
| następujących warunków: a) |
zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 2 poniżej, | ||||
| b) 8. |
powzięciu przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały, o której mowa w ust. 2 powyżej. | ||||
| Warranty subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane osobom, wskazanym w uchwale, o której mowa w ust. 2 powyżej, nie później niż w terminie 14 (czternastu) dni od dnia spełnienia się warunków, o których mowa w ust. 7. |
|||||
| 9. | Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych serii A powinno zostać złożone pisemnie, w terminie 14 (czternastu) dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę. |
||||
| 1. | Zgodnie z artykułem 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz celem przyznania praw do objęcia akcji serii G posiadaczom | § 2. | |||
| warrantów subskrypcyjnych serii A, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 156.000 zł (sto pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych). |
|||||
| 2. | Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 1.560.000 (jeden milion pięćset | ||||
| sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, | |||||
| 3. 4. |
Uprawnionymi do objęcia akcji serii G są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii G upływa w dniu 29 maja 2030 roku. |
||||
| 5. | Wszystkie akcje serii G zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. | ||||
| 6. | Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach: | ||||
| a) | akcje serii G wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, |
||||
| b) | akcje serii G wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego |
||||
| 7. | Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia w drodze uchwały ceny emisyjnej akcji serii G. 8. Walne Zgromadzenia upoważnia Zarząd do złożenia oświadczenia celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie Spółki, w związku z ustaleniem wysokości objętego kapitału zakładowego w związku z wydaniem akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A. |
||||
| § 3. | |||||
| 1. | Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji na okaziciela serii G, a także propozycję nieodpłatnego |
obejmowania tychże warrantów oraz proponowane zasady określenia ceny emisyjnej tychże akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji na okaziciela serii G w całości.
2. Opinia, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następująco: "Zarząd Venture Capital Poland S.A. z siedzibą w Warszawie uważa za konieczne pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w ramach warunkowego podwyższenia kapitału i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii G w związku z planowanym wdrożeniem programu motywacyjnego dla Zarządu i osób kluczowych dla projektów realizowanych przez Spółkę, który ma na celu zwiększenie ich motywacji do osiągania kolejnych celów biznesowych i rozwoju kolejnych strategicznych projektów Spółki".
W związku z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmienia się treść statutu Spółki poprzez dodanie § 10a., w brzmieniu:
"Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 maja 2020 roku, o kwotę 156.000 zł (sto pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych) w drodze emisji akcji na okaziciela serii G, w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki z wyłączeniem prawa poboru."
§ 7.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.
| □ Za |
□ Przeciw |
□ Wstrzymuję się |
□ Według uznania |
|---|---|---|---|
| □ Zgłoszenie sprzeciwu |
pełnomocnika | ||
| Liczba akcji:____ | Liczba akcji:____ | Liczba akcji:____ | Liczba akcji:____ |
| □ Dalsze/inne instrukcje: | |||
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.