Longterm Games S.A.

AGM Information • Feb 5, 2022

z dnia 4 marca 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ShockWork Games S.A. z siedzibą w Lublinie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000353979

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią ________________

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

________________.

z dnia 4 marca 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ShockWork Games S.A. z siedzibą w Lublinie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000353979

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii H, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisów art. 431 §1 i §2 pkt 1) i §7, art. 432, art. 433 §1 i §2 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 250.000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy), to jest z kwoty 550.914,80 zł (pięćset pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset czternaście złotych i osiemdziesiąt groszy) do kwoty nie większej niż 800.914,80 zł (osiemset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt dwa złote i dwadzieścia groszy).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset) zwykłych akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• 1. Wszystkie akcje serii H nie będą miały formy dokumentu.
• 1. Wszystkie akcje serii H zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
• 1. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a. akcje serii H wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. Akcje serii H wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii H nastąpi w drodze bezpośredniego zaoferowania nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) osobom w ramach subskrypcji prywatnej.
• 1. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu akcji serii H w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia ______ 2022 roku.
• 1. Cena emisyjna akcji serii H wynosi 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) za każdą poszczególną akcję.
• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii H, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii H w całości.
• 1. Opinia Zarządu, o której mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, uzasadniająca przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii H w całości, wydana zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 Kodeksu spółek handlowych brzmi następująco:

"Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii H i jednocześnie zaoferowanie objęcia akcji serii H w ramach subskrypcji prywatnej leży w interesie Spółki ze względu na konieczność pozyskania środków finansowych niezbędnych dla realizacji planowanych przez Spółkę inwestycji. W przypadku konieczności zaoferowania akcji nowej emisji poprzez ogłoszenie skierowane do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru, czas pozyskania środków finansowych na pokrycie tych akcji wydłuża się, podczas gdy cele inwestycyjne Spółki powinny zostać zrealizowane w okresie krótszym niż wymagany przez przepisy kodeksu spółek handlowych dla realizacji prawa poboru. Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Z powyższych przyczyn wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem Spółki i nie powoduje w ocenie Zarządu ryzyka pokrzywdzenia praw akcjonariuszy Spółki. Zarząd zaproponował ustalenie ceny emisyjnej nowo wyemitowanych akcji serii H w oparciu o warunki mikro i makroekonomiczne oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej i wyceny majątku Spółki. Mając powyższe na uwadze Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii H."

§ 3.

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

• 1/ określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty akcji serii H.
• 2/ dokonania wszelkich czynności związanych z zawarciem umów objęcia akcji serii H oraz z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.
• 3/ podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii H do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 4/ podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie rejestracji akcji serii H w depozycie papierów wartościowych.
• 5/ złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie spółki stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.

§ 3.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić § 10 ust. 1 Statutu Spółki nadając mu nowe brzmienie:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 800.914,80 zł (osiemset tysięcy dziewięćset czternaście złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na:
  • a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od numeru 1 do numeru 1.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
  • b) 112.000 (sto dwanaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od numeru 1 do numeru 112.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
  • c) 772.720 (siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od numeru 1 do numeru 772.720 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
  • d) 363.640 (trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od numeru 1 do numeru 363.640 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda
  • e) 200.788 (dwieście tysięcy siedemset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od numeru 1 do numeru 200.788 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
  • f) 3.060.000 (trzy miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od numeru 1 do numeru 3.060.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
  • g) nie więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od numeru 1 do numeru 2.500.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

Kapitał zakładowy został pokryty w pełnej wysokości wkładami pieniężnymi.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

z dnia 4 marca 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ShockWork Games S.A. z siedzibą w Lublinie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000353979

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 430 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić dotychczasową treść §1 Statutu Spółki, nadając mu nowe, następujące brzmienie:

• "1. Firma Spółki brzmi: Shockwork spółka akcyjna.
• 1. Spółka może używać nazwy skróconej Shockwork S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego."

§ 2.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić dotychczasową treść §3 Statutu Spółki, nadając mu nowe, następujące brzmienie:

"Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa"

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu do rejestru.

z dnia 4 marca 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ShockWork Games S.A. z siedzibą w Lublinie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000353979

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 430 §5 k.s.h., uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w uchwale nr __ oraz uchwale nr __ podjętych przez niniejsze Walne Zgromadzenie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

z dnia 4 marca 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ShockWork Games S.A. z siedzibą w Lublinie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000353979

w sprawie powołania nowego składu Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o przepis art. 385 §1 k.s.h. oraz § 23 ust. 2 lit. b), uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki:

• 1/ ____________ ____________,
• 2/ ____________ ____________;
• 3/ ____________ ____________;
• 4/ ____________ ____________;
• 5/ ____________ ____________;

na wspólną, trzyletnią kadencję.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

z dnia 4 marca 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ShockWork Games S.A. z siedzibą w Lublinie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000353979

w sprawie zmiany treści uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 2 z dnia 29 maja 2020 roku

Walne Zgromadzenie Spółki zmienia treść uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 maja 2020 roku, w ten sposób iż nadaje jej nowe następujące brzmienie:

"§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę nie więcej niż 1.560.000 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji na okaziciela Spółki serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa poboru.
• 2. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A będą wskazani w drodze uchwały przez Radę Nadzorczą, w terminie do dnia 31 grudnia 2029 roku. Rada Nadzorcza dokona ustalenia liczby warrantów subskrypcyjnych serii A, które mogą objąć osoby, o których mowa w zd. powyżej.
• 3. Warranty subskrypcyjne serii A będą obejmowane nieodpłatnie.
• 4. Każdy poszczególny warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru.
• 5. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii A powinno nastąpić w terminie do dnia 29 maja 2030 roku.
• 6. Warranty subskrypcyjne serii A będą papierami wartościowymi imiennymi i niezbywalnymi.
• 7. Warranty subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane osobom, o którym mowa w ust. 2 powyżej, po spełnieniu łącznie następujących warunków:
  • a) zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 2 poniżej,
  • b) powzięciu przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały, o której mowa w ust. 2 powyżej.
• 8. Warranty subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane osobom, wskazanym w uchwale, o której mowa w ust. 2 powyżej, nie później niż w terminie 14 (czternastu) dni od dnia spełnienia się warunków, o których mowa w ust. 7.
• 9. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych serii A powinno zostać złożone pisemnie, w terminie 14 (czternastu) dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę.

§ 2.

• 1. Zgodnie z artykułem 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz celem przyznania praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 156.000 zł (sto pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych).
• 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 1.560.000 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A.
• 4. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii G upływa w dniu 29 maja 2030 roku.
• 5. Wszystkie akcje serii G zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.
• 6. Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  • a) akcje serii G wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  • b) akcje serii G wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego
• 7. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia w drodze uchwały ceny emisyjnej akcji serii G.
• 8. Walne Zgromadzenia upoważnia Zarząd do złożenia oświadczenia w sprawie dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie Spółki, celem ustalenia wysokości objętego kapitału zakładowego, w związku z objęciem akcji serii G przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A.

§ 3.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji na okaziciela serii G, a także propozycję nieodpłatnego obejmowania tychże warrantów oraz proponowane zasady określenia ceny emisyjnej tychże akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji na okaziciela serii G w całości.
• 2. Opinia, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następująco: "Zarząd Venture Capital Poland S.A. z siedzibą w Warszawie uważa za konieczne pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w ramach warunkowego podwyższenia kapitału i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii G w związku z planowanym wdrożeniem programu motywacyjnego dla Zarządu i osób kluczowych dla projektów realizowanych przez Spółkę, który ma na celu zwiększenie ich motywacji do osiągania kolejnych celów biznesowych i rozwoju kolejnych strategicznych projektów Spółki".

§ 4.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii G, w zakresie w jakim warunki te nie zostały określone w niniejszej uchwale.
• 2. Na podstawie powyższego upoważnienia Rada Nadzorcza może oddać do decyzji Zarządu określone przez siebie kwestie w ramach szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii G.

§ 5.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii G Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
• 2. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do:
  • a) podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii G do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu

na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

b) podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie rejestracji akcji serii G w depozycie papierów wartościowych.

§ 6.

W związku z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmienia się treść statutu Spółki poprzez dodanie § 10a., w brzmieniu:

"Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 maja 2020 roku, o kwotę 156.000 zł (sto pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych) w drodze emisji akcji na okaziciela serii G, w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki z wyłączeniem prawa poboru."

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru."