Bioceltix S.A.

Registration Form • Feb 9, 2022

Zestawienie zmian statutu Spółki

• I. Zmiany statutu Spółki wynikające z projektu uchwały nr 04/03/2022 w sprawie zmiany statutu Spółki i ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki
  • zmiana § 6 ust. 2 statutu Spółki:

Dotychczasowa treść § 6 ust. 2 statutu Spółki:

,,2. Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności, jest:

• a) PKD 10.91.Z Produkcja gotowej paszy dla zwierząt gospodarskich,
• b) PKD 10.92.Z Produkcja gotowej karmy dla zwierząt domowych,
• c) PKD 20.20.Z Produkcja pestycydów i pozostałych środków agrochemicznych,
• d) PKD 20.42.Z Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych,
• e) PKD 21.10.Z Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych,
• f) PKD 46.46.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych,
• g) PKD 46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,
• h) PKD 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
• i) PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych."

Proponowana treść § 6 ust. 2 statutu Spółki:

• "2. Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności, jest:
  • a) PKD 10.91.Z Produkcja gotowej paszy dla zwierząt gospodarskich;
  • b) PKD 10.92.Z Produkcja gotowej karmy dla zwierząt domowych;
  • c) PKD 20.20.Z Produkcja pestycydów i pozostałych środków agrochemicznych;
  • d) PKD 20.42.Z Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych;
  • e) PKD 21.10.Z Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych;
  • f) PKD 21.20.Z produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych;
  • g) PKD 46.46.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych;
  • h) PKD 46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych;
  • i) PKD 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne;
  • j) PKD 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii;
  • k) PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych;
  • l) PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim.";

• dodanie § 6 ust. 4 Statutu Spółki w proponowanym brzmieniu:

"4. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji, o którym mowa w art. 417 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.";

• zmiana § 7 Statutu Spółki:

Dotychczasowa treść § 7 statutu Spółki:

"§ 7 Kapitał zakładowy

• "1. Kapitał zakładowy wynosi 328.678,90 zł (trzysta dwadzieścia osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem złotych i dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 3.286.789 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:
  • a) 1.981.500 zwykłych akcji na okaziciela serii A;
  • b) 104.290 zwykłych akcji na okaziciela serii B;
  • c) 172.000 zwykłych akcji na okaziciela serii C;
  • d) 186.224 zwykłych akcji na okaziciela serii D;
  • e) 271.550 zwykłych akcji na okaziciela serii E;
  • f) 211.225 zwykłych akcji na okaziciela serii F;
  • g) 360.000 zwykłych akcji na okaziciela serii G.
• 2. Akcje Spółki są akcjami na okaziciela.
• 3. Kapitał zakładowy Spółki pokryty został w całości majątkiem spółki przekształcanej - Bioceltix spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu."

Proponowana treść § 7 statutu Spółki:

• "1. Kapitał zakładowy wynosi 328.678,90 zł (trzysta dwadzieścia osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem złotych i dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 3.286.789 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:
  • a) 1.981.500 zwykłych akcji na okaziciela serii A;
  • b) 104.290 zwykłych akcji na okaziciela serii B;
  • c) 172.000 zwykłych akcji na okaziciela serii C;
  • d) 186.224 zwykłych akcji na okaziciela serii D;
  • e) 271.550 zwykłych akcji na okaziciela serii E;
  • f) 211.225 zwykłych akcji na okaziciela serii F;
  • g) 360.000 zwykłych akcji na okaziciela serii G.
• 2. Kapitał zakładowy Spółki pokryty został w całości majątkiem spółki przekształcanej - Bioceltix spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu. Akcje serii B, C, D, E, F i G zostały w całości pokryte przed odpowiednimi podwyższeniami kapitału zakładowego.

• 3. Akcje Spółki mogą być imienne lub na okaziciela.

• 4. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie może zostać dokonana na pisemne żądanie akcjonariusza. Akcjonariusz zobowiązany jest wskazać w żądaniu konwersji liczbę akcji objętych takim żądaniem wraz z innymi informacjami niezbędnymi do jednoznacznej identyfikacji tych akcji, jak również załączyć do żądania dokumenty potwierdzające fakt posiadania przez niego akcji objętych żądaniem. Konwersja jest przeprowadzana na podstawie uchwały Zarządu, która powinna być podjęta w ciągu 14 (czternastu) dni licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania zamiany akcji. W przypadku dokonania zamiany akcji Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany statutu Spółki w celu dostosowania jego treści do stanu faktycznego powstałego w wyniku zamiany akcji.

• 5. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna tak długo, jak akcje na okaziciela Spółki będą przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") lub na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
• 6. W przypadku, gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków, a wstąpienie do Spółki drugiego ze współmałżonków jest wykluczone.";
• zmiana § 9 ust. 1 statutu Spółki:

Dotychczasowa treść § 9 ust. 1 statutu Spółki:

,,1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu."

Proponowana treść § 9 ust. 1 statutu Spółki:

• ,,1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.";
• zmiana § 9 ust. 6 statutu Spółki:

Dotychczasowa treść § 9 ust. 6 statutu Spółki:

,,6. Spółka może umarzać akcje własne."

Proponowana treść § 9 ust. 6 statutu Spółki:

• "6.Umorzenie dobrowolne realizowane jest według następującej procedury:

  • a) Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd do nabycia akcji własnych celem umorzenia, określającą między innymi rodzaj akcji, liczbę akcji lub sposób określenia liczby akcji (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia liczby akcji), które będą podlegały nabyciu celem umorzenia, wysokość (w tym minimalną lub maksymalną wysokość) wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia ceny akcji) bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz pozostałe warunki i terminy nabycia akcji przez Spółkę (lub upoważnienie dla Zarządu do określenia warunków i terminów), jak i wskazanie kapitału służącego sfinansowaniu nabycia i umorzenia akcji;
  • b) Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu;
  • c) Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji, określającą w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego;

• d) przeprowadzane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych;

• e) z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego akcje ulegają umorzeniu.";
• zmiana § 14 statutu Spółki:

Dotychczasowa treść § 14 statutu Spółki:

"§ 14 Walne Zgromadzenie

• 1. Najwyższym organem Spółki jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w którym uczestniczą uprawnienie z akcji. Każda akcja daje prawo do jednego głosu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
• 2. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
• 3. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne i odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie lub we Wrocławiu.
• 4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd i odbywa się ono corocznie w terminie 6 (sześciu) miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego.
• 5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z inicjatywy własnej, na żądanie Rady Nadzorczej oraz na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
• 6. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 7. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
• 8. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• 9. Walne Zgromadzenie może uchwalić Regulamin Walnego Zgromadzenia, który określi szczegółowo tryb funkcjonowania Walnego Zgromadzenia.
• 10. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
• 11. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki.
• 12. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
• 13. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub Kodeks spółek handlowych przewidują wymogi surowsze.
• 14. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

• 15. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub wyznaczony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba przez niego wskazana. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

• 16. Niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia powinna być sporządzona lista obecnych uczestników z wymienieniem liczb akcji posiadanych przez każdego z nich oraz przysługujących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego.

• 17. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 18. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza.
• 19. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa i postanowieniach Statutu, należy:
  • a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego Spółki, a także rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania z działalności Zarządu za poszczególne lata obrotowe;
  • b) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub o sposobie pokrycia strat;
  • c) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
  • d) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
  • e) zmiana Statutu Spółki;
  • f) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki;
  • g) rozwiązanie i likwidacja Spółki oraz ustalanie zasad podziału majątku Spółki;
  • h) emisja obligacji zamiennych na akcje Spółki (obligacje zamienne) oraz obligacji uprawniających obligatariusza do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami Spółki (obligacje z prawem pierwszeństwa);
  • i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
  • j) decydowanie o sposobie wykorzystania kapitału zapasowego oraz decydowanie o utworzeniu i przeznaczeniu kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy, których utworzenie jest dopuszczalne na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa;
  • k) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
  • l) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd;
  • m) nabycie własnych akcji w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych;
  • n) zawarcie umowy, o zarządzanie spółką zależną;
  • o) uchwalanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
  • p) ustalanie wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.
• 20. Nabycie i zbycie prawa własności nieruchomości oraz nabycie i zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy."

Proponowana treść § 14 statutu Spółki:

"§ 14 Walne Zgromadzenie

• 1. Najwyższym organem Spółki jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

• 2. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne i odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie lub we Wrocławiu.

• 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie umożliwiającym odbycie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym przepisami prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych.

• 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z inicjatywy własnej, na żądanie Rady Nadzorczej oraz na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
• 5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 6. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
• 7. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• 8. Walne Zgromadzenie może uchwalić Regulamin Walnego Zgromadzenia, który określi szczegółowo tryb funkcjonowania Walnego Zgromadzenia.
• 9. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Podjęcie uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad jest dopuszczalne wyłącznie, gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia takiej uchwały.
• 10. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
• 11. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub Kodeks spółek handlowych przewidują wymogi surowsze.
• 12. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub wyznaczony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba przez niego wskazana. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 13. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 14. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza.

• 15. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa i postanowieniach Statutu, należy:

  • a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego Spółki, a także rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania z działalności Zarządu za poszczególne lata obrotowe;
  • b) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub o sposobie pokrycia strat;
  • c) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
  • d) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
  • e) zmiana Statutu Spółki;
  • f) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki;
  • g) rozwiązanie i likwidacja Spółki oraz ustalanie zasad podziału majątku Spółki;

• h) emisja obligacji zamiennych na akcje Spółki (obligacje zamienne) oraz obligacji uprawniających obligatariusza do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami Spółki (obligacje z prawem pierwszeństwa) lub obligacji przyznających obligatariuszom prawo do udziału w zysku Spółki (obligacje partycypacyjne), jak również warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;

• i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
• j) decydowanie o sposobie wykorzystania kapitału zapasowego oraz decydowanie o utworzeniu i przeznaczeniu kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy, których utworzenie jest dopuszczalne na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa;
• k) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• l) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd;
• m) nabycie własnych akcji w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych;
• n) zawarcie umowy, o zarządzanie spółką zależną;
• o) uchwalanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
• p) ustalanie wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu;
• r) opiniowanie sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 15 ust. 21 lit. c¹ ) niniejszego Statutu;
• s) zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem Spółki albo na rzecz którejkolwiek z tych osób;
• t) finansowanie nabycia lub objęcia własnych akcji w przypadku określonym w art. 345 Kodeksu spółek handlowych.
• 16. Nabycie i zbycie prawa własności nieruchomości oraz nabycie i zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 17. Walne Zgromadzenie może zostać odwołane, w szczególności, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia jest dokonywana przez podmiot, który zwołał to Walne Zgromadzenie w sposób przewidziany dla jego zwołania. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.";
• zmiana § 15 statutu Spółki:

Dotychczasowa treść § 15 statutu Spółki:

"§ 15 Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 2. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4, Rada Nadzorcza Spółki składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powołanych przez Walne Zgromadzenia na okres wspólnej 5 (pięcioletniej) kadencji.

• 3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4, liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

• 4. W przypadku, gdy wybór członków Rady Nadzorczej następuje przez Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, wówczas Rada Nadzorcza składać się będzie z 5 (pięciu) członków powołanych na okres wspólnej 5 (pięcioletniej) kadencji.

• 5. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają spośród swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, jeżeli nie dokonało tego Walne Zgromadzenie.
• 6. W razie ustąpienia, śmierci lub wygaśnięcia członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek innych przyczyn Rada Nadzorcza może dokooptować do swojego grona nowego członka w miejsce ustępującego. Dokooptowany członek Rady Nadzorczej musi być zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie.
• 7. Członkowie Zarządu Spółki, prokurenci, likwidatorzy oraz kierownicy oddziałów lub zakładów oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat lub pracownicy Spółki którzy zajmują stanowiska bezpośrednio podlegające członkowi Zarządu Spółki, nie mogą być jednocześnie członkami Rady Nadzorczej.
• 8. Rada Nadzorcza może uchwalić Regulamin Rady Nadzorczej, który szczegółowo określi tryb jej działania.
• 9. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, który może upoważnić innego Członka Rady Nadzorczej lub Członka Zarządu do przesłania Członkom Rady Nadzorczej zaproszenia w jego imieniu, przy czym posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.
• 10. Zawiadomienie dotyczące kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej nie jest wymagane jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej są obecni wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na zwołanie kolejnego posiedzenia, ustalając jednocześnie jego porządek obrad i termin.
• 11. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez formalnego zwołania, w przypadku, gdy na posiedzeniu Rady są obecni wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i żaden z Członków Rady nie wniósł sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani spraw, które mają być na tym posiedzeniu rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą.
• 12. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 13. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej Członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia osobiście, pisemnie (kurierem lub przesyłką poleconą), faxem lub drogą elektroniczną, co najmniej 2 dni (chyba, że zachodzi przypadek nagły – wtedy termin ten może być krótszy) przed posiedzeniem oraz co najmniej połowa z nich jest obecna na posiedzeniu.
• 14. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na posiedzeniu, a ponadto członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwały, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 15. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym.
• 16. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 17. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 18. Rada Nadzorcza może delegować swych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• 19. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych mają prawo uczestniczenia

w posiedzeniach Zarządu Spółki, a Zarząd ma obowiązek zawiadomić ich z wyprzedzeniem o każdym posiedzeniu.

• 20. Zarząd zobowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności:
  • a) nabycie papierów wartościowych w obrocie publicznym i niepublicznym;
  • b) nabycie i zbycie prawa własności nieruchomości, nabycie i zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości;
  • c) wyrażenie zgody na wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części;
  • d) zbycie części lub całości przedsiębiorstwa Spółki;
  • e) dokonanie przez Zarząd wypłaty Akcjonariuszom, na zasadach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego;
  • f) zezwolenie na udział pracowników w zyskach oraz przydzielanie specjalnych uprawnień rentowych i emerytalnych.
• 21. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy również:
  • a) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
  • b) dokonywanie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a nadto dokonywanie oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku oraz pokrycia straty;
  • c) składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z czynności, o których mowa w powyższym pkt (b);
  • d) zatwierdzanie planów zakładających przyznanie pracownikom lub współpracowników akcji Spółki lub innych planów motywacyjnych oraz regulaminów i innych dokumentów odnoszących się do tych planów, ustalanie (w oparciu o rekomendację Zarządu) listy osób uprawnionych do udziału w programach motywacyjnych opartych o akcje lub warranty subskrypcyjne;
  • e) powoływanie audytorów lub biegłych rewidentów Spółki;
  • f) zatwierdzanie zmian głównego przedmiotu działalności Spółki, tj. rozpoczęcie działalności w branży, w której dotychczas Spółka nie prowadziła działalności lub zaprzestanie działalności w dotychczasowej.
• 22. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami.
• 23. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady Nadzorczej nie później niż w ciągu 14 (czternastu) dni od daty złożenia wniosku, opinii lub zgłoszenia inicjatywy.
• 24. Walne Zgromadzenie może przyznać wszystkim lub niektórym członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może zróżnicować wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Rady Nadzorczej."

Proponowana treść § 15 statutu Spółki:

"§ 15 Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 2. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4, Rada Nadzorcza Spółki składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powołanych przez Walne Zgromadzenia na okres wspólnej 5 (pięcioletniej) kadencji.
• 2 1 . Od dnia podlegania przepisom ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach") w zakresie funkcjonowania komitetu audytu, co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w Ustawie o biegłych rewidentach, a od dnia dopuszczenia co najmniej 1 (jednej) akcji spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno dodatkowo spełniać kryteria niezależności wynikające z zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na tym rynku regulowanym ("Niezależny Członek Rady Nadzorczej").
• 3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4, liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
• 4. W przypadku, gdy wybór członków Rady Nadzorczej następuje przez Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, wówczas Rada Nadzorcza składać się będzie z 5 (pięciu) członków powołanych na okres wspólnej 5 (pięcioletniej) kadencji.
• 5. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają spośród swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, jeżeli nie dokonało tego Walne Zgromadzenie.
• 6. W przypadku śmierci lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej i zmniejszenia się jej składu poniżej ustalonej liczby członków (przy czym każdorazowo poniżej pięciu członków), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej powołać nowego członka Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do ustalonego (co najmniej pięcioosobowego) składu, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu zatwierdzenia ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego. W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład komitetu audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać analogiczne (tj. te, które spełniał członek Rady Nadzorczej, którego wygaśnięcie mandatu jest podstawą kooptacji) kryteria, o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej 2 (dwóch)..
• 6 1 . Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej wchodzi mniej członków niż liczba członków określonych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ust. 3 powyżej, jednakże co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.
• 6 2 . Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 2¹ powyżej, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata przez niego statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.

• 7. Członkowie Zarządu Spółki, prokurenci, likwidatorzy oraz kierownicy oddziałów lub zakładów oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat lub pracownicy Spółki którzy zajmują stanowiska bezpośrednio podlegające członkowi Zarządu Spółki, nie mogą być jednocześnie członkami Rady Nadzorczej.

• 8. Rada Nadzorcza może uchwalić Regulamin Rady Nadzorczej, który szczegółowo określi tryb jej działania.

• 9. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, który może upoważnić innego Członka Rady Nadzorczej lub Członka Zarządu do przesłania Członkom Rady Nadzorczej zaproszenia w jego imieniu, przy czym posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.
• 10. Zawiadomienie dotyczące kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej nie jest wymagane jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej są obecni wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na zwołanie kolejnego posiedzenia, ustalając jednocześnie jego porządek obrad i termin.
• 11. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez formalnego zwołania, w przypadku, gdy na posiedzeniu Rady są obecni wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i żaden z Członków Rady nie wniósł sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani spraw, które mają być na tym posiedzeniu rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą.
• 12. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 13. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej Członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia osobiście, pisemnie (kurierem lub przesyłką poleconą), faxem lub drogą elektroniczną, co najmniej 2 dni (chyba, że zachodzi przypadek nagły – wtedy termin ten może być krótszy) przed posiedzeniem oraz co najmniej połowa z nich jest obecna na posiedzeniu.
• 14. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na posiedzeniu, a ponadto członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwały, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 15. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym. Uchwała podejmowana w powyższy sposób jest ważna wyłącznie, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 16. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podejmowana w powyższy sposób jest ważna wyłącznie, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 17. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 18. Rada Nadzorcza może delegować swych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• 19. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu Spółki, a Zarząd ma obowiązek zawiadomić ich z wyprzedzeniem o każdym posiedzeniu.

• 20. Zarząd zobowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności:

  • a) nabycie innych niż akcje papierów wartościowych w obrocie publicznym i niepublicznym;
  • b) nabycie i zbycie prawa własności nieruchomości, nabycie i zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości;
  • c) dokonanie przez Zarząd wypłaty Akcjonariuszom, na zasadach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego;

• d) zezwolenie na udział pracowników w zyskach oraz przydzielanie specjalnych uprawnień rentowych i emerytalnych;

• e) obejmowanie, nabywanie, zbywanie i obciążanie przez Spółkę udziałów albo akcji w innych spółkach, przystępowanie lub występowanie z innych spółek lub podmiotów, lub wspólnych przedsięwzięć oraz nabywanie przedsiębiorstw lub zorganizowanych części przedsiębiorstw innych podmiotów, jeśli transakcja taka nie została przewidziana w zatwierdzonym budżecie rocznym;
• f) zaciągnięcie przez Spółkę wszelkich nieprzewidzianych w zatwierdzonym budżecie rocznym zobowiązań o wartości przekraczającej łącznie 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) w jednym roku obrotowym, w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą czynności;
• g) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich nieprzewidzianych w zatwierdzonym budżecie rocznym nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieprzewidzianych w zatwierdzonym budżecie rocznym nieodpłatnych zobowiązań, w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, o wartości przekraczającej łącznie 250.000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) w jednym roku obrotowym, w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą czynności;
• h) nabycie, zbycie lub obciążenie aktywów Spółki, jeśli wartość przedmiotu transakcji stanowi więcej niż 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) w jednym roku obrotowym, w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą czynności nieprzewidzianych w budżecie rocznym;
• i) zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o ile uzyskanie takiej zgody Rady Nadzorczej jest wymagane zgodnie z przepisami ww. ustawy.

• 21. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy również:

  • a) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
  • b) dokonywanie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a nadto dokonywanie oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku oraz pokrycia straty;
  • c) składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z czynności, o których mowa w powyższej lit. b);
  • c 1 ) od chwili dopuszczenia co najmniej 1 (jednej) akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW - składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą przez Walne Zgromadzenie polityką wynagrodzeń;
  • d) zatwierdzanie planów zakładających przyznanie pracownikom lub współpracowników akcji Spółki lub innych planów motywacyjnych oraz regulaminów i innych dokumentów odnoszących się do tych planów, ustalanie (w oparciu o rekomendację Zarządu) listy osób uprawnionych do udziału w programach motywacyjnych opartych o akcje lub warranty subskrypcyjne;
  • e) wybór oraz zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki;

• f) zatwierdzanie projektów budżetów rocznych lub planów strategicznych Spółki i wszelkich zmian do tych dokumentów, w przypadku przedstawienia takich projektów budżetów rocznych lub planów strategicznych Spółki Radzie Nadzorczej przez Zarząd.

• 22. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami.
• 23. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady Nadzorczej nie później niż w ciągu 14 (czternastu) dni od daty złożenia przez Radę Nadzorczą takiego wniosku, opinii lub zgłoszenia inicjatywy.
• 24. Rada Nadzorcza jest uprawniona, przy wykonywaniu prawa i czynności nadzoru, do żądania i otrzymania wszelkich dokumentów Spółki wraz z ich kopiami i odpisami. Żądane dokumenty lub informacje powinny być udostępniane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zgłoszenia takiego żądania przez Radę Nadzorczą. Zarząd zobowiązany jest współpracować oraz zapewnić współpracę pracowników i współpracowników Spółki z członkami Rady Nadzorczej wykonującymi czynności nadzorcze, a w szczególności zobowiązany jest:
  • a) zapewnić w siedzibie Spółki stałą dostępność wszelkich dokumentów Spółki i możliwość wykonywania uprawnień nadzorczych określonych w niniejszym Statucie;
  • b) zapewnić wykonywanie na koszt Spółki czynności sekretarskich, wykonanie kserokopii oraz wykonanie odpisów dokumentacji dla Rady Nadzorczej i jej członków;
  • c) współpracować oraz zapewnić dla wykonywania czynności nadzoru przez Radę Nadzorczą działającą poprzez członków Rady Nadzorczej dostępność wszelkich obiektów i pomieszczeń oraz zakładów i biur Spółki oraz możliwość kontaktu z wszelkimi pracownikami oraz współpracownikami Spółki;
  • d) zapewnić w zakresie dozwolonym przez przepisy prawa oraz na mocy stosownych porozumień ze spółkami zależnymi możliwość dostępu i uzyskania wszelkich dokumentów spółek zależnych, na zasadach jak dla dokumentów i informacji Spółki, z uwzględnieniem odpowiedniego czasu potrzebnego na przekazanie tych dokumentów.
• 25. Walne Zgromadzenie może przyznać wszystkim lub niektórym członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może zróżnicować wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Rady Nadzorczej.";

• dodanie § 15A statutu Spółki w proponowanym brzmieniu:

"§ 15A Komitet Audytu i inne komitety Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 (trzech) jej członków, z których większość (w tym przewodniczący komitetu audytu) spełnia kryteria niezależności określone w Ustawie o biegłych rewidentach, a co najmniej 1 (jeden) członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz co najmniej 1 (jeden) członek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
• 2. W sytuacji, gdy liczba Niezależnych Członków Rady Nadzorczej będzie wynosiła mniej niż 2 (dwóch) lub w przypadku, gdy żaden z członków Rady Nadzorczej nie będzie spełniał kryteriów dodatkowych określonych w ust. 1 powyżej (kryterium posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz kryterium posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka), Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie osobowym Rady Nadzorczej, o ile pozostali członkowie Rady Nadzorczej, działając na podstawie § 15 ust. 6 powyżej, nie dokonają w

terminie 14 (czternastu) dni (od dnia, w którym liczba Niezależnych Członków Rady Nadzorczej spadła poniżej dwóch lub od dnia, w którym w skład Rady Nadzorczej przestanie wchodzić co najmniej jeden członek spełniający kryteria dodatkowe określone w ust. 1 powyżej) powołania nowych członków Rady Nadzorczej w taki sposób, aby w skład Rady Nadzorczej wchodziło co najmniej 2 (dwóch) Niezależnych Członków oraz co najmniej 1 (jeden) członek spełniający dane kryteria dodatkowe określone w ust. 1 powyżej.

• 3. Rada Nadzorcza może powoływać ze swego grona również inne komitety oraz określać ich zadania i kompetencje.
• 4. Szczegółowe zadania oraz zasady funkcjonowania poszczególnych komitetów, w tym komitetu audytu, określa Regulamin Rady Nadzorczej lub przyjęty przez Radę Nadzorczą Regulamin takiego komitetu.";
• zmiana § 16 statutu Spółki:

Dotychczasowa treść § 16 statutu Spółki:

"§ 16 Zarząd

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 2. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków.
• 3. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną pięcioletnią kadencję.
• 4. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
• 5. Członek Zarządu może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę lub innej umowy, lub też wykonywać swoje obowiązki wyłącznie na podstawie stosunku powołania. Członek Zarządu może być też zatrudniony w Spółce na innym stanowisku i otrzymywać z tego tytułu wynagrodzenie.
• 6. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy czym Rada Nadzorcza może upoważnić do zawarcia umowy lub reprezentowania w sporze z Zarządem jednego lub więcej Członów Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką.
• 7. Wynagrodzenie Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
• 8. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone przepisami prawa albo Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 9. W przypadku Zarządu wieloosobowego, wszyscy jego członkowie są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Zarząd wieloosobowy podejmuje decyzje w formie uchwał zapadających zwykłą większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Zarządu. W razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
• 10. Ustanowienie i odwołanie prokury następuje zgodnie z przepisami obowiązującego prawa.
• 11. Zarząd może uchwalić Regulamin Zarządu, który szczegółowo określi tryb jego działania, i który dla swej ważności podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.
• 12. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym.

• 13. Zarząd może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

• 14. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu.

• 15. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 16. Posiedzenia Zarządu wieloosobowego zwołuje dowolny Członek Zarządu. Zawiadomienia o posiedzeniach Zarządu mogą być przekazane pisemnie, drogą elektroniczną, telefonicznie lub faksem, a także ustnie, najpóźniej na 2 (dwa) dni przed planowanym terminem posiedzenia Zarządu (chyba, że zachodzi przypadek nagły – wtedy termin ten może być krótszy).
• 17. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem."

Proponowana treść § 16 statutu Spółki:

"§ 16 Zarząd

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 2. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków.
• 3. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną pięcioletnią kadencję.
• 4. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
• 5. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy czym Rada Nadzorcza może upoważnić do zawarcia umowy lub reprezentowania w sporze z Zarządem jednego lub więcej Członów Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką.
• 6. Wynagrodzenie Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
• 7. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone przepisami prawa albo Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 8. W przypadku Zarządu wieloosobowego, wszyscy jego członkowie są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Zarząd wieloosobowy podejmuje decyzje w formie uchwał zapadających zwykłą większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Zarządu. W razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
• 9. Ustanowienie i odwołanie prokury następuje zgodnie z przepisami obowiązującego prawa.
• 10. Zarząd może uchwalić Regulamin Zarządu, który szczegółowo określi tryb jego działania, i który dla swej ważności podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.
• 11. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym. Uchwała podejmowana w powyższy sposób jest ważna wyłącznie, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 12. Zarząd może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podejmowana w powyższy sposób jest ważna wyłącznie, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

• 13. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu.

• 14. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

• 15. Posiedzenia Zarządu wieloosobowego zwołuje dowolny Członek Zarządu. Zawiadomienia o posiedzeniach Zarządu mogą być przekazane pisemnie, drogą elektroniczną, telefonicznie lub faksem, a także ustnie, najpóźniej na 2 (dwa) dni przed planowanym terminem posiedzenia Zarządu (chyba, że zachodzi przypadek nagły – wtedy termin ten może być krótszy).
• 16. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• 17. W przypadku, gdy zgodnie z przepisami prawa lub niniejszym Statutem, dla dokonania określonej czynności wymagana jest zgoda (lub udzielenie zgody należy do kompetencji) Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę odpowiednio Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej na dokonanie takiej czynności.".
• II. Zmiany statutu Spółki wynikające z projektu uchwały nr 05/03/2022 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w trybie oferty publicznej nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji serii I i praw do akcji serii I oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym
  • zmiana § 7 ust. 1 i 2 statutu Spółki:

Dotychczasowa treść § 7 ust. 1 i 2 statutu Spółki:

"§ 7 Kapitał zakładowy

• 1. Kapitał zakładowy wynosi 328.678,90 zł (trzysta dwadzieścia osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem złotych i dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 3.286.789 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:
  • a) 1.981.500 zwykłych akcji na okaziciela serii A;
  • b) 104.290 zwykłych akcji na okaziciela serii B;
  • c) 172.000 zwykłych akcji na okaziciela serii C;
  • d) 186.224 zwykłych akcji na okaziciela serii D;
  • e) 271.550 zwykłych akcji na okaziciela serii E;
  • f) 211.225 zwykłych akcji na okaziciela serii F;
  • g) 360.000 zwykłych akcji na okaziciela serii G.
• 2. Kapitał zakładowy Spółki pokryty został w całości majątkiem spółki przekształcanej - Bioceltix spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu. Akcje serii B, C, D, E, F i G zostały w całości pokryte przed odpowiednimi podwyższeniami kapitału zakładowego.".

Proponowana treść § 7 ust. 1 i 2 statutu Spółki:

"§ 7 Kapitał zakładowy

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 328.679,00 zł (trzysta dwadzieścia osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dziewięć złotych) i nie więcej niż 428.678,90 zł (czterysta dwadzieścia osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem złotych 90/100) i dzieli się na nie mniej niż 3.286.790 (trzy miliony dwieście

osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) i nie więcej niż 4.286.789 (cztery miliony dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• a) 1.981.500 zwykłych akcji na okaziciela serii A;
• b) 104.290 zwykłych akcji na okaziciela serii B;
• c) 172.000 zwykłych akcji na okaziciela serii C;
• d) 186.224 zwykłych akcji na okaziciela serii D;
• e) 271.550 zwykłych akcji na okaziciela serii E;
• f) 211.225 zwykłych akcji na okaziciela serii F;
• g) 360.000 zwykłych akcji na okaziciela serii G;
• h) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) zwykłych akcji na okaziciela serii I.
• 2. Kapitał zakładowy Spółki pokryty został w całości majątkiem spółki przekształcanej - Bioceltix spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu. Akcje serii B, C, D, E, F i G zostały w całości pokryte przed odpowiednimi podwyższeniami kapitału zakładowego. Akcje serii I zostały w całości pokryte przed podwyższeniem kapitału zakładowego.".