Bioceltix S.A.

Share Issue/Capital Change • Feb 9, 2022

Opinia Zarządu Bioceltix Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 8 lutego 2022 roku

uzasadniająca powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji

§1

Zarząd spółki pod firmą Bioceltix Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z zamiarem przeprowadzenia przez Spółkę podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty nie niższej niż 328.679,00 zł (trzysta dwadzieścia osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dziewięć złotych) i nie wyższej niż 428.678,90 zł (czterysta dwadzieścia osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem złotych 90/100), tj. o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 100.000 zł (sto tysięcy złotych), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 1.000.000 (jednego miliona) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii I") dokonywanej w trybie subskrypcji otwartej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem art. 440 § 3 Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, niniejszym postanawia przyjąć i przedstawić Walnemu Zgromadzeniu Spółki następującą opinię uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii I oraz sposób ustalenia ich ceny emisyjnej:

Akcje Serii I zostaną zaoferowane do objęcia inwestorom zewnętrznym w drodze oferty publicznej. Środki finansowe uzyskane od inwestorów zewnętrznych w drodze emisji Akcji Serii I pozwolą na realizację celów strategicznych Spółki oraz dalszy rozwój jej działalności w zakresie dotychczasowym, jak również poprzez realizację nowych inwestycji. Ponadto dzięki przeprowadzeniu emisji Akcji Serii I z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Spółka pozyska kolejnych akcjonariuszy, w związku z czym dojdzie do większego rozproszenia akcjonariatu. Dzięki temu możliwe będzie spełnienie kryteriów dopuszczenia Akcji Serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zapewnienie płynności obrotu akcjami Spółki na tym rynku.

Cena emisyjna Akcji Serii I zostanie ustalona przez Zarząd Spółki przede wszystkim w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu, z uwzględnieniem całokształtu okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim koniunktury panującej na rynkach kapitałowych, wyceny Spółki dokonywanej przez rynek (w tym aktualnego kursu akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu) oraz sytuacji finansowej i bieżących wydarzeń w Spółce, a także w oparciu o rekomendacje doradców pośredniczących w przeprowadzeniu emisji Akcji Serii I.

Z powyższych względów, pozbawienie w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii I w całości leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki.