Ailleron S.A.

M&A Activity • Feb 24, 2022

Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), niniejszym przekazuje do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną dotyczącą zamiaru nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółki prawa amerykańskiego Virtual M Inc. (''VM USA") oraz spółki prawa amerykańskiego The Big Three 912 Inc. ("The Big Three 912"), a w konsekwencji pośredniego nabycia 70% kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA przez spółkę pośrednio zależną od Emitenta - Software Mind Inc., a także nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki prawa argentyńskiego Virtual Mind SRL ("VM AR") przez spółkę zależną od Emitenta - Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie oraz/lub inną spółkę z Grupy Software Mind, pod warunkiem sfinalizowania negocjacji dotyczących warunków transakcji, pozytywnego wyniku szczegółowego badania due diligence (finansowego i prawnego), ustalenia kształtu dokumentacji transakcyjnej oraz uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych ("Informacja Poufna").

Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione w dniu 30 listopada 2021 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.

Treść Informacji Poufnej opóźnionej w dniu 30 listopada 2021 r.:

"Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), niniejszym informuje, że spółka pośrednio zależna od Emitenta - Software Mind Inc. podjęła decyzję o nabyciu 70% udziałów w kapitale zakładowym spółki prawa amerykańskiego Virtual M Inc. ("VM USA") oraz spółki prawa amerykańskiego - The Big Three 912 Inc. ("The Big Three 912"), a spółka zależna od Emitenta - Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie oraz/lub inna spółka z Grupy Software Mind o nabyciu 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki prawa argentyńskiego Virtual Mind SRL (''VM AR"), we wszystkich wypadkach pod warunkiem sfinalizowania negocjacji dotyczących warunków transakcji, pozytywnego wyniku szczegółowego badania due diligence (finansowego i prawnego), ustalenia kształtu dokumentacji transakcyjnej oraz uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych.

Przedmiotowe negocjacje i rozważane nabycie VM USA, The Big Three 912 oraz VM AR są związane z realizowanymi w ramach Grupy Ailleron S.A. działaniami inwestycyjnymi, w ramach których Emitent, działając za pośrednictwem swoich podmiotów zależnych i powiązanych, nawiązuje współpracę z innymi podmiotami działającymi w branży IT. Celem negocjacji jest ustalenie zasadniczych parametrów i warunków transakcji sprzedaży udziałów, w tym struktury transakcji, podstaw sporządzenia wyceny VM USA, The Big Three 912 oraz VM AR oraz dodatkowych zobowiązań stron.

Strony uzgodniły, że transakcja sprzedaży zostanie zrealizowana pod następującymi warunkami zawieszającymi:

1. Przeprowadzenie badania due diligence VM USA, The Big Three 912 oraz VM AR, którego wynik będzie satysfakcjonujący dla spółek zależnych od Emitenta;

2. Uzyskanie wszystkich niezbędnych zgód na dokonanie transakcji;

3. Uzgodnienie i podpisanie dokumentacji transakcyjnej o treści satysfakcjonującej dla stron;

Termin prognozowany jako termin graniczny przewidziany przez strony na realizację transakcji sprzedaży, to 17 grudnia 2021 roku."

Po powzięciu przez Emitenta informacji oprzedłużeniu w dniu 17 grudnia 2021 roku okresu trwania negocjacji do dnia 31 stycznia 2022 roku, przedłużono termin opóźnienia publikacji Informacji Poufnej do dnia 31 stycznia 2022 roku. Następnie w związku z wyznaczeniem terminu zawarcia umowy na dzień 22 lutego 2022 roku, a w konsekwencji dalszego przedłużenia okresu trwania negocjacji, przedłużono termin opóźnienia publikacji Informacji Poufnej do dnia 22 lutego 2022 roku. Przy czym z uwagi na podpisanie umowy w Argentynie i związane z tym przesunięcie czasowe, potwierdzenie zawarcia umowy jak i sama umowa wpłynęły do Spółki 23 lutego 2022 r.

W ocenie Emitenta opóźnienie w/w Informacji Poufnej oraz dalsze przedłużenie terminu opóźnienia Informacji Poufnej było uzasadnione, albowiem jej ujawnienie mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik prowadzonych negocjacji i ostateczne decyzje stron transakcji, a nadto spowodować chaos informacyjny wobec uczestników rynku regulowanego, a także pogorszyć pozycję negocjacyjną spółek zależnych od Emitenta w toku prowadzonych negocjacji, w szczególności poprzez złożenie konkurencyjnych ofert nabycia VM USA, The Big Three 912 oraz VM AR.

W ocenie Emitenta nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną.