Ecl Spolka Akcyjna

Share Issue/Capital Change • Feb 28, 2022

Zarząd Easycall.pl S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "ECL"), w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 13/2021 z dnia 31 marca 2021 r., nr 14/2021 z dnia 30 kwietnia 2021 r., nr 15/2021 z dnia 21 maja 2021 r., nr 17/2021 z dnia 21 czerwca 2021 r., nr 19/2021 z dnia 6 sierpnia 2021 r. oraz nr 22/2021 z dnia 8 grudnia 2021 r. informuje, iż w dniu dzisiejszym ECL powziął wiadomość o podpisaniu przez wszystkie strony tj. SatRevolution S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "SatRevolution") oraz głównych akcjonariuszy ECL tj. Januarego Ciszewskiego i Artura Błasika, a także głównych akcjonariuszy SatRevolution tj. Radosława Łapczyńskiego, Grzegorza Zwolińskiego i Damiana Fijałkowskiego, porozumienie (dalej: "Porozumienie") do umowy połączeniowej z dnia 6 sierpnia 2021 r. (dalej: "Umowa"), którego przedmiotem jest zaprzestanie realizacji postanowień Umowy przez Strony i ustalenie warunków dla rozwiązania Umowy.

Powodem takiej zmiany jest zdobycie przez SatRevolution, w okresie po zawarciu Umowy, możliwości znacznego rozwoju na rynku kosmicznym, w szczególności poprzez możliwość pozyskania środków finansowych w znacznej wysokości od inwestorów działających na rynku międzynarodowym, co byłoby utrudnione po zrealizowaniu Umowy. Strony postanowiły, iż Umowa ulegnie rozwiązaniu po ziszczeniu się trzech warunków łącznie, tj.:

1. do dnia 31 marca 2022 roku ECL obejmie i opłaci wkładem pieniężnym 75.000 akcji SatRevolution o wartości nominalnej 0,10 zł każda, po cenie emisyjnej równej 109,00 zł każda, po łącznej cenie emisyjnej wynoszącej 8.175.000,00 zł;

2. do dnia 31 marca 2022 roku SatRevolution obejmie i opłaci wkładem pieniężnym 180.000 akcji ECL o wartości nominalnej 0,10 zł każda, po cenie emisyjnej równej 20,00 zł każda, po łącznej cenie emisyjnej wynoszącej 3.600.000,00 zł;

3. do dnia 31 marca 2022 roku SatRevolution zapłaci na rzecz ECL kwotę 4.100.000,00 zł tytułem wynagrodzenia za zawarcie Porozumienia.

W przypadku braku realizacji któregokolwiek z wyżej wymienionych warunków, Porozumienie straci moc, a Umowa nie zostanie rozwiązana.

Możliwość rozporządzania akcjami SatRevolution, objętymi przez ECL nie będzie w żaden sposób ograniczona. Z kolei ECL zobowiązała się do wprowadzenia do obrotu na rynek NewConnect akcji wyemitowanych dla SatRevolution, zgodnie z warunkiem nr 2.