Ecl Spolka Akcyjna

Share Issue/Capital Change • Feb 28, 2022

Kraków, dnia 26 lutego 2022 roku

Opinia Zarządu spółki Easycall.pl S.A. uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D oraz cenę emisyjną akcji

Na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1, § 2 pkt 1), 432 § 1 i § 2 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 25 marca 2022 roku ma podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 121 130,00 zł (sto dwadzieścia jeden tysięcy sto trzydzieści złotych zero groszy) do kwoty 139 130,00 zł (sto trzydzieści dziewięć tysięcy sto trzydzieści złotych zero groszy), tj. o kwotę 18 000,00 zł (osiemnaście tysięcy złotych zero groszy) poprzez emisję 180 000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy zero złotych) każda akcja, oznaczonych numerami od D-000.001 do D-180.000.

Akcje Serii D będą obejmowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) k.s.h. w ramach ofert prywatnych skierowanych przez Zarząd Spółki do spółki pod firmą SatRevolution Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, ul. Stabłowicka 147, 54-066 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000635795, NIP 8943081944, REGON 364960301.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D jest uzasadnione i podyktowane ważnym interesem Spółki, w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę nowych inwestorów, a tym samym dodatkowych środków finansowych na dalszy rozwój działalności Spółki i realizację jej projektów inwestycyjnych związanych z długofalową strategią rozwoju Spółki.

W opinii Zarządu pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz przeprowadzenie oferty prywatnej skierowanej do SatRevolution S.A. akcji serii D będzie stanowiło najbardziej efektywny pod względem finansowym sposób pozyskania niezbędnych środków finansowych, w możliwie krótkim horyzoncie czasowym. Zdaniem Zarządu, przeprowadzenie przedmiotowej oferty akcji z zachowaniem prawa poboru nie dość, że znaczącą podniosłoby koszty przeprowadzenia takiej oferty (tym samym uszczuplając wartość pozyskanych środków), to dodatkowo czas trwania takiej oferty byłby o wiele dłuższy.

Dodatkowo, w opinii Zarządu pozyskanie środków na zakładany cel w ramach prawa poboru nie daje gwarancji objęcia wystarczającej liczby akcji, natomiast wyłączenie prawa poboru znacząco usprawni i skróci w czasie proces pozyskiwania kapitału. Zarząd stoi na stanowisku, że wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji serii D jest ekonomicznie uzasadnione, a powzięcie uchwały w tej sprawie leży w najlepszym interesie Spółki i jej akcjonariuszy poprzez optymalne pozyskanie środków finansowych w ramach emisji akcji.

Cena emisyjna akcji serii D oznaczonych numerami od D-000.001 do D-180.000 została ustalona na kwotę 20,00 zł (dwadzieścia złotych zero groszy), co wynika z szacunków wartości Spółki oraz wymogu dostosowania ceny emisyjnej do popytu na oferowane akcje oraz sytuacji na rynkach finansowych. Ze względu na uzależnienie popytu od wielu niezależnych od Spółki czynników, w interesie Spółki leży, by Spółka posiadała swobodę w ustaleniu ceny emisyjnej akcji serii D dla pozyskania możliwie wysokich środków finansowych dla Spółki i zapewnienia powodzenia emisji tych akcji oraz dostosowania wysokości emisji do zamierzonego popytu inwestycyjnego. Zgodnie z projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcje serii D mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.