Ecl Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 28, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI EASYCALL.PL S.A.

Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 25 MARCA 2022 R.

Ad. 2 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 1/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Easycall.pl S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 25 marca 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Easycall.pl S.A. z siedzibą w Krakowie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią […].

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ad. 4 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 2/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Easycall.pl S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 25 marca 2022 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Easycall.pl S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ad. 5 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 3/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Easycall.pl S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 25 marca 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Easycall.pl S.A. z siedzibą w Krakowie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie opinii uzasadniającej pozbawienie prawa poboru i podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, dematerializacji akcji Spółki serii D, ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji Spółki serii D oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ad. 6 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 4/03/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Easycall.pl S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 25 marca 2022 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, dematerializacji akcji Spółki serii D, ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji Spółki serii D oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1, § 2 pkt 1), 432 § 1 i § 2 oraz art. 433 § 2 i art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych, art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Easycall.pl S.A. z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje:

§ 1

PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 121 130,00 zł (sto dwadzieścia jeden tysięcy sto trzydzieści złotych zero groszy) do kwoty 139 130,00 zł (sto trzydzieści dziewięć tysięcy sto trzydzieści złotych zero groszy) tj. o kwotę 18 000,00 zł (osiemnaście tysięcy złotych zero groszy) poprzez emisję 180 000 (sto osiemdziesiąt tysięcy)

akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy zero złotych) każda akcja, oznaczonych numerami od D-000.001 do D-180.000 ("Akcje serii D").

• 1. Cena emisyjna jednej Akcji serii D wynosi 20,00 zł (dwadzieścia złotych zero groszy).
• 1. Akcje serii D będą mogły być objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
• 1. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. 1) w przypadku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii D najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje serii D uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane;
  3. 2) w przypadku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii D po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje serii D uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Wszystkie Akcje serii D wyemitowane zostaną w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy z uwagi na szczególny interes Spółki. Opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru stanowi Załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Oferta akcji serii D skierowana zostanie do spółki pod firmą SatRevolution Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, ul. Stabłowicka 147, 54-066 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000635795, NIP 8943081944, REGON 364960301.
• 1. Oferta Akcji serii D skierowana będzie do mniej niż 149 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego, do oferty publicznej Akcji serii D nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego lub innego dokumentu ofertowego.
• 1. Pisemne przyjęcie oferty o objęciu akcji i podpisanie umowy o objęciu akcji w ramach subskrypcji prywatnej winny nastąpić do dnia 24 czerwca 2022 roku.
• 1. Termin wpłaty na akcje określi Zarząd w uchwale i wskaże w ofercie nabycia akcji w ramach subskrypcji prywatnej.

§ 2

WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU

• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji serii D.
• 1. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii D oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii D. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść tej opinii.

§ 3

DEMATERIALIZACJA I WPROWADZENIE

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Akcje serii D będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o obrocie") przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych

w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających wprowadzenie Akcji serii D Spółki do obrotu na tym rynku oraz będą podlegać dematerializacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z Ustawą o obrocie.

§ 4

UPOWAŻNIENIE DLA ZARZĄDU

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji serii D, w szczególności do zaoferowania Akcji serii D podmiotowi wskazanemu w § 1 ust. 6 niniejszej Uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do dematerializacji Akcji serii D oraz wprowadzenia Akcji serii D do obrotu w ASO, a w szczególności do:
  2. 1) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych ("KDPW") umowy dotyczącej rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW Akcji serii D;
  3. 2) wystąpienia z wnioskiem o wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu w ASO.

§ 5 ZMIANA STATUTU

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 8 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie.

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 139 130,00 zł (sto trzydzieści dziewięć tysięcy sto trzydzieści złotych zero groszy) i dzieli się na 1 391 300 (jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta) akcji, tj.:

• 1) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy zero złotych) każda akcja;
• 2) 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy zero złotych) każda akcja;
• 3) 151.300 (sto pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy zero złotych) każda akcja;
• 4) 180.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy zero złotych) każda akcja."

§ 6

UPOWAŻNIENIE DLA RADY NADZORCZEJ

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami wprowadzonymi do Statutu na podstawie niniejszej Uchwały nr 4/03/2022.

§ 7

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.