ZUE S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ZUE S.A. Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZUE S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZUE ZA ROK 2021 Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 2 Spis treści INFORMACJE OPERACYJNE – OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ............................... 6 1. Organizacja Grupy Kapitałowej ZUE............................................................................................................ 6 1.1. Struktura Grupy ZUE .................................................................................................................................. 6 1.2. Opis zmian w 2021 w strukturze Jednostki Dominującej oraz Grupy wraz ze wskazaniem ich skutków ......... 7 2. Działalność Grupy Kapitałowej ZUE ............................................................................................................ 7 2.1. Opis modelu biznesowego ......................................................................................................................... 7 2.2 Lokalizacja działalności ............................................................................................................................. 8 2.3 Łańcuch wartości ...................................................................................................................................... 8 3. Rynki sprzedaży ........................................................................................................................................ 9 4. Profil odbiorców ...................................................................................................................................... 11 5. Źródła zaopatrzenia ................................................................................................................................ 11 6. Portfel zamówień .................................................................................................................................... 12 7. Otoczenie regulacyjne ............................................................................................................................. 12 8. Cele strategiczne Grupy ZUE .................................................................................................................... 13 9. Perspektywy rozwoju rynku ..................................................................................................................... 13 10. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na rozwój Emitenta oraz jego Grupy .......................... 16 11. Ryzyka, które w ocenie Grupy Kapitałowej ZUE mogą mieć wpływ na osiągane przez nią wyniki w kolejnych okresach ......................................................................................................................................................... 17 12. Ryzyka dotyczące zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji ......................................................................................................... 20 13. Ryzyka związane z klimatem i polityką klimatyczną .................................................................................. 21 14. Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Grupy ZUE ............................................................................... 22 15. Wpływ sytuacji na Ukrainie na działalność Grupy ZUE ............................................................................... 23 16. Istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym .......................................................................................... 24 16.1. Dotyczące robót budowlanych ................................................................................................................. 24 16.2. Finansowe............................................................................................................................................... 25 16.3. Korporacyjne ........................................................................................................................................... 26 17. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego .................................................................. 26 18. Transakcje z podmiotami powiązanymi .................................................................................................... 26 19. Informacje o gwarancjach i poręczeniach ................................................................................................. 26 20. Opis polityk stosowanych w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji........................................................................... 27 20.1. Zagadnienia społeczne ............................................................................................................................ 27 20.2. Zagadnienia pracownicze oraz związane z poszanowaniem praw człowieka .............................................. 28 20.3. Środowisko naturalne .............................................................................................................................. 29 20.4. Przeciwdziałanie korupcji ........................................................................................................................ 29 20.5. Ochrona prywatności ............................................................................................................................... 30 21. Zintegrowany System Zarządzania ........................................................................................................... 30 22. Wpływ na środowisko naturalne ............................................................................................................... 32 22.1. Zużycie energii ........................................................................................................................................ 32 22.2. Zużycie materiałów ................................................................................................................................. 32 22.3. Zużycie wody .......................................................................................................................................... 33 22.4. Odpady ................................................................................................................................................... 33 22.5. Emisje gazów .......................................................................................................................................... 33 22.6. Wpływ na bioróżnorodność ...................................................................................................................... 33 22.7. Zagadnienia klimatyczne ......................................................................................................................... 33 22.8. Kwalifikacja do Taksonomii UE ................................................................................................................ 35 22.9. Środki publiczne...................................................................................................................................... 36 23. Zarządzanie kapitałem ludzkim ................................................................................................................ 36 24. Zarządzanie obszarem bezpieczeństwa i higieny pracy ............................................................................. 40 25. Relacje ze społecznościami lokalnymi ...................................................................................................... 41 Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 3 25.1. Opis polityki i kierunków zaangażowania społecznego spółki .................................................................... 42 25.2. Skargi zgłoszone przez społeczność lokalną, ich tematyka oraz działania spółki w odpowiedzi na nie. ....... 42 INFORMACJE FINANSOWE .............................................................................................................................. 43 26. Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat ............................................................................... 43 27. Omówienie głównych pozycji bilansowych ................................................................................................ 44 28. Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych .............................................................................. 47 29. Omówienie wyników sprzedaży segmentów działalności ........................................................................... 47 30. Analiza wskaźnikowa .............................................................................................................................. 47 30.1. Wskaźniki zadłużenia .............................................................................................................................. 48 30.2. Wskaźniki płynności ................................................................................................................................ 48 30.3. Wskaźniki struktury finansowania ............................................................................................................ 49 30.4. Wskaźniki rentowności ............................................................................................................................ 49 31. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki ........ 50 32. Stanowisko zarządu ZUE odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych .................................................................................................................................................... 50 33. Inwestycje ............................................................................................................................................... 50 33.1. Inwestycje zrealizowane w 2021 roku ....................................................................................................... 50 33.2. Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych .............................................................................................. 50 34. Zarządzanie zasobami finansowymi ......................................................................................................... 50 35. Zarządzanie ryzykiem finansowym ........................................................................................................... 52 OŚWIADCZENIE O PRZESTRZEGANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO .......................................................... 54 36. Zakres stosowania zasad ładu korporacyjnego ......................................................................................... 54 37. Opis głównych cech stosowanych w ZUE systemów kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ........................................................................ 60 38. Ocena skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem i funkcji audytu wewnętrznego ...................................................................... 61 39. Akcje i akcjonariat ................................................................................................................................... 61 39.1. Struktura kapitału zakładowego ............................................................................................................... 61 39.2. Akcje własne ........................................................................................................................................... 61 39.3. Struktura akcjonariatu ............................................................................................................................. 62 39.4. Akcje ZUE oraz podmiotów powiązanych w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących ............... 62 39.5. Wykaz posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne ........... 62 39.6. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu ............................................................................... 62 39.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ...................................... 62 39.8. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ............................................................... 63 39.9. Emisje papierów wartościowych ............................................................................................................... 63 WŁADZE .......................................................................................................................................................... 64 40. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorujących spółki oraz ich komitetów ...... 64 40.1. Zarząd ZUE ............................................................................................................................................. 64 40.2. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia ................................................................................................................................. 64 40.3. Rada Nadzorcza ZUE ............................................................................................................................... 64 41. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji .................................................................. 65 42. Komitet Audytu ....................................................................................................................................... 65 43. Opis zasad zmiany Statutu ZUE ................................................................................................................ 67 44. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia ZUE ................................................................................ 67 45. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową ....... 69 46. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta ......................................................................................................................................................... 69 POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY ZUE ........................................................................................ 70 47. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................................................................ 70 Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 4 48. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze .................... 70 49. Podstawa sporządzenia ........................................................................................................................... 70 50. Ważniejsze prace prowadzone w dziedzinie badań i rozwoju ..................................................................... 70 51. Informacja w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ................................. 70 52. Postępowania sądowe ............................................................................................................................. 71 53. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji emitenta .................................................................................. 72 OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ZUE S.A.................................................................................................................. 72 54. Oświadczenie o zgodności z przepisami ................................................................................................... 72 55. Informacja Zarządu ZUE S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych ZUE .......................................................................................................................... 73 56. Podpisy osób zarządzających .................................................................................................................. 74 Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 5 Stosowane skróty i oznaczenia: ZUE, Spółka, Emitent, Jednostka Dominująca ZUE S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000135388, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa– Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 5 757 520,75 PLN, wpłacony w całości. Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej ZUE. BPK Poznań Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000332405, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, kapitał zakładowy 5 866 600 PLN, wpłacony w całości. Podmiot zależny od ZUE. Railway gft Railway gft Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000532311, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 300 000 PLN, wpłacony w całości. Podmiot zależny od ZUE. RTI Railway Technology International Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000397032, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 280 000 PLN, wpłacony w całości. Podmiot zależny od ZUE. RTI Germany Railway Technology International Germany GmbH w likwidacji z siedzibą w Görlitz, Niemcy, zarejestrowana w niemieckim rejestrze przedsiębiorców (niem. Handelsregister B, HRB) prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Dreźnie (niem. Amtsgericht Dresden) pod numerem HRB 36690. Kapitał zakładowy 25 000 EUR, wpłacony w całości. Wykreślnie spółki nastąpiło w dniu 14 lipca 2021 roku. Podmiot zależny od Railway Technology International Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Grupa ZUE, Grupa, Grupa Kapitałowa Grupa Kapitałowa ZUE, w skład której na dzień bilansowy wchodzą: ZUE, BPK Poznań, Railway gft, RTI, RTI Germany. PLN, zł Złoty polski EUR Euro ksh Ustawa Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526) Dane o wysokości kapitałów zakładowych są podane według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 6 INFORMACJE OPERACYJNE – OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 1. Organizacja Grupy Kapitałowej ZUE 1.1. Struktura Grupy ZUE Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania przedstawiała się następująco. Podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej ZUE jest ZUE S.A. Jednostka Dominująca powstała 1 czerwca 1991 roku, w obecnej formie prawnej działa od 20 maja 2002 roku. Aktualnie Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000135388, akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy wynosi 5 757 520,75 PLN, wpłacony w całości. Spółka zależna – Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. została utworzona w dniu 15 czerwca 2009 roku. Siedzibą jednostki jest Poznań. Aktualnie Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000332405. Spółka zależna – Railway gft Polska Sp. z o.o. została utworzona w dniu 21 października 2014 roku. Siedzibą jednostki jest Kraków. Aktualnie spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000532311. Spółka zależna – Railway Technology International Sp. z o.o. została utworzona w dniu 20 lipca 2011 roku. Siedzibą jednostki jest Kraków. Aktualnie spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000397032. Czas trwania działalności poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieograniczony. Sprawozdania finansowe jednostek podporządkowanych podlegających konsolidacji sporządzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości. Rokiem obrotowym dla spółki dominującej oraz spółek wchodzących w skład Grupy jest rok kalendarzowy. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 7 Konsolidacją metodą pełną w 2021 r. objęte zostały wyniki finansowe spółek:  Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o.  Railway gft Polska Sp. z o.o. ZUE jest uprawniona do kierowania polityką finansową i operacyjną BPK Poznań i Railway gft w związku z faktem, iż na dzień 31 grudnia 2021 roku była posiadaczem odpowiednio 100% i 85% udziałów w tych spółkach. Na dzień 31 grudnia 2021 roku ZUE było w posiadaniu 100% udziałów spółki Railway Technology International Sp. z o.o. (RTI). Ze względu na nieistotny wpływ danych finansowych jednostki zależnej RTI na sytuację majątkową i finansową Grupy spółka ta nie podlega konsolidacji. 1.2. Opis zmian w 2021 w strukturze Jednostki Dominującej oraz Grupy wraz ze wskazaniem ich skutków Od początku 2021 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie było istotnych zmian w strukturze Grupy ZUE, z wyjątkiem poniżej opisanych. W dniu 12 lipca 2021 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników RTI, które podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego RTI z kwoty 260 tys. PLN do kwoty 280 tys. PLN w drodze ustanowienia nowych 400 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Wszystkie nowe udziały o łącznej wartości 20 tys. PLN zostały objęte przez dotychczasowego wspólnika, czyli ZUE. W dniu 14 lipca 2021 roku w sądzie rejonowym w Dreźnie został dokonany wpis o zakończeniu procesu likwidacji i wykreśleniu spółki RTI Germany z rejestru, tym samym od tego dnia spółka ta nie widnieje w strukturach Grupy. 2. Działalność Grupy Kapitałowej ZUE 2.1. Opis modelu biznesowego Aktualnie Grupa wyodrębnia trzy zagregowane segmenty sprawozdawcze w ramach oferowanych usług:  działalność budowlana, prowadzona przez ZUE,  działalność projektowa prowadzona przez BPK Poznań,  działalność handlową Railway gft. Segment działalności budowlanej obejmuje:  infrastrukturę miejską w zakresie: o budowy i modernizacji: torowisk tramwajowych, sieci trakcyjnej tramwajowej i trolejbusowej, podstacji trakcyjnych, oświetlenia ulicznego, linii kablowych, sygnalizacji ulicznych, układów drogowych, obiektów kubaturowych i teletechniki; o konserwacji i bieżącego utrzymania infrastruktury tramwajowej i oświetlenia ulicznego;  infrastrukturę kolejową w zakresie: o budowy i modernizacji: torowych układów kolejowych, trakcji kolejowej, urządzeń SRK i teletechniki, podstacji trakcyjnych, linii energetycznych, obiektów stacyjnych i obiektów inżynierskich; Grupa ZUE w 2021 roku koncentrowała się na świadczeniu usług budowlanych w ramach segmentów infrastruktury miejskiej oraz kolejowej. Spółka w oparciu o własne kompetencje i środki może realizować budowy obiektów inżynieryjnych jak również prace z zakresu robót żelbetowych takich jak np. wiadukty, mosty, przepusty, mury oporowe czy ekrany akustyczne. Działalność projektowa w zakresie miejskich i kolejowych układów komunikacyjnych jest uzupełnieniem działalności budowlanej w wymienionym powyżej zakresie. W ramach działalności handlowej Grupa oferuje materiały i akcesoria niezbędne do budowy torowisk w tym:  szyny: kolejowe, tramwajowe, podsuwnicowe, profile specjalne, szyny pośrednie i wąskotorowe;  podkłady: stalowe, strunobetonowe, drewniane;  rozjazdy i części do rozjazdów;  akcesoria do budowy torów tramwajowych i kolejowych; Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 8  kruszywa;  technologie specjalne: nawierzchnie bezpodsypkowe RHEDA 2000®, systemy tramwajowe RHEDA CITY C, RHEDA CITY GREEN, podkłady stalowe „Ypsylon”. 2.2 Lokalizacja działalności Siedzibą ZUE oraz spółek Railway gft i RTI jest Kraków. Siedzibą spółki BPK Poznań jest Poznań. Grupa ZUE prowadzi działalność głównie na rynku polskim, przy czym w dalszym ciągu prowadzone są również działania mające na celu pozyskanie kontraktów budowlanych za granicą. W 2021 roku Grupa ZUE realizowała kontrakty z zakresu infrastruktury miejskiej m.in. w takich miastach jak Szczecin, Gorzów Wielkopolski, Grudziądz czy Kraków, w którym poza pracami budowlanymi realizowała również kontrakty na utrzymanie infrastruktury tramwajowej i oświetleniowej. W zakresie infrastruktury kolejowej Grupa również realizuje zadania w całej Polsce. Kontraktami kolejowymi o największych wartościach, które były realizowane w 2021 roku są zadania m.in. w takich obszarach jak Rusiec Łódzki – Zduńska Wola Karsznice – Chorzów Batory – Maksymilianowo, Skarżysko Kamienna – Sandomierz, Częstochowa – Zawiercie, Sucha Beskidzka – Chabówka – Zakopane, Trzebinia – Czechowice Dziedzice czy Łódź Kaliska – Zduńska Wola. 2.3 Łańcuch wartości Głównym i finalnym produktem, odpowiadającym za większość przychodów Grupy ZUE jest kompleksowa realizacja kontraktów budowlanych w zakresie infrastruktury miejskiej i kolejowej. W ramach realizacji kontraktów budowlanych głównym źródłem przychodu są budowy i modernizacje torowisk kolejowych i tramwajowych, trakcji oraz pozostałej powiązanej z nimi infrastruktury. Wyżej wymienione inwestycje ze względu na ich złożony charakter i znaczenie społeczne wymagają od wykonawcy profesjonalizmu oraz zaangażowania wielu czynników przyczyniających się do realizacji powierzonych zadań zgodnie z zamówieniem i na najwyższym poziomie wykonania. Aby sprostać wysokim wymaganiom realizowanych kontraktów, Grupa ZUE angażuje szereg kluczowych wartości i czynników. Kluczowymi czynnikami są: Kapitał ludzki to ogół doświadczenia, wiedzy i pracy pracowników Grupy ZUE jak również reprezentowane przez nich wartości etyczne. Rozwój kapitału ludzkiego to działania mające na celu umożliwienie pracownikom samorealizację jak również rozwój poprzez m.in. szkolenia. Równie istotne jest zapewnienie bezpieczeństwa w trakcie pracy. Kapitał produkcyjny to głównie specjalistyczny sprzęt do realizacji zadań budowlanych. Baza sprzętu budowlanego jest systematycznie rozbudowywana zgodnie z zapotrzebowaniem. Kapitał produkcyjny to również budynki i infrastruktura pozostające w posiadaniu Grupy. Kapitał finansowy to środki finansowe zapewniające realizację kontraktów. Są to np. środki pieniężne w posiadaniu Grupy ZUE, linie kredytowe czy linie gwarancyjne. kapitał ludzki kapitał produkcyjny kapitał finansowy Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 9 W celu wytworzenia maksymalnie efektywnego dla klienta produktu finalnego Grupa przy realizacji kontraktów wykorzystuje zdobyte doświadczenia, jak również know-how w zakresie efektywnej realizacji kontraktów, wykorzystując do tego celu m.in. sprawdzone w praktyce wewnętrzne regulacje i procedury. Wszystkie umowy dotyczące realizacji prac budowlanych zawierają postanowienia zobowiązujące Emitenta (jako wykonawcę) oraz jego podwykonawców do realizacji działań z poszanowaniem środowiska naturalnego zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi (w tym w szczególności z decyzjami środowiskowymi oraz planami ochrony środowiska obowiązującymi na wybranych inwestycjach). Ponadto umowy te zawierają postanowienia dotyczące zagadnień związanych z obszarem bezpieczeństwa pracy. Pozostałe umowy z kontrahentami nie zawierają natomiast klauzul dedykowanych wskazanym powyżej obszarom w zakresie innym niż wynikające z obowiązujących przepisów prawa. Umowy z kontrahentami nie zawierają również klauzul dotyczących praw człowieka (w tym dotyczących pracy dzieci lub pracy przymusowej). Wybrane umowy z kontrahentami zawierają klauzule odnoszące się do etyki. 3. Rynki sprzedaży W okresie sprawozdawczym Grupa kontynuowała dotychczasową działalność budowlaną, projektową oraz handlową. Rynki sprzedaży Grupy ZUE są konsekwencją opisanych w pkt. 2.1 segmentów i zakresu działalności. Największe realizowane kontrakty w 2021 roku przedstawia poniższa tabela: Nazwa kontraktu Zamawiający Status realizacji Wartość kontraktu na dzień 31.12.2021 r. (tys. zł) Opracowanie dokumentacji projektowej oraz realizacja robót budowlanych w formule „Projektuj i Buduj” dla zadania pn. LOT D – Prace na liniach kolejowych nr 131, 542, 739 na odcinku Rusiec Łódzki (km 137,500) – Zduńska Wola Karsznice (km 170,212) w ramach projektu POIiŚ 5.1-14 pn.: „Prace na linii kolejowej C-E 65 na odc. Chorzów Batory – Tarnowskie Góry – Karsznice – Inowrocław – Bydgoszcz – Maksymilianowo”. PKP PLK S.A. w realizacji 582 722 Zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania nr 1 pn.: "Prace na odcinku linii kolejowej nr 99 Chabówka - Zakopane" oraz dla zadania nr 2 pn.: "Budowa łącznicy w Chabówce w ciągu linii kolejowych nr 98 Sucha Beskidzka - Chabówka I nr 99 Chabówka - Zakopane". PKP PLK S.A. w realizacji 394 123 Zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn. „Prace na linii kolejowej nr 25 na odcinku Skarżysko Kamienna - Sandomierz” przewidzianego do realizacji w ramach Programu Operacyjnego Polska Wschodnia. PKP PLK S.A. w realizacji 390 145 POIiŚ 5.1-12 "Prace na linii kolejowej nr 93 na odcinku Trzebinia - Oświęcim - Czechowice Dziedzice". PKP PLK S.A. w realizacji 303 050 Wykonanie robót budowlanych w obszarze LCS Kutno – odcinek Żychlin-Barłogi w ramach projektu pn. „Prace na linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa- Poznań – pozostałe roboty, odcinek Sochaczew- Swarzędz”, realizowanego w ramach unijnego instrumentu finansowego Connecting Europe Facility (CEF). PKP PLK S.A. w realizacji 301 546 Zaprojektowanie i wykonanie zadania pod nazwą "Budowa Zajezdni Annopol". Tramwaje Warszawskie sp. z o.o. w realizacji 266 301 Przebudowa torowiska z trakcją w ul.: Nabrzeże Wieleckie, Nowa, Dworcowa, Kolumba, Chmielewskiego, Smolańska, al. Powstańców Wlkp. z rozbudową pętli Pomorzany w Szczecinie. Gmina Miasto Szczecin, Szczecińska Energetyka Cieplna Sp. z o.o., Zakład Wodociągów i Kanalizacji Sp. z o.o. w realizacji 212 970 Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 10 Przebudowa torowiska wraz z siecią trakcyjną od pl. Żołnierza do pętli Niebuszewo oraz w ciągu pl. Żołnierza Polskiego – ul. Matejki – ul. Piłsudskiego (do pl. Rodła). Gmina Miasto Szczecin w realizacji 152 913 Opracowanie dokumentacji projektowej oraz realizacja robót budowlanych w formule „Projektuj i Buduj” dla projektu POIiŚ 5.1-16 „Poprawa przepustowości Linii Kolejowej E 20 na odcinku Warszawa - Kutno, Etap I: prace na linii kolejowej nr 3 na odc. Warszawa – Granica LCS Łowicz”. PKP PLK S.A. w realizacji 91 824 Rozbudowa ulicy Igołomskiej, drogi krajowej nr 79 – Etap 2, wraz z infrastrukturą w Krakowie wraz z umowa dodatkową. Zarząd Dróg Miasta Krakowa w realizacji 78 440 Opracowanie projektu budowlanego i wykonawczego oraz realizacja robót LOT B w formule „Projektuj i Buduj” w ramach projektu POIiŚ 7.1-19.1.a „Modernizacja linii kolejowej nr 8, odcinek Warszawa Okęcie – Radom (LOT A, B, F)” – Faza II. PKP PLK S.A. w realizacji 77 609 Wykonanie rewitalizacji infrastruktury kolejowej na odcinku podg. Dorota-Sosnowiec Dańdówka na linii nr 171 w ramach projektu inwestycyjnego pn.:”Prace na południowo-wschodniej obwodnicy GOP wraz z przyległymi odcinkami”. PKP PLK S.A. w realizacji 69 008 Budowa dróg rowerowych i przebudowa infrastruktury drogowej w ciągu ulic: Królowej Jadwigi i Piłsudskiego (droga powiatowa) w Dąbrowie Górniczej w ramach zadania inwestycyjnego pn. „Promowanie zielonej mobilności na terenie Gminy Dąbrowa Górnicza – Etap III” Roboty budowlane dla zadania pn.: "Przebudowa torowiska wydzielonego w ciągu ul. Królowej Jadwigi i Piłsudskiego w Dąbrowie Górniczej na odcinku od Al. Róż do ul. Kasprzaka". Gmina Dąbrowa Górnicza / Tramwaje Śląskie w realizacji 61 986 Wykonanie prac projektowych i robót budowlanych dla projektu "Prace na linii obwodowej w Warszawie (odc. Warszawa Gołąbki/Warszawa Zachodnia - Warszawa Gdańska)". PKP PLK S.A. w realizacji 58 440 Utrzymanie, konserwacja i naprawy torowisk tramwajowych w Krakowie w latach 2019-2022. Gmina Miejska Kraków w realizacji 56 505 Przebudowa drogi wraz z torowiskiem w ul. Chrobrego i ul. Mieszka I w ramach zadania pn. „System zrównoważonego transportu miejskiego w Gorzowie Wlkp.” Miasto Gorzów Wielkopolski - Urząd Miasta w realizacji 53 793 Przebudowa torowiska tramwajowego od ul. Wiejskiej do pętli tramwajowej na OM Rządz” w ramach zadania inwestycyjnego pn. „Przebudowa infrastruktury tramwajowej dla potrzeb transportu publicznego w Grudziądzu”. Gmina Miasto Grudziądz w realizacji 47 515 Prace na linii kolejowej E59na odcinku Dobiegniew - Słonice- sieć trakcyjna Strabag Sp. z o.o. w realizacji 46 189 Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach zadania pn. „Budowa linii kolejowej nr 582 Czarnca - Włoszczowa Płn.” PKP PLK S.A. w realizacji 42 511 Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 11 Utrzymanie, konserwacja i naprawy infrastruktury tramwajowej w zakresie elektroenergetyki trakcyjnej w Krakowie w latach 2019-2022. Gmina Miejska Kraków w realizacji 41 064 Zlecenia wykonanie robót budowlanych w obszarze LCS Kutno: Modernizacja sieci trakcyjnej odcinek B1.G Krzewie - Kłodawa (140,000-155,000). Budimex S.A. w realizacji 34 539 Przebudowa torowiska tramwajowego w ciągu ul. Jana Pawła II od Placu Centralnego do ul. Ptaszyckiego i od ul. Ptaszyckiego do ul. Bardosa wraz z przebudową sieci trakcyjnej, odwodnienia, przedudową kolidującej infrastruktury technicznej- w ramach zadania inwestycyjnego pn. Modernizacja torowisk tramwajowych wraz infrastrukturą towarzyszącą. Gmina Miejska Kraków W realizacji 27 155 Zaprojektowanie i wykonanie robót w stacjach Munina i Żurawica w ramach zadania pn. „Modernizacja linii kolejowej nr 91 Kraków Główny Osobowy - Medyka i nr 92 Przemyśl - Medyka, odcinek Rzeszów - granica państwa. PKP PLK S.A. w realizacji 23 845 Budowa łącznicy w Kalwarii Zebrzydowskiej w ciągu linii kolejowej nr 97 Skawina_Żywiec i nr 117 Kalwaria Zebrzydowska Lanckorona -Bielsko Biała Główna” realizowana w ramach projektu pn.” Prace na liniach kolejowych nr 97,98,99 na odcinku Skawina-Sucha Beskidzka- Chabówka_ Zakopane. PKP PLK S.A. w realizacji 22 924 Konserwacja torów i zwrotnic tramwajowych we Wrocławiu. Miejskie Przedsiębiorstwo Komunikacyjne Sp. z o.o. we Wrocławiu w realizacji 18 572 * Kontrakty powyżej 10 mln PLN netto. Działalność projektowa w zakresie miejskich i kolejowych układów komunikacyjnych realizowana jest zarówno dla inwestorów publicznych, jak i podmiotów realizujących kontrakty w konwencji „projektuj i buduj”. W okresie sprawozdawczym największymi odbiorcami usług BPK Poznań były min. spółki: PKP Polskie Linie Kolejowe S.A., Thales Polska Sp. z o.o. W zakresie działalności handlowej spółka Railway gft realizowała sprzedaż: szyn, akcesoriów torowych, podkładów torowych, systemów mocowania szyn oraz kruszywa. W 2021 roku głównymi odbiorcami Railway gft byli: Przedsiębiorstwo Usługowo Handlowe "RAJBUD" Sp. z o.o., PROGREG InfraCity Sp. z o.o., Zakład Sieci i Zasilania Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 4. Profil odbiorców Struktura odbiorców Grupy ZUE wynikała ze specyfiki sprzedaży usług pozyskiwanych w drodze przetargów i/lub negocjacji handlowych. W 2021 roku, spółki Grupy były zarówno samodzielnym wykonawcą realizowanych kontraktów, jak i liderem a także współpartnerem w konsorcjach wykonawczych, a w przypadku niektórych projektów, także podwykonawcą. Większość zleceń, które realizuje Grupa są pozyskiwane w formie zamówień publicznych. Największym odbiorcą ZUE w 2021 roku była spółka PKP Polskie Linie Kolejowe S.A., której udział w sprzedaży wyniósł około 80% łącznych przychodów ze sprzedaży Spółki w 2021 roku. ZUE nie jest formalnie powiązana z wyżej wymienionym odbiorcą. Innymi odbiorcami usług ZUE są głównie jednostki samorządowe, takie jak np. zarządcy miejskiej infrastruktury. W ramach działalności handlowej i projektowej żaden z odbiorców nie przekroczył 10% wartości skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w 2021 r. W 2021 roku nie były przeprowadzane audyty etyczne na żądanie odbiorców. 5. Źródła zaopatrzenia ZUE współpracuje z dostawcami usług budowlanych oraz materiałów i towarów głównie z obszaru Polski, uzupełniając ofertę o materiały spoza granic kraju od dostawców z terenu Unii Europejskiej. Współpraca Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 12 z dostawcami ustalana jest w zależności od aktualnego zapotrzebowania, na warunkach konkurencji rynkowej. W 2021 roku żaden z dostawców towarów i usług nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży Spółki. Zakupy materiałów realizowane bezpośrednio przez spółkę zależną Railway gft stanowiły 0,7% zakupionych przez ZUE materiałów i usług oraz 13,4% wartości sprzedaży Railway gft. W celu zabezpieczenia realizacji kontraktów Grupa ZUE podpisała szereg umów ramowych na dostawy kluczowych materiałów. W 2021 roku nie były przeprowadzane na zlecenie ZUE audyty etyczne, BHP, środowiskowe, dotyczące praw człowieka, pracy przymusowej i pracy dzieci u dostawców. 6. Portfel zamówień Zamówienia ZUE z tytułu działalności budowlanej stanowią największą pozycję w portfelu zamówień Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania portfel zamówień Grupy ZUE wynosi łącznie 1 500 mln PLN, w tym zakontraktowane roboty budowlano montażowe ZUE to wartość 1 481 mln PLN netto zapewniające realizację prac w latach 2020-2024. W zakresie działalności projektowej wartość podpisanych umów do realizacji w latach 2022- 2023 wynosi 5,9 mln PLN netto. Natomiast portfel przyjętych przez Railway gft zamówień na dostawy materiałów i urządzeń na lata 2022-2024 rok wynosi 12,8 mln PLN netto. Wartość podpisanych nowych umów na roboty budowlane w 2021 roku wynosi ok. 736 mln PLN, w tym 636 mln zł to kontrakty miejskie. Emitent uczestniczy w kolejnych przetargach na rynku miejskim i kolejowym. Część składanych ofert w przetargach ze względu na rosnące koszty materiałów, robocizny i usług jest składana powyżej kosztorysów inwestorskich, co przekłada się niejednokrotnie na anulowanie postępowań przetargowych zgodnie z obowiązującymi przepisami. 7. Otoczenie regulacyjne W związku z prowadzoną działalnością poszczególne spółki wchodzące w skład Grupy ZUE zobowiązane są do przestrzegania regulacji, które mają status prawa krajowego (np. ustawy i rozporządzenia dotyczące ochrony środowiska, prawa pracy, prawa podatkowego czy prawa budowlanego) jak i w określonym zakresie stanowią efekt oczekiwań inwestorów w odniesieniu do Grupy ZUE jako podmiotu współpracującego z podmiotami publicznymi. Do drugiej kategorii regulacji (niezależnie od dokumentów określających standardy realizowanych prac budowlanych) należą w szczególności zapisy umów, instrukcje czy wytyczne inwestorów, które na mocy zobowiązań umownych ZUE zobowiązało się przestrzegać np. w obszarze komunikacji, zarządzania odpadami, bezpieczeństwa czy wpływu na florę i faunę na obszarach inwestycji. W 2021 roku na spółki z Grupy Kapitałowej ZUE nie zostały nałożone jakiekolwiek kary z tytułu braku zgodności prowadzonej działalności z regulacjami w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, jak również w 2021 roku nie zostały wszczęte postępowania dotyczące naruszenia regulacji w ww. obszarach. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 13 8. Cele strategiczne Grupy ZUE Głównym celem strategicznym na lata 2022 - 2024 jest maksymalne wykorzystanie obecnej perspektywy unijnej w realizowanych zakresach działalności. Cele strategiczne Grupy ZUE skierowane są na:  utrzymanie pozycji jednego z liderów rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury kolejowej,  utrzymanie pozycji jednego z liderów rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury miejskiej,  wzmocnienie udziału w rynku projektowania układów komunikacyjnych,  rozwój działalności handlowej na rynku dystrybucji i produkcji materiałów torowych. W okresie długoterminowym nadrzędnym celem jest rozwój oferty usług serwisowych, utrzymaniowych infrastruktury miejskiej i kolejowej. W 2021 roku działania Emitenta w obszarze realizacji strategii skupione były na pozyskiwaniu kolejnych kontraktów budowlanych oraz prawidłowej realizacji kontraktów zawartych w poprzednich okresach. Cele strategiczne w poszczególnych perspektywach czasowych realizowane są z uwzględnieniem aspektów niefinansowych, tj. w szczególności z poszanowaniem aspektów związanych z prawami człowieka, zagadnieniami pracowniczymi czy też wpływem na otoczenie lokalne oraz środowisko naturalne. 9. Perspektywy rozwoju rynku Głównym źródłem przychodów Grupy ZUE jest budownictwo infrastrukturalne w zakresie inwestycji kolejowych i miejskich (głównie tramwajowych). Prace budowlane są realizowane na terenie Polski. Inwestycje w infrastrukturę tramwajową realizowane są w ramach zdecentralizowanych planów modernizacji poszczególnych miast i aglomeracji miejskich. Natomiast prace w zakresie infrastruktury kolejowej są realizowane w ramach ogólnopolskich długoterminowych planów rozwoju i modernizacji sieci kolejowej. Rynek infrastruktury kolejowej W 2020 roku Komisja Europejska przedstawiła Strategię Zrównoważonej i Inteligentnej Mobilności. Głównym celem tego programu jest redukcja emisji w UE z całego transportu o 90% do roku 2050. Opublikowany dokument jest podstawą transformacji ekologicznej i cyfrowej UE. Ma przyczynić się do zwiększenia odporności unijnego systemu transportu na kolejne kryzysy. Strategia duży nacisk kładzie na rozwój unijnej infrastruktury kolejowej, przed którą stawia ambitne cele. Kluczowe cele Strategii związane pośrednio lub bezpośrednio z koleją: Do 2030 r.:  podwojenie w całej Europie expressowych przewozów kolejowych,  podróże zbiorowe o zasięgu poniżej 500 km powinny być neutralne pod względem emisji dwutlenku węgla,  neutralność klimatyczna dla 100 europejskich miast,  wprowadzenie zautomatyzowanego transportu na szeroką skalę. Do 2050 r.:  podwojenie kolejowego ruchu towarowego,  multimodalna transeuropejska sieć transportowa (TEN-T) stanie się w pełni operacyjna na rzecz zrównoważonego i inteligentnego transportu z szybkimi połączeniami. 1 Zrealizowanie powyższych celów wymaga znacznych nakładów inwestycyjnych w infrastrukturę kolejową. Z powyższą strategią skorelowane są fundusze, z których kraje członkowskie mogą pozyskać środki na modernizację systemów kolejowych. Na lata 2021-2027 są to głównie Krajowy Plan Odbudowy, program „Łącząc Europę”, FEnIKS oraz FEPW. Polski system transportu kolejowego składa się z ok. 19,4 tys. km linii kolejowych, ok. 25 tys. obiektów inżynieryjnych i ok. 14,5 tys. budynków (perony, wiaty itp.). Pod względem długości linii jest 5 w Europie (z uwzględnieniem Rosji) i 15 na świecie. W Polsce 46% linii kolejowych stanowią linie dwutorowe, 62% linii jest zelektryfikowanych. Polska kolej na chwilę obecną jest słabo przystosowana do szybkiego transportu pasażerskiego. Na tylko 2% linii można poruszać 1 https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/pl/ip_20_2329 Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 14 się z prędkości powyżej 160 km/h, a z prędkością pomiędzy 120 a 160 km/h na ok. 14,5% linii. Nadal wysoki jest odsetek linii, po których pociągi nie mogą jeździć szybciej niż 60 km/h – jest to ok. 22% całego systemu. 2 TEN-T jest transeuropejską siecią transportową, w skład której wchodzą szlaki kolejowe, drogowe, lotnicze, morskie, rzeczne stanowiące najważniejsze połączenia z punktu widzenia rozwoju UE, a także punktowe elementy infrastruktury takie jak porty morskie, lotnicze, śródlądowe i terminale drogowo- kolejowe. W ramach TEN-T przez Polskę przebiegają 4 projekty priorytetowe, w tym 2 kolejowe:  oś kolejowa Gdańsk–Warszawa– Brno/Bratysława–Wiedeń;  oś kolejowa „Rail Baltica” Warszawa– Kowno–Ryga–Talin–Helsinki; W 2021 roku do TEN-T została dodana magistrala E 30 oraz planowana linia dużej prędkości Warszawa — Wrocław/Poznań. KE proponuje również dołączyć do TEN-T budowę linii KDP z Trójmiasta do planowanego Centralnego Portu Komunikacyjnego oraz modernizację linii kolejowej Bydgoszcz — Trójmiasto. 3 Projekty w ramach TEN-T powinny spełniać zakładane wymogi do 2030 r., co wymaga nakładów inwestycyjnych. Obecnie w Polsce jest realizowany największy w historii program modernizacji dróg kolejowych tj. Krajowy Program Kolejowy do 2023 roku o łącznej wartości ok. 76 mld PLN (KPK). Jest to projekt wieloletni, który realizuje strategie przyjęte przez Radę Ministrów, w tym "Strategię Rozwoju Kraju 2020" oraz "Strategię Rozwoju Transportu do 2020 z perspektywą do 2030 roku". Krajowy Program Kolejowy zapewnia finansowanie i sprawne prowadzenie projektów, przy znacznym wsparciu środkami Unii Europejskiej. Program obejmuje do 2023 roku realizację 300 projektów kolejowych podzielonych na listę zadań podstawowych i rezerwowych. W ramach obecnego KPK większość prac jest już realizowanych, jednak modernizacja linii kolejowych będzie kontynuowana w ramach przedłużenia KPK lub w formie innego długoterminowego planu. Głównym celem KPK jest wzmocnienie roli transportu kolejowego w zintegrowanym systemie transportowym kraju, poprzez stworzenie spójnej i nowoczesnej sieci linii kolejowych. Średnia prędkość pociągów towarowych w Polsce wynosi ok. 30 km/h. Natomiast średnia ta dla krajów UE wynosi ok. 50 km/h, zaś w Niemczech czy we Francji, około 60 km/h. Na tle rozwiniętych krajów UE, polska infrastruktura kolejowa wymaga znacznych nakładów inwestycyjnych. Poniższa tabela przedstawia kluczowe cele KPK z wykonaniem wg ostatnich dostępnych danych. Cel Wskaźnik Jednostka miary Wykonanie na 31.12.2020 Docelowa wartość wskaźnika (2023) Wzmocnienie roli transportu kolejowego w zintegrowanym systemie transportowym kraju Długość przebudowanych linii kolejowych (w km toru) km 5 075 9 000 Wzmocnienie efektywności transportu kolejowego długość linii kolejowych pozwalających na ruch pociągów pasażerskich z prędkością techniczną powyżej 160 km/h km 296 350 Zwiększenie bezpieczeństwa funkcjonowania transportu kolejowego długość linii kolejowych, na których zbudowano ERTMS/ETCS km 884 2 000 Poprawa jakości w przewozach pasażerskich i towarowych średnia prędkość kursowania pociągów towarowych na sieci linii PLK PLK km/h 30 40 2 Sprawozdanie Urzędu Transportu Kolejowego z funkcjonowania rynku transportu kolejowego za rok 2020 3 https://intermodalnews.pl/2021/12/16/nowe-korytarze-transportowe-i-przyspieszenie-inwestycji-ke-zaprezentowala-nowelizacje-dyrektywy-ten-t/ Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 15 liczba ośrodków wojewódzkich połączonych liniami kolejowymi zmodernizowanymi co najmniej do średniej prędkości kursowania pociągów pasażerskich 100 km/h liczba 11/18 18/18 Źródło: Uchwała nr 86/2021 Rady Ministrów z dnia 20 lipca 2021 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania z wykonania planu realizacji Krajowego Programu Kolejowego do 2023 roku za rok 2020. Ważnym elementem KPK jest wzrost przepustowości infrastruktury obsługującej porty morskie w Gdańsku, Gdyni, Szczecinie i Świnoujściu. Inwestycje w infrastrukturę portową zwiększą przepustowość linii, konkurencyjność przewozów towarowych oraz skrócą czas przewozu ładunków, co przyczyni się do wzrostu znaczenia polskich portów. W ramach KPK realizowane są również inwestycje na rzecz poprawy transportu kolejowego w dużych aglomeracjach. Inwestycje w kolejową infrastrukturę aglomeracyjną pozwolą na umacnianie alternatywy dla transportu kołowego oraz budowanie zintegrowanych centrów przesiadkowych i nowych stacji. Integracja transportu miejskiego i kolejowego ułatwi mieszkańcom dojazd do pracy i szkoły oraz poprawi atrakcyjność aglomeracyjnego transportu publicznego. Planowana jest również realizacja projektu Centralnego Portu Komunikacyjnego (CPK). Jest to koncepcja węzła transportowego opartego na zintegrowanych ze sobą elementach – lotniczym i kolejowym. Sam centralny port (lotnisko) ma stanowić centrum udoskonalonego krajowego systemu kolejowego. Na poglądowym schemacie linii kolejowych w Polsce można zauważyć różnicę w gęstości linii w zachodniej i wschodniej części kraju. Jest to pozostałość jeszcze po czasach zaborów, z mocną zabudową kolejową w zaborze pruskim i austriackim oraz znacznie słabszą w rosyjskim. Czynnik ten negatywnie wpływa na życie gospodarcze na wschodzie kraju (duże obszary wykluczenia komunikacyjnego) jak również na przepływy strategiczne pomiędzy wschodnią a zachodnią jego częścią. Wpływa to również negatywnie na tranzyt międzynarodowy towarów, m.in. w ramach Nowego Jedwabnego Szlaku. Jednym z założeń CPK jest zapewnienie możliwości dojazdu z głównych ośrodków miejskich do CPK koleją w 2-2,5 godziny z prędkością docelową 250 km/h na kluczowych odcinkach. W ramach komponentu kolejowego projektu CPK jest planowana budowa ok. 1 800 km całkowicie nowych linii kolejowych oraz modernizacja istniejących linii. 4 Budowane nowe linie kolejowe będą pełnić funkcję niezbędnych uzupełnień krajowej sieci kolejowej spinających ją w układ odpowiadający potrzebom przewozowym Polski. Szacunkowy koszt komponentu kolejowego CPK to ok. 90 mld zł, z czego znaczna część ma zostać wydatkowana do roku 2027. 5 PKP PLK szacuje łączne potrzeby inwestycyjne w infrastrukturę kolejową na ok. 300 mld zł. Znaczna część nakładów ma zostać poniesiona do 2030 roku. 6 Mimo utrudnień w gospodarce związanych z pandemią, KPK oraz CPK są na różnych etapach realizowane. W ramach KPK trwają zaawansowane prace budowlane, komponent kolejowy CPK jest na etapie prac koncepcyjno- projektowych. W 2021 roku nie zostały ogłoszone przez PKP PLK nowe przetargi na łączną kwotę kilkunastu mld zł zgodnie z zapowiedziami. Od początku 2022 roku spółka PKP PLK ogłosiła 9 większych przetargów o łącznej wartości ok. 10,6 mld PLN. Stabilne ogłaszanie nowych przetargów jest konieczne, żeby utrzymać ciągłość procesu inwestycyjnego i stabilność cen oraz uniknięcie tworzenia się tzw. górek i dołków pomiędzy perspektywami, co miało negatywny wpływ na branżę w przeszłości. 4 https://www.cpk.pl/pl/inwestycja/kolej 5 https://polskiprzemysl.com.pl/budownictwo/budownictwo-kolejowe-w-polsce/ 6 https://www.rynek-kolejowy.pl/mobile/trako-2021-oczekiwania-przed-nowa-perspektywa-104659.html Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 16 Źródło: Uchwała nr 86/2021 Rady Ministrów z dnia 20 lipca 2021 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania z wykonania planu realizacji Krajowego Programu Kolejowego do 2023 roku za rok 2020. Rynek infrastruktury miejskiej Miejski transport szynowy jest jednym z najlepszych przykładów ekologicznego i jednocześnie efektywnego transportu. Od kilkudziesięciu lat przybywa w Europie miast, które decydują się na ten typ transportu miejskiego. Najwięcej tego typu inwestycji jest we Francji, gdzie większość miast powyżej 100 tys. mieszkańców ma już tramwaje. W Polsce na całkowicie nowy system tramwajowy zdecydował się Olsztyn. Obecnie w Polsce systemy tramwajowe posiada 15 ośrodków miejskich. Łączna długość tras tramwajowych to ok. 900 km. Największe systemy funkcjonują w Aglomeracji Śląskiej, Warszawie, Łodzi i Krakowie. Praktycznie wszystkie ośrodki rozwijają lub planują rozwijać swoje systemy poprzez modernizacją linii i budowę nowych. W ramach funduszu FEnIKS (Fundusze Europejskie na Infrastrukturę, Klimat i Środowisko 2021-2027) ok. 1,3 mld EUR jest przewidziane na dofinansowanie budowy infrastruktury czystego transportu miejskiego. Kluczowe wskaźniki dla Polski w ramach FEnIKS odnośnie infrastruktury tramwajowej:  Budowa 49 km nowych linii tramwajowych,  Modernizacja 63 km linii tramwajowych. Inwestycje mają się przyczynić do zwiększenia liczby użytkowników sieci tramwajowych z 24 mln do 129 mln osób do 2029 roku, co również jest jednym z wyznaczonych celów. 10. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na rozwój Emitenta oraz jego Grupy Należy wskazać, iż wpływ na wyniki finansowe Grupy ZUE będą miały m. in. takie czynniki jak:  możliwość nieterminowego regulowania zobowiązań wobec Grupy ZUE przez Zamawiających Specyfika działalności budowlanej prowadzonej przez Grupę ZUE polega na konieczności zaangażowania znaczącego kapitału obrotowego na potrzeby realizowanych kontraktów ze względu na relatywnie wysoką ich wartość oraz długi czas ich realizacji. W związku z tym w przypadku nieterminowego wywiązywania się odbiorców ze zobowiązań wobec Grupy Kapitałowej istnieje bezpośrednie przełożenie na osiągane przez Grupę wyniki finansowe. W skrajnych przypadkach zaległości płatnicze mogą prowadzić do rozwiązywania umów.  opóźnienia lub niekorzystne rozstrzygnięcia przetargów, w których Grupa ZUE bierze udział Specyfiką branży, w której działa Grupa ZUE, jest ryzyko związane z warunkami i procedurami przetargów publicznych. Podmioty biorące udział w przetargu mają prawo do składania odwołania od niezgodnych z prawem działań zamawiającego w sprawie wyboru wykonawcy lub skargi do sądu na orzeczenia wydane przez organ rozpoznający odwołania wnoszone w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych. Ponadto, istnieje ryzyko opóźnienia ogłaszania lub rozstrzygania przetargów przez instytucje zamawiające. Ryzyka te mogą powodować w przyszłości znaczne wydłużenie terminu zawarcia umów z inwestorami zarówno na rynku infrastruktury miejskiej, kolejowej jak i energetycznej. Zaistnienie ww. zdarzeń mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Przewlekłość postępowań przetargowych skutkuje koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów związanych z postępowaniami, ryzykiem wzrostu cen materiałów i usług, jak również niepewnością co do rozstrzygnięcia lub unieważnienia postępowań. Podpisanie umowy w terminie późniejszym może skutkować ryzykiem uzależnienia Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 17 realizacji zadania od warunków atmosferycznych - zaś reżimy technologiczne nie pozwalają na prowadzenie prac budowlanych podczas niskich temperatur, czy też intensywnych opadów deszczu lub śniegu. Może to również skutkować ryzykiem uzależnienia realizacji zadania od innych czynników, np. terminów udzielenia przez zamawiającego zamknięć torowych, czy terminów, w których możliwa jest wycinka drzew i krzewów. Z ww. powodów, Grupa ZUE liczy się z możliwością przesunięcia części z przychodów planowanych na bieżący rok obrotowy na rok kolejny. Ze względu na rosnące koszty realizacji kontraktów możliwe jest odwoływanie postępowań przetargowych z uwagi na przekroczenia przez oferentów powstałych wcześniej kosztorysów inwestorskich.  niestabilność cen surowców oraz paliw płynnych W działalności budowlanej Grupy Kapitałowej wykorzystywane są głównie takie materiały i surowce, jak: beton, kruszywa, asfalty, elementy ze stali (m.in. słupy dla sieci trakcyjnej tramwajowej, kolejowej i energetyki wysokich napięć słupy oświetleniowe, szyny, rozjazdy kolejowe) oraz elementy z miedzi i aluminium (m.in. kable energetyczne, liny, drut jezdny) jak również, z racji posiadania dużego parku maszynowego – paliwa płynne (olej napędowy, benzyna). Do wzrostów cen może się również przyczynić nakładanie na materiały różnych opłat np. ceł. W związku z wahaniami cen tych materiałów spółki Grupy są narażone na ryzyko cenowe.  wzrost cen usług świadczonych przez podwykonawców W ramach realizowanych kontraktów Grupa ZUE zleca część prac budowlano-montażowych wyspecjalizowanym podwykonawcom. Wzrost płac powiązany m.in. ze wzrostem płacy minimalnej skutkuje zwiększeniem ryzyka w oszacowaniu ponoszonych kosztów działalności przez podwykonawców z branży budowlanej, a tym samym wpływa bezpośrednio na wzrost cen usług świadczonych przez podwykonawców, co przekłada się negatywnie na wyniki finansowe Grupy. Spodziewany na rynku wzrost liczby realizowanych przetargów może mieć negatywny wpływ na możliwość pozyskania podwykonawców na niektóre branże jak i na wzrost kosztów usług podwykonawczych.  niestabilność kursu EUR/PLN Grupa ZUE dokonuje części zakupów z zagranicy w walutach obcych, co powoduje występowanie ryzyka kursowego, które może mieć negatywny lub pozytywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Ponadto, część zakupów od podmiotów prowadzących działalność operacyjną w Polsce - choć wyrażona w PLN – jest również pośrednio narażona na ryzyko kursowe w związku z przeniesieniem tegoż ryzyka z dostawcy-importera na podmioty z Grupy ZUE.  wyniki prowadzonych postępowań sądowych Z uwagi na fakt, iż spółki wchodzące w skład Grupy są stroną postępowań, sądowych zarówno ze strony zobowiązań jak i wierzytelności, ich rozstrzygnięcia mogą mieć wpływ na osiągane przez Grupę ZUE wyniki finansowe. 11. Ryzyka, które w ocenie Grupy Kapitałowej ZUE mogą mieć wpływ na osiągane przez nią wyniki w kolejnych okresach  Ryzyko związane z płynnością finansową w sektorze budowlanym Duża skala prowadzonych inwestycji oraz powszechnie sygnalizowane problemy ze wzrostem kosztów spowodowały podwyższenie ryzyka kredytowego firm budowlanych. Instytucje zabezpieczające limity kredytowe oraz banki zaostrzają warunki finansowania i ubezpieczenia należności. Wydłużające się procedury odbiorowe zrealizowanych robót przy jednoczesnym obowiązku zapłaty podwykonawcom w ciągu maksimum 30 dni powodują bardzo duże zaangażowanie środków w bieżącą działalność. Sytuację pogarszają również w 10% niezapłacone materiały oczekujące na zabudowanie.  Ryzyko związane z logistyką dostaw Zagrożenie związane z okresową kumulacją realizacji kontraktów zarówno kolejowych jak i drogowych w tym samym czasie i obszarze, powoduje ograniczenie dostępności przewozowej jak i wzrost cen usług przewozowych.  Ryzyko nieudostępnienia terenów budowy w terminach przewidzianych w umowie Zawierane przez Grupę umowy o roboty budowlane zawierają ściśle określony termin zakończenia prac budowlanych. W przypadku gdy Zamawiający przekaże plac budowy z opóźnieniem w stosunku do harmonogramu zawartego w umowie, istnieje ryzyko spiętrzenia robót w jednym czasie, co może powodować niedopasowanie technologiczne do realizowanych zadań lub niedotrzymanie określonych w umowie terminów nie z winy Grupy. Zrealizowanie się wspomnianych czynników może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.  Ryzyko związane z procesem uzyskiwania decyzji administracyjnych, możliwością ich zaskarżania, a także działaniem osób trzecich, mającym wpływ na realizację prac projektowych lub budowlanych wykonywanych przez spółki Grupy Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 18 Działalność prowadzona przez Grupę wymaga niekiedy uzyskiwania decyzji administracyjnych, które umożliwiają realizację projektów, przewidzianych m.in. przepisami Prawa budowlanego, Kodeksu postępowania administracyjnego (KPA) lub Prawa ochrony środowiska. Nie można wykluczyć nieuzyskania powyższych decyzji administracyjnych albo istotnego przedłużenia postępowań dotyczących ich wydania. Nie jest możliwe również wykluczenie ryzyka nieukończenia lub opóźnienia w wykonaniu przez podmioty trzecie, prac niezbędnych do rozpoczęcia realizacji projektów przez spółki Grupy. Wystąpienie tych czynników mogłoby skutkować niemożnością bądź znacznym opóźnieniem w realizacji projektów budowlanych, a w konsekwencji mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy.  Ryzyko związane z trafnością w oszacowaniu kosztów planowanych i realizowanych kontraktów Ryzyko niedoszacowania cen kontraktów może występować w przypadku trudnych do zidentyfikowania na etapie przygotowania przez Grupę oferty przetargowej prac niezbędnych do wykonania zamówienia i objętych ceną ryczałtową za ich wykonanie. Nie można w całości wykluczyć tego ryzyka, które mogłoby wywrzeć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.  Ryzyko związane z odpowiedzialnością za podwykonawców i z solidarną odpowiedzialnością za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez podwykonawców oraz członków konsorcjów budowlanych W ramach realizacji kontraktów budowlanych, Grupa korzysta z usług podwykonawców robót budowlanych, a także zawiera umowy konsorcjum. Przepisy Kodeksu cywilnego oraz Prawa zamówień publicznych przewidują solidarną odpowiedzialność wykonawcy, który zawarł umowę z podwykonawcą za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez dalszych podwykonawców oraz solidarną odpowiedzialność członków konsorcjum budowlanego względem zamawiającego za należyte wykonanie zobowiązań wynikających z umów o zamówienie publiczne. Grupa może zatem zostać zobowiązana do zapłaty wynagrodzenia za roboty budowlane należnego dalszym podwykonawcom, jak i ponosić odpowiedzialność w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy o zamówienie publiczne przez konsorcjanta. Zrealizowanie się ww. czynników ryzyka może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.  Ryzyko związane z nienależytym wykonaniem umów przez kluczowych kontrahentów. W ramach realizacji kontraktów budowlanych i zleceń Grupa ZUE zawiera umowy zarówno z dostawcami, podwykonawcami, konsorcjantami jak również inwestorami zlecającymi realizację inwestycji. Istnieje ryzyko nienależytego wywiązania się z zawartych umów przez kontrahentów np. niezgodne z umową lub wadliwe wykonanie przez podwykonawcę zleconych prac czy też nieuznanie uzasadnionego roszczenia przez inwestora. Zrealizowanie się ww. czynników ryzyka może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.  Ryzyko związane z możliwością realizacji zabezpieczeń ustanawianych na podstawie umów o roboty budowlane, obowiązku zapłaty kar umownych, a także sporów sądowych z tym związanych Zawierane przez Grupę umowy o roboty budowlane i umowy o dzieło przewidują obowiązek ustanowienia zabezpieczeń należytego i terminowego wykonania przedmiotu umowy oraz usunięcia wad i usterek w postaci kaucji bądź gwarancji bankowej albo ubezpieczeniowej. Ponadto w ostatnim czasie, Zamawiający oczekują coraz dłuższych okresów gwarancyjnych. Umowy te wprowadzają również kary umowne m.in. z tytułu przekroczenia terminu realizacji prac w nich określonych. Grupa nie może wykluczyć ryzyka niedotrzymania terminów wykonania przedmiotu zawartych umów o roboty budowlane lub o dzieło, a także niedotrzymania terminów wykonania robót/prac gwarancyjnych związanych z usuwaniem wad i usterek, co w konsekwencji wiąże się z prawem Zamawiającego do wykorzystania ww. zabezpieczeń bądź z żądaniem kar umownych lub odszkodowań. Grupa nie może wykluczyć ryzyka związanego z ewentualnymi sporami dotyczącymi nienależytego lub nieterminowego wykonania ww. umów. Zrealizowanie się wspomnianych czynników może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.  Ryzyko związane z upadłością kontrahentów handlowych Nie można wykluczyć ryzyka upadłości kontrahentów handlowych Grupy. W wyniku upadłości podwykonawców, dostawców lub konsorcjantów Grupa mogłaby być narażona na nieukończenie przedmiotu umów w terminie czy nieterminowe usunięcie wad lub usterek, z czym mogłaby się wiązać konieczność zapłaty kar umownych lub odszkodowań. Mogłaby również zostać pociągnięta do solidarnej odpowiedzialności za wynagrodzenie należne dalszym podwykonawcom czy z tytułu niewykonania umowy przez konsorcjanta, jak i mogłaby musieć ponieść koszty zastępczego wykonania niezrealizowanych przez upadłego prac czy dostaw. Upadłość zleceniodawcy/zamawiającego narażałaby z kolei Grupę na nieotrzymanie wynagrodzenia za wykonane prace. Wystąpienie powyższych czynników miałoby negatywny wpływ na poziom wyników finansowych osiąganych przez Grupę.  Ryzyko związane z gwarancjami zapłaty za roboty budowlane Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego wykonawca robót budowlanych, któremu spółka z Grupy zleciła realizację projektu budowlanego, może w każdym czasie żądać od tej spółki, występującej jako zamawiający, gwarancji zapłaty do wysokości ewentualnego roszczenia z tytułu wynagrodzenia wynikającego z umowy oraz zleceń dodatkowych. Brak wystarczającej gwarancji zapłaty stanowi przeszkodę w wykonaniu robót budowlanych z przyczyn dotyczących spółek Grupy i uprawnia wykonawcę do odstąpienia od umowy na podstawie art. 649[4] §1 Kodeksu cywilnego, jak Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 19 i do żądania wynagrodzenia na podstawie art. 639[4] §3 Kodeksu cywilnego. Spowodować to może wzrost kosztów i opóźnienie realizacji projektów budowlanych lub wręcz uniemożliwić ich realizację, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy.  Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa, w tym prawa podatkowego Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa w szczególności prawa podatkowego pociąga za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi działalność. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, w oparciu np. o interpretacje wydawane przez Ministra Finansów, rozliczeń podatkowych dokonywanych przez Grupę w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności spółek Grupy, jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi). W efekcie niekorzystne dla Grupy zmiany przepisów bądź ich interpretacje mogą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową.  Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych kontraktów Grupa bierze udział w przetargach o zamówienia publiczne, ujmując docelowe kontrakty w swoich planach finansowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka negatywnych rozstrzygnięć unieważnień przetargów ze strony zamawiających czy też opóźnień w ogłaszaniu lub rozstrzyganiu przetargów. W przypadku gdy spółka z Grupy występuje w przetargu wraz z konsorcjantem ponosi dodatkowe ryzyko wycofania się tego konsorcjanta z oferty.  Ryzyko związane z rosnącą konkurencją Grupa ZUE działa na konkurencyjnym rynku, na którym prowadzą działalność zarówno podmioty specjalizujące się w budownictwie infrastruktury kolejowej i miejskiej, jak i podmioty z szeroko rozumianej branży budownictwa infrastrukturalnego. Nie można w przyszłości wykluczyć umacniania pozycji rynkowej konkurentów Grupy ZUE wskutek przejęć innych przedsiębiorstw budowlano-remontowych oraz pozyskania przez nich nowych źródeł finansowania. Na działalność Grupy ZUE może mieć także wpływ pojawienie się nowych konkurentów, którzy również dostrzegą pozytywne perspektywy rozwoju budownictwa infrastrukturalnego w Polsce. Ewentualny wzrost poziomu konkurencji na rynkach działalności Grupy ZUE może negatywnie wpłynąć na poziom jej przychodów oraz realizowanych marż i w efekcie negatywnie wpływać na wysokość jej wyników finansowych.  Ryzyko związane z warunkami i procedurami rozstrzygania przetargów publicznych, a także z wykluczeniem z postępowań o udzielenie zamówień publicznych Prawo zamówień publicznych umożliwia podmiotom biorącym udział w przetargu składanie odwołania od niezgodnych z prawem działań zamawiającego w sprawie wyboru wykonawcy lub skargi do sądu na orzeczenia wydane przez organ rozpoznający odwołania wnoszone w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych, co w konsekwencji może powodować znaczne wydłużenie terminu zawarcia umowy z inwestorem. Ponadto nie jest możliwe wykluczenie ryzyka zajścia zdarzeń, które stanowiłyby podstawę do wykluczenia Grupy z postępowań przetargowych w oparciu o przesłanki określone w ustawie Prawo zamówień publicznych. Zaistnienie ww. zdarzeń mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.  Ryzyko związane z europejskim dofinansowaniem inwestycji kolejowych Wieloletni Krajowy Program Kolejowy do 2023 roku (KPK) jest dokumentem ustanawiającym ramy finansowe oraz warunki realizacji zamierzeń państwa w zakresie inwestycji kolejowych przewidywanych do wykonania do 2023. PKP PLK SA otrzymuje w ramach dofinansowania ze środków UE znaczną część środków na finansowanie KPK. Nie można wykluczyć, że zmiany polityczne dokonujące się w ramach Unii Europejskiej, jak również spory pomiędzy Polską a Unią Europejską i związane z tym opóźnienia przyznania środków mogą wpłynąć na zakładany pierwotnie poziom finansowania inwestycji kolejowych w Polsce.  Ryzyko związane z pozyskaniem finansowania na realizację kontraktów budowlanych, pozyskaniem gwarancji kontraktowych i wadialnych Z uwagi na obecną sytuację w gospodarce istnieje ryzyko, iż zarówno banki (w zakresie kredytów i gwarancji kontraktowych), jak i towarzystwa ubezpieczeniowe (w zakresie gwarancji kontraktowych lub wadialnych), ograniczą dostępność źródeł finansowania i innych instrumentów finansowych, co może skutkować ograniczeniem liczby jak i skali prowadzonych prac.  Ryzyko związane z warunkami atmosferycznymi Prace budowlane prowadzone przez Grupę zarówno w zakresie infrastruktury miejskiej, energetycznej jak i kolejowej nie mogą być prowadzone podczas niesprzyjających warunków atmosferycznych. W okresie jesiennym oraz zimowym, ze względu na zbyt niską temperaturę powietrza, dla zachowania reżimów technologicznych wiele robót musi zostać wstrzymana, dlatego realizacja prac w tym okresie ulega spowolnieniu, a w pewnych przypadkach nawet wstrzymaniu. Jeżeli ewentualne niekorzystne warunki atmosferyczne będą utrzymywały się zbyt długo, może to wpłynąć niekorzystnie na wyniki finansowe Grupy ZUE.  Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce Działalność Grupy na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury miejskiej i kolejowej jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 20 stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Ewentualne negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na wyniki finansowe Grupy.  Ryzyko stóp procentowych Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez Grupę z kredytów bankowych, pożyczek i usług leasingu. Powyższe instrumenty finansowe oparte są o zmienne stopy procentowe i w związku z tym narażają Grupę na ryzyko finansowe.  Ryzyko niestabilności marż Wzrost cen materiałów, usług podwykonawców czy wynagrodzeń dla pracowników może powodować konieczność poniesienia przez wykonawców inwestycji kolejowych istotnych podwyżek co w konsekwencji może wpływać na poziom zakładanych pierwotnie marż. Aktualny system nie zapewnia przy tym realnej waloryzacji zawartych kontraktów co może mieć wpływ na niestabilność marż.  Ryzyko związane z wpływem koronawirusa na przebieg procesów budowalnych Pojawienie się czynników o charakterze nieprzewidywalnym i zasięgu globalnym takich jak np. pandemia choroby wirusowej może w perspektywie krótko i długoterminowej przyczynić się do zachwiania równowagi w międzynarodowym łańcuchu dostaw, co może przełożyć się na trudne do oszacowania w skali i zasięgu utrudnienia, takie jak m.in. spowolnienie gospodarcze na poziomie lokalnym i międzynarodowym, problemy z logistyką dostaw towarów i usług, zaburzenia cyklów produkcyjnych materiałów budowlanych (ograniczona podaż). Obecna sytuacja może mieć negatywny wpływ na procesy budowlane poprzez spowolnienie lub zastopowanie procedur administracyjnych. Nie można również wykluczyć sytuacji, w których praca na poszczególnych kontraktach budowlanych zostanie zawieszona. Obecne zagrożenie epidemiczne może dotknąć wszystkie strony procesów inwestycyjnych w branży budownictwa tj. wykonawców, podwykonawców jak również zamawiających. Możliwe są również utrudnienia związane z absencją i czasowym wyłączeniem pracowników. Emitent podjął działania prewencyjne mające na celu ograniczenie wśród pracowników i współpracowników ryzyka zakażenie koronawirusem obejmujące m.in. stworzenie pracownikom tam gdzie jest to możliwe warunków do pracy zdalnej, zmianę formuły spotkań biznesowych, szeroką politykę informacyjną nt. działań mających na celu ograniczenie ryzyka zainfekowania, jak również ścieżki działania w wypadku zainfekowania, ograniczenie kontaktu z pracownikami, którzy przebywali na obszarach o podwyższonym ryzyku zarażenia.  Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na Ukrainie W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczął się na szeroką skalę konflikt zbrojny pomiędzy Ukrainą i Rosją na terenie Ukrainy, co może mieć negatywny wpływ na polski system gospodarczy oraz branżę budowlaną poprzez m.in. poniższe czynniki:  osłabienie kursu złotego (podobnie jak innych walut w regionie), co może się przełożyć na wzrost kosztów importowanych produktów i materiałów,  zaburzenia w łańcuchach dostaw importowanych produktów i materiałów,  wzrost kosztów paliw, gazu ziemnego oraz energii elektrycznej,  zwiększenie ryzyka finansowego krajów z regionu konfliktu co może się przełożyć na trudniejszy dostęp do finansowania i większe koszty,  możliwa migracja pracowników ukraińskich z Polski do Ukrainy (w celu ochrony rodzin, mienia i na wezwanie władz). 12. Ryzyka dotyczące zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji  Ryzyko wzrostu kosztów związanych z zatrudnieniem pracowników Z uwagi na zmienne warunki gospodarcze, dążenie do ciągłego rozwoju Grupy ZUE, jak również podnoszenie jakości świadczonych usług oraz z uwagi na brak na rynku pracy wystarczającej liczby pracowników wykonujących zawody specjalistyczne, wymagające posiadania stosownych uprawnień, umiejętności oraz doświadczenia, istnieje realne prawdopodobieństwo w trudności pozyskania wykwalifikowanej kadry oraz wzrostu kosztów związanych z zatrudnieniem pracowników co w konsekwencji może wpłynąć na wyniki finansowe ZUE jak i całej Grupy. Celem ograniczenia wpływu tego ryzyka Emitent podejmuje działania mające na celu wzmacnianie relacji z pracownikami Grupy Kapitałowej w szczególności poprzez zapewnienie świadczeń pozapłacowych oraz możliwość rozwoju osobistego w strukturach Grupy. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 21  Ryzyko odpływu wykwalifikowanej kadry Trzon kadry zarządczej Emitenta stanowi połączenie doświadczonych ekspertów technicznych oraz specjalistów finansowych. Emitent zatrudnia również wykwalifikowany zespół pracowników, którzy posiadają nie tylko duże doświadczenie w zakresie świadczonych usług, ale również niezbędne uprawnienia w zakresie projektowania, budowy i montażu infrastruktury kolejowej i tramwajowej. W związku z rosnącą konkurencją na rynku infrastruktury kolejowej istnieje ryzyko, że kluczowe osoby z wykwalifikowanej kadry Grupy ZUE mogą zdecydować o zmianie pracodawcy. Ewentualne ograniczenia w pozyskaniu wykwalifikowanej kadry mogą mieć wpływ na realizację inwestycji oraz rozwój i umacnianie pozycji rynkowej ZUE.  Ryzyko związane z wpływem na środowisko naturalne Działalność prowadzona przez spółki z Grupy Kapitałowej ZUE wymaga przestrzegania szeregu regulacji w obszarach dotyczących środowiska naturalnego w tym m.in. w zakresie emisji zanieczyszczeń powietrza, zarządzania odpadami, wpływu na wody gruntowe czy też ochrony flory i fauny w sąsiedztwie realizacji poszczególnych inwestycji. Powyższe wymagania wynikają tak z powszechnie obowiązujących przepisów prawa jak i z indywidualnych wymagań inwestorów będących zamawiającymi dla realizowanych projektów. Emitent podejmuje działania mające na celu zachowanie pełnej zgodności z poszczególnymi wymaganiami wyrażone m.in. w stosowaniu wewnętrznych instrukcji i procedur wchodzących w skład Zintegrowanego Systemu Zarządzania w obszarze środowiskowym.  Ryzyko związane a aspektami społecznymi oraz związanymi z prawami człowieka W relacjach ze społeczeństwem (w szczególności ze społecznościami lokalnymi) nie można wykluczyć wystąpienia sporu wynikającego z negatywnego wpływu będącego efektem działań Emitenta w toku prowadzonej działalności operacyjnej czy też w zakresie naruszenia przepisów odnoszących się do respektowania praw człowieka w łańcuchu dostaw w którym uczestniczy Grupa ZUE. Poza ewentualnymi konsekwencjami finansowymi, skutkiem takiego sporu może być istotne pogorszenie wizerunku Emitenta co mogłoby wpłynąć na przyszłe relacje ZUE z zamawiającymi, którzy w głównej mierze są podmiotami dysponującymi środkami publicznymi. W konsekwencji w obszarze relacji ze społeczności lokalne podejmowane są działania mające celu eliminację, rozsądne ograniczenie lub niezwłoczne usuwanie skutków negatywnego wpływu jak również Grupa ZUE uznaje za kluczowe prowadzenie działalności z poszanowaniem praw człowieka.  Ryzyko związane z działaniami korupcyjnymi Obszary szczególnie narażone na możliwość wystąpienia incydentów korupcyjnych obejmują obszar zakupów oraz obszar sprzedaży. Jednocześnie znaczna część przychodów generowanych przez Grupę Kapitałową pochodzi ze środków publicznych i tym samym wymagana jest szczególna uwaga oraz transparentność w działaniu Emitenta w relacjach z głównymi klientami. Emitent wdrożył szereg rozwiązań mających na celu ograniczanie ryzyka wystąpienia incydentów korupcyjnych obejmujących m.in. Politykę Zarządzania Etycznego, w tym regulacje dotyczące ochrony sygnalistów. Zdaniem Zarządu ZUE, wpływ ww. czynników w podobny sposób dotyka pozostałych uczestników rynku, stąd ZUE znajduje się w sytuacji analogicznej do innych podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną. 13. Ryzyka związane z klimatem i polityką klimatyczną  Ryzyko fizyczne związane z gwałtownymi zjawiskami pogodowymi Przykłady zjawisk pogodowych mogących mieć wpływ na działalność Grupy:  Gwałtowne burze lub huragany, powodzie mogą przyczynić się do krótkotrwałych podtopień na budowach, zerwania ciągłości szlaków komunikacyjnych, zerwania sieci trakcyjnych, przerwania dostaw mediów. Mogą także spowodować zniszczenia na terenie budów oraz spowodować zakłócenia w łańcuchu dostaw.  Upały mogą spowodować przeciążenia systemu energetycznego i przerwy w dostawach prądu co może przełożyć się na przerwy pracy budów oraz zakłócenia w łańcuchu dostaw. Upały mogą także przełożyć się na skrócenie czasu pracy pracowników.  Pożary mogą przyczynić się do zniszczenia mienia Grupy lub podmiotów z łańcucha dostaw.  Ryzyko fizyczne związane z zmieniającymi się wzorcami pogodowymi Widoczne zmiany wzorców pogodowych w Europie, tj. stopniowe podnoszenie się średniej temperatury oraz zmniejszenie ilości opadów przekładają się na ryzyko ograniczenia ilości wód technologicznych jak również gruntowych co może mieć negatywny wpływ na procesy budowlane. Długotrwałe okresy wysokich temperatur bez opadów mogą przełożyć się również na konieczność skrócenia czasu pracy oraz na problemy zdrowotne osób zaangażowanych w procesy budowalne. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 22  Ryzyko związane z przejściem do gospodarki zeroemisyjnej Obecna sytuacja klimatyczna, a także prognozy zmian klimatu w przyszłości determinują konieczność wprowadzenia znaczących zmian w zakresie obniżenia emisyjności gospodarki i poprawienia efektywności energetycznej. Unia Europejska w ramach w ramach polityki klimatyczno-energetycznej wyznaczyła do 2030 roku cele polegające na ograniczeniu emisji gazów cieplarnianych, zwiększeniu udziału energii ze źródeł odnawialnych i poprawie efektywności energetycznej. Następnym celem UE jest dążenie do neutralności klimatycznej w 2050 roku. Powyższy proces będzie związany m.in. z zaostrzeniem wymogów dotyczących efektywności energetycznej, jak również zmianą zasad ustalania opłat za emisję gazów cieplarnianych poprzez planowane objęcie systemem europejskim systemem handlu emisjami (ETS) kolejnych sektorów, w tym budownictwa. Powyższe czynniki jak również dostępność niskoemisyjnych technologii w branży budowlanej oraz działania podejmowane przez firmy w celu ograniczenia emisji takie jak np. nakłady na unowocześnienie floty pojazdów i maszyn, nakłady na źródła zielonej energii i efektywność energetyczną budynków mogą się przełożyć na wyższe koszty działalności. 14. Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Grupy ZUE Działania podjęte przez Grupę ZUE Emitent podjął działania prewencyjne mające na celu ograniczenie wśród pracowników i współpracowników ryzyka zakażeniem COVID-19 obejmujące m.in. stworzenie pracownikom tam gdzie jest to możliwe warunków do pracy zdalnej, wdrożenie wytycznych dla pracowników i pracowników podwykonawców dotyczących higieny i środków ostrożności, wyposażenie pracowników w środki ochronne (maski, środki do dezynfekcji itp.), ograniczenie spotkań biznesowych, szeroką politykę informacyjną nt. działań mających na celu ograniczenie ryzyka zainfekowania, jak również ścieżki działania w wypadku zainfekowania, ograniczenie kontaktu z pracownikami, którzy przebywali na obszarach o podwyższonym ryzyku zarażenia. Spółka na bieżąco reaguje na sytuację epidemiczną w kraju, w związku z wprowadzaniem przez rząd obostrzeń w szczególności w dniach 10 października 2020 roku i 20 marca 2021 roku, przy uwzględnieniu opublikowanych rekomendacji w tym zakresie. W okresie nasilenia pandemii w 2021 roku Spółka m.in. stworzyła warunki do poszerzenia zakresu możliwości pracy zdalnej oraz pracę w trybie rotacyjnym odizolowanych grup pracowników w przypadkach, gdy praca zdalna nie jest możliwa. Zostały również wdrożone dodatkowe środki w zakresie informacyjnym, monitorowania zdrowia pracowników i środków ochronnych. Sytuacja jest stale analizowana. Celem działań podejmowanych przez Spółkę jak zapewnienie bezpieczeństwa pracownikom i osobom współpracującym oraz zachowanie ciągłości działalności operacyjnej. Wpływ pandemii COVID-19 na działalność i sytuację finansową w 2021 roku Ogłoszenie stanu epidemii w Polsce, a tym samym wprowadzenie ograniczeń związanych z sytuacją epidemiczną ma wpływ na organizację pracy zarówno na realizowanych kontraktach budowlanych jak i pozostałych obszarach działalności. Na kontraktach kontakty bezpośrednie z przedstawicielami inwestorów oraz innych podmiotów zaangażowanych w budowy zostały ograniczone do niezbędnego minimum przy zachowaniu należytej ostrożności. Większość kontaktów, ustaleń i odbiorów odbywa się w sposób zdalny. Sposób organizacji pracy jest nastawiony na bezpieczeństwo epidemiczne osób zaangażowanych w realizację kontraktów budowlanych. Na dzień bilansowy oraz na chwilę obecną poza ograniczeniami, które wynikają z ogólnokrajowych ograniczeń epidemicznych występowały również absencje pracowników lub innych osób zaangażowanych w procesy budowlane z powodu izolacji i przebywania na kwarantannach w wyniku zachorowań na COVID-19. W wyniku podjętych przez Spółkę działań, biorąc też pod uwagę nieznaczną ilość absencji w stosunku do całej działalności Grupy, powyższe czynniki dotychczas nie przekładały się na zakłócenia w procesach budowlanych i łańcuchach dostaw, mające istotny wpływ na wyniki finansowe Spółki. Emitent zwraca przy tym uwagę, iż w jego opinii, wyżej wymienione czynniki mają charakter powszechny i występują w większości podmiotów branżowych. Spółka BPK Poznań zanotowała w 2021 roku mniejsze przychody oraz obniżenie rentowności. Przyczyniło się do tego m.in. wystąpienie niezależnych od Spółki przeszkód kontraktowych m.in. opóźnienia procedur administracyjnych w wyniku obostrzeń związanych z pandemią wydłużające realizacje kontraktów, licznie zgłaszane przez zamawiających potrzeby wykonania prac dodatkowych generujące koszty, których rozliczenia finansowe przedłużają się. W ocenie Zarządu ZUE nie zaistniały przesłanki utraty wartości ani okoliczności powodujące konieczność rozpoznania dodatkowych rezerw związanych ze stanem pandemii. Niezmieniony istotnie zakres działalności operacyjnej, jak również przewidywania dotyczące dalszej realizacji zawartych umów operacyjnych pozwala na przygotowanie projekcji potwierdzających wartość odzyskiwaną kluczowych aktywów Spółki. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 23 Możliwy wpływ pandemii COVID-19 na działalność i sytuację finansową Na dzień sporządzenia raportu nie jest możliwe oszacowanie wpływu pandemii na sytuację i wyniki Grupy w przyszłości. Ograniczenia i zmienione życie gospodarcze nadal trwa i na obecną chwilę nie jest możliwe oszacowanie, kiedy wróci całkowicie do stanu sprzed pandemii. Spółka nie korzystała i na chwilę obecną nie przewiduje korzystania z rządowych programów osłonowych w tym zakresie. Identyfikuje się poniższe czynniki, które mogą mieć wpływ na rynki, na których działa Emitent i działalność Grupy w perspektywie kolejnych kwartałów. Czynniki mogące się przełożyć w sposób negatywny:  zaburzenia w łańcuchach dostaw mogą się przyczynić do ograniczenia podaży niektórych materiałów budowlanych,  osłabienie kursu PLN względem EUR i USD może przełożyć się na wzrost cen niektórych importowanych materiałów budowlanych,  osłabienie finansów ośrodków miejskich wynikające z wprowadzonych ograniczeń w związku z pandemią może przełożyć się na czasowe wstrzymanie ogłaszania przetargów na nowe inwestycje infrastrukturalne w miastach,  możliwość wystąpienia problemów z płynnością niektórych przedsiębiorstw branżowych (np. podwykonawców),  możliwość wydłużenia niektórych realizowanych kontraktów budowlanych w związku z przejściowymi opóźnieniami w wydawaniu niektórych pozwoleń i zgód administracyjnych,  utrudnienia związane z absencją i czasowym wyłączeniem pracowników Spółki, podwykonawców i konsorcjantów,  możliwe zawieszenie prac budowlanych na kontraktach  wzrost inflacji i wzrost kosztów finansowych. Czynniki mogące się przełożyć w sposób pozytywny:  decyzje rządowe dotyczące kontynuacji krajowych programów modernizacyjnych infrastrukturę komunikacyjną,  uproszczenie procedur dotyczących m.in. odbiorów prac i obiegu dokumentów na kontraktach kolejowych oraz przyspieszenie płatności za wykonane prace. Wpływ pandemii COVID-19 na zagadnienia społeczne, pracownicze, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka i przeciwdziałania korupcji. Pandemia COVID-19 ma w Grupie wpływ głównie na obszar pracowniczy i społeczny. W 2021 roku zostały ograniczone bezpośrednie kontakty międzyludzkie, w pewnym zakresie praca była wykonywana zdalnie. Tryb zdalny został również wykorzystany w rekrutacji, jak również w znacznym stopniu przy szkoleniach pracowniczych. Ograniczone bezpośrednie kontakty przełożyły się na mniejszą mobilność pracowników, a tym samym na mniejsze emisje gazów do atmosfery. Również w znacznie większym stopniu był wykorzystywany elektroniczny obieg dokumentów, co przełożyło się m.in. na mniejsze zużycie papieru. Pandemia nie miała wpływu na pozostałe obszary tj. poszanowania praw człowieka i przeciwdziałania korupcji. 15. Wpływ sytuacji na Ukrainie na działalność Grupy ZUE Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania konflikt zbrojny na terenie Ukrainy nie ma bezpośredniego istotnego wpływu na działalność operacyjną Grupy ZUE i jej wyniki finansowe. Sytuacja polityczno - gospodarcza w Ukrainie jest na bieżąco monitorowana przez Grupę pod kątem faktycznego i potencjalnego wpływu zaistniałej sytuacji na działalność Grupy ZUE. Identyfikuje się poniższe czynniki, które mogą mieć wpływ na rynki, na których działa Emitent i działalność Grupy w perspektywie kolejnych kwartałów: a) osłabienie kursu złotego (podobnie jak innych walut w regionie), co może się przełożyć na wzrost kosztów importowanych produktów i materiałów, b) zaburzenia w łańcuchach dostaw importowanych produktów i materiałów, c) wzrost kosztów paliw, gazu ziemnego oraz energii elektrycznej, d) utrudniony dostęp do paliw, Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 24 e) zwiększenie ryzyka finansowego krajów z regionu konfliktu co może się przełożyć na trudniejszy dostęp do finansowania i większe koszty, f) możliwa migracja pracowników ukraińskich z Polski do Ukrainy (w celu ochrony rodzin, mienia i na wezwanie władz), g) możliwe trudności z drożnością szlaków komunikacyjnych, w związku z wyłączeniami odcinków na transporty wojskowe i humanitarne. 16. Istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym 16.1. Dotyczące robót budowlanych 28 stycznia 2021 roku Spółka powzięła informację o podpisaniu przez drugą stronę umowy pomiędzy Spółką a Gminą – miasto Grudziądz – Zarząd Dróg Miejskich w Grudziądzu na inwestycję pn. „Przebudowa torowiska tramwajowego od ul. Wiejskiej do pętli tramwajowej na OM Rządz” w ramach zadania inwestycyjnego pn. „Przebudowa infrastruktury tramwajowej dla potrzeb transportu publicznego w Grudziądzu”. Spółka informowała o wyborze oferty jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raporcie bieżącym nr 33/2020. Wartość netto umowy: 47,7 mln PLN (brutto: 58,6 mln PLN). (Raport bieżący 2/2021) 3 lutego 2021 roku Spółka powzięła informację o podpisaniu przez Gminę Wrocław – Miejskie Przedsiębiorstwo Komunikacyjne sp. z o.o. umowy na zadanie pn. „Konserwacja torów i zwrotnic tramwajowych we Wrocławiu w rejonie B”. Wartość netto umowy: ok. 18,5 mln PLN. (brutto: ok. 22,8 mln PLN). Termin realizacji zadania: od 3 lutego 2021 roku do 31 grudnia 2023 roku. (Raport bieżący 3/2021) 6 września 2021 roku Spółka zawarła umowę z Gminą Miejską Kraków na inwestycję pn. „Przebudowa torowiska tramwajowego w ciągu ul. Jana Pawła II od Placu Centralnego do ul. Ptaszyckiego i od ul. Ptaszyckiego do ul. Bardosa wraz z przebudową sieci trakcyjnej, odwodnieniem, przebudową kolidującej infrastruktury technicznej – w ramach zadania inwestycyjnego pn. Modernizacja torowisk tramwajowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą”. Spółka informowała o wyborze oferty jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raporcie bieżącym nr 20/2021. Wartość netto umowy: 27,2 mln PLN (brutto: 33,4 mln PLN). Termin realizacji zadania: 10 miesięcy od przekazania terenu budowy. (Raport bieżący 23/2021) 27 września 2021 roku Spółka zawarła z Gminą Dąbrowa Górnicza i Tramwajami Śląskimi S.A. 2 umowy dotyczące realizacji inwestycji przebudowy torowiska wydzielonego w ciągu ul. Królowej Jadwigi i ul. Piłsudskiego w Dąbrowie Górniczej, na odcinku od al. Róż do ul. Kasprzaka. Spółka informowała o wyborze oferty jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raporcie bieżącym nr 16/2021. Łączna wartość netto zawartych umów: 62 mln PLN (76,2 mln PLN brutto). Termin realizacji całości zadania: do końca 2022 roku. (Raport bieżący 25/2021) 22 października 2021 roku Spółka zawarła z PKP PLK S.A. umowę na inwestycję pn. „Wykonanie rewitalizacji infrastruktury kolejowej na odcinku podg. Dorota Sosnowiec Dańdówka na linii nr 171 w ramach projektu inwestycyjnego pn.: „Prace na południowo-wschodniej obwodnicy GOP wraz z przyległymi odcinkami”. Spółka informowała o wyborze oferty jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raporcie bieżącym nr 26/2021. Przedmiot Umowy składa się z 3 części na łączną kwotę 84,9 mln zł brutto (69,0 mlnzł netto): Zakres podstawowy – 44,3 mln PLN brutto (36,0 mln PLN netto), Opcja 1 – 24,9 mln PLN brutto (20,2 mln PLN netto), Opcja 2 – 15,8 mln PLN brutto (12,8 mln PLN netto). Opcja 1 oraz Opcja 2 będą realizowane w zależności od decyzji Zamawiającego. Termin realizacji zadania: Zakres podstawowy: do końca 2022 roku, Opcja 1 i 2: 22 miesiące od daty złożenia oświadczenia przez Zamawiającego o skorzystaniu z Opcji 1 i Opcji 2. (Raport bieżący 27/2021) 16 listopada 2021 r. została zawarta umowa pomiędzy Spółką, a Gminą Miasta Szczecin, Szczecińską Energetyką Cieplną Sp. z o. o. oraz Zakładem Wodociągów i Kanalizacji Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (łącznie jako Zamawiający), dotycząca realizacji inwestycji pn. „Przebudowa torowiska z trakcją w ul.: Nabrzeże Wieleckie, Nowa, Dworcowa, Kolumba, Chmielewskiego, Smolańska, al. Powstańców Wlkp. z rozbudową pętli Pomorzany w Szczecinie”. Spółka informowała o wyborze oferty jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym w raporcie bieżącym nr 21/2021. Wartość netto umowy: 213 mln zł (wartość brutto: 262 mln zł. Termin realizacji zadania: 720 dni kalendarzowych od dnia zawarcia umowy. (Raport bieżący 34/2021) Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 25 16 listopada 2021 r. Spółka powzięła informację o unieważnieniu przez Miasto Gorzów Wielkopolski (Zamawiający) postępowania przetargowego na zadanie pn. „Przebudowa ul. Dworcowej wraz z przebudową torowiska oraz budowa węzła przesiadkowego przy dworcu PKP w Gorzowie Wlkp. ”. Spółka informowała o złożeniu oferty w przedmiotowym postępowaniu przetargowym w raporcie bieżącym nr 29/2021. (Raport bieżący 35/2021) 17 listopada 2021 r. Spółka powzięła informację o złożeniu przez konsorcjum w składzie: 1) ZUE (Lider), 2) Mota- Engil Central Europe S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Konsorcjum), najkorzystniejszej oferty w postępowaniu przetargowym dotyczącym zamówienia pn.: Zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn. Budowa przystanku kolejowego SKA „Kraków Prądnik Czerwony” wraz z budową parkingu typu Park & Ride (ZIT). Zamawiający: PKP PLK S.A. Wartość netto złożonej przez Konsorcjum oferty: 68,8 mln zł, z czego ok. 50% przypada na ZUE. Wartość brutto złożonej przez Konsorcjum oferty: 84,7 mln zł. Termin realizacji zadania: 69 tygodni od daty rozpoczęcia. (Raport bieżący 36/2021) 6 grudnia 2021 r. Spółka powzięła informację o ogłoszeniu przez Krajową Izbę Odwoławczą (KIO) w tym dniu ustnego wyroku, w którym KIO nakazała unieważnienie czynności wyboru przez Koleje Dolnośląskie S.A. (Zamawiający) najkorzystniejszej oferty złożonej przez Spółkę w przetargu pn. „Rozbudowa zaplecza technicznego do obsługi i serwisowania taboru Spółki Koleje Dolnośląskie S.A.” i odrzucenie oferty Spółki. Spółka informowała o wyborze najkorzystniejszej oferty w postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raporcie bieżącym nr 33/2021. (Raport bieżący 37/2021) 8 grudnia 2021 r. została zawarta umowa pomiędzy konsorcjum w składzie: 1) ZUE (Lider), oraz 2) Yörük Yapı Inşaat A.Ş. z siedzibą w Ankarze (łącznie: Konsorcjum), a Miastem Stołecznym Warszawa i Tramwaje Warszawskie sp. z o.o. (łącznie jako Zamawiający), dotycząca realizacji inwestycji pn. Zaprojektowanie i wykonanie zadania pod nazwą „Budowa zajezdni Annopol”. Spółka informowała o wyborze oferty jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym w raporcie bieżącym nr 28/2021. Wartość netto umowy: 532,6 mln zł (z czego ok. 50% przypada na ZUE). Wartość brutto umowy: 665,1 mln zł. Termin realizacji zadania: 26 miesięcy od daty zawarcia umowy. (Raport bieżący 38/2021) 22 grudnia 2021 r. Zarząd Spółki powziął informację o ponownym wyborze przez Gmina Dąbrowa Górnicza, Tramwaje Śląskie S.A. (razem Zamawiający) oferty ZUE jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym na zadanie pn. „Przebudowa torowiska tramwajowego w ciągu ul. Sobieskiego i ul. Królowej Jadwigi w Dąbrowie Górniczej, od Pętli KWK Paryż do Al. Róż” - zadanie nr 2.5 w ramach Projektu pn.: „Zintegrowany Projekt modernizacji i rozwoju infrastruktury tramwajowej w Aglomeracji Śląsko - Zagłębiowskiej wraz z zakupem taboru tramwajowego – etap II” (Przetarg). Spółka informowała o wcześniejszym unieważnieniu czynności wyboru oferty ZUE w Przetargu w raporcie bieżącym nr 39/2021. Wartość netto złożonej przez ZUE oferty: 61,8 mln zł. Wartość brutto oferty: 76 mln zł. Termin realizacji zadania: grudzień 2022 r. (Raport bieżący 42/2021) 16.2. Finansowe 12 marca 2021 roku Spółka opublikowała wstępne wyniki finansowe za 2020 rok. (Raport bieżący 4/2021) 22 marca 2021 roku do Spółki wpłynął obustronnie podpisany aneks do umowy wielocelowej linii kredytowej premium z BNP Paribas Bank Polska S.A. (BNP), na podstawie którego ustalono zwiększenie przyznanego Spółce limitu kredytowego z 30 mln zł do 65 mln zł. W tym samym dniu do Spółki wpłynął obustronnie podpisany aneks do umowy linii gwarancji z BNP, na podstawie którego ustalono przedłużenie rocznego okresu udostępnienia linii do 21 marca 2022 roku. (Raport bieżący 5/2021) 25 marca 2021 roku do Spółki wpłynął obustronnie podpisany aneks do umowy generalnej o gwarancje ubezpieczeniowe z UNIQA TU S.A. z siedzibą w Łodzi, na podstawie którego ustalono zwiększenie przyznanego Spółce limitu kwotowego z 10 mln zł do 30 mln zł, w ramach którego mogą być wystawiane przez UNIQA na rzecz Spółki m.in. gwarancje zapłaty wadium, należytego wykonania kontraktu czy usunięcia wad i usterek. Limit obowiązuje do końca 2021 roku i może zostać przedłużony na kolejny okres. (Raport bieżący 6/2021) 31 maja 2021 roku Spółka zawarła z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do Umowy Ramowej, na podstawie którego ustalono wysokość przyznanego limitu linii gwarancyjnej na kwotę 80 mln zł i okres jej wykorzystania do dnia 31 maja 2022 roku. (Raport bieżący 13/2021) 3 listopada 2021 roku Spółka opublikowała wstępne wyniki finansowe za 3 kwartały 2021 roku. (Raport bieżący 31/2021) Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 26 3 listopada 2021 r. Spółka zawarła z CaixaBank S.A. Oddział w Polsce umowę o limit na gwarancje bankowe do maksymalnej wysokości 30 mln zł. Limit ma charakter odnawialny i został udzielony na okres 6 miesięcy od dnia podpisania umowy z możliwością przedłużenia na kolejne okresy. (Raport bieżący 32/2021) 16.3. Korporacyjne W dniu 10 maja 2021 roku Zarząd ZUE podjął uchwałę w sprawie rekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020 w wysokości 4 362 tys. zł w całości na kapitał zapasowy. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu w dniu 25 maja 2021 roku. (Raport bieżący 7/2021 i 10/2021) 22 czerwca 2021 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZUE, które m.in. podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku netto za rok obrotowy 2020 w wysokości 4 362 tys. zł w całości na kapitał zapasowy. (Raport bieżący 14/2021) 17. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego 31 stycznia 2022 roku Spółka opublikowała wstępne wyniki finansowe za 2021 rok. (Raport bieżący 5/2022) 3 lutego 2022 r. Spółka zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy o wielocelowy limit kredytowy o charakterze odnawialnym. Na podstawie aneksu zwiększono limit linii z kwoty 50 mln zł do kwoty 75 mln zł. (Raport bieżący 6/2022) 16 lutego 2022 r. Spółka poinformowała, iż w związku z zawarciem dwóch umów z PKP Polskie Linie Kolejowe S. A. (PKP PLK) na prace dodatkowe do umowy, o której podpisaniu Spółka informowała w raporcie bieżących nr 5/2018, łączna wartość netto umów zawartych między PKP PLK a ZUE w okresie od dnia 3 grudnia 2021 r. wyniosła ok. 60,4 mln zł. (Raport bieżący 7/2022) 18. Transakcje z podmiotami powiązanymi Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane w Grupie Emitenta były typowymi transakcjami zawieranymi na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi są zamieszczone w pkt 7.15 i 7.15 „Transakcje z podmiotami powiązanymi” odpowiednio jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. 19. Informacje o gwarancjach i poręczeniach Prowadzona działalność Grupy ZUE wymaga udzielania gwarancji. Są to przede wszystkim gwarancje wadialne, należytego wykonania i usunięcia wad i usterek, gwarancje zwrotu zaliczek wystawione przez towarzystwa ubezpieczeniowe i banki na rzecz kontrahentów Grupy na zabezpieczenie ich roszczeń. Towarzystwom ubezpieczeniowym i bankom przysługuje roszczenie zwrotne z tego tytułu wobec spółki. Na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość niewykorzystanych linii gwarancyjnych na poziomie Grupy wynosi 285 433 tys. PLN (w tym limity kredytowe w kwocie 28 900 tys. PLN). Na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość niewykorzystanych linii gwarancyjnych na poziomie ZUE wynosi 284 017 tys. PLN (w tym limity kredytowe w kwocie 28 900 tys. PLN). ZUE jako spółka wiodącą w Grupie ZUE, w razie potrzeby udziela poręczeń za jednostki zależne. Poręczenia te stanowią dodatkowe zabezpieczenie umów kredytowych oraz gwarancji udzielanych spółkom zależnym. Łączna wartość poręczeń, o których mowa powyżej na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosi 14 291 tys. PLN. Z uwagi na możliwość wykorzystania przez ZUE kwoty przyznanych w bankach limitów zarówno na gwarancje bankowe jak i na kredyt obrotowy, limity te na dzień sprawozdawczy są przeznaczane na potrzeby gwarancji. Szczegółowe informacje dotyczące pozycji pozabilansowych za rok 2021 zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy ZUE w pkt 7.20. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 27 20. Opis polityk stosowanych w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji W Grupie ZUE nie we wszystkich obszarach, których dotyczy niniejszy pkt. zostały wprowadzone sformalizowane rozwiązania obejmujące np. polityki, procedury, regulaminy czy regulacje o podobnym charakterze. Niemniej jednak zagadnienia społeczne, pracownicze, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji mają dla nas bardzo istotne znaczenie jako organizacji. Tym samym pomimo braku sformalizowanych rozwiązań/polityk w poszczególnych obszarach, o których mowa powyżej wpływ spółek z Grupy Kapitałowej na ww. obszary realizowany jest w zgodzie z wszelkimi regulacjami prawnymi jak również w oparciu o wewnętrzny system uniwersalnych wartości i normy społeczne. ZUE prowadzi na poziomie Grupy Kapitałowej identyfikację poszczególnych aspektów (w tym w szczególności środowiskowego oraz BHP), która jest ciągłą oceną wpływu działalności organizacji na środowisko z uwzględnieniem zmian (m.in.: prawnych, gospodarczych i społecznych) zachodzących w jej otoczeniu. Aspekty są identyfikowane i oceniane zgodnie z odpowiednimi procedurami odnoszącymi się do identyfikacji zagrożeń i oceny ryzyka dla danego obszaru. W 2021 roku zostały zidentyfikowane incydentalne przypadki naruszeń standardów etycznych przez pracowników poza godzinami pracy w trybie Polityki Zarządzania Etycznego. Wybrane umowy z kontrahentami zawierają klauzule odnoszące się do etyki. 20.1.Zagadnienia społeczne Działalności handlowa oraz projektowa stanowią uzupełnienie dla głównego segmentu działalności i tym samym wpływ Grupy ZUE na otoczenie koncentruje się na tym obszarze działalności Jednostki Dominującej świadczącej usługi budowlane. Głównymi odbiorcami produktów i usług Grupy ZUE są podmioty publiczne takie jak m.in. PKP Polskie Linie Kolejowe S.A., czy spółki lub ośrodki miejskie zajmujące się lokalną infrastrukturą takie jak np. Zarząd Dróg Miasta Krakowa, Tramwaje Śląskie czy Gmina Miasto Szczecin. Realizując projekty budowlane w różnych regionach kraju Grupa dokłada wszelkich starań, aby relacje z klientami jak i miejscowymi społecznościami były poprawne i nie powodowały żadnych negatywnych zjawisk zarówno dla klientów, miejscowych społeczności, środowiska naturalnego, jak i osób trzecich. Istotnym elementem dbałości w powyższym obszarze jest kierowanie się zasadą ostrożności zgodnie z którą w pierwszej kolejności unikamy negatywnego wpływu na otoczenie a w sytuacji, gdy taki wpływ ma miejsce staramy się, aby był on rozsądnie ograniczany. Powyższa zasada jest stosowana w szczególności mając na uwadze prowadzenie działalności w oparciu o Zintegrowany System Zarządzania opisany szerzej w pkt 20 niniejszego sprawozdania. Wpływ ZUE na otoczenie nie kończy się z momentem zakończenia realizacji konkretnej inwestycji. Z obiektów infrastrukturalnych które Grupa modernizuje oraz buduje korzystają bowiem pasażerowie oraz firmy transportowe długo po zakończeniu prac. Tym samym niezwykle ważne jest zachowanie odpowiedniej jakości wykonywanych przez nas prac co przekłada się na odpowiednią jakość zrealizowanych inwestycji. Dbanie o odpowiednio wysoką jakość to zatem nasz priorytet na każdym etapie realizacji inwestycji tj. od momentu dostaw odpowiednich surowców i materiałów budowlanych poprzez realizację inwestycji zgodnie z wymaganymi standardami budowlanymi oraz kończąc na rzetelnej oraz terminowej realizacji zobowiązań gwarancyjnych. Usługi Grupy ZUE świadczone są w oparciu o wewnętrzne rozwiązania regulacyjne (obejmujące instrukcje, procedury) wchodzące w skład zintegrowanych systemów zarządzania obejmujących m.in. system ISO 9001:2015 – System Zarządzania Jakością. Powyższe zapewnia wewnętrzną spójność oraz efektywność podejmowanych działań operacyjnych. Jednocześnie poza prowadzeniem działalności zgodnie z wewnętrznymi procedurami realizacja każdej inwestycji związana jest z koniecznością spełnienia wymogów powszechnie obowiązującego prawa (np. w aspekcie środowiskowym czy prawa budowlanego) jak również szczegółowych wymogów oraz standardów technicznych i materiałowych ujętych w dokumentacjach projektowych dla poszczególnych inwestycji. Materiały, które są wykorzystywane przy realizacji projektów budowlanych posiadają wymagane certyfikaty jakości oraz spełniają niezbędne standardy materiałowe. Istotne sprawy sądowe zostały opisane w pkt. 51. Postępowania sądowe. Jednocześnie pomimo podjętych działań ostrożnościowych oraz poszanowania otoczenia, w którym realizowane są prace budowlane, w 2021 roku wystąpiło łącznie 15 szkód na majątku podmiotów trzecich o łącznej wartości 72 tys. PLN. 10 spośród tych szkód zostało zrekompensowanych w 2021 r., 5 spraw jest w toku. Ponadto, w 2021 roku wypłacono kwotę 159 tys. PLN tytułem rekompensaty za szkody, które miały miejsce w latach wcześniejszych. Z uwagi na skalę realizowanych prac Grupa przykłada również szczególną wagę do rozliczeń z dostawcami towarów czy usług potrzebnych do realizacji kontraktów budowlanych. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 28 20.2.Zagadnienia pracownicze oraz związane z poszanowaniem praw człowieka Kluczowym zasobem mającym wpływ na działalność Grupy ZUE jak również kluczowym czynnikiem sukcesu działalności są jej pracownicy. Przywiązujemy dużą wagę do takich kwestii jak prawa pracownicze, jasny i klarowny system wynagradzania, stworzenie odpowiednich warunków pracy, świadczenia pozapłacowe jak również umożliwienie rozwoju zawodowego. W 2021 roku nie zostały stwierdzone w Grupie przypadki łamania praw człowieka. Emitent nie identyfikuje szczególnych zagrożeń dla praw człowieka poza łańcuchem dostaw z jego udziałem. Regulamin pracy W Spółce obowiązuje Regulamin pracy, który ustala organizację pracy jak również prawa i obowiązki pracowników i pracodawcy z nią związane. Regulamin, o którym mowa powyżej obejmuje m.in. takie aspekty jak prawa pracowników, zatrudnianie kobiet i pracowników młodocianych, bezpieczeństwo, higienę pracy i ochronę przeciwpożarową, uprawnienia pracowników związane z rodzicielstwem czy też kwestie podnoszenia przez pracowników kwalifikacji zawodowych. Regulamin pracy odnoszący się do analogicznych zagadnień posiadają również pozostałe spółki z Grupy ZUE prowadzące działalność operacyjną tj. BPK Poznań oraz Railway gft. Polityka antymobbingowa Spółka dokłada wszelkich starań, aby być wartościowym pracodawcą, którego celem jest stworzenie możliwości satysfakcjonującej pracy i rozwoju zawodowego swoim pracownikom. Nadrzędnym elementem zarządzania i kultury pracy w ZUE jest dążenie do zapewnienia przyjaznej i wolnej od mobbingu i wszelkich innych form dyskryminacji atmosfery pracy. Idąc w ślad za rozwiązaniami europejskimi, jak również rozwiązaniami zawartymi w ustawodawstwie polskim, Zarząd Spółki wdrożył w 2015 roku Politykę antymobbingową, której celem jest przeciwdziałanie praktykom mobbingu i walka z tym zjawiskiem. W 2019 roku Polityka Antymobbingowa została znowelizowana i inkorporowana do Polityki Zarządzania Etycznego, stając się jednym z jej rozdziałów. W ramach postanowień ww. polityki działa w ZUE komisja antymobbingowa, która prowadzi postępowania w sprawie skarg o mobbing. Analogiczną politykę posiada również spółka zależna BPK Poznań. W 2021 roku nie zostały potwierdzone przypadki dyskryminacji, molestowania seksualnego lub mobbingu. Zakładowy Zbiorowy Układ Pracy Zakładowy Zbiorowy Układ Pracy (ZZUP) został zawarty pomiędzy Spółką i dwoma działającymi wtedy w niej organizacjami związkowymi - obecnie działa jedna organizacja. ZZUP obejmuje wszystkich pracowników ZUE z wyjątkiem członków zarządu i głównego księgowego. Dotyczy głównie zasad wynagradzania pracowników oraz przyznawania im innych świadczeń jak również działalności socjalnej. W ZUE funkcjonuje również Regulamin zakładowego funduszu świadczeń socjalnych (ZFŚS), który określa warunki korzystania przez pracowników z ZFŚS. Osoby zatrudnione w spółkach zależnych nie są stroną zakładowego układu pracy. Różnorodność pracowników W Jednostce Dominującej jak również w spółkach Grupy nie została wdrożona formalna polityka różnorodności w obszarze zatrudnienia. Niemniej działając w oparciu o powszechnie uznane normy i wartości społeczne, w zakresie zatrudnienia i polityki kadrowej Grupa ZUE kieruje się równym traktowaniem tak w procesach rekrutacyjnych jak i w relacjach w okresie zatrudnienia pracowników. W tym celu podejmowane są działania w zakresie niedyskryminowania osób zatrudnionych w Grupie ZUE zarówno na szczeblu kadry zarządzającej i kierowniczej, jak również wśród szeregowych pracowników. Szacunek i otwartość na drugiego człowieka stanowią bowiem jedną z podstawowych zasad respektowanych przez Grupę wpływającą na skutecznie nawiązywanie relacji biznesowych oraz umacnianie więzi z pracownikami naszych Spółek. W szczególności uznajemy równość pracowników pomiędzy ludźmi bez względu na ich płeć, wiek czy pochodzenie w zakresie równouprawnienia oraz zatrudniania i dostępu do awansów wewnętrznych. Mając powyższe na uwadze w Grupie ZUE obiektywną podstawa zatrudnienia pracownika, jego awansu oraz możliwości rozwoju w strukturach Grupy stanowią wyłącznie obiektywne przesłanki, poprzez które rozumiemy prezentowane kompetencje, doświadczenie i zaangażowanie. W uzupełnieniu powyższego w Grupie ZUE nie akceptujemy jakichkolwiek barier w rozwoju osobistym i zawodowym wynikających z indywidualnych cech wyróżniających jednostkę. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 29 20.3.Środowisko naturalne Grupa ZUE dokłada wszelkich starań, aby prowadzona działalność gospodarcza nie odbijała się negatywnie na środowisku naturalnym. Działalność Spółki prowadzona jest zgodnie z m.in. normą ISO 14001:2015 „System Zarządzania Środowiskowego”. Naszym priorytetem jako Grupy Kapitałowej jest prowadzenie racjonalnej i bezpiecznej dla środowiska gospodarki odpadami oraz ciągła poprawa i doskonalenie naszych działań na rzecz zapobiegania i zmniejszania zanieczyszczeniom i emisjom do atmosfery. Powyższe działania realizowane są w oparciu o zgodność z regulacjami w obszarze środowiskowym o charakterze aktów prawnych jak również indywidualnych wytycznych ze strony zamawiających odnoszących się do poszczególnych inwestycji. W Grupie ZUE wdrożone są również odpowiednie procedury organizacyjne dotyczące postępowania z odpadami zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym również z odpadami niebezpiecznymi. 20.4.Przeciwdziałanie korupcji Obszary potencjalnie narażone na incydenty korupcyjne obejmuje w szczególności jednostki organizacyjne odpowiadające za zakupy oraz sprzedaż. W 2017 roku została przyjęta w ZUE (jako jednostce koordynującej działania Grupy) Polityka zarządzania etycznego i ochrony sygnalistów. Celem ww. polityki jest wsparcie utrzymania wysokich standardów prawnych, etycznych i moralnych, przestrzeganie zasad prawości, obiektywności, odpowiedzialności i uczciwości oraz przeciwdziałanie zachowaniem nieetycznym, w związku z ubieganiem się i realizacją zamówień publicznych oraz ochrona osób podejmujących działania mające na celu dobro Spółki, a polegające na zgłaszaniu nieprawidłowości w Spółce i jej otoczeniu biznesowym, które mogą prowadzić do szkody po stronie ZUE lub naruszenia jej dobrej reputacji. Wdrożenie ww. polityki związane było z realizacją przez Spółkę zamówienia publicznego pn. Opracowanie dokumentacji projektowej oraz realizację robót budowlanych w formule „Projektuj i Buduj” w ramach projektu POIiŚ 5.2-6 „Prace na linii kolejowej nr 1 na odcinku Częstochowa - Zawiercie”, który jest objęty pilotażowym programem Paktu Uczciwości w Europie rozwijanego przez Komisję Europejską wspólnie z Transparency International. Społecznym obserwatorem zamówienia publicznego była Fundacja im. Stefana Batorego. ZUE jako jedyny wykonawca z Polski uczestniczy w Pakcie Uczciwości, który ma służyć ochronie funduszy europejskich wydatkowanych w ramach zamówień publicznych przed nadużyciami, takimi jak m.in. otrzymywanie korzyści majątkowych w zamian za decyzje, układanie specyfikacji faworyzującej jednego z oferentów, stosowania zmów cenowych czy działania w sytuacji konfliktu interesów. W ramach monitorowanego przedsięwzięcia obserwator społeczny nie stwierdził korupcji lub nadużyć, co zostało wskazane w opublikowanym na stronie internetowej Fundacji raporcie z pilotażu. Pomimo formalnego powiązania powyższej polityki ze wskazanym kontraktem rozwiązania w niej wprowadzone są zgodne z wartościami uznanymi w przedsiębiorstwie oraz Grupie Kapitałowej. Treść Polityki zarządzania etycznego i ochrony sygnalistów została przyjęta zarządzeniem, a następnie przekazana do wiadomości Pracownikom, za pośrednictwem poczty elektronicznej oraz udostępniona na stronie internetowej Spółki – www.grupazue.pl. Dokument został przedstawiony i ogłoszony przedstawicielom oraz podwykonawcom na wskazanym Zadaniu. W ramach realizowania obowiązków wynikających z Polityki został wyznaczony Doradca do przyjmowania zgłoszeń o nieprawidłowościach. W formularzu kontaktowym na stronie Spółki dodano zakładkę „zgłoszenie dot. Polityki zarządzania etycznego”, aby stworzyć drogę umożliwiającą anonimowy kontakt z Doradcą. Dodatkowo, w umowach podwykonawczych oraz umowach zlecenia zawartych w ramach zadania publicznego objętego pilotażem, kontrahenci ZUE, zobowiązali się do stosowania zasad określonych w Polityce, oraz do wdrożenia własnych, wewnętrznych zasad ochrony sygnalistów. W 2019 roku została przyjęta w ZUE (jako jednostce koordynującej działania Grupy) nowa Polityka Zarządzania Etycznego, która jest kontynuacją i rozszerzeniem Polityki zarządzania etycznego i ochrony sygnalistów wdrożonej w 2017 roku. Wdrożona regulacja obejmuje swoim zakresem takie zagadnienia jak m.in. obszar standardów etycznych, zarządzenie ryzykiem korupcyjnym, przeciwdziałania korupcji, ochrony sygnalistów i postępowanie dotyczące zgłoszeń o nieprawidłowościach, czy zasady przeciwdziałania konfliktom interesów. Polityka przewiduje m.in. przeprowadzenie szkoleń w zakresie zapobiegania korupcji (w tym zapoznanie osób zatrudnianych przez Spółkę z zasadami odpowiedzialności karnej za przestępstwa korupcyjne), wprowadzenie klauzul antykorupcyjnych do umów z podwykonawcami, a także rozszerzenie zakresu obowiązków o charakterze antykorupcyjnym Doradcy. W celu upowszechnienia kontaktu z Doradcą, został ustanowiony i wskazany w klauzuli antykorupcyjnej dodatkowy adres mailowy do kontaktu [email protected]. W 2021 roku nie zostały zidentyfikowane przypadki korupcji z udziałem osób zatrudnionych w spółkach z Grupy Kapitałowej ZUE. W 2021 roku nie były przeprowadzane audyty etyczne na żądanie odbiorców. W 2021 roku nie zostały potwierdzone przypadki dyskryminacji, molestowania seksualnego lub mobbingu. W 2021 roku nie zostały potwierdzone przypadki naruszania praw człowieka, w tym u podwykonawców Spółki. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 30 Zasady antykorupcyjne dla dostawców, zleceniobiorców W Spółce, w ramach Polityki Zarządzania Etycznego został wdrożony program antykorupcyjny obejmujący podwykonawców zaangażowanych przez Spółkę w ramach realizowanych kontraktów. Na stronie internetowej Spółki opublikowano dokument pn. „Zasady antykorupcyjne dla dostawców, zleceniobiorców realizujących dostawy, prace oraz świadczących inne usługi na rzecz ZUE S.A. w Krakowie”. W skład powołanych w poprzednim zdaniu zasad antykorupcyjnych wchodzą:  klauzula antykorupcyjna (zawierająca oświadczenie, że żadna część wynagrodzenia z tytułu realizacji umowy nie będzie przeznaczona na pokrycie kosztów udzielania niezgodnych z prawem korzyści majątkowych lub/i osobistych),  deklaracja w sprawie odrzucenia korupcji,  zobowiązanie do przeciwdziałania korupcji (w tym zobowiązanie podwykonawcy do dostarczania, na każde pisemne żądanie Spółki pisemnych oświadczeń, że realizowane prace nie podwykonawcze, dostawy lub usługi nie mają związku z żądaniem, wymaganiem ani przyjmowaniem żadnych podarków, przysług, atrakcyjnych ofert ani innych przedmiotów lub zachowań noszących znamiona łapówki lub przekupstwa) oraz,  informacja o standardach postępowania Spółki wobec osób zgłaszających naruszenia w związku z realizowanymi kontraktami. Zasady antykorupcyjne są wprowadzane do umów z podwykonawcami w formie stosownych klauzul. 20.5.Ochrona prywatności W 2021 roku nie doszło do zdarzenia polegającego na wycieku lub nieuprawnionym wykorzystaniu danych osobowych klientów lub pracowników. W 2021 roku nie zostało wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych postępowanie administracyjne przeciwko Spółce w związku z naruszeniem przepisów o ochronie danych osobowych (w tym przede wszystkim przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych). W 2021 roku nie zostały na Spółkę nałożone kary finansowe za niezgodność z prawem i regulacjami w kwestiach związanych z ochroną danych osobowych. 21. Zintegrowany System Zarządzania Zintegrowany System Zarządzania w ZUE został opracowany i wdrożony poprzez zarządzanie procesami, rozumianymi jako zestaw wzajemnie powiązanych ze sobą środków i działań, które przekształcają stan wejściowy w wyjściowy, czyli od oferty zaczynając, a na odbiorze końcowym i przekazaniu do użytkowania obiektu oraz końcowej ocenie wykonania zadania, kończąc. Zintegrowany System Zarządzania w ZUE oparty jest o normy:  PN-EN ISO 9001:2015-10 Systemy zarządzania jakością – Wymagania;  PN-EN ISO 14001:2015 Systemy zarządzania środowiskowego. Wymagania i wytyczne stosowania;  PN-ISO 45001:2018 Systemy zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy. Wymagania i wytyczne stosowania. System ten został opisany w Księdze Zintegrowanego Systemu Zarządzania i dokumentowany jest zgodnie z postanowieniami procedur systemowych oraz instrukcji. Zakres Zintegrowanego Systemu Zarządzania obejmuje: Projektowanie, budowę, eksploatację i remonty:  torowisk tramwajowych i kolejowych, ulic i dróg wraz z infrastrukturą,  sieci trakcyjnych tramwajowych, trolejbusowych i kolejowych,  konstrukcji stalowych i żelbetowych,  systemów oświetlenia, sterowania i sygnalizacji,  urządzeń oraz sieci kablowych i napowietrznych energetycznych i teletechnicznych, oraz naprawę i wynajem pojazdów, maszyn i urządzeń budowlanych. W celu możliwie pełnego określenia kontekstu w jakim działa organizacja, ZUE określiło czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla celu i strategicznego kierunku jego działania, oraz takie, które wpływają na zdolność organizacji do osiągnięcia zamierzonego wyniku systemu zarządzania jakością, zarządzania środowiskowego i zarządzania BHP. Spółka rozważyła czynniki z otoczenia prawnego, technologicznego, konkurencyjnego, rynkowego, kulturowego, społecznego, ekonomicznego, a także międzynarodowego, krajowego, regionalnego lub lokalnego, co ułatwiło Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 31 zrozumienie kontekstu zewnętrznego organizacji, zaś analiza zagadnień związanych z wartościami, kulturą, wiedzą i działaniem organizacji, ułatwiła zrozumienie kontekstu wewnętrznego. Istotnym czynnikiem mającym wpływ bezpośrednio na działalność spółki jest stan pandemii na całym świecie, który nieprzerwanie trwa od dwóch lat. Z troski o zdrowie i bezpieczeństwo swoich pracowników funkcjonowanie wszystkich jednostek organizacyjnych zostało objęte wieloma obostrzeniami i obowiązkami, w wyniku których Zarząd ZUE S.A. w siedzibach spółki oraz na prowadzonych kontraktach wdrożył środki bezpieczeństwa ograniczające ryzyko zakażenia. Spółka opracowała ocenę ryzyka procesowego zgodną z wymogami norm ISO 9001:2015 i ISO 45001:2018, uwzględniającą ryzyka i szanse występujące w organizacji w odniesieniu do zachodzących procesów, zgodnie z przyjętą metodologią oceny tzw. macierzą ryzyka. Efektem oceny ryzyka jest informacja co zrobić, aby organizacja pracowała i rozwijała się bez zakłóceń, a wymagania klienta stale były spełniane powodując jego zadowolenie. Ciągłe dążenie spółki do zmniejszania wpływu swoich procesów, wyrobów i usług na środowisko oraz sąsiadującą społeczność, przestrzeganie rygorystycznych zasad BHP, stawianych przez wymagania prawne jak i przez nią samą, znajduje swoje odzwierciedlenie w deklarowanej Polityce Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskowego i BHP, która podlega konsultacjom przez przedstawicieli pracowników [w tym związków zawodowych] i jest zatwierdzona przez Prezesa Zarządu. Dzięki skutecznemu wdrożeniu i utrzymaniu Zintegrowanego Systemu Zarządzania, ZUE umacnia opinię o spółce jako solidnej, rzetelnej i satysfakcjonującej najbardziej wymagającego klienta. Uporządkowane, systemowe podejście do zarządzania firmą, a przede wszystkim pracownikami, ogromne zaangażowanie naczelnego kierownictwa, daje możliwość prawidłowej realizacji usług nie tylko na rynku krajowym, ale również na rynkach międzynarodowych, na których ZUE w przyszłości planuje realizację kontraktów. W celu stwierdzenia zgodności, obowiązującego w Spółce, systemu zarządzania z normami odniesienia, w dniach od 24 stycznia 2022 r. do 26 stycznia 2022 r., został przeprowadzony I audyt okresowy Zintegrowanego Systemu Zarządzania, na zgodność z normami ISO 9001:2015, ISO 14001:2015 oraz ISO 45001:2018. Audyt jest wynikiem formalnego procesu utrzymania certyfikacji systemu zarządzania ale również oceną skuteczności systemu zarządzania dla zapewniania, że Spółka jest zdolna do osiągania zdefiniowanych celów oraz spełnia wymagania prawne i umowne. W związku z sytuacją pandemiczną audyt został przeprowadzony w formie hybrydowej. Część audytów była zrealizowana w sposób zdalny, przy pomocy aplikacji Microsoft Teams, a część z nich odbyła się na zasadzie bezpośrednich rozmów z audytorami, z zachowaniem reżimu sanitarnego. Bezpośredniemu audytowi zostały poddane jednostki, w których prowadzone są działania operacyjne, m.in. kontrakt miejski pn.: „Przebudowa torowiska wydzielonego w ciągu ul. Królowej Jadwigi i ul. Piłsudskiego w Dąbrowie Górniczej, na odcinku od Al. Róż do ul. Kasprzaka - zadanie nr 2.6”, jednostki wchodzące w skład bazy transportu i sprzętu specjalnego oraz zakład utrzymania infrastruktury. Obszarem szczególnego zainteresowania audytu było zarządzanie procesami systemowymi i operacyjnymi w trakcie sytuacji kryzysowej. Audytorzy DNV nie zidentyfikowali żadnych niezgodności, pozostawiając jedynie spostrzeżenia w postaci 19 obserwacji, wobec czego system zarządzania został oceniony jako skuteczny i zgodny z wymaganiami norm. W wyniku pozytywnej oceny systemu zarządzania, posiadane przez spółkę certyfikaty na zgodność z normami ISO 9001:2015, ISO 14001:2015 oraz ISO 45001:2018, zostały utrzymane. Certyfikaty zostały umieszczone na stronie internetowej spółki, gdzie poprzez unikatowy kod QR, można sprawdzić ich autentyczność i ważność. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 32 22. Wpływ na środowisko naturalne W ramach oświadczenia nt. informacji niefinansowych wpływ na środowisko naturalne raportowany jest w odniesieniu do najistotniejszego segmentu działalności jakim są usługi budowlane. W ramach tego segmentu działalności identyfikowany jest istotny wpływ na otoczenie Grupy Kapitałowej ZUE, w tym z punktu widzenia zużycia energii, materiałów i wody czy emisji zanieczyszczeń i odpadów. Dla pozostałych segmentów działalności obejmujących działalność handlową oraz projektową zużycie materiałów i energii związane jest w głównej mierze z działalnością biurową lub magazynową i tym samym łączna prezentacja danych dla wszystkich segmentów działalności skutkowałaby prezentacją danych, które mogłyby wprowadzić w błąd co do rzeczywistego znaczenia tych informacji dla aspektów niefinansowych. Mając powyższe na uwadze w ramach niniejszego oświadczenia informacja nt. zużycia energii, materiałów, wody oraz emisji odpadów i zanieczyszczeń powietrza wraz ze stosownymi wskaźnikami efektywności zaprezentowane są wyłącznie dla Jednostki Dominującej. 22.1.Zużycie energii Poniżej zamieszczono informacje nt. zużycia energii elektrycznej w ramach ZUE. Rodzaj Zużycie Zużycie na 1 000 tys. PLN przychodu ZUE 2021 2020 2021 2020 Energia elektryczna zakupiona (MWh) 590 620 0,8 0,7 Energia cieplna zakupiona (GJ) 6 307 5 660 8,1 6,7 Spółki z Grupy ZUE nie wytworzyły energii elektrycznej i energii cieplnej w 2021 roku. W 2021 roku spółki z Grupy ZUE nie korzystały z energii pochodzącej ze źródeł odnawialnych. 22.2.Zużycie materiałów Rodzaj Zużycie Zużycie na 1 000 tys. PLN przychodu ZUE 2021 2020 2021 2020 Szyny (tony) 3 335 6 794 4,3 8,0 Tłuczeń i kruszywo (tony) 711 421 821 756 910,5 967,2 Drut jezdny (km) 224 172 0,3 0,2 Lina CU (km) 214 195 0,3 0,2 Rozjazdy i zwrotnice tramwajowe (komplet) 71 111 0,1 0,1 Mata wibroizolacyjna (m2) 52 445 41673 67,1 49,0 Podkłady strunobetonowe (szt.) 20 524 22 820 26,3 26,9 W 2021 roku nie były wykorzystywane materiały pochodzące z recyklingu. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 33 22.3.Zużycie wody Zużycie Zużycie na 1 000 tys. PLN przychodu ZUE 2021 2020 2021 2020 woda 2 363 2 361 3,0 2,8 ścieki 2 363 2 361 3,0 2,8 Z uwagi na rozproszenie działalności związane z realizacją inwestycji w różnych częściach kraju odstąpiono od prezentacji informacji nt. zużycia wody oraz odprowadzonych ścieków na kontraktach. 22.4.Odpady Rodzaj Ilość Ilość na 1 000 tys. PLN przychodu ZUE 2021 (tony) 2020 (tony) 2021 2020 Odpady uznane za niebezpieczne 396 2 121 0,5 2,5 Odpady inne niż niebezpieczne 16 283 46 250 20,8 54,4 W 2021 roku realizowane były działania w obszarze odzysku odpadów. W tym obszarze odzyskano 4,5 tys. ton odpadu gleba i ziemia, 1,2 tys. ton odpadów betonowych, 2 tys. ton tłucznia, 135 gruzu ceglanego oraz 200 ton drewna. 22.5.Emisje gazów Rodzaj (kg) Ilość Ilość na 1 000 tys. PLN przychodu ZUE 2021 2020 2021 2020 CO2 0 4 802 0 5,65 CO 0,38 0,76 0,0005 0,001 Pył 1,15 0,30 0,001 0,0004 NO 0,88 4,80 0,001 0,006 SO 0 0,25 0 0,0003 * Emisje będące skutkiem zużycia paliw w budynkach i instalacjach. Z uwagi na rozproszenie działalności związane z realizacją inwestycji w różnych częściach kraju odstąpiono od prezentacji informacji nt. emisji gazów na kontraktach. 22.6.Wpływ na bioróżnorodność W 2021 roku ZUE realizowało prace budowlane w obszarach cennych przyrodniczo lub ich sąsiedztwie tj. w szczególności Natura 2000. Projekty te dotyczyły realizacji prac na liniach kolejowych na odcinkach Chybie – Żory – Rybnik – Nędza, Chabówka –Zakopane, Łódź Kaliska – Zduńska Wola, Skarżysko Kamienna – Sandomierz, Dobiegniew – Słonice. W toku prac zrealizowanych w 2021 roku na ww. obszarach nie zostały wyrządzone straty środowiskowe. 22.7.Zagadnienia klimatyczne Zagadnienia klimatyczne stanowią aspekt, który Spółka uznaje za istotny z punktu widzenia jednego z czynników kształtującego otoczenie w jakim funkcjonuje Grupa Kapitałowa ZUE, przy czym przez otoczenie należy rozumieć m.in. środowisko naturalne, system prawa, technologię i warunki branżowe. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 34 W 2021 roku zagadnienia klimatyczne nie były uwzględniane w procesie zarządczym tak w ramach Spółki jak i w łańcuchu wartości z udziałem ZUE. Aspekty wyłącznie klimatyczne nie stanowiły podstaw decyzyjnych dla realizacji działań po stronie ZUE. W ZUE nie funkcjonowały polityki i procedury związane z klimatem. Niemniej z uwagi na potencjalną istotność powyższego zagadnienia Zarząd ZUE rozważy (po przeprowadzeniu stosownych analiz) włączenie aspektów klimatycznych w procesy zarządcze oraz strategię działalności Grupy Kapitałowej ZUE. ZUE identyfikuje wpływ na klimat w szczególności w następujących obszarach:  bezpośredni wpływ na klimat poprzez emisje gazów cieplarnianych pochodzących ze zużycia paliw;  pośredni wpływ związany z emisją CO2 w wyniku zużycia energii zakupionej przez spółki z Grupy ZUE;  pośredni wpływ na klimat związany z łańcuchem dostaw (np. emisje podwykonawców, dostawców);  wpływ pośredni wynikający ze specyfiki branży budowlanej w której działa ZUE – budownictwo i modernizacja szlaków kolejowych i tramwajowych. Głównym segmentem biznesowym Grupy ZUE jest budownictwo, w ramach którego Spółka modernizuje oraz buduje szlaki kolejowe i tramwajowe. W efekcie zrealizowanych prac następuje zwiększenie atrakcyjności transportu pociągowego oraz tramwajowego w porównaniu do innych form transportu śródlądowego, przy czym należy wskazać, iż zakres tworzonej infrastruktury w ramach poszczególnych projektów, co do zasady, pozostaje poza obszarem kontroli ZUE, gdyż Spółka jest wykonawcą prac ustalonych na podstawie umowy z inwestorami. Analogicznie zakres wykorzystywanych technologii budowalnych oraz elementów infrastruktury (w tym uznawanych za ekologiczne lub zeroemisyjne) kształtowany jest przez zamawiających. Z punktu widzenia modelu biznesowego Grupy Kapitałowej identyfikowane są następujące, obszary wpływu zmian klimatycznych na Emitenta oraz jego model biznesowy:  zwiększenie publicznych budżetów na modernizację i rozbudowę linii kolejowych oraz tramwajowych celem rozbudowy sieci niskoemisyjnego transportu publicznego – jest to jeden z istotniejszych czynników mogących mieć znaczenie dla dynamiki rozwoju publicznej sieci transportowej Polski;  zmiany warunków pogodowych wpływające na realizację procesów budowlanych (np. lżejsze zimy wydłużające okresy realizacji prac budowlanych przy równoczesnym występowaniu upalnych okresów letnich);  trwałe nasilenie gwałtownych zjawisk pogodowych, które skutkują zwiększeniem ryzyka fizycznych uszkodzeń na placach budowy (podtopienia, podmycia nasypów kolejowych, uszkodzenia w wyniku burz i silnych wiatrów) jak również zwiększona aktywność zwierząt dostosowujących się do aktualnego otoczenie klimatycznego;  potencjalny wzrost cen materiałów budowlanych, których produkcja jest energochłonna i wymagają zaangażowania znacznej ilości wody w produkcji;  potencjalnie wyższe składki ubezpieczeniowe związane z fizycznym uszkodzeniem aktywów. Spółka w 2021 roku zakupiła 6 pojazdów specjalistycznych zasilanych gazem CNG przeznaczonych do świadczenia usług z zakresu utrzymania miejskiej infrastruktury torowej. Pojazdy spełniają wymogi określone w Ustawie o elektromobilności i paliwach alternatywnych. Do zasobów produkcyjnych wykorzystywanych w procesie budowlanym, których dostępność może w przyszłości mogą ulec ograniczeniu (tym samym mogą wzrosnąć ceny) należą materiały stalowe i betonowe, przy czym bieżący zakres wykorzystania tych materiałów jest uzależniony od stosowanych technologii budowlanych. Emisje gazów cieplarnianych (łącznie i na jednostkę przychodu) Jednostka miary ZUE 2021 2020 Scope 1 Emisje będące skutkiem zużycia paliw w budynkach i instalacjach. Mg CO2 0 5 Emisje będące skutkiem zużycia paliw w transporcie. Mg CO2 3139 3 720 Łącznie Emisje w ramach Scope 1. Mg CO2 3139 3 725 Emisje Scope 1 na 1 000 tys. PLN przychodu. Mg CO2/ 1 000 tys. PLN przychodu ZUE 4,0 4,4 Scope 2 Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 35 Emisje będące skutkiem zakupu energii elektrycznej. Mg CO2 486 463 Emisje będące skutkiem zakupu energii cieplnej. Mg CO2 1 442 1 171 Łącznie Emisje w ramach Scope 2. Mg CO2 1 928 1 634 Emisje Scope 2 na 1 000 tys. PLN przychodu. Mg CO2/ 1 000 tys. PLN przychodu ZUE 2,5 1,9 Scope 1+2 Łącznie Emisje w ramach Scope 1+2. Mg CO2 5 067 5 359 Emisje Scope 1+2 na 1 000 tys. PLN przychodu. Mg CO2/ 1 000 tys. PLN przychodu ZUE 6,5 6,3 22.8. Kwalifikacja do Taksonomii UE Poniższe wskaźniki Grupa prezentuje po raz pierwszy, na podstawie Rozporządzenia Parlamentu i Rady (UE) 2020/852 7 . Zgodnie z Rozporządzeniem Delegowanym Komisji (UE) 2021/2178 8 Grupa ZUE prezentuje odsetek obrotu, nakładów inwestycyjnych i wydatków operacyjnych kwaliﬁkujących się do systematyki (Taksonomii), bez weryﬁkacji Technicznych Kryteriów Kwaliﬁkacji określonych w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2021/2139 9 . W związku z powyższym Grupa ZUE prezentuje jaki odsetek tych trzech wartości (KPI) jest związany z działalnością zakwalifikowaną do systematyki (Taksonomii) oraz zamieszcza wymagane informacje jakościowe, o których mowa w pkt 1.2 załącznika nr 1 do Rozporządzenia Delegowanego (UE) 2178, w zakresie w jakim dotyczą ww. wskaźników za rok obrotowy 2021. Działalność gospodarcza Grupy ZUE w 89,9% kwalifikuje się do Taksonomii działalności zrównoważonej środowiskowo w zakresie obrotów, a także w 99% w zakresie nakładów inwestycyjnych (CapEx) i 66% w zakresie kosztów operacyjnych (OpEx). Powyższe dane ustalone zostały w oparciu o wewnętrzne systemy księgowo – zarządcze. Podstawowa działalność Grupy ZUE polega na realizacji projektów infrastrukturalnych obejmujących swoimi zakresie różne branże w ramach działalności budowlanej związanej z infrastrukturą torową. W ramach analizy wyodrębniono tą cześć przychodów netto ze sprzedaży Grupy ZUE, która kwalifikuje się do taksonomii, głównie dotyczy to następujących działów taksonomii: 6.2, 6.14., 6.15 przy czym ta kwalifikacja do systematyki dotyczy zarówno załącznika nr 1 do Rozporządzenia 2139, tj. łagodzenie zmian klimatu, jak i załącznika nr 2 do Rozporządzenia 2139, tj. adaptacja do zmian klimatu. W działach tych wskazano kody NACE odpowiadające PKD podmiotów z Grupy ZUE. Przyjęta metodologia analizy: 1. Podstawę obrotu stanowią skonsolidowane przychody Grupy ZUE w 2021 roku ujawnione w pozycji Przychody ze sprzedaży w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Do licznika przypisano przychody ze sprzedaży, które kwalifikują się do systematyki (Taksonomii). Przychód rozpoznany został zgodnie z międzynarodowym standardem rachunkowości (MSR) 1 pkt 82 lit. a) przyjętym rozporządzeniem Komisji (WE) nr 1126/2008 i wykazany jest w skonsolidowanych sprawozdaniu finansowym Grupy ZUE za 2021 rok. 2. Podstawę nakładów inwestycyjnych (CapEx) stanowią nakłady inwestycyjne tj. ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zwiększenia pozycji Środki trwałe, Wartości niematerialne i prawne oraz Prawa do użytkowania. Do licznika przypisano część CapEx, która dotyczy działalności kwalifikującej się do systematyki (Taksonomii). Podstawą do kalkulacji tego wskaźnika są nakłady inwestycyjne, które obejmują koszty rozliczane w oparciu o: a) MSR 16 rzeczowe aktywa trwałe, pkt 73 lit. e) ppkt (i) oraz (iii); b) MSR 38 wartości niematerialne, pkt 118 lit. e) ppkt (i); c) MSR 40 nieruchomości inwestycyjne, pkt 76 lit. a) i b) (w przypadku modelu wartości godziwej); 7 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje. 8 Rozporządzenie delegowane Komisji UE 2021/2178 z dnia 6 lipca 2021 r., uzupełniającego rozporządzenie 2020/852 przez sprecyzowanie treści prezentacji informacji dotyczących zrównoważonej środowiskowo działalności gospodarczej, które mają być ujawniane przez przedsiębiorstwa podlegające art.19a lub 29a dyrektywy 2013/34/UE, oraz określenie metody spełnienia tego obowiązku ujawniania informacji. 9 Rozporządzenie delegowane Komisji UE 2021/2139 z dnia 4 czerwca 2021 r. ustanawiającego techniczne kryteria kwalifikacji służące określeniu warunków, na jakich dana działalność gospodarcza kwalifikuje się jako wnosząca istotny wkład w łagodzenie zmian klimatu lub w adaptację do zmian klimatu, a także określeniu, czy ta działalność gospodarcza nie wyrządza poważnych szkód względem żadnego z pozostałych celów środowiskowych. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 36 d) MSR 40 nieruchomości inwestycyjne, pkt 79 lit. d) ppkt (i) oraz (ii) (w przypadku modelu opartego na cenie nabycia lub koszcie wytworzenia); e) MSR 41 rolnictwo, pkt 50 lit. b) oraz e); f) MSSF 16 leasing, pkt 53 lit. h), przy czym Grupa nie traktuje transakcji leasingu jako kosztu operacyjnego. Każda transakcja leasingu ujmowana jest księgowo jako leasing finansowy i dotyczy głównie zakupu maszyn w ramach realizacji nakładów inwestycyjnych. 3. Podstawę wydatków operacyjnych (OpEx) stanowią koszty związane z obsługą aktywów Grupy i utrzymywania jej w dobrej kondycji, tj. koszty napraw i remontów urządzeń, koszty osobowe związane z naprawami i utrzymaniem, koszty ochrony, sprzątania powierzchni, ubezpieczeń budynków. Do licznika przypisano część OpEx, która dotyczy działalności kwalifikującej się do systematyki (Taksonomii). Mianownik KPI OpEx został ustalony w oparciu o identyfikację przesłanek definicji zamieszczonych w Rozporządzeniu 2178. 83% obrotów Grupy ZUE kwalifikuje się do kategorii 6.14 Infrastruktura na potrzeby transportu kolejowego, 6,3% do kategorii 6.15 Infrastruktura wspomagająca niskoemisyjny transport drogowy i transport publiczny, oraz 0,7% do kategorii 6.2 Transport kolejowy towarów. Łącznie w zakresie obrotów działalność gospodarcza Grupy ZUE jest w 89,9% ujęta w Taksonomii. Nakłady na CapEx kwalifikują się w 99% do Taksonomii, są to wydatki inwestycyjne powiązane z działalnością Grupy ZUE kwalifikującą się do Taksonomii. Wydatki na OpEx kwalifikują się w 66% do Taksonomii, są to wydatki powiązane z działalnością Grupy kwalifikującą się do Taksonomii. Grupa ZUE dokonuje analizy i ujawnienia wskaźników po raz pierwszy nie posiadając danych porównawczych za lata ubiegłe, dlatego nie prezentuje i nie omawia zmian w zakresie zastosowania obliczeń. W 2021 r. nie wystąpiły istotne zmiany w odniesieniu do realizacji przyjętego planu inwestycyjnego Grupy ZUE. Grupa ZUE dotychczas nie opracowała planu, o którym mowa w pkt. 1.1.2.2. załącznika nr 1 do Rozporządzenia 2178. W przypadku pozycji odpowiednio obrotu, nakładów inwestycyjnych luk kosztów operacyjnych, które mogły jednocześnie kwalifikować się przynajmniej do dwóch rodzajów działalności Spółka uniknęła podwójnego liczenia danego KPI w ten sposób, że dana pozycja zaklasyfikowana do licznika danego KPI nie była ujmowana ponownie. Grupa ZUE nie identyfikuje działalności gospodarczej kwalifikującej się do systematyki prowadzonej w celu konsumpcji własnej. Spółki z Grupy ZUE w 2021 roku nie emitowały obligacji lub akcji w celu finansowania działalności kwalifikujących się do Taksonomii. W roku 2021 nie było przypadków nabycia rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych wskutek połączenia jednostek w ramach Grupy ZUE. Nakłady inwestycyjne w 2021 r. były realizowane na podstawie bieżącego zapotrzebowania. W dalszej perspektywie Grupa ZUE zamierza opracować i wdrożyć plan inwestycyjny, o którym mowa w pkt. 1.1.2. załącznika nr 1 do Rozporządzenia Delegowanego 2178. 22.9.Środki publiczne ZUE w 2021 roku wygenerowało ok. 90% przychodów Grupy ZUE. Znaczna większość przychodów ZUE pochodzi z realizacji zamówień publicznych pozyskiwanych w ramach przetargów publicznych na realizacje zadań infrastrukturalnych. Spółka nie korzystała w 2021 roku z pomocy publicznej. 23. Zarządzanie kapitałem ludzkim Na dzień 31 grudnia 2021 roku w Grupie ZUE zatrudnionych było 873 pracowników, w tym 185 kobiet. W ogólnej liczbie zatrudnionych, 453 osoby to pracownicy zatrudnieni na stanowiskach nierobotniczych, natomiast 420 osób to pracownicy na stanowiskach robotniczych. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 37 Informacja o udziale kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej ZUE: Wyszczególnienie 2020 2021 Zarząd Rada Nadzorcza Zarząd Rada Nadzorcza Ilość osób % udział Ilość osób % udział Ilość osób % udział Ilość osób % udział Kobiety 1 20% 1 20% 1 20% 1 20% Mężczyźni 4 80% 4 80% 4 80% 4 80% Razem 5 100% 5 100% 5 100% 5 100% Liczba pracowników w przeliczeniu na pełne etaty wg typu umowy o pracę na koniec okresu sprawozdawczego: Rodzaj umowy Płeć ZUE Grupa ZUE 2020 2021 2020 2021 umowa o pracę na czas nieokreślony K 101 105 131 140 M 532 550 562 573 Razem 616 633 655 692 umowa o pracę na czas określony K 43 38 51 42 M 165 112 168 112 Razem 231 208 150 219 Liczba pracowników w przeliczeniu na pełne etaty nowo zatrudnionych: Wyszczególnienie Płeć ZUE Grupa ZUE 2020 2021 2020 2021 Liczba pracowników nowozatrudnionych K 26 25 33 28 M 88 80 90 81 Razem 157 114 105 123 Liczba pracowników, którzy odeszli z pracy K 23 24 32 27 M 99 111 103 121 Razem 94 122 135 135 Struktura wiekowa nowozatrudnionych: Wyszczególnienie ZUE Grupa ZUE 2020 2021 2020 2021 20-30 35 35 41 36 31-40 41 27 42 30 41-50 22 28 24 28 51-60 11 9 12 9 61+ 5 6 5 6 Razem 114 105 124 109 Struktura wiekowa osób, które odeszły z pracy: Wyszczególnienie ZUE Grupa ZUE 2020 2021 2020 2021 20-30 26 28 32 33 31-40 37 43 41 49 41-50 19 28 23 29 51-60 17 17 17 17 61+ 23 19 26 21 Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 38 Razem 122 135 139 149 W 2021 roku spółki Grupy ZUE były stroną umów cywilnoprawnych zawartych z 33 osobami. Łączna wysokość wynagrodzeń wypłaconych na podstawie tych umów wyniosła 401 tys. zł brutto. Spółki z Grupy Kapitałowej ZUE nie korzystały z pracowników tymczasowych. Na koniec 2021 roku w ZUE SA zatrudnionych było 8 osób niepełnosprawnych co odpowiadało 1 % całości zatrudnienia Grupy. Przeciętne miesięczne wynagrodzenia w ZUE S.A. pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę w 2021 roku wyniosło (kwoty brutto) dla kobiet 8,6 tys. zł oraz 9,5 tys. zł dla mężczyzn. Średnie wynagrodzenie na stanowiskach robotniczych w 2021 roku wyniosło 6,9 tys. zł. Relacja średniego wynagrodzenia na stanowiskach robotniczych do płacy minimalnej wyniosła w roku 2021 - 245% (244% w 2020) roku. Z kolei relacja średniego wynagrodzenia na stanowiskach robotniczych do średniej płacy w sektorze przedsiębiorstw za grudzień 2021 wyniosło 103 %. Na koniec 2021 roku spółki z Grupy ZUE zatrudniały 34 obcokrajowców – przeciętne miesięczne wynagrodzenie zatrudnionych obcokrajowców wyniosło 6,8 tys. zł. Stosunek przeciętnego wynagrodzenia brutto kobiet do przeciętnego wynagrodzenia brutto mężczyzn w ZUE S.A. wynosi w 2021 roku 91%. Łączna wysokość składek na PFRON wyniosła 919 tys. zł (w tym ZUE w wysokości 833 tys. zł). W 2021 roku nie wystąpiły sytuacje, w których w ciągu 12 miesięcy od powrotu do pracy kobieta po urodzeniu dziecka i powrocie do pracy zrezygnowała z pracy. Struktura zatrudnienia w Grupie ZUE wg kategorii działalności w 2021 roku: Wyszczególnienie ZUE Grupa ZUE kategoria działalności 2020 2021 2020 2021 Zarząd i administracja 191 195 212 214 Sprzedaż i marketing 20 23 30 34 Produkcja 426 405 426 405 Inżynierowie i technicy 204 182 251 220 Razem 841 805 919 873 Stosunek przeciętnego wynagrodzenia brutto kobiet do przeciętnego wynagrodzenia brutto mężczyzn w poszczególnych kategoriach zaszeregowania/grupach pracowniczych. Wyszczególnienie 2021 inżynierowie i technicy 66% produkcja 73% sprzedaż i marketing 89% zarząd i administracja 50% Struktura zatrudnienia w Grupie ZUE wg wykształcenia w 2021 roku: Wyszczególnienie ZUE Grupa ZUE Wykształcenie 2020 2021 2020 2021 Podstawowe 72 75 73 76 Zasadnicze zawodowe 197 195 197 195 Średnie 224 197 232 203 Wyższe 348 338 417 399 Razem 841 805 919 873 Struktura zatrudnienia w Grupie ZUE wg wieku w 2021 roku: Wyszczególnienie ZUE Grupa ZUE wiek 2020 2021 2020 2021 20-30 155 135 175 149 31-40 276 259 304 279 41-50 181 202 197 222 Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 39 51-60 159 138 166 147 61+ 70 71 77 76 Razem 841 805 919 873 Średni staż pracy w Grupie ZUE wyniósł w 2021 roku 6,8 lat w porównaniu do 6,6 lat w roku 2020. W 2021 roku ZUE wypłaciło wynagrodzenia z tytułu umów o pracę w wysokości 91 012 tys. zł brutto. W 2021 roku nie zostały nałożone na ZUE kary w obszarze pracowniczym. ZUE Grupa ZUE Informacje nt. szkoleń 2020 2021 2020 2021 Liczba szkoleń zewnętrznych 101 151 103 164 liczba szkoleń wewnętrznych * 406 350 407 354 Razem liczba szkoleń 507 501 510 518 Liczba przeszkolonych osób szkolenia wewnętrzne 114 105 119 117 Liczba przeszkolonych osób szkolenia wewnętrzne (wdrożenie do pracy) 520 707 527 722 Liczba osoboszkoleń 634 812 646 839 Razem uczestników 0 0 1 22 Kursy językowe, szkolenia zewnętrzne - liczba przeszkolonych osób (liczba osób / miesiąc) 101 151 103 164 * w tym szkolenia w zakresie wdrożenia do pracy Rok 2021, podobnie jak rok ubiegły, nie był rokiem łatwym i przebiegł pod znakiem pandemii. Dzięki ubiegłorocznym doświadczeniom związanym z reorganizacją szkoleń, jak również lepszemu dopasowaniu oferty do panujących obecnie warunków przez ośrodki szkoleniowe, ZUE S.A. zrealizowało 501 szkoleń, których całkowity koszt wyniósł 200 tys. zł. W 2021 roku liczba osoboszkoleń wyniosła 812, pracownicy uczestniczyli między innymi w szkoleniach aktualizujących wiedzę w związku ze zmianami przepisów (m. in. szkolenia kadrowo-płacowe, podatkowe, bezpieczeństwo na kolei). Pracownicy odbyli obligatoryjne pouczenia okresowe dedykowane dla pracowników bezpośrednio związanych z ruchem kolejowym – rewidenci, kierownicy pociągu, maszyniści, pracownicy odbyli jazdy na symulatorze. Pracownicy zatrudnieni na stanowiskach kolejowych odbyli także egzaminy okresowe, dzięki którym przedłużyli ważność posiadanych uprawnień. Dzięki zrealizowanym szkoleniom część pracowników nabyła nowe uprawnienia m.in.: kierownika pociągu gospodarczego i roboczego, rewidenta taboru, bezterminowe uprawnienia sygnalisty i hakowego, przedłużenie uprawnień na przewóz rzeczy dla kierowców, 5-letnie uprawnienia sygnalisty przy robotach torowych, podestów ruchomych montowanych na pojazdach kolejowych, dźwigników montowanych na pojeździe kolejowym, dźwigników do podnoszenia pojazdu kolejowego oraz uprawnienia do kierowania ruchem ulicznym, koparkę jednonaczyniową klasy III, wózki jezdniowe podnośnikowe. Ponadto w roku 2021 zostały zrealizowane szkolenia rozwojowe podnoszące kwalifikacje z systemów komputerowych MS Project i MS Excel. Zorganizowaliśmy także szkolenie z zakresu udzielania pierwszej pomocy przedmedycznej. Podczas szkolenia pracownicy mieli możliwość przećwiczenia praktycznych umiejętności resuscytacyjnych na manekinach. Dzięki temu, że każdy z manekinów był monitorowany kursanci mogli obserwować na rzutniku efektywność swoich działań i na bieżąco korygować błędy. Mając na uwadze kształtowanie dobrego wizerunku ZUE S.A. uczestniczyła w Inżynierskich Targach Pracy, które w odróżnieniu od poprzedniego roku odbyły się stacjonarnie w Centrum Sportu i Rekreacji Politechniki Krakowskiej, a także w Konferencji online Wyzwania HR. W ZUE pracownicy mają dostęp do dodatkowych świadczeń pozapłacowych takich jak m.in. pakiety medyczne, dodatkowe ubezpieczenie na życie, świadczenia z ZFŚS (dofinansowanie wypoczynku, dofinansowanie do biletów wstępu do teatru i basenu), Kasa Zapomogowo Pożyczkowa, karty Multisport. Emitent prowadzi dialog z pracownikami za pośrednictwem organizacji związkowej. Sprawy zgłaszane i wymagające omówienia procedowane są na bieżąco w zależności od ciężaru zagadnienia i jej wpływu na relacje pracodawca – pracownicy. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 40 24. Zarządzanie obszarem bezpieczeństwa i higieny pracy Dla zapewnienia maksymalnego bezpieczeństwa pracowników ZUE wdrożyła w 2003 roku system zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy zgodny ze specyfikacją OHSAS 18001:1997. W 2021 roku firma przeszła audyt z wynikiem pozytywnym w zakresie systemu zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy OHSAS 18001:2007. Pod koniec 2020 r. rozpoczął się także proces recertyfikacji i transformacji z systemu zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy z OHSAS 18001:2007 na ISO 45001:2018. W dniu 15.02.2021 ZUE Spółka Akcyjna uzyskała certyfikat systemu zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy ISO 45001:2018 nr 254972-2018-AHSO-POL-RvA.Ważność certyfikatu do 15.02.2024. Dzięki przeglądom, audytom oraz regularnemu prowadzeniu zapisów z kontroli wszystkich działań przez kierownictwo ZUE S.A., obecnie funkcjonujący system jest na bieżąco nadzorowany, poprawiany i doskonalony. Potwierdzeniem skuteczności funkcjonowania Zintegrowanego Systemu Zarządzania jest przyznanie, przez jednostkę certyfikującą DNV GL, w lutym 2021 roku certyfikatów na kolejne 3 lata. Pozytywne efekty w obszarze BHP na poziomie Grupy Kapitałowej osiągnięto poprzez:  systemowe podejście do zarządzania jakością, środowiskiem i BHP,  systematyczne szkolenia pracowników w zakresie BHP,  prowadzenie działań profilaktycznych oraz monitorowanie występujących zagrożeń,  systematyczną ocenę ryzyka zawodowego na stanowiskach pracy oraz realizowanych kontraktach,  zapewnienie odpowiednich zasobów i środków w celu poprawy warunków pracy. W ZUE funkcjonuje stanowisko Społecznego Inspektora Pracy, którego zadania koncentrują się na trzech obszarach tj. bezpieczeństwo pracy, higiena pracy oraz prawna ochrona pracy. Szczegółowe zadania Społecznego Inspektora Pracy wynikają z przepisów obowiązującego prawa. W ZUE funkcjonuje pięcioosobowa Komisja BHP w skład, której wchodzą pracownik sekcji BHP, zakładowy Społeczny Inspektor Pracy, lekarz medycyny pracy, przedstawiciel komisji socjalnej oraz przewodniczący komisji. Kontrole warunków pracy przeprowadzane są przez służbę BHP oraz wskazaną powyżej komisję ds. BHP z których sporządzane są protokoły. W 2021 roku przeprowadzono około 170 kontroli z zakresu bezpieczeństwa pracy na terenie kontraktów, na których ZUE wykonuje roboty budowlane. Kontrolami objęto pracowników ZUE jak również podwykonawców świadczących usługi na poszczególnych inwestycjach. Wyniki kontroli ujęte są w protokołach pokontrolnych oraz w rejestrze zdarzeń potencjalnie wypadkowych. Przeglądy warunków pracy są przeprowadzane w celach prewencyjnych (profilaktycznych) ich częstotliwość jest uzależniona od stopnia ryzyka zawodowego na poszczególnych stanowiskach pracy. W razie stwierdzenia nieprawidłowości kierowane są do kierownictwa firmy wnioski i zalecenia celem ich usunięcia i likwidacji oraz wyciągnięcia konsekwencji wobec osób odpowiedzialnych za stan BHP. W 2021 roku w Grupie ZUE odnotowano jeden śmiertelny wypadek ( wypadek komunikacyjny - trwają nadal ustalenia Policji i Prokuratury w tej sprawie), który w konsekwencji zapewne zostanie uznany za wypadek zrównany z wypadkiem przy pracy. Kontrole Państwowej Inspekcji Pracy przeprowadzone w 2021 roku nie wykazały istotnych odstępstw od przepisów prawa. Wyszczególnienie 2021 2020 Wypadki ogółem, w tym: 19 8 śmiertelne 1 * 0 ciężkie 0 0 lekkie 18 8 wypadek zrównany z wypadkiem przy pracy W ramach Grupy Kapitałowej ZUE wypadki miały miejsce wyłącznie w Jednostce Dominującej oraz jeden lekki w BPK Poznań. Najczęstszymi przyczynami wypadków przy pracy w 2021 były błąd ludzki, czynnik techniczny, nieuwaga, nieostrożność, pośpiech, niedostateczna koncentracja uwagi na wykonywanej czynności. W 2021 roku został zgłoszony jeden wypadek śmiertelny przy pracy ze strony podwykonawców ZUE. Wskaźnik częstości wypadków w ZUE (wypadki przy pracy na 1000 zatrudnionych) wyniósł 22,36 natomiast wskaźnik ten na poziomie Grupy ZUE kształtował się na tym samym poziomie co w samym ZUE. Łączna liczba dni niezdolności do pracy wśród pracowników spowodowanej wypadkami wyniosła 1159 dni. Wskaźnik ciężkości wypadków (ilość dni niezdolności/1 wypadek) w 2021 roku wyniósł 68,17. Ważnym elementem prewencyjnym przed wypadkami w czasie pracy są szkolenia pracowników z zakresu BHP. Ilość Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 41 szkoleń w Grupie ZUE w 2020-2021 roku przedstawia poniższa tabela. Wyszczególnienie 2021 2020 Szkolenia pracowników z zakresu BHP, w tym: * 490 590 ZUE 485 570 Railway gft 3 0 BPK Poznań 2 20 szkolenia okresowe + dla nowozatrudnionych. W roku 2021 spółki z Grupy ZUE nie odnotowały żadnych kar w zakresie BHP. W 2021 roku nie zidentyfikowano przypadków chorób zawodowych. Liczba pracowników pracujących w warunkach przekroczenia najwyższych dopuszczalnych stężeń (NDS) lub najwyższych dopuszczalnych natężeń (NDN) w 2021 roku wyniosła 158. 25. Relacje ze społecznościami lokalnymi W roku 2021, podobnie jak w roku 2020, pomimo trudnej sytuacji związanej z pandemią koronawirusa na całym świecie, Spółka kontynuowała współpracę z instytucjami, fundacjami i stowarzyszeniami, w zakresie realizacji celów zawartych w polityce zarządzania etycznego, wspierając projekty o charakterze charytatywnym, sponsorskim i prospołecznym. W 2021 roku ZUE wsparło 15 takich projektów na łączną kwotę wsparcia wynoszącą prawie 94 tys. PLN [brutto], w tym na cele charytatywne ok. 40 tys. PLN. Dla porównania w roku 2020 ZUE wsparło 8 projektów na łączną kwotę ok. 80 tys. PLN, w tym cele charytatywne 9 tys. PLN. W dobie światowej pandemii ważne jest pomaganie tym, którzy tego najbardziej potrzebują. ZUE wsparło inicjatywy mające na celu poprawę warunków zdrowotnych i promocję zdrowego stylu życia, a także wspierające procesy rehabilitacji. W ramach wsparcia przekazano środki finansowe dla:  Fundacji Pomocy Osobom Niepełnosprawnym w Stróżach organizującej zajęcia z hipoterapii dla dzieci i młodzieży oraz zajęcia podczas Warsztatów Terapii Zajęciowej, dla osób o znacznym lub umiarkowanym stopniu niepełnosprawności, stwarzając możliwość przystosowania ich do możliwie najbardziej samodzielnego życia i podjęcia pracy;  Fundacji Funkomitywa organizującej przedstawienia dla dzieci objętych stacjonarnym leczeniem w Szpitalu im. św. Ludwika w Krakowie oraz objętych rehabilitacją w Centrum Rehabilitacji w Radziszowie;  Fundacji „Gramy do Końca”, organizującej X Integracyjnego Maratonu Pływackiego o Puchar Rektora UEK – Zawody Mikołajkowe w Krakowie dla osób niepełnosprawnych;  Fundacji Poland Business Run wspierających beneficjentów z niepełnosprawnością ruchową. ZUE prowadzi działalność zgodnie z zasadami zrównoważonego rozwoju i społecznej odpowiedzialności, dbając nie tylko o osiąganie dobrych wyników ekonomicznych, ale także o środowisko, edukację oraz o społeczny i kulturowy rozwój regionu, m.in. poprzez prowadzoną politykę charytatywno-sponsoringową. W roku 2021, spółka kontynuowała coroczne wsparcie udzielane Archidiecezji Krakowskiej w ramach projektu "Choinka pod oknem Papieskim 2021 - edycja 15", przygotowującej upominki świąteczne dla dzieci pochodzących z ubogich rodzin, domów dziecka oraz ośrodków szkolno-wychowawczych znajdujących się w mieście Krakowie oraz na terenie województwa małopolskiego. O tym jak ważna dla Spółki jest kwestia przestrzegania praw i wolności człowieka świadczy współpraca ze Stowarzyszeniem Willa Decjusza, która trwa nieprzerwanie od roku 2013. W ramach współpracy, w roku 2021 Spółka była sponsorem: 18. edycji Polskiej Nagrody im. Sergio Vieira de Mello, Wysokiego Komisarza NZ ds. Praw Człowieka (2002-2003) – nagrody przyznawanej indywidulnym osobom, jak i organizacjom pozarządowym za ich działania na rzecz pokojowego współistnienia i współdziałania społeczeństw, religii i kultur. W 18. edycji konkursu kapituła, w której zasiadał mi.in. prezes zarządu ZUE – Wiesław Nowak, wybrała laureatów, którymi zostali: w kategorii „OSOBA” – Doktor Feras Alghadban; w kategorii „ORGANIZACJA POZARZĄDOWA” – Stowarzyszenie Polska Misja Medyczna. Nagrodę honorową przyznano Grupie organizacji udzielających pomocy Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 42 materialnej, wizowej, prawnej, psychologicznej, bytowej, rehabilitacyjnej dla osób represjonowanych na Białorusi po sierpniu 2020 r. W odpowiedzi na powszechnie znany problem dostępu do wody pitnej w krajach afrykańskich, Spółka realizując jeden z celów polityki zarządzania etycznego tj.: przeciwdziałania procesom marginalizacji społecznej, wsparła projekt wybudowania instalacji wodnej, zbiorników i wieży ciśnieniowej dla istniejących 4 studni głębinowych służących mieszkańcom parafii Ndotoi na terenie archidiecezji Arusha w Tanzanii. Dzięki dostępowi do wody pitnej, mieszkańcy mają szansę uniknąć wielu chorób wywołanych brudną wodą, a przede wszystkim przyczyni się on do ich aktywnego rozwoju i szans wyjścia z biedy. 25.1.Opis polityki i kierunków zaangażowania społecznego spółki Polityka charytatywno-sponsoringowa jest spójna ze strategią Spółki oraz realizowanymi przez nią celami długofalowymi, opartymi na zasadach odpowiedzialności społecznej i zrównoważonego rozwoju. Poprzez działalność charytatywno-sponsoringową, spółka buduje pozytywny wizerunek przedsiębiorstwa dbającego nie tylko o osiąganie dobrych wyników ekonomicznych, ale i mającego na względzie dbałość o środowisko, edukację oraz o społeczny i kulturowy rozwój regionu. Wsparciem finansowym w formie sponsoringu, darowizny lub wolontariatu, Spółka obejmuje przede wszystkim inicjatywy lokalne, tj. działających na terenie Małopolski, fundacji, stowarzyszeń, organizacji i instytucji, które podejmują, niejednokrotnie wykraczające swym oddziaływaniem poza region, działania o charakterze społecznym, kulturalnym, edukacyjnymi prozdrowotnym. Realizacja polityki charytatywno-sponsoringowej w ww. obszarach, pozwala osiągnąć cele takie jak:  wyrównywanie szans i niwelowanie barier społecznych osób i grup społecznych narażonych na marginalizację gospodarczą, polityczną i kulturalną;  zwiększenie oferty edukacyjnej dla dzieci i młodzieży, w szczególności w zakresie podnoszenia ich świadomości ekologicznej, prawnej, gospodarczej;  rozwój kompetencji zawodowych i zabezpieczenie zaplecza kadrowego, w szczególności poprzez fundowanie programów stypendialnych i staży;  transfer wiedzy oraz wymiana myślą i idei, a także integracja otoczenia branżowego spółki, w szczególności poprzez wsparcie inicjatyw naukowych, konferencji, kongresów;  poprawę warunków zdrowotnych i promocję zdrowego stylu życia, w szczególności poprzez rozwój amatorskiej kultury fizycznej i wsparcie procesów rehabilitacji;  zwiększenie atrakcyjności regionu poprzez mecenat artystyczny i wsparcie inicjatyw skierowanych na ochronę narodowego dziedzictwa i zabytków. 25.2.Skargi zgłoszone przez społeczność lokalną, ich tematyka oraz działania spółki w odpowiedzi na nie. W 2021 roku do Spółki wpłynęły zgłoszone przez społeczności lokalne skargi na uciążliwości związane z prowadzonymi pracami budowlanymi na kilku kontraktach. Na tego typu sygnały Spółka niezwłocznie reaguje dążąc do rozwiązywania zgłaszanych spraw na bieżąco. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 43 INFORMACJE FINANSOWE Z uwagi na fakt, iż wiodący udział w wynikach działalności Grupy Kapitałowej ZUE posiada realizowany przez Jednostkę Dominującą segment budowalno-montażowy zakres istotnych czynników mających wpływ na wyniki i sytuację majątkową Grupy ZUE w 2021 roku jest zbieżny z opisanymi w punktach 25-27 czynnikami odnoszącymi się do sytuacji ZUE. 26. Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat Przychody ze sprzedaży ZUE 2021 roku wyniosły 781 383 tys. PLN. Jest to wartość niższa o 8% niż w 2020 roku i niższa o 16% niż w roku 2019. W IV kwartale 2021 r. ZUE zanotowało przychody odpowiadające 28% rocznych przerobów. Sezonowość sprzedaży ZUE w 2021 roku: Wyszczególnienie I kwartał II kwartał III kwartał IV kwartał Przychody ze sprzedaży (tys. PLN) 141 222 191 015 211 917 237 229 % - kwartały 18% 24% 27% 30% % - półrocza 43% 57% Sezonowa struktura sprzedaży ZUE w 2021 roku kształtowała się podobnie jak w poprzednich latach, większość sprzedaży przypadła na II półrocze roku. W pierwszym kwartale roku sprzedaż ze względu m.in. na warunki pogodowe jest najsłabsza. W okresie sprawozdawczym Grupa ZUE oraz Spółka zanotowały następujące wyniki: Grupa ZUE ZUE 2021 2020 2021 2020 Przychody ze sprzedaży 851 450 901 358 781 383 849 649 Koszt własny sprzedaży 816 414 870 040 751 471 821 626 Zysk (strata) brutto na sprzedaży 35 036 31 318 29 912 28 023 marża brutto na sprzedaży 4,1% 3,5% 3,8% 3,3% Koszty zarządu 25 123 23 405 20 377 19 378 Pozostałe przychody operacyjne 5 686 4 624 5 478 2 926 Pozostałe koszty operacyjne 1 435 1 917 1 303 1 789 Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT) 14 164 10 620 13 710 9 782 rentowność EBIT 1,7% 1,2% 1,8% 1,2% EBITDA 27 057 23 926 26 370 22 919 rentowność EBITDA 3,2% 2,7% 3,4% 2,7% Przychody finansowe 2 505 1 383 2 778 1 705 Koszty finansowe 1 305 1 992 1 051 1 452 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 15 364 10 011 15 437 10 035 Podatek dochodowy 3 543 5 746 3 296 5 673 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 11 821 4 265 12 141 4 362 Zysk (strata) netto 11 821 4 265 12 141 4 362 marża zysku netto 1,4% 0,5% 1,5% 0,5% Rok 2021 był kolejnym rokiem, w którym Spółka poprawiła marżę brutto na sprzedaży. Niezależnie od poziomu przychodów, marżowość ZUE r/r wzrasta. Działalność Spółki w poprzednim roku była rentowna na każdym poziomie zysku, a zysk netto zwiększył się prawie trzykrotnie. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 44 Spółka wygenerowała w 2021 roku zysk brutto na sprzedaży większy r/r o 1 889 tys. PLN, zysk na działalności operacyjnej większy o 3 928 tys. PLN, EBITDA większą o 3 451 tys. PLN oraz zysk netto większy r/r o 7 859 tys. PLN. Spółka zanotowała 5 478 tys. PLN pozostałych przychodów operacyjnych i były one wyższe o 87% w stosunku do poprzedniego roku. W pozostałych przychodach operacyjnych wykazano wpłaty z gwarancji podwykonawców, które miały na celu pokrycie kosztów wykonawstwa zastępczego i kary dla podwykonawców - wpływa to również marżę brutto. Pozostałe koszty operacyjne wyniosły 1 303 tys. PLN i były niższe r/r o 27%. Przychody finansowe ZUE zwiększyły się o 63% r/r i do poziomu 2 778 tys. PLN. Największy wpływ na przychody finansowe ma dyskonto pozycji takich jak kaucje czy naprawy gwarancyjne. Spółka dzięki zmniejszeniu zadłużenia obniżyła koszty finansowe, które kształtowały się na poziomie 1 051 tys. PLN i były niższe o 28% niż w 2020 roku. Obecna sytuacja na rynkach Emitenta, pozyskiwanie nowych kontraktów. W 2021 roku działalność operacyjna Spółki skupiała się na dwóch głównych rynkach – kolejowym i tramwajowym. Na rynku kolejowym ZUE jest jednym z największych wykonawców w ramach szerokiej modernizacji polskiej infrastruktury kolejowej, co przekłada się na wysoki poziom przychodów w ostatnich latach. Nadal są realizowane kontrakty pozyskane w latach 2016-2017, część z nich zostanie zakończona w 2022 roku. W zeszłym roku, który miał być czasem płynnego przejścia pomiędzy perspektywami unijnymi, były zapowiedzi ogłoszenia przetargów kolejowych za kilkanaście miliardów złotych, ostatecznie zostały ogłoszone przetargi łącznie za kilka miliardów. Zatem po ubiegłym roku mamy do czynienia z luką inwestycyjną i wzmożoną rywalizacją wykonawców o nowe zlecenia. Jest to efekt braku porozumienia w zakresie finansowania planowanych inwestycji z UE. PKP PLK zapowiada od 2022 roku ogłaszanie nowych przetargów za kilkanaście mld zł rocznie, co powinno przełożyć się na stabilizację rynku. Od początku 2022 roku do dnia publikacji raportu zarządca infrastruktury kolejowej ogłosił 9 większych przetargów o łącznej wartości ok. 10,6 mld zł. Trzeba podkreślić, że plany inwestycyjne na polskiej kolei na obecną dekadę mają znacznie większy zakres niż obecnie trwający Krajowy Program Kolejowy o wartości ok. 76 mld zł. Przewidując skomplikowaną sytuację na kolejowym rynku zleceń, Spółka w 2021 roku była aktywna w pozyskiwaniu inwestycji na rynku tramwajowym. Rynek ten w poprzednim roku obfitował w przetargi, co przełożyło się dla ZUE na pozyskanie kontraktów o łącznej wartości ok. 634 mln zł. W większości są do kontrakty typu „buduj”, gdzie można po zawarciu umowy płynnie przejść do realizacji prac budowlanych. Perspektywy na rynku tramwajowym są również interesujące. Przedmiotem zainteresowania ZUE jest dalsza ekspansja na tym rynku i zwiększanie udziału kontraktów miejskich w portfelu. Spółka obecnie posiada portfel zamówień o wartości ok. 1,5 mld PLN. Większość stanowią kontrakty kolejowe, jednak zwiększa się udział kontraktów tramwajowych. Trend się odwróci po uruchomieniu planowanej puli przetargów kolejowych w ramach obecnej perspektywy finansowej. Jednostkowo duże kontrakty kolejowe opiewają na znacznie większe kwoty niż tramwajowe. Spółka aktywnie ofertuje na kolei. Pozyskanie przez Spółkę nowych, dużych zleceń kolejowych przełoży się na większy kwotowy udział kontraktów kolejowych w portfelu w przyszłości. 27. Omówienie głównych pozycji bilansowych Poniższa tabela przedstawia główne pozycje skonsolidowanego i jednostkowe sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej ZUE i ZUE na dzień 31 grudnia 2021 roku w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2020 roku. Wyszczególnienie Grupa ZUE ZUE dane w tys. PLN 2021 2020 2021 2020 AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 64 718 63 601 64 623 63 380 Nieruchomości inwestycyjne 6 145 6 497 6 145 6 497 Wartości niematerialne 2 716 2 073 2 697 2 047 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 41 510 41 900 41 356 41 675 Wartość firmy 31 172 31 172 31 172 31 172 Inwestycje w jednostkach podporządkowanych 0 0 221 221 Inwestycje w jednostkach pozostałych 0 0 0 0 Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 45 Należności długoterminowe 0 0 0 0 Kaucje z tytułu umów o budowę 7 431 8 515 7 393 8 472 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 21 778 14 557 21 606 14 296 Pożyczki udzielone 0 0 0 22 Pozostałe aktywa finansowe 42 0 0 0 Pozostałe aktywa 0 224 0 0 Aktywa trwałe razem 175 512 168 539 175 213 167 782 Aktywa obrotowe Zapasy 37 822 25 306 30 359 22 110 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 137 057 149 222 126 699 141 335 Wycena długoterminowych kontraktów budowlanych 107 149 146 929 98 329 138 371 Kaucje z tytułu umów o budowę 3 713 4 371 3 387 4 042 Zaliczki 3 425 3 123 3 994 3 692 Bieżące aktywa podatkowe 32 0 0 0 Pożyczki udzielone 0 10 3 572 1 702 Pozostałe aktywa finansowe 105 0 0 0 Pozostałe aktywa 616 646 463 462 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 108 736 23 487 106 612 20 230 Aktywa obrotowe 398 655 353 094 373 415 331 944 Aktywa przeznaczone do sprzedaży 3 340 3 340 3 544 3 544 Aktywa obrotowe razem 401 995 356 434 376 959 335 488 Aktywa razem 577 507 524 973 552 172 503 270 Wyszczególnienie, Grupa ZUE ZUE dane w tys. PLN 2021 2020 2021 2020 PASYWA Kapitał własny Kapitał podstawowy 5 758 5 758 5 758 5 758 Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 93 837 93 837 93 837 93 837 Akcje własne -2 690 -2 690 -2 690 -2 690 Zyski zatrzymane 69 287 57 589 68 765 56 691 Razem kapitał własny 166 192 154 494 165 670 153 596 Kapitał własny przypisany udziałom niedającym kontroli 211 155 - - Razem kapitał własny 166 403 154 649 165 670 153 596 Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 0 4 443 0 4 443 Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 14 248 12 020 14 178 11 925 Kaucje z tytułu umów o budowę 24 068 18 821 23 231 17 841 Pozostałe zobowiązania finansowe 0 0 0 0 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 1 864 1 411 1 789 1 358 Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 46 Rezerwa na podatek odroczony 284 129 0 0 Rezerwy długoterminowe 16 570 15 086 16 127 14 670 Pozostałe zobowiązania 0 0 0 0 Zobowiązania długoterminowe razem 57 034 51 910 55 325 50 237 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 134 916 135 073 122 266 127 583 Rozliczenia międzyokresowe bierne 70 258 65 617 66 463 61 490 Wycena długoterminowych kontraktów budowlanych 49 539 3 659 49 426 3 310 Kaucje z tytułu umów o budowę 17 760 19 393 16 628 18 911 Zaliczki 6 737 28 841 6 737 28 741 Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 7 964 13 108 4 443 8 890 Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 6 289 9 130 6 244 9 051 Pozostałe zobowiązania finansowe 36 36 36 36 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 42 057 33 313 40 220 31 188 Bieżące zobowiązania podatkowe 1 098 5 1 098 0 Rezerwy krótkoterminowe 17 050 9 873 17 250 9 871 Zobowiązania krótkoterminowe razem 353 704 318 048 330 811 299 071 Zobowiązania z tytułu leasingu powiązane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 366 366 366 366 Zobowiązania razem 411 104 370 324 386 502 349 674 Pasywa razem 577 507 524 973 552 172 503 270 Na dzień 31 grudnia 2021 r. suma bilansowa ZUE osiągnęła poziom 552 172 tys. PLN i była r/r wyższa o 10%. Największy wpływ na ww. sumy bilansowe ZUE miały zmiany: Pozycja bilansowa dane w tys. PLN Zmiana w stosunku do 31.12.2020 Stan na Opis 31.12.2021 Aktywa Wycena długoterminowych kontraktów budowlanych -40 042 98 329 rozliczenie części prac budowlanych Środki pieniężne i ich ekwiwalenty +86 382 106 612 rozliczenie części prac budowlanych Pasywa Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe -4 443 0 spłata długoterminowych zobowiązań finansowych Wycena długoterminowych kontraktów budowlanych +46 116 49 426 zafakturowanie wyżej marżowych etapów prac Zaliczki -22 004 6 737 rozliczenie części prac budowlanych Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 47 28. Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych Spółka w 2021 roku drugi rok z rzędu wygenerowała dodatnie przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej. W 2021 roku Spółka dokonała spłat kredytów, pożyczek i zobowiązań z tyt. leasingu na łączną kwotę 22 769 tys. PLN. Na koniec roku poziom środków pieniężnych był r/r wyższy o 86 382 tys. PLN i wyniósł 106 612 tys. PLN. Wyszczególnienie, dane w tys. PLN Grupa ZUE ZUE 2021 2020 2021 2020 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 109 826 16 314 111 809 11 520 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej -3 995 -6 051 - 5 792 -7 632 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej -20 597 -17 160 -19 650 -11 643 Przepływy pieniężne netto razem 85 234 -6 897 86 367 -7 755 Różnice kursowe 15 6 15 6 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 23 487 30 378 20 230 27 979 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 108 736 23 487 106 612 20 230 29. Omówienie wyników sprzedaży segmentów działalności Łączna wartość przychodów wygenerowanych przez Grupę ZUE wynosi 851 450 tys. PLN. Największy udział w przychodach Grupy ma działalność budowlana prowadzona przez ZUE (90%). Wyszczególnienie, dane w tys. PLN Działalność budowlana Działalność handlowa Działalność projektowa Wyłączenia Razem Grupa Przychody ze sprzedaży 781 383 73 126 9 602 -12 661 851 450 Zysk brutto ze sprzedaży 29 912 3 947 1 509 -332 35 036 Zysk netto 12 141 571 -712 -179 11 821 Działalność handlowa w Grupie ZUE prowadzona przez Railway gft wygenerowała w 2021 roku 9% przychodów skonsolidowanych (przed wyłączeniami). BPK Poznań w segmencie projektowym w 2021 wygenerowała 1% przychodów skonsolidowanych (przed wyłączeniami). Działalność projektowa ma charakter uzupełniający dla działalności budowlanej. Struktura sprzedaży Grupy wg segmentów w 2021 roku kształtuje się podobnie jak w latach poprzednich. 30. Analiza wskaźnikowa Informacja nt. zaprezentowanych poniżej wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych. Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania są prezentowane poniżej i są spójne z wybranymi alternatywnymi pomiarami wyników zaprezentowanymi na stronie internetowej Emitenta w sekcji poświęconej danym finansowym. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 48 30.1.Wskaźniki zadłużenia wskaźnik Grupa ZUE ZUE zasady wyliczania wskaźników 2021 2020 2021 2020 Dług netto -79 833 15 615 -81 345 14 481 (długoterminowe i krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz inne źródła finansowania + długoterminowe i krótkoterminowe pozostałe zobowiązania finansowe) - środki pieniężne i ich – ekwiwalenty – pozostałe aktywa finansowe Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,7 0,7 0,8 0,7 (zobowiązania długo- i krótkoterminowe+ rezerwy na zobowiązania) / aktywa razem Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 2,5 2,4 2,3 2,3 (zobowiązania długo- i krótkoterminowe) /kapitały własne Wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem własnym 0,3 0,3 0,3 0,3 kapitały własne / aktywa razem Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi 1,3 1,2 1,3 1,2 (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) /aktywa trwałe Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego 0,6 0,6 0,6* 0,6 zobowiązania krótkoterminowe / aktywa razem Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,3 0,3 0,3 0,3 zobowiązania długoterminowe / kapitał własny Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek 12,3 7,0 13,8 7,7 EBIT / odsetki zapłacone * W zobowiązaniach krótkoterminowych wykazano znaczny wzrost wyceny długoterminowych kontraktów budowlanych z uwagi na nierównomierne kształtowanie się marży co wpływa na wartość wskaźników zadłużenia. 30.2.Wskaźniki płynności Wyszczególnienie Grupa ZUE ZUE zasady wyliczania wskaźników 2021 2020 2021 2020 Kapitał pracujący 48 291 38 386 46 148 36 417 aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności bieżącej 1,1 1,1 1,1 1,1 aktywa obrotowe / Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 49 zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności szybkiej 1,0 1,0 1,0 1,0 (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik natychmiastowej płynności 0,31 0,07 0,32 0,07 środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe 30.3.Wskaźniki struktury finansowania Wyszczególnienie Grupa ZUE ZUE Zasady wyliczania wskaźnika 2021 2020 2021 2020 Pokrycie majątku kapitałem własnym 0,3 0,3 0,3 0,3 kapitał własny/ aktywa razem pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym 0,9 0,9 0,9 0,9 kapitał własny/ aktywa trwałe Wskaźnik zadłużenia całkowitego 0,7 0,7 0,7 0,7 (aktywa razem- kapitał własny) / aktywa razem Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 2,5 2,4 2,3 2,3 (aktywa razem - kapitał własny) / kapitał własny 30.4.Wskaźniki rentowności Wskaźnik Grupa ZUE ZUE Zasady wyliczania wskaźników 2021 2020 2021 2020 Stopa marży brutto na sprzedaży 4,1% 3,5% 3,8% 3,3% zysk brutto na sprzedaży okresu / przychody ze sprzedaży okresu EBITDA 27 057 23 926 26 370 22 919 zysk operacyjny okresu (EBIT) + amortyzacja okresu Rentowność EBITDA 3,2% 2,7% 3,4% 2,7% EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży okresu Rentowność EBIT 1,7% 1,2% 1,8% 1,2% EBIT okresu / przychody ze sprzedaży okresu Rentowność sprzedaży brutto 1,8% 1,1% 2,0% 1,2% zysk brutto okresu / (przychody ze sprzedaży okresu + pozostałe przychody operacyjne + pozostałe przychody finansowe + zyski nadzwyczajne) Rentowność sprzedaży netto 1,4% 0,5% 1,5% 0,5% zysk netto okresu / (przychody ze sprzedaży okresu + pozostałe przychody operacyjne + pozostałe przychody finansowe + zyski nadzwyczajne) Rentowność aktywów (ROA) 2,05% 0,8% 2,2% 0,9% zysk netto okresu / aktywa razem Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 50 Rentowność kapitałów własnych (ROE) 7,65% 2,84% 7,9% 2,9% zysk netto okresu / kapitały własne- zysk netto okresu 31. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte wynik zostały opisane w części „Informacje finansowe” finansowych, natomiast w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o charakterze nietypowym, które miałyby znaczący wpływ na osiągnięte wyniki, które nie zostałyby opisane w niniejszym raporcie. 32. Stanowisko zarządu ZUE odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych Spółka nie publikowała jednostkowych oraz skonsolidowanych prognoz wyników finansowych na rok obrotowy 2021. 33. Inwestycje 33.1.Inwestycje zrealizowane w 2021 roku Łączna kwota nakładów inwestycyjnych w sprawozdaniu z przepływów finansowych wykazanych w okresie sprawozdawczym wyniosła 6 037 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2021 roku zobowiązania netto na rzecz zakupu rzeczowych aktywów trwałych wynosiły 239 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2020 roku zobowiązania netto na rzecz zakupu rzeczowych aktywów trwałych wynosiły 183 tys. PLN. Główne inwestycje zrealizowane przez Grupę ze środków własnych w okresie sprawozdawczym w zakresie rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych obejmowały m.in.:  remonty generalne środków transportu (głównie wagonów) – 2 843 tys. PLN,  nakłady na wdrożenie nowego systemu operacyjnego klasy ERP – 802 tys. PLN,  zakup samochodów ciężarowych – 384 tys. PLN. Nakłady inwestycyjne były również finansowane leasingiem. Umowy leasingowe zawarto na łączną kwotę 9 925 tys. PLN. Największe transakcje to sfinansowanie zakupu pojazdu drogowo-szynowego na kwotę 4 300 tys. PLN, koparki kołowej (815 tys. PLN) oraz samochodu specjalnego (735 tys. PLN). Łączna kwota nakładów inwestycyjnych z przepływów finansowych wykazanych w okresie sprawozdawczym i finansowych leasingiem wyniosła 15 962 tys. PLN. W 2021 roku Grupa sprzedała rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne o łącznej wartości księgowej netto 1 313 tys. PLN, natomiast w 2020 roku Grupa sprzedała rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne o łącznej wartości księgowej netto 799 tys. PLN. 33.2.Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych Nowe inwestycje w zakresie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych będą realizowane w miarę potrzeb związanych z prowadzeniem podstawowej działalności Spółki oraz Grupy. 34. Zarządzanie zasobami finansowymi Grupa prowadzi szeroko rozwiniętą współpracę z bankami w celu zapewnienia odpowiedniego finansowego oraz pozyskania gwarancji bankowych umożliwiających realizowanie zaplanowanych działalności. Poniższa tabela przedstawia wykorzystanie kredytów bankowych oraz linii wielofunkcyjnych oraz pożyczek wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 51 Grupa ZUE Bank / jednostka Opis Kwota kredytu / pożyczki wg umowy Wykorzystanie na dzień na dzień 31.12.2021 Termin spłaty tys. PLN tys. PLN mBank S.A.(i) Kredyt w rachunku bieżącym 10 000 0 2022-07-08 mBank S.A. (ii) Umowa współpracy 25 000 0 2022-05-31 w tym: sublimit na gwarancje 25 000 100 sublimit na kredyty obrotowe 25 000 0 mBank S.A. (iii) Umowa Ramowa 80 000 38 765 2022-05-31 w tym: sublimit na gwarancje 80 000 38 765 BNP PARIBAS (iv) Umowa wielocelowej linii kredytowej 100 000 51 516 2022-03-21 w tym: sublimit na gwarancje 100 000 51 516 BNP PARIBAS (v) Umowa wielocelowej linii kredytowej premium 65 000 0 2022-07-30 W tym: sublimit na gwarancje 65 000 0 kredyt w rachunku bieżącym 4 000 0 PEKAO SA (vi) Umowa o Wielocelowy Limit Kredytowy 50 000 42 076 2022-11-30 w tym sublimit na gwarancje 50 000 42 076 CaixaBank (vii) Umowa o limit na gwarancje bankowe 30 000 8 060 2022-05-02 W tym sublimit na gwarancje bankowe 30 000 8 060 Agencja Rozwoju Przemysłu SA Umowa pożyczki 20 000 20 000 2022-06-30 Magdalena Nowak Umowa pożyczki dot. BPK 272 272 czas nieokreślony Railway gft mBank S.A. (viii) Kredyt obrotowy 3 250 3 250 2022-05-31 mBank S.A. (ix) Umowa Ramowa 5 700 4 700 2022-05-31 w tym sublimit na gwarancje 5 700 4 700 Razem wykorzystanie z tytułu kredytów w Grupie 24 217 Razem wykorzystanie z tytułu gwarancji w Grupie 145 217 (i) termin spłaty o kolejny rok. (ii) W dniu 31 maja 2021 roku Spółka podpisała z mBank S.A. aneks do Umowy Ramowej z dnia 29 lipca 2014 roku wydłużający termin zapadalności o rok. (iii) W dniu 31 maja 2021 roku Spółka podpisała z mBank S.A. aneks do Umowy Ramowej z dnia 29 czerwca 2016 roku, na podstawie którego ustalono wysokość przyznanego limitu linii gwarancyjnej na kwotę 80 mln zł i okres jej wykorzystania do dnia 31 maja 2022 roku. (iv) W dniu 22 marca 2021 roku Spółka zawarła z BNP Paribas S.A. aneks do Umowy wielocelowej linii kredytowej, który to aneks wydłużył okres wykorzystania limitu na gwarancje do 21 marca 2022 roku. (v) W dniu 22 marca 2021 roku do Spółki wpłynął obustronnie podpisany aneks do Umowy wielocelowej linii kredytowej premium zawarty z BNP Paribas S.A. Aneks zwiększył przyznany Spółce limit do kwoty 65 mln PLN oraz dostosował ustanowione zabezpieczenie do aktualnego poziomu limitu. Okres kredytowania pozostał bez zmian. (vi) W dniu 29 listopada 2021 roku Spółka zawarła z Bankiem Pekao aneks do Umowy o wielocelowy limit kredytowy wydłużający okres wykorzystania limitu do 30 listopada 2022 roku. (vii) W dniu 03 listopada 2021 roku Spółka zawarła z z CaixaBank S.A. Oddział w Polsce umowę o limit na gwarancje bankowe na podstawie której ustalono przyznany limit w wysokości 30 mln zł. Umowa została zawarta na okres 6 miesięcy od dnia podpisania z możliwością przedłużenia na kolejny okres. (viii) W dniu 31 maja 2021 roku Spółka zależna podpisała aneks wydłużający termin spłaty kredytu o rok oraz ustalił nowy harmonogram spłat. (ix) W dniu 26 maja 2021 roku Spółka zależna zawarła aneks do Umowy Ramowej, który to aneks zmniejszył przyznany limit oraz wydłużono okres wykorzystania limitu do dnia 31 maja 2022 roku. Po dacie bilansowej: W dniu 3 lutego 2022 roku Spółka zawarła z Bankiem Pekao aneks do Umowy o wielocelowy limit kredytowy, na podstawie którego zwiększono limit linii z kwoty 50 mln zł do kwoty 75 mln zł oraz dostosował zabezpieczenie do aktualnego poziomu limitu. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 52 35. Zarządzanie ryzykiem finansowym Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka należą:  leasingi finansowe oraz umowy na finansowanie rzeczowych aktywów trwałych, których celem jest pozyskanie środków na sfinansowanie nakładów inwestycyjnych,  kredyt w rachunku bieżącym, kredyt nieodnawialny celowy na finansowanie bieżącej działalności i wybranego kontraktu,  pożyczka na finansowanie bieżącej działalności,  należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności i zobowiązania, a także środki pieniężne które powstają w toku bieżącej działalności Spółki. Spółka w toku prowadzonej działalności narażona jest na różne rodzaje ryzyka finansowego: ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko cenowe, ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Zarząd weryfikuje i ustala zasady zarządzania każdym z wyżej wymienionych. Ryzyko walutowe W ramach podstawowej działalności operacyjnej spółki Grupy dokonują również rozliczeń w walutach obcych (przede wszystkim w EUR). Zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym odbywa się głównie poprzez mechanizm zabezpieczenia naturalnego, polegającego na zawieraniu umów z kontrahentami w sposób przenoszący na nich ten rodzaj ryzyka. W przypadkach, gdy nie jest to możliwe, ekspozycja walutowa (gdy jest istotna) jest zabezpieczana na rynku finansowym poprzez wykorzystanie walutowych kontraktów terminowych. Ryzyko stóp procentowych Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez Grupę z usług leasingu i wielocelowych linii kredytowych. Powyższe instrumenty finansowe oparte są o zmienne stopy procentowe i narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych. Działalność zabezpieczająca polega na regularnej ocenie w celu dostosowania do bieżącej sytuacji stóp procentowych i określonej gotowości poniesienia ryzyka. Ryzyko cenowe Grupa narażona jest na ryzyko cenowe związane ze wzrostem cen najczęściej kupowanych materiałów i surowców, takich jak: beton, kruszywa, elementy ze stali (m.in. słupy dla sieci trakcyjnej tramwajowej, kolejowej i energetyki, słupy oświetleniowe, szyny, rozjazdy kolejowe) oraz elementy z miedzi i aluminium (m.in. kable energetyczne, liny, drut jezdny) jak również –z racji posiadania dużego parku maszynowego – paliwa płynne (olej napędowy, benzyna). W wyniku zmian cen materiałów oraz kosztów pracy mogą ulec zmianie ceny usług świadczonych na rzecz Grupy przez firmy podwykonawcze. Ceny w umowach zawartych z inwestorami są stałe przez cały okres realizacji kontraktu (najczęściej od 6 do 36 miesięcy), z kolei umowy z podwykonawcami mogą być zawierane w terminach późniejszych, w miarę postępu poszczególnych prac. Grupa zabezpiecza się przed ryzykiem cenowym zawierając umowy ramowe na dostawę kluczowych materiałów. Ryzyko kredytowe Grupa współpracuje, zarówno w ramach transakcji pieniężnych, jak i kapitałowych, z instytucjami finansowymi o wysokiej wiarygodności, dążąc do ograniczania koncentracji ryzyka kredytowego. Aktywami finansowymi Grupy, które są narażone na podwyższone ryzyko kredytowe, są należności z tytułu dostaw i usług (z wyłączeniem należności od zamawiających (inwestorów) w ramach inwestycji realizowanych zgodnie z ustawą o zamówieniach publicznych). W Grupie funkcjonują procedury oceny i weryfikacji ryzyka kredytowego związanego z kontraktami, zarówno na etapie ofertowym, jak i w trakcie realizacji. Każdy kontrahent, przed podpisaniem umowy, jest oceniany pod kątem możliwości wywiązania się ze zobowiązań finansowych. W przypadku negatywnej oceny zdolności płatniczych kontrahenta, przystąpienie do kontraktu jest uzależnione co najmniej od ustanowienia adekwatnych zabezpieczeń finansowych lub majątkowych. Ponadto, dąży się, aby w umowach z inwestorami zawierane były klauzule przewidujące prawo do wstrzymania realizacji robót, jeżeli występuje opóźnienie w regulowaniu należności za wykonane usługi. W miarę możliwości tworzy się również zapisy umowne warunkujące dokonywanie płatności podwykonawcom od wpływu środków pieniężnych od inwestora. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 53 Ryzyko utraty płynności W celu ograniczania ryzyka utraty płynności, Grupa korzysta z finansowania zewnętrznego w tym zawarła umowy o wielocelowe linie kredytowe i inne produkty finansujące które służą jako dodatkowe zabezpieczenie płynności. Do finansowania zakupów inwestycyjnych Grupa wykorzystuje środki własne, kredyty lub długoterminowe umowy leasingu finansowego zapewniając odpowiednią trwałość struktury finansowania dla tego rodzaju aktywów. Zarządzanie płynnością wspomagane jest obowiązującym systemem raportowania prognoz przepływów pieniężnych. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 54 OŚWIADCZENIE O PRZESTRZEGANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 36. Zakres stosowania zasad ładu korporacyjnego Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” oraz stosowne oświadczenie Zarządu ZUE są udostępnione na stronie internetowej ZUE pod adresem internetowym: www.grupazue.pl w zakładce: Relacje Inwestorskie > Ład Korporacyjny. ZUE od dnia 1 lipca 2021 roku podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN 2021) określonemu w załączniku do Uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. (zmiany wprowadzone zgodnie z przedmiotową uchwałą weszły w życie dnia 1 lipca 2021 roku). Natomiast do dnia 1 lipca 2021 r. ZUE podlegało zbiorowi zasad ładu korporacyjnego Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 (DPSN 2016) określonemu w załączniku do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13 października 2015 roku. Zarząd ZUE oświadcza, iż Spółka w roku obrotowym 2021 przestrzegała większości zasad ładu korporacyjnego DPSN 2021 określonych w załączniku do Uchwały nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rady Giełdy, z wyłączeniem wymienionych poniżej. Rozdział I – Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami 1.3.1.) - Treść „W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;” 1.3.1.) – Komentarz Spółki Zagadnienia z obszaru ESG (E – Środowisko, S – Społeczna odpowiedzialność i G – Ład korporacyjny) nie były dotychczas formalnie włączone do strategii biznesowej ZUE, tym niemniej dla zminimalizowania negatywnych skutków działalności człowieka, jak również ze względu na zwiększające się wymagania prawne w tym obszarze, Spółka uznaje te zagadnienia za kluczowe i niezależnie od braku sformalizowanego uwzględnienia tych zagadnień w strategii ZUE. Spółka respektuje wszelkie wymagania i przepisy prawne odnoszące się do powyższych obszarów. Cele strategiczne w poszczególnych perspektywach czasowych realizowane są z uwzględnieniem aspektów niefinansowych tj. w szczególności z poszanowaniem aspektów związanych z prawami człowieka, zagadnieniami pracowniczymi czy też wpływem na otoczenie lokalne oraz środowisko naturalne. Spółka jest w trakcie procesu implementacji zagadnień z zakresu ESG do strategii biznesowej ZUE. 1.3.2.) - Treść „W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami;” 1.3.2.) – Komentarz Spółki Zagadnienia z obszaru ESG (E – Środowisko, S – Społeczna odpowiedzialność i G – Ład korporacyjny) nie były dotychczas formalnie włączone do strategii biznesowej ZUE, tym niemniej dla zminimalizowania negatywnych skutków działalności człowieka, jak również ze względu na zwiększające się wymagania prawne w tym obszarze, Spółka uznaje te zagadnienia za kluczowe i niezależnie od braku sformalizowanego uwzględnienia tych zagadnień w strategii ZUE. Spółka respektuje wszelkie wymagania i przepisy prawne odnoszące się do powyższych obszarów. Cele strategiczne w poszczególnych perspektywach czasowych realizowane są z uwzględnieniem aspektów niefinansowych tj. w szczególności z poszanowaniem aspektów związanych z prawami człowieka, zagadnieniami pracowniczymi czy też wpływem na otoczenie lokalne oraz środowisko naturalne. Spółka jest w trakcie procesu implementacji zagadnień z zakresu ESG do strategii biznesowej ZUE. 1.4.) - Treść „W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in;” Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 55 1.4.) – Komentarz Spółki Spółka komunikuje interesariuszom informacje w zakresie realizacji celów strategicznych zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego przede wszystkim w publikowanych cyklicznie raportach okresowych. Jednocześnie cele strategiczne w poszczególnych perspektywach czasowych realizowane są z uwzględnieniem aspektów niefinansowych tj. w szczególności z poszanowaniem aspektów związanych z prawami człowieka, zagadnieniami pracowniczymi czy też wpływem na otoczenie lokalne oraz środowisko naturalne. Spółka jest w trakcie procesu implementacji zagadnień z zakresu ESG do strategii biznesowej ZUE. 2.1.) - Treść „Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%;” 2.1.) – Komentarz Spółki Spółka nie stosuje obecnie polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru jest uzależniony przede wszystkim od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na ww. stanowiska są podyktowane powyższymi czynnikami. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do organów spółki pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności. Spółka nie wyklucza w przyszłości wdrożenia polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej, w tym w zakresie zapewnienia różnorodności organów pod względem płci. 2.2.) - Treść „Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1;” 2.2.) – Komentarz Spółki Spółka nie stosuje obecnie polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru jest uzależniony przede wszystkim od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na ww. stanowiska są podyktowane powyższymi czynnikami. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do organów spółki pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności. Spółka nie wyklucza w przyszłości wdrożenia polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej, w tym w zakresie zapewnienia różnorodności organów pod względem płci. 2.9.) - Treść „Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady;” 2.9.) – Komentarz Spółki W aktualnym składzie osobowym Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady Nadzorczej pełni jednocześnie funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu, przy czym osoba pełniąca ww. funkcje spełnia kryteria niezależności o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Łączenie ww. funkcji wynika przede wszystkim z doświadczenia i wiedzy obecnego Przewodniczącego Rady Nadzorczej dlatego w ocenie Spółki łączenie obu tych funkcji w jednej osobie nie zagraża niezależności Komitetu Audytu. Spółka rozważy ewentualne zmiany regulacji wewnętrznych w celu włączenia przedmiotowej zasady do regulacji korporacyjnych Spółki po upływie obecnej kadencji Rady Nadzorczej i wyborze jej nowych członków. 3.5.) - Treść „Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu;” 3.5.) – Komentarz Spółki Niniejsza zasada w zakresie w jakim wymaga, aby osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegały bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi Zarządu nie jest w chwili obecnej stosowana przez Spółkę. Ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę, w chwili obecnej nie wszystkie osoby odpowiedzialne za wskazane obszary są bezpośrednio podległe Prezesowi Zarządu lub innemu Członkowi Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 56 Zarządu. Zadania z obszaru audytu wewnętrznego są przy tym obecnie monitorowane przez Komitet Audytu w ramach wykonywania jego zadań i kompetencji, lecz w przyszłości Spółka planuje zmiany w tym obszarze i nie wyklucza wyodrębnienia jednostki audytu wewnętrznego w swojej strukturze. 3.6.) - Treść „Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu;” 3.6.) – Komentarz Spółki Z uwagi na rodzaj i rozmiar prowadzonej przez Spółkę działalności, Spółka nie wyodrębniła samodzielnych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w zakresie audytu wewnętrznego. W konsekwencji w chwili obecnej brak obiektywnych przesłanek uznania tych standardów za mające zastosowanie w Spółce. Wyjaśniamy przy tym, że zadania z obszaru audytu wewnętrznego są obecnie monitorowane przez Komitet Audytu w ramach wykonywania jego zadań i kompetencji. W przyszłości Spółka planuje zmiany w tym obszarze i nie wyklucza wyodrębnienia jednostki audytu wewnętrznego w swojej strukturze. 3.7.) - Treść „Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań;” 3.7.) – Komentarz Spółki Z uwagi na rodzaj i rozmiar prowadzonej przez podmioty z Grupy Spółki działalności, nie wyodrębniły one samodzielnych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w zakresie audytu wewnętrznego. W konsekwencji w chwili obecnej brak obiektywnych przesłanek uznania tych standardów za mające zastosowanie w podmiotach z Grupy Spółki. 4.1.) - Treść „Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia;” 4.1.) – Komentarz Spółki Zgodnie z art. 406(5) ksh udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego, a o udziale w takim walnym zgromadzeniu postanawia zwołujący to zgromadzenie. W opinii Emitenta, Statut Spółki, przepisy ksh oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. Dodatkowo w ocenie Zarządu koszty dla Spółki związane z przeprowadzeniem walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przy aktualnej strukturze akcjonariatu przewyższają na chwilę obecną korzyści dla inwestorów. 4.3.) - Treść „Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;” 4.3.) – Komentarz Spółki Z uwagi przede wszystkim na strukturę akcjonariatu Spółka nie praktykowała dotychczas rejestrowania obrad przebiegu obrad walnych zgromadzeń w czasie rzeczywistym. Dotychczasowe obrady walnych zgromadzeń przebiegały w sposób standardowy dla tego typu zgromadzeń, wobec czego w ocenie Emitenta obowiązujące spółki publiczne przepisy prawa dotyczące informowania o przebiegu walnych zgromadzeń chronią w sposób odpowiedni prawa akcjonariuszy, a poprzez publikowane raporty giełdowe gwarantują im dostęp do istotnych informacji nt. przebiegu obrad walnych zgromadzeń. 4.8.) - Treść „Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem;” 4.8.) – Komentarz Spółki W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega przede wszystkim zasad wynikających z przepisów praw powszednie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 57 wpływu na działania akcjonariuszy, tym niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał z odpowiem wyprzedzeniem w duchu niniejszej zasady. 4.9.1.) - Treść „kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;” 4.9.1.) – Komentarz Spółki W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega przede wszystkim zasad wynikających z przepisów praw powszednie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do kandydatur z odpowiem wyprzedzeniem w duchu niniejszej zasady. Dodatkowo Spółka informuje, że w minionym okresie sprawozdawczym, do dnia 1 lipca 2021 roku, ZUE przestrzegało większość zasad ładu korporacyjnego określonych DPSN 2016 z wyłączeniem wymienionych poniżej. Rozdział I – Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami I.R.1.) - Treść „W sytuacji, gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe.” I.R.1.) – Komentarz Spółki Spółka publikuje wszelkie istotne informacje z nią związane za pośrednictwem systemów ESPI oraz EBI jak również zamieszcza je na swojej stronie internetowej, niezwłocznie po zajściu danego zdarzenia. Spółka dokłada starań, aby wszelkie wypowiedzi jej przedstawicieli były poddawane autoryzacji. Monitorowanie przez ZUE w pełni wszelkich opinii związanych ze Spółką lub z zakresem działań, czy też wydarzeniami, które jej dotyczą jest w wielu przypadkach znacznie utrudnione lub wręcz niemożliwe. Spółka nie ma również wpływu na szybkość przepływu i otrzymanie przez Spółkę informacji o skutkach opiniotwórczych wypowiedzi innych osób z nią nie związanych. I.R.2.) – Treść „Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.” I.R.2.) – Komentarz Spółki ZUE wspiera szereg działań społecznych zgodnych z przedmiotowym zakresem, niemniej jednak nie traktuje ich jako istotnego elementu misji czy też strategii rozwoju przedsiębiorstwa, jak również działania te nie mają wpływu na jego innowacyjność. I.Z.1.15.) – Treść „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.” I.Z.1.15.) – Komentarz Spółki Spółka nie stosuje obecnie polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru oraz funkcji kierowniczych w strukturach Emitenta jest uzależniony od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na ww. stanowiska są podyktowane powyższymi czynnikami. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 58 I.Z.1.16.) – Treść „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.” I.Z.1.16.) – Komentarz Spółki Zgodnie z art. 406(5) ksh transmisja obrad walnego zgromadzenia nie ma charakteru obowiązkowego. Spółka nie przeprowadza obecnie transmisji obrad walnego zgromadzenia. W opinii Emitenta, Statut Spółki oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. W ocenie Zarządu koszty dla Spółki związane z taką transmisją jak również jego rejestrowaniem i udostępnianiem przewyższają na chwilę obecną korzyści dla inwestorów. I.Z.1.20.) – Treść „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.” I.Z.1.20.) – Komentarz Spółki Z uwagi na nierejestrowanie przebiegu obrad WZA w inny sposób niż poprzez sporządzenie wymaganego przepisami prawa protokołu przygotowywanego przez notariusza zgodnie z art. 421 ksh Emitent nie będzie zamieszczał na swojej stronie internetowej informacji objętych niniejszą zasadą. Spółka niezwłocznie po każdorazowym odbyciu obrad walnego zgromadzenia publikuje podjęte przez nie uchwały, więc inwestorzy mają możliwość pełnego zapoznania się z przebiegiem obrad. Rozdział II – Zarząd i Rada Nadzorcza II.R.2.) - Treść „Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.” II.R.2.) - Komentarz Spółki Zarówno płeć jak i wiek nie mają wpływu na wybór członków zarządu lub rady nadzorczej Spółki. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu oraz nadzoru w strukturach Emitenta jest uzależniony od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na ww. stanowiska są podyktowane powyższymi czynnikami. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do członków zarządu lub rady nadzorczej pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności. Rozdział III – Systemy i funkcje wewnętrzne III.Z.2.) - Treść „Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.” III.Z.2.) – Komentarz Spółki Niniejsza zasada w zakresie w jakim wymaga, aby osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegały bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi Zarządu nie jest w chwili obecnej stosowana przez Spółkę. Ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę, w chwili obecnej nie wszystkie osoby odpowiedzialne za wskazane obszary są bezpośrednio podległe Prezesowi Zarządu lub innemu Członkowi Zarządu. Zadania z obszaru audytu wewnętrznego są przy tym obecnie monitorowane przez Komitet Audytu w ramach wykonywania jego zadań i kompetencji, lecz w przyszłości Spółka planuje zmiany w tym obszarze i nie wyklucza wyodrębnienia jednostki audytu wewnętrznego w swojej strukturze. III.Z.3.) - Treść „W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.” III.Z.3.) – Komentarz Spółki Z uwagi na rodzaj i rozmiar prowadzonej przez Spółkę działalności, Spółka nie wyodrębniła samodzielnych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w zakresie audytu wewnętrznego. W konsekwencji w chwili obecnej brak obiektywnych przesłanek uznania tych standardów za mające zastosowanie w Spółce. Wyjaśniamy przy tym, że zadania z obszaru audytu wewnętrznego są obecnie monitorowane przez Komitet Audytu w ramach Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 59 wykonywania jego zadań i kompetencji, lecz w przyszłości Spółka planuje zmiany w tym obszarze i nie wyklucza wyodrębnienia jednostki audytu wewnętrznego w swojej strukturze. Rozdział IV – Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami IV.R.2.) - Treść „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.” IV.R.2.) – Komentarz Spółki Zgodnie z art. 406(5) ksh udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego, a o udziale w takim walnym zgromadzeniu postanawia zwołujący to zgromadzenie. W opinii Emitenta, Statut Spółki, przepisy ksh oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w „tradycyjnych” Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. Dodatkowo w ocenie Zarządu koszty dla Spółki związane z przeprowadzeniem walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przewyższają na chwilę obecną korzyści dla inwestorów. Dodatkowo Spółka identyfikuje w tym zakresie istotne ryzyka prawne związane z taką formą walnego zgromadzenia. IV.Z.7.) - Treść „Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.” IV.Z.7.) – Komentarz Spółki Emitent stosuje się do zapisów dotyczących przerw w obradach walnego zgromadzenia zawartych w Art. 408 § 2 ksh. W ocenie Spółki wskazane powyżej regulacje zapewniają, że ewentualne przerwy w obradach walnego zgromadzenia będą miały miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach. IV.Z.8.) - Treść „Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.” IV.Z.8.) – Komentarz Spółki Emitent stosuje się do zapisów dotyczących przerw w obradach walnego zgromadzenia zawartych w Art.408 § 2 ksh. IV.Z.18.) - Treść „Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.” IV.Z.18.) – Komentarz Spółki Wartość nominalna akcji wynosi 0,25 zł w związku z czym zasad ta nie znajduje zastosowania w odniesieniu do Spółki. Rozdział VI – Wynagrodzenia VI.R.1.) - Treść „Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.” VI.R.1.) – Komentarz Spółki Dotychczas wynagrodzenia członków Zarządu Emitenta były określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z pełnionej funkcji oraz jej wyników ekonomicznych, a wynagrodzenia Rady Nadzorczej ustalało Walne Zgromadzenie. W dniu 30 lipca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło jednak uchwałę w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE. Postanowienia Polityki Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 60 wynagrodzeń obowiązują od dnia przyjęcia jej przez walne zgromadzenie, przy czym wynagrodzenia zmienne członków zarządu spółki za rok 2020 (premie roczne) zostaną określone i wypłacone zgodnie z obowiązującymi dotychczas w spółce zasadami wynagradzania członków zarządu. VI.R.3.) - Treść „Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.” VI.R.3.) – Komentarz Spółki Na chwilę obecną w Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń. VI.Z.4.) - Treść „Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.” VI.Z.4.) – Komentarz Spółki Z uwagi na tajemnicę przedsiębiorstwa oraz dużą konkurencyjność, jak również, wobec tego, że Polityka wynagrodzeń o której mowa w komentarzu do ww. rekomendacji VI.R.1 będzie obowiązywała w pełni począwszy od roku 2021, sposób prezentacji wynagrodzeń za rok 2020 w niniejszym sprawozdaniu był kontynuowany zgodnie z aktualnymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego. Jednakże, wobec przyjęcia przez Spółkę w lipcu ubiegłego roku Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE, Spółka nie wyklucza w przyszłości przedstawiania raportu na temat polityki wynagrodzeń również w sprawozdaniach z działalności. Niezależnie od powyższego Spółka wskazuje, że zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, przedmiotem obrad najbliższego zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki będzie również sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach przygotowane zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej. Niezależnie od wskazanych powyżej rekomendacji i zasad szczegółowych Ładu Korporacyjnego od stosowania których Emitent odstąpił w minionym roku, Spółka dodatkowo wyjaśnia, że w kontekście rekomendacji III.R.1 w brzmieniu: Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę. Stosownie do zasady adekwatności, realizacja części zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach miała w minionym roku charakter rozproszony (niescentralizowany) i odbywała się w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych Spółki. 37. Opis głównych cech stosowanych w ZUE systemów kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Jednostkowe/skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy ZUE sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Za implementację systemu kontroli wewnętrznej w Grupie odpowiedzialny jest Zarząd ZUE. Nadzór nad procesem sporządzania sprawozdań finansowych powierzony jest osobie pełniącej funkcję Głównego Księgowego, która weryfikuje na bieżąco etapy prac. Identyfikacja ryzyka oraz jego minimalizacja dokonywana jest przez wykwalifikowany personel komórki finansowej Grupy. W celu zapewnienia odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa w procesie sporządzania sprawozdań finansowych, do obsługi ksiąg rachunkowych w 2021 roku wykorzystywany był system ERP firmy IFS, do którego dostęp mieli tylko pracownicy z odpowiednimi uprawnieniami. System ten został wdrożony w 2021 roku, jego implementacja znacznie podnosi poziom bezpieczeństwa i wydajność obiegu informacji w organizacji. Kontrola procesu sporządzania sprawozdań finansowych następuje na bieżąco, na każdym etapie ich tworzenia. Kompletne jednostkowe/ skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawiane Zarządowi Spółki do ostatecznej akceptacji. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 61 38. Ocena skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem i funkcji audytu wewnętrznego Ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie jest uzasadnione wyodrębnienie w osobnych jednostkach organizacyjnych kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem. Realizacja zadań w powyższym zakresie ma charakter rozproszony (niescentralizowany) i odbywa się w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych Spółki. Kontrola wewnętrzna ma na celu poprawę efektywności prowadzenia działalności gospodarczej poprzez dostarczanie obiektywnych informacji o występujących nieprawidłowościach i obszarach nieefektywności oraz sposobach ich usunięcia. Kontrola wewnętrzna obejmuje wszystkie obszary z którymi związane są potencjalnie istotne ryzyka w tym w obszarach związanych z zagadnieniami niefinansowymi (w szczególności ochrona środowiska oraz kwestie związane z aspektami pracowniczymi). Zarząd ZUE pozytywnie ocenia przy tym skuteczność działania funkcjonujących w Spółce systemów o charakterze rozproszonym kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem. Ze względu na rodzaj i rozmiar prowadzonej przez Spółkę działalności wyodrębnianie jednostki pełniącej funkcję audytu wewnętrznego nie było uzasadnione. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zadania z tego obszaru monitorowane są przez Komitet Audytu w ramach wykonywania jego zadań i kompetencji. W przyszłości Spółka planuje zmiany w tym obszarze i nie wyklucza wyodrębnienia jednostki audytu wewnętrznego w swojej strukturze. 39. Akcje i akcjonariat 39.1.Struktura kapitału zakładowego Na dzień 31 grudnia 2021 r. wartość zarejestrowanego kapitału akcyjnego i wykazanego w sprawozdaniu finansowym wyniosła 5 757 520,75 PLN. Skład kapitału akcyjnego na dzień 1 marca 2022 r. (dane w PLN) Seria/emisja Rodzaj akcji Liczba akcji Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji (Prawo do dywidendy od daty rejestracji) seria A zwykłe na okaziciela 16 000 000 4 000 000,00 Aport 12 lipca 2002 seria B zwykłe na okaziciela 6 000 000 1 500 000,00 Pokryte w całości wkładem pieniężnym w drodze emisji 19 października 2010 seria C na okaziciela - "Akcje Połączeniowe" 1 030 083 257 520,75 Pokryte w całości wkładem pieniężnym w drodze emisji 20 grudnia 2013 Razem 23 030 083 5 757 520,75 Akcje serii A, B oraz C nie są uprzywilejowane oraz nie mają ograniczonych praw do akcji. Na dzień 31 grudnia 2021 r. skład kapitału akcyjnego przedstawiał się tak samo jak na dzień 1 marca 2022 r. 39.2.Akcje własne Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka posiada 264 652 akcji własnych. Spółka nabyła akcje w ramach realizowanego w 2015 roku odkupu akcji od pracowników połączonej z ZUE spółki Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A. Odkup realizowany był na podstawie Uchwały nr 4 NWZ Spółki z dnia 8 grudnia 2014 roku w przedmiocie upoważnienia Zarządu ZUE do wykupu akcji własnych. Akcje zostały nabyte przez Spółkę poza zorganizowanym obrotem giełdowym, w celu dalszej odsprzedaży. Zarząd Spółki zamierza zbyć nabyte akcje własne przy sprzyjających warunkach rynkowych na rynku giełdowym lub poza zorganizowanym obrotem giełdowym. W roku obrotowym 2020 Spółka nie nabywała akcji własnych. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 62 39.3.Struktura akcjonariatu Zgodnie z posiadanymi informacjami akcjonariat Jednostki Dominującej według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco: akcjonariusz liczba akcji/głosów na dzień 2 marca 2022 roku % udział w kapitale zakładowym /ogólnej liczbie głosów liczba akcji/głosów zgodnie z poprzednim raportem okresowym (1) % udział w kapitale zakładowym /ogólnej liczbie głosów Wiesław Nowak 14 400 320 62,53% 14 400 320 62,53% MetLife OFE 1 460 000 (2) 6,34% 1 460 000 6,34% PKO Bankowy OFE 1 780 786 (3) 7,73% 1 780 786 7,73% Pozostali 5 388 977 (4) 23,40% 5 388 977 23,40% Razem 23 030 083 100 23 030 083 100 (1) Dzień publikacji ostatniego raportu okresowego (skonsolidowany raport Grupy ZUE za III kwartały 2021): 17 listopada 2021 roku. (2) Stan posiadania na podstawie informacji udostępnionej przez KDPW na potrzeby Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZUE zwołanego na dzień 22 czerwca 2021 roku, która zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki pozostaje aktualna na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. (3) Stan posiadania na podstawie informacji udostępnionej przez KDPW na potrzeby Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZUE zwołanego na dzień 22 czerwca 2021 roku, która zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki pozostaje aktualna na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. (4) Zawiera 264 652 akcje ZUE odkupione przez Spółkę w ramach odkupu akcji własnych. 39.4. Akcje ZUE oraz podmiotów powiązanych w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących Informacja o stanie posiadania akcji ZUE przez osoby zarządzające i nadzorujące (według informacji posiadanych przez Zarząd ZUE na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania). osoba funkcja pełniona w ZUE liczba akcji/głosów na dzień 2 marca 2022 roku wartość nominalna akcji (PLN) % udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów zmiany w posiadaniu od publikacji ostatniego raportu okresowego (1) Wiesław Nowak Prezes Zarządu 14 400 320 3 600 080 62,53 brak Marcin Wiśniewski Wiceprezes Zarządu 2 300 575 0,01 brak Jerzy Czeremuga Wiceprezes Zarządu 136 34 < 0,01 brak Maciej Nowak Wiceprezes Zarządu 7 806 1 951,50 0,03 brak (1) Dzień publikacji ostatniego raportu okresowego (skonsolidowany raport Grupy ZUE za III kwartały 2021): 17 listopada 2021 roku. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu ZUE, na dzień sporządzenia niniejszego raportu pozostałe osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących ZUE nie były w posiadaniu akcji Spółki. Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały na dzień publikacji ostatniego raportu okresowego jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu udziałów w podmiotach z Grupy ZUE. 39.5.Wykaz posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne. 39.6.Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu W Spółce nie występują ograniczenia do wykonywania prawa głosu. 39.7.Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych W Spółce nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 63 39.8.Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Odkup akcji własnych ZUE W 2021 roku Spółka nie przeprowadziła odkupu akcji własnych. Poza opisaną powyżej okolicznością Emitentowi nie są znane umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Spółce nie są również znane umowy znaczące zawarte pomiędzy jej akcjonariuszami. 39.9.Emisje papierów wartościowych W 2021 roku spółki z Grupy Kapitałowej ZUE nie dokonywały emisji papierów wartościowych. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 64 WŁADZE 40. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorujących spółki oraz ich komitetów 40.1.Zarząd ZUE Zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Zarządu ZUE, Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą Spółki. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 lata. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków, przy czym liczbę członków ustala Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza powołuje jednego z członków Zarządu na stanowisko Prezesa Zarządu i może powołać jednego lub kilku Wiceprezesów Zarządu. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę, z zastrzeżeniem kompetencji przyznanych Walnemu Zgromadzeniu lub Radzie Nadzorczej przez przepisy prawa lub Statut. Zarząd podejmuje decyzje samodzielnie z zastrzeżeniem czynności, dla których zgodnie z przepisami prawa lub Statutu wymagana jest zgoda innych organów Spółki. Prezes Zarządu sprawuje zwierzchni nadzór nad wszystkimi pracownikami i komórkami organizacyjnymi Spółki. Prezes Zarządu ma prawo do podejmowania jednoosobowych decyzji ostatecznych w stosunkach wewnętrznych, w szczególności w stosunkach pracowniczych, w tym także prawo do uchylenia decyzji innego członka Zarządu (chyba, że co innego wynika z uprzednio podjętej uchwały Zarządu lub przepisów prawa). Prezes Zarządu może na czas swojej nieobecności wyznaczyć do zastępowania go innego członka Zarządu. W takim przypadku wyznaczonemu członkowi Zarządu będą przysługiwać wszystkie kompetencje Prezesa Zarządu. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki są upoważnieni: samodzielnie Prezes Zarządu bądź dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem, lub Prokurent samodzielnie. Skład Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco: Wynagrodzenia osób zarządzających zostały podane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w pkt. 7.18 Wynagrodzenie członków naczelnego kierownictwa. 40.2.Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia We wszystkich umowach o pracę członków Zarządu ZUE zawarto zapis dotyczący zakazu konkurencji po rozwiązaniu stosunku pracy z przyczyn leżących po stronie pracodawcy, jak również po stronie pracownika, który trwa przez okres roku od dnia ustania stosunku pracy. W czasie obowiązywania zakazu konkurencji Spółka obowiązana jest do wypłaty odszkodowania w wysokości rocznego wynagrodzenia, z wyłączeniem wynagrodzenia dodatkowego, płatnego w miesięcznych ratach. W przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez członka Zarządu, Spółka może w ciągu 14 dni od złożenia wypowiedzenia umowy o pracę podjąć decyzję o zwolnieniu pracownika z zakazu konkurencji bez obowiązku wypłaty odszkodowania. 40.3.Rada Nadzorcza ZUE Zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej ZUE Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 do 7 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej 3 letniej kadencji. Wiesław Nowak Prezes Zarządu Anna Mroczek Wiceprezes Zarządu Jerzy Czeremuga Wiceprezes Zarządu Maciej Nowak Wiceprezes Zarządu Marcin Wiśniewski Wiceprezes Zarządu Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 65 Członkami Rady nie mogą być członkowie Zarządu, prokurenci, likwidatorzy, kierownicy oddziałów Spółki lub jej zakładów, zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, inni pracownicy podlegający bezpośrednio członkowi Zarządu albo likwidatorowi, a także członkowie zarządu lub likwidatorzy spółek zależnych Spółki. Rada odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego. Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania: 1/ na posiedzeniach Rady, 2/ poprzez bieżące i doraźne czynności nadzorcze, w wykonywaniu których może:  przeglądać zakresy obowiązków każdego działu Spółki,  żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień,  dokonywać rewizji stanu majątku Spółki,  dokonywać kontroli finansowej Spółki,  sprawdzać księgi i dokumenty,  zobowiązać Zarząd do zlecenia rzeczoznawcom opracowania dla użytku Rady ekspertyz i opinii, jeżeli dany problem wymaga specjalnej wiedzy, kwalifikacji, specjalistycznych czynności lub oceny niezależnego eksperta. W dniu 12 stycznia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZUE podjęło uchwały w sprawie odwołania z Rady Nadzorczej ZUE Michała Lis oraz powołania do Rady Nadzorczej Agnieszkę Klimas. Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania tworzą następujące osoby: Mariusz Szubra Przewodniczący Rady Nadzorczej Barbara Nowak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Agnieszka Klimas Członek Rady Nadzorczej Bogusław Lipiński Członek Rady Nadzorczej Piotr Korzeniowski Członek Rady Nadzorczej Kryteria niezależności o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 poz. 1089 z późn. zm.) spełniają Agnieszka Klimas, Mariusz Szubra oraz Piotr Korzeniowski. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej zostały podane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w pkt. 7.18 Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa. 41. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Członków Zarządu ZUE powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną 3 letnią kadencję. Zarząd ZUE nie posiada uprawnień do podjęcia decyzji o emisji akcji, uprawnienia takie posiada jedynie Walne Zgromadzenie. Uprawnienia Zarządu ZUE do podjęcia decyzji o wykupie akcji są tożsame z uregulowaniami określonymi w ksh. 42. Komitet Audytu W dniu 18 października 2017 r. został powołany przez Radę Nadzorczą ZUE Komitet Audytu, o którym mowa w art. 128 ust. 1 w zw. z art. 129 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa). W 2021 r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej ZUE funkcjonował nieprzerwanie w składzie:  Mariusz Szubra - Przewodniczący Komitetu Audytu (niezależny w rozumieniu Ustawy), Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 66  Barbara Nowak - Członek Komitetu Audytu,  Piotr Korzeniowski - Członek Komitetu Audytu (niezależny w rozumieniu Ustawy), odbywając w tym okresie 4 posiedzenia. Wymagania dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, o których mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy spełnia Pan Mariusz Szubra w związku z posiadanym wykształceniem ekonomicznym oraz dotychczasowym przebiegiem pracy zawodowej obejmującej m.in. pracę naukowo-dydaktyczną w Katerze Ekonometrii, Zakładzie Badań Operacyjnych Akademii Ekonomicznej w Krakowie, zatrudnienie w podmiocie świadczącym usługi rachunkowe, w tym usługi prowadzenia ksiąg handlowych, jak również pełnione funkcje w spółkach prawa handlowego. Z kolei wymagania dot. posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, o których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy spełnia Pani Barbara Nowak, która od ponad dwudziestu lat jest związana z ZUE działając początkowo w branży elektronicznej i radiołączności, a następnie w zakresie usług z zakresu energoelektroniki, energetyki oraz robót trakcyjnych, w tym poprzez pełnione funkcje m.in. dyrektora zarządzającego w ZUE. Do zadań (w tym ustawowych) wykonywanych przez Komitetu Audytu ZUE należą w szczególności:  monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;  monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;  monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdania finansowego Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;  kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej świadczących usługi na rzecz Spółki;  informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;  dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego usług na rzecz Spółki;  opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki;  opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;  określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;  przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. Opracowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej ZUE polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania zakłada m.in. uwzględniane przez Radę Nadzorczą dokonującą wyboru firmy audytorskiej takich kryteriów jak np. dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej, znajomość branży, w której działa ZUE, warunki cenowe zaoferowane przez firmę audytorską, zaoferowane warunki cenowe czy renoma firmy audytorskiej. Polityka wyboru firmy audytorskiej zakłada ponadto konieczność uzyskania rekomendacji Komitetu Audytu uwzgledniającej w szczególności ocenę niezależności firmy audytorskiej, a dodatkowo przewiduje dokonanie wyboru firmy audytorskiej w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich. Polityka wyboru firmy audytorskiej uwzględnia również ograniczenia dotyczące wyboru firmy audytorskiej wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących jak w szczególności okres karencji i rotacji firm audytorskich i biegłych rewidentów. Z kolei opracowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej ZUE polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zakłada przede wszystkim konieczność zapewnienia niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz ograniczenie możliwości powstania konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Przykładowe usługi dozwolone obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki, badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, weryfikacja pakietów konsolidacyjnych. Z kolei usługi zabronione to w szczególności usługi podatkowe dotyczące: przygotowywania formularzy podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej, czy usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 67 zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej, biegłego kluczowego biegłego rewidenta oraz innych członków zespołu wykonującego badanie. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej Polinvest-Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (Polinvest) do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych ZUE za lata 2021 i 2022, jak również przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Spółki sporządzanych w ww. okresie obowiązywania umowy spełniała obowiązujące warunki jak również rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Poza przeprowadzaniem czynności rewizji finansowej w postaci objęcia przeglądem półrocznych sprawozdań finansowych za rok 2021, w okresie sprawozdawczym na rzecz Spółki firma audytorska Polinvest dokonała oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE S.A za lata 2019 i 2020. Komitet Audytu dokonał oceny niezależności Polinvest -Audit Sp z o.o. oraz wydał zgodę na przeprowadzenie przez tę firmę audytorską ww. usług dozwolonych z zakresu czynności rewizji finansowej. W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonuje Komitet ds. Wynagrodzeń. 43. Opis zasad zmiany Statutu ZUE Zgodnie z ksh, zmiana Statutu Spółki następuje poprzez Uchwałę podjętą przez Walne Zgromadzenie. Zmianę Statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia. 44. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia ZUE Zgodnie z ksh oraz Statutem ZUE Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:  rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,  podział zysków albo pokrycie strat oraz przeznaczenie utworzonych przez Spółkę funduszy,  udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,  zmiana Statutu Spółki,  emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa lub emisja warrantów subskrypcyjnych,  zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,  powzięcie uchwały w sprawie połączenia Spółki z inną spółką lub przekształcenia Spółki,  rozwiązanie i likwidacja Spółki,  inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami prawa oraz niniejszym Statutem jako zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia mogą być Zwyczajne lub Nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenia odbywają się nie później niż sześć miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza Emitenta ma prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami prawa. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane są przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna ona zwołanie za wskazane. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki. Udział w walnym zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że statut spółki stanowi inaczej. O udziale w walnym zgromadzeniu w takim walnym zgromadzeniu postanawia zwołujący to zgromadzenie. Prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzeniami przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki. Walne Zgromadzenie zwołuje się nie później niż na 26 dni przed jego terminem, przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz poprzez przekazanie do wiadomości publicznej raportu bieżącego zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Żądanie przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinno zostać zgłoszone Zarządowi Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 68 nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie oraz projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w formie elektronicznej. Zarząd ogłasza zmiany w porządku obrad zgłoszone przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie następuję w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu oraz Rady Nadzorczej w siedzibie Spółki, gdzie również jest udostępniana lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu przez 3 dni powszednie przed datą Walnego Zgromadzenia. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Otwarcia obrad Walnego Zgromadzenia dokonuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób, obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania nad wyborem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, ogłasza, kogo wybrano Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia oraz przekazuje tej osobie kierowanie obradami. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, których kandydatury zostały zgłoszone przez osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i którzy wyrażą zgodę na kandydowanie, z zastrzeżeniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Wówczas wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonują tacy akcjonariusze. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym oddając kolejno głos na każdego spośród zgłoszonych kandydatów. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów. Przewodniczący kieruje przebiegiem Walnego Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Statutem oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po wyborze podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wyszczególnieniem liczby akcji, przez nich przedstawionych oraz liczby głosów im przysługujących, a następnie osobiście, lub za pomocą wskazanych sekretarzy Walnego Zgromadzenia sporządza listę obecności w oparciu o listę akcjonariuszy Spółki uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Odwołania, zastrzeżenia, uwagi i inne wnioski dotyczące kwestii uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który rozstrzyga je samodzielnie. Od decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia przysługuje odwołanie do Walnego Zgromadzenia. Tworzy się Komisję Skrutacyjną składającą się z 3 członków, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej. Członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są spośród kandydatów zgłoszonych przez Przewodniczącego lub osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, przy czym każdy akcjonariusz Spółki może zgłosić jednego kandydata. Wyboru członków komisji skrutacyjnej dokonuje Walne Zgromadzenie, głosując w głosowaniu tajnym, kolejno na każdego z kandydatów w porządku alfabetycznym. W skład komisji skrutacyjnej wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów. Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddaje pod głosowanie ustalony przez Zarząd porządek obrad. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność rozpatrywanych spraw bądź usunąć z niego niektóre sprawy. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać uzasadniony w sposób umożliwiający podjęcie uchwały o zaniechaniu rozpatrywania danej sprawy z należytym rozeznaniem. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza Spółki wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, po uprzednio wyrażonej zgodzie wszystkich obecnych akcjonariuszy Spółki, którzy zgłosili taki wniosek. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może samodzielnie usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem obrad. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 69 O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze Spółki nie posiadają innych uprawnień niż uprawnienia wynikające wprost z przepisów prawa. 45. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową Struktura organizacyjna Spółki w 2021 roku nie uległa znaczącym zmianom w stosunku do 2020 roku. Istotne zmiany dotyczące organizacji Grupy Kapitałowej zostały opisane w pkt. 1.2. niniejszego Sprawozdania. 46. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta ZUE nie stosuje obecnie polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru oraz funkcji kierowniczych w strukturach Emitenta jest uzależniony od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na ww. stanowiska są podyktowane powyższymi czynnikami. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 70 POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY ZUE 47. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ZUE nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych. 48. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami zostały zaprezentowane w nocie nr 7.13 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok. 49. Podstawa sporządzenia Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUE w okresie od 1 stycznia – 31 grudnia 2021 roku zawiera informacje, których zakres został określony w § 70 oraz § 71 Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. („Rozporządzenie”). Na podstawie § 71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia i tym samym Emitent nie przekazuję odrębnego sprawozdania zarządu z działalności Jednostki Dominującej. Sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej ZUE zawarte w ramach raportu za rok obrotowy 2021 sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF”). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Raport roczny, którego elementem jest ww. sprawozdanie finansowe oraz niniejsze sprawozdanie z działalności zostało sporządzone na podstawie ust. 1 pkt 3 oraz ust. 2 § 60 Rozporządzenia. W ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostało oświadczenie w sprawie informacji niefinansowych o którym mowa w art. 55 ust. 2b) Ustawy o rachunkowości przy czym mając na uwadze wskazany powyżej § 71 ust. 8 Rozporządzenia oświadczenie to zawiera również ujawnienia wymagane dla Jednostki Dominującej, o których mowa w art. 49b ust. 2 Ustawy o rachunkowości niezbędne do oceny rozwoju, wyników i sytuacji Jednostki Dominującej oraz wpływu jej działalności na zagadnienia, o których mowa w art. 49b ust. 2 pkt 3 Ustawy o rachunkowości. Sporządzając ww. oświadczenie w sprawie informacji niefinansowych bazował na Standardzie Informacji Niefinansowych (SIN) opracowywanym przez Fundację Standardów Raportowania. Zamieszczone w ramach niniejszego sprawozdania oświadczenie na temat informacji niefinansowych co do zasady jest zgodne ze standardem SIN, z zastrzeżeniem niekompatybilności sektorów ujętych w SIN z działalnością prowadzoną przez Grupę Kapitałową Emitenta jak również z rozwiązań organizacyjnych i korporacyjnych funkcjonujących w ramach Grupy ZUE, co wpływa na brak możliwości odniesienia się niektórych spośród wskaźników. Niemniej w oświadczeniu na temat informacji niefinansowych nie pominięto informacji, które mogłyby mieć istotny wpływ na rzetelność opisu wpływu Jednostki Dominującej oraz Grupy ZUE na zagadnienia społeczne, pracownicze, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji. 50. Ważniejsze prace prowadzone w dziedzinie badań i rozwoju Przedmiot działalności ZUE nie wymaga prowadzenia przez Spółkę prac badawczo-rozwojowych o charakterze podstawowym. 51. Informacja w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Do badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZUE za rok 2021 wybrana została, uchwałą Rady Nadzorczej ZUE spółka Polinvest-Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Łukasiewicza 1, 31- 429 Kraków. Umowa z Polinvest-Audit Sp. z o.o. obejmuje przeprowadzenie: Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 71 a) badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2021 i 2022, b) przeglądu półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki sporządzanych za I półrocze 2021 i 2022 r. Umowa została zawarta w dniu 19 lipca 2021 r. na czas wykonania jej przedmiotu. Wynagrodzenie spółki Polinvest-Audit Sp. z o.o. zostało ustalone na kwotę 133 tys. PLN netto za badanie sprawozdań i przegląd sprawozdań za rok 2021. Wynagrodzenie tego podmiotu za badanie i przegląd sprawozdań za 2020 rok wyniosło 120 tys. PLN. W okresie sprawozdawczym na rzecz Spółki firma audytorska Polinvest-Audit Sp. z o.o. dokonała oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE S.A za lata 2019 i 2020, poza tym Emitent nie korzystał z innych usług wybranej firmy audytorskiej. Ponadto firma audytorska Polinvest-Audit Sp. z o.o. dokonywała przeglądu i badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki w latach lata 2019 i 2020. 52. Postępowania sądowe Toczące się postępowania sądowe są związane z działalnością operacyjną spółek. Poniżej wskazuje się istotne postępowania toczące się przed sądem lub innym organem, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Grupy. Istotnymi, toczącymi się postępowaniami sądowymi w grupie zobowiązań są: Brak obecnie tego rodzaju spraw. Największymi, toczącymi się postępowaniami sądowymi w grupie wierzytelności są: Sprawa sądowa dotycząca zadania „Modernizacja linii kolejowej nr 8, budowa łącznicy lotniska Okęcie”: W dniu 29 września 2016 roku Powód (PORR Polska Infrastructure, tj. dawny BILFINGER INFRASTRUCTURE S.A., ZUE, Przedsiębiorstwo Budowy Kopalń PEBEKA S.A., Przedsiębiorstwo Napraw i Utrzymania Infrastruktury Kolejowej w Krakowie Sp. z o.o., Kolejowe Zakłady Automatyki Katowice S.A.) złożył przeciwko Pozwanemu (PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.) pozew o zapłatę kwoty 11,5 mln PLN, z czego na rzecz ZUE kwoty 2,9 mln PLN wraz z odsetkami liczonymi ustawowymi, tytułem zapłaty za wykonane na rzecz Pozwanego roboty dodatkowe oraz koszty poniesione w przedłużonym czasie na ukończenie zadania. Pozew dotyczy umowy z dnia 27 października 2009 roku zawartej pomiędzy Powodem (jako Wykonawcą) a Pozwanym (jako Zamawiającym) na wykonanie robót budowlanych modernizacji linii kolejowej Nr 8. Etap I: odc. Warszawa Zachodnia – Warszawa Okęcie i budowy łącznicy Warszawa Służewiec – Lotnisko Okęcie. Faza 3 roboty budowlane na łącznicy, w ramach projektu nr POIiŚ 7.1-18: „Modernizacja linii kolejowej nr 8, budowa łącznicy lotniska Okęcie”. W sprawie została przygotowana opinia przez biegłego, która w istotnym stopniu uznaje zasadność roszczeń powoda. Ponadto została wydana także opinia uzupełniająca, która praktycznie w całości podtrzymywała pierwotną treść opinii. Po wniesieniu dalszych zastrzeżeń przez Strony, Sąd nakazał przygotowanie drugiej opinii uzupełniającej. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego termin kolejnej rozprawy nie został wyznaczony. Sprawa sądowa dotycząca zadania: „Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków – Medyka – granica państwa na odcinku Biadoliny – Tarnów w km 61,300 – 80,200 w ramach Projektu „Modernizacja linii kolejowej E 30/C-E 30, odcinek Kraków – Rzeszów, etap III” W dniu 30 grudnia 2016 roku konsorcjum w składzie: 1) OHL ŹS, a.s. (Lider); 2) Swietelsky Baugesellschaft m.b.H; 3) ZUE (dalej: Konsorcjum, Wykonawca), złożyło przeciwko PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający) pozew obejmujący roszczenia wynikające z realizacji kontraktu budowlanego pn. Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków – Medyka – granica państwa na odcinku Biadoliny – Tarnów w km 61,300 – 80,200 w ramach Projektu „Modernizacja linii kolejowej E 30/C-E 30, odcinek Kraków – Rzeszów, etap III (Kontrakt). Wartość przedmiotu sporu wynosi 39,3 mln PLN (dalej: Kwota). Na ww. kwotę składają się: 1) kwota 1,2 mln PLN odpowiadająca kosztom związanym z koniecznością przedłużenia ważności zabezpieczenia wykonania kontraktu i ubezpieczenia zapewnionego przez Wykonawcę; 2) kwota 38,1 mln PLN odpowiadająca kosztom stałym związanym z kontynuowaniem robót w przedłużonym czasie względem pierwotnie Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 72 uzgodnionego terminu realizacji prac objętych kontraktem. Łączny udział Spółki w ww. kwocie wynosi ok. 15,7 mln PLN. W dniu 11 marca 2019 roku ogłoszony został wyrok częściowy (rozstrzygający niektóre z żądań pozwu), na mocy którego Sąd zasądził od PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. na rzecz ZUE kwotę 347 tys. PLN wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 21 grudnia 2016 roku do dnia zapłaty oraz oddalił powództwo w części żądania zapłaty na rzecz ZUE kwoty 283 tys. PLN wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 21 grudnia 2016 roku. Strony wniosły apelacje od powyższego wyroku – w zakresie roszczeń ZUE – Strona Powodowa zaskarżyła oddalenie powództwa w kwocie 283 tys. PLN wraz z ustawowymi odsetkami, a Strona Pozwana zasądzenie kwoty 347 tys. PLN wraz z ustawowymi odsetkami. W dniu 13 lutego 2020 roku odbyła się rozprawa apelacyjna w odniesieniu do wyroku częściowego. Wyrokiem Sądu Apelacyjnego w dniu 27 lutego 2020 roku apelacje zostały oddalone, a wyrok częściowy stał się prawomocny. Obecnie po rozprawie z dnia 8 kwietnia 2021 roku Sąd dopuścił dowód z opinii wyznaczonego przez Sąd biegłego. Nie ma natomiast wyznaczonego kolejnego terminu rozprawy. Sprawa sądowa dotycząca roszczenia waloryzacyjnego dotyczącego kontraktu pn. „Prace na linii kolejowej nr 1 na odcinku Częstochowa – Zawiercie” W dniu 28 kwietnia 2020 roku został złożony w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew wobec PKP PLK S.A. dotyczący żądania podwyższenia/wypłaty wynagrodzenia związanego z realizacją kontraktu pn. „Prace na linii kolejowej nr 1 na odcinku Częstochowa – Zawiercie” – kwota żądania wynosi ok. 34,8 mln PLN. Sprawa pozostaje w toku, Strony wymieniają się pismami procesowymi, w tym Pozwany PKP PLK S.A. – reprezentowany przez Prokuratorię Generalną Rzeczypospolitej Polskiej, złożył odpowiedź na pozew wnosząc o jego oddalenie, a Powódka w swoim piśmie podtrzymała powództwo w całości. Postępowanie jest w toku po przesłuchaniu świadków i stron. Wyznaczono stronom termin do złożenia na piśmie szczegółowych tez dowodowych celem dopuszczenia dowodu z opinii biegłego, jak i zaproponowania kandydata na biegłego. Pozostałe sprawy sądowe dotyczące umownych roszczeń waloryzacyjnych w zakresie kontraktów kolejowych Mając na uwadze wcześniejsze deklaracje odnośnie składania roszczeń kontraktowych na zadaniach kolejowych w celu zmiany należnego wykonawcy wynagrodzenia na tych kontraktach w sytuacji wystąpienia niezależnych od wykonawcy ryzyk, Emitent wskazuje, iż wraz z konsorcjantami złożył w grudniu 2021 r. cztery pozwy na łączną kwotę – w zakresie części przypadającej dla ZUE S.A. – w wysokości ok. 19 mln zł. Pozwy dotyczą zadań:  Wykonania prac projektowych i robót budowlanych dla projektu pn. „Prace na Linii Obwodowej w Warszawie (odc. Warszawa Gołąbki/Warszawa Zachodnia – Warszawa Gdańska)”;  „Prace na linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa-Poznań – pozostałe roboty, odcinek Sochaczew- Swarzędz”;  „Opracowanie projektu budowlanego i wykonawczego oraz realizację robót LOT B w formule „Projektuj i Buduj” w ramach projektu POliŚ 7.1-19.1.a „Modernizacja linii kolejowej nr 8, odcinek Warszawa Okęcie – Radom (LOT A,B,F) – Faza II”;  „Prace na liniach kolejowych nr 140, 148, 157, 159, 173, 689, 691 na Odcinku Chybie – Żory – Rybnik – Nędza/Turze. 53. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji emitenta W ocenie Zarządu ZUE nie istnieją inne niż przedstawione w niniejszym raporcie, informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej kadrowej, majątkowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę oraz Grupę. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ZUE S.A. 54. Oświadczenie o zgodności z przepisami Zarząd ZUE S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy roczne jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe ZUE za rok 2021 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają one w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową ZUE oraz Grupy ZUE oraz ich wynik finansowy, a sprawozdanie z działalności Grupy ZUE zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 73 55. Informacja Zarządu ZUE S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych ZUE (sporządzona zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) Zarząd ZUE S.A. (Spółka, ZUE), na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki z dnia 28 lutego 2022 roku o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego odpowiednio ZUE i Grupy Kapitałowej ZUE informuje, że: ─ Rada Nadzorcza ZUE działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego oraz na podstawie wewnętrznych regulacji ZUE tj. właściwych polityk oraz procedury wyboru firmy audytorskiej, w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu, podjęła uchwałę w sprawie powierzenia firmie audytorskiej Polinvest-Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Łukasiewicza 1, 31-429 Kraków (Polinvest) do: a) badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2021 i 2022, b) przeglądu półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki sporządzanych za I półrocze 2021 i 2022 r.; ─ Polinvest Audit Sp. z o.o. oraz członkowie zespołu wykonującego badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiednio ZUE oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania ww. sprawozdań zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej; ─ w spółce ZUE są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji; ─ ZUE posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 74 56. Podpisy osób zarządzających Wiesław Nowak Prezes Zarządu Anna Mroczek Wiceprezes Zarządu Jerzy Czeremuga Wiceprezes Zarządu Maciej Nowak Wiceprezes Zarządu Marcin Wiśniewski Wiceprezes Zarządu Kraków, 1 marca 2022 roku

AI Terminal

5878_rns_2022-03-02_c7208111-dcc2-4317-9f75-83f68d37c95e.xhtml

More from ZUE S.A.

Talk to a Data Expert