Aqua Spolka Akcyjna W Bielsku Bialej

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 3, 2022

2. Uzasadnienie do pkt. 4 i 5 uzupełnionego porządku obrad NWZ

Uchwały wskazane w pkt. 4 i 5 uzupełnionego porządku obrad NWZ zamieszczonego powyżej dotyczą spraw porządkowych.

Uchwała w sprawie powołania komisji skrutacyjnej (pkt. 4 uzupełnionego porządku obrad) została przedstawiona jedynie z ostrożności, z zachowaniem dotychczasowej praktyki Spółki. Celem takiego działania jest zapewnienie prawidłowego przeprowadzenia głosowań podczas NWZ w przypadku, kiedy głosowanie nie będzie przeprowadzane przy użyciu elektronicznych urządzeń do głosowania. Zgodnie bowiem z § 18 ust. 1 i 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, to na Przewodniczącym ciąży obowiązek zarządzenia wyboru Komisji Skrutacyjnej, a jej wybór nie jest konieczny w przypadku przeprowadzenia głosowań przy użyciu elektronicznych urządzeń do głosowania.

Natomiast w związku z żądaniem uzupełnienia porządku obrad niezbędne jest także podjęcie uchwały dot. zmienionego porządku obrad (pkt. 5 uzupełnionego porządku obrad), której projekt został załączony do niniejszego wniosku.

Wobec powyższego podjęcie przedmiotowych uchwał jest uzasadnione dla prawidłowego przeprowadzenia NWZ.

3. Uzasadnienie do pkt. 6 uzupełnionego porządku obrad NWZ

W dniu 14 października 2021 r. Akcjonariusze, działając na podstawie art. 84 ust. 1 Ustawy o ofercie wystąpili do Spółki z wnioskiem o powołanie rewidenta ds. szczególnych, przedstawiając projekt uchwały. Złożony wniosek stał się podstawą do zwołania przez Spółkę NZW wyznaczonego na 21 marca 2022 r.

Akcjonariusze nie mają pełnej wiedzy o zakresie i wartości inwestycji Spółki pozostajacych poza obszarem jej podstawowej działalności. Fakt zaangażowania Spółki w inwestycje niezwiązane z celem jej działalności jest jednak oczywisty. Świadczy o tym choćby realizacja przez Spółkę w 2006 roku budowy kompleksu basenów, złokalizowanych na terenie Miasta Bielska-Białej przy ul. Langiewicza. Inwestycja ta, zgodnie z pobieżną informacją przekazaną przez Zarząd Aqua podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 16 czerwca 2021 r., pomimo upływu ponad 15 lat, nie zwróciła się. Jednocześnie realizacji wskazanej inwestycji nie sposób zakwalifikować jako wpisującej się w podstawowy przedmiot działalności Spółki. Celem funkcjonowania Spółki jest bowiem "utrzymanie nieprzerwanej dostawy wody i odbiór ścieków, w każdych warunkach społecznogospodarczych".4 Podstawowa działalność gospodarcza Spółki polega na eksploatacji obiektów i urządzeń wodociągowych oraz kanalizacyjnych3, a nie obiektów sportowych czy edukacyjno-rozrywkowych.

⁴ Zob. raport roczny Spółki za rok 2019 i 2020.

⁵ Zob. informacje o działalności Spółki zawarte na stronie internetowej Spółki.

W związku z powyższym pojawiają się wątpliwości, czy i w jaki sposób Spółka dokonała oceny rentowności przedmiotowej inwestycji przed jej realizacją oraz na jakiej podstawie Spółka podjęła decyzję o realizacji tej inwestycji, która nie leży w zakresie jej podstawowej działalności i zdaje się być nierentowna.

W ocenie Akcjonariuszy zasadne jest zbadanie również pozostałych inwestycji Spółki, które były realizowane na przestrzeni lat 2005-2021, o wartości równej lub wyższej 100 tys. zł, a które nie są związane z bieżącą działalnością Spółki. Zachodzi bowiem uzasadniona wątpliwość co do prawidłowości ich realizacji w ramach Spółki, a zatem także ich finansowania ze środków Spółki.

Kolejne poważne zastrzeżenia i wątpliwości budzi podjęcie decyzji o budowie przez Spółkę Parku Edukacji Ekologicznej "AQUA" przy ul. Tańskiego w Bielsku-Białej (dalej: "Aquapark"), która to inwestycja nie mieści się w przedmiocie podstawowej działalności Spółki. Aquapark stanowić ma bowiem - wg publicznie dostępnych informacji - obiekt sportowo-rozrywkowy. Samo jego luźne powiązanie z wodą nie uzasadnia realizacji tej inwestycji w ramach Spółki, tym bardziej jeśli decyzja w tym przedmiocie nie została poparta rzetelną analizą biznesowo-ekonomiczną (w tym pod kątem ustalenia oraz zabezpieczenia źródeł finansowania, ryzyka i skutków jej budowy dla Spółki), z uwzględnieniem interesu wszystkich akcjonariuszy.

Zarząd AQUA - bez sporządzenia rzetelnych analiz ekonomicznych oraz bez poddania planów realizacji Aquaparku co najmniej pod dyskusję na walnym zgromadzeniu Spółki zdecydował się na budowę Aquaparku o wartości (oszacowanej w sposób dowolny) na ponad 60 milionów zł. Następnie decyzja o realizacji Aquaparku zaakceptowana przez Radę Nadzorczą Spółki w ramach przedstawionego przez Zarząd Planu Inwestycji na lata 2021-2024. Uchwała Rady Nadzorczej została podjęta na dzień po (!) złożeniu przez Zarząd Spółki wniosku w tym przedmiocie. Zgodnie z najlepsza wiedzą Akcjonariuszy, Radzie Nadzorczej nie zostały przedstawione żadne dokumenty dotyczące planowanej inwestycji, w tym analizy ekonomiczne dotyczące źródeł finansowania czy kosztów utrzymania Aquaparku.

W ocenie Akcjonariuszy zbadania wymaga proces podejmowania przez organy Spółki decyzji o realizacji Aquaparku pod kątem jego zgodności z prawem oraz realności założeń finansowych tej inwestycji. Decyzje w tym zakresie były bowiem podejmowane z dnia na dzień, bez pozyskania profesjonalnych analiz czy też dokonania oceny ryzyka związanego z realizacją tej inwestycji, w zakresie której budowania i funkcjonowania Spółka nie ma żadnego doświadczenia.

Akcjonariusze nie dysponują żadnymi informacjami nt. sposobu ustalenia szacowanych kosztów inwestycji, źródeł i sposobu ich pokrycia, informacjami o potencjalnych zyskach i określenia takiej, a nie innej wysokości nakładów niezbędnych do realizacji Aquaparku. Udzielenia konkretnych informacji odmawia także Zarząd Spółki, który uchylał się od odpowiedzi na pytania zadawane przez akcjonariusza - Raimondo Egginka podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 16 czerwca 2021 r. Zarząd Spółki jedynie na pytanie dotyczące źródeł finansowania wskazał wyłącznie, że: ,spółka będzie poszukiwała finansowania zewnętrznego na realizację inwestycji w ramach kolejnych etapów", co oznacza, że jeszcze wówczas nie było wiadome z jakich środków

inwestycja ta ma zostać sfinansowana. Spółka nie przedstawiła także żadnych dokumentów pozwalających potwierdzić zasadność budowy Aquaparku w ramach Spółki i kwestii związanych z jego finansowaniem oraz działalnością w toku postępowania sądowego wszczętego przez VVS, o którym Spółka informowała raportem bieżącym ESPI nr 33/2021.

Akcjonariusze nie mają zatem wiedzy na podstawie jakich danych, dokumentów i informacji podjęto decyzję o realizacji Aquaparku (jak i pozostałych inwestycji pozataryfowych) oraz czy uwzględniono w tym zakresie interesy ekonomiczne wszystkich akcjonariuszy AQUA. To z kolei rodzi poważne watpliwości co do:

• (i) zgodności z właściwymi prawa oraz regulacjami korporacyjnymi procesu podejmowania decyzji o realizacji Aquaparku w ramach Spółki, przekraczającej podstawowy przedmiot działalności,
• (i) rzetelności analiz, wycen lub innych opracowań dotyczących Aquaparku, jak i pozostałych inwestycji pozataryfowych, pozyskanych przez AQUA - o ile w ogóle zostały sporządzone;
• (ii) rzetelności analiz w zakresie źródeł finansowania inwestycji i ich rentowności dla Spółki.

Akcjonariusze nie wiedzą zatem czy Aquapark w jakiejkolwiek perspektywie czasowej będzie w stanie generować zyski dla Spółki albo czy spółka będzie w stanie pokryć koszty jego budowy bez konieczności zaciągania wielomilionowych kredytów czy pożyczek.

W konsekwencji przeprowadzenie przez Akcjonariuszy rzeczywistej oceny ryzyka realizacji inwestycji, przekraczających w sposób istotny przedmiot działalności spółki (w tym Aquaparku) jest wręcz niemożliwe, a wszelkie próby uzyskania informacji w tym zakresie kończą się fiaskiem. Już tylko te okoliczności uzasadniają konieczność weryfikacji zaadresowanych zagadnień przez rewidenta do spraw szczególnych, a tym samym zasadność powzięcia uchwały w tym przedmiocie.

W ocenie Akcjonariuszy weryfikacji wymagają również zagadnienia dotyczące potencjalnego konfliktu interesów oraz sposobu świadczenia usług prawnych na rzecz Spółki przez RKKW - Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy Radcowie Prawni i Adwokaci spółka partnerska (dalej: "Kancelaria RKKW"). Kancelaria RKKW prowadzi bowiem doradztwo prawne zarówno na rzecz AQUA, jak i Gminy Bielsko-Biała (większościowego akcjonariusza Spółki) w sporach sądowych. Zajmowane przez oba te podmioty stanowisko jest w dużej mierze tożsame. Ponadto istnieje uzasadniona wątpliwość co do powiązań Kancelarii RKKW z innym akcjonariuszem AQUA - spółką Qilin Holding sp. z o.o. Taka sytuacja stanowi nie tylko naruszenie zasady lojalności, ale wymaga także oceny rzetelności wydatkowania środków Spółki.

Akcjonariusze proponują, aby powyższe zagadnienia (których szczegółowy przedmiot i zakres został określony w projekcie załączonej do niniejszego żądania uchwały o powołaniu rewidenta do spraw szczególnych), zostały poddane szczegółowemu badaniu przez spółkę pod firmą Strategia Audit Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie. Wskazany podmiot posiada fachową wiedzę i kwalifikacje oraz ponad dwudziestoletnie doświadczenie w badaniach i doradztwie finansowym, podatkowym, oraz due diligence, co zapewnia rzetelne przeprowadzenie badania oraz sporządzenia rzetelnego sprawozdania. Firma audytorska spełnia również warunki niezależności, o których mowa w art. 84 ust. 3 Ustawy o ofercie.

Na marginesie akcjonariusze wskazują, że jedyna zmiana w stosunku do poprzednio złożonego projektu uchwały, który załączono do ogłoszenia o zwołaniu NZW polega na wprowadzeniu do jego treści nazwy konkretnego podmiotu pełniącego funkcję rewidenta ds. szczególnych, tj. spółki pod firmą Strategia Audit Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie (00-490).

Jednocześnie na podstawie art. 84 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie, Akcjonariusze niniejszym oświadczają, że wyrażają zgodę na powołanie spółki pod firmą Strategia Audit Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Warszawie (00-490), przy ul. Wiejskiej 12A, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000539118, NIP 7010461999, REGON 360687950 na rewidenta do spraw szczególnych, o którym mowa w art. 84 ust. 1 Ustawy o ofercie, w celu zbadania określonych w załączonym do niniejszego wniosku projektu uchwały o wyborze rewidenta do spraw szczególnych.