Aqua Spolka Akcyjna W Bielsku Bialej

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 3, 2022

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej w dniu 21.03.2022 r.

W sprawie pkt. 2 porządku obrad:

UCHWAŁA NR ___

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 21 marca 2022 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej wybiera na Przewodniczącego niniejszego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. panią/pana ________________________________.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

W sprawie pkt. 4 porządku obrad:

UCHWAŁA NR [__]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Aqua" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 21 marca 2022 r.

w sprawie: powołania komisji skrutacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Aqua" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej postanawia powołać w skład komisji skrutacyjnej następujące osoby:

• 1. Panią/Pana
• 1. Panią/Pana
• 1. Panią/Pana

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

W sprawie pkt. 5 porządku obrad:

Uchwała nr [__]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 21 marca 2022 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Pana Andrzeja Sikory w skład Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Pana Arkadiusza Kocota w skład Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

W sprawie pkt. 6 porządku obrad:

UCHWAŁA NR [__]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Aqua" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej

z dnia 21 marca 2022 r

w sprawie: powołania rewidenta do spraw szczególnych

Na podstawie art. 84 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1983) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Aqua" S.A. uchwala co następuje:

§ 1 Wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Aqua S.A., stosownie do treści art. 84 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r., (dalej: "Ustawa o ofercie") powołuje na rewidenta do spraw szczególnych spółkę pod firmą Strategia Audit Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Warszawie (00-490), przy ul. Wiejskiej 12A, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000539118, 7010461999, REGON 360687950 (dalej: "Rewident" lub "Biegły").
• 1. Rewident spełnia warunki, o których mowa wart. 84 ust. 2 i 3 Ustawy o ofercie.

• Biegły wykona badanie zgodnie z przedmiotem i zakresem określonym w § 2 poniżej w graniach udostępnionych dokumentów, o których mowa w § 3 ust. 1 tej Uchwały oraz informacji publicznie dostępnych, w szczególności pochodzących z oficjalnych rejestrów.

§ 2 Przedmiot i zakres badania

Przedmiot i zakres badania przeprowadzonego przez rewidenta do spraw szczególnych obejmować będzie:

• 1. Analizę rentowności inwestycji Aqua S.A. o wartości równej lub wyższej niż 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) złotych, podejmowanych w latach 2005-2021, w obszarach poza zakresem podstawowej działalności gospodarczej Aqua S.A., tj. eksploatacji obiektów i urządzeń wodociągowych oraz kanalizacyjnych, (w tym przede wszystkim analizę rentowności wybudowanego w 2006 roku kompleksu basenów zlokalizowanych w Bielsku Białej przy ul. Langiewicza, w szczególności w zakresie:
  2. a. chronologicznego przebiegu inwestycji;
  3. b. ustalenia uwarunkowań prawnych przedmiotowych inwestycji;
  4. c. określenia ekonomicznej celowości inwestycji;
  5. d. ustalenia okoliczności podjęcia przez organy Spółki decyzji o realizacji inwestycji oraz osób odpowiedzialnych za podjęcie decyzji w tym zakresie;
  6. e. ustalenia czy przed realizacją inwestycji wykonywane były analizy, wyceny lub inne opracowania, a jeżeli tak - kto je wykonywał, na czyje zlecenie i jakie były ich wnioski;
  7. f. oszacowania ewentualnych strat (w tym utraconych korzyści) jakie Spółka poniosła w związku z przeprowadzeniem inwestycji.
• 1. Analizę planowanej inwestycji polegającej na wybudowaniu w Bielsku-Białej Parku Edukacji Ekologicznej — "AQUA", w szczególności w zakresie:
  2. a. działań podejmowanych przez organy Spółki prowadzących do podjęcia decyzji o realizacji przedmiotowej inwestycji;
  3. b. zbadania pod kątem zasadności ekonomicznej, interesu Spółki oraz zgodności z właściwymi przepisami prawa oraz regulacjami korporacyjnymi procesu podjęcia decyzji o realizacji przedmiotowej inwestycji;
• c. zbadania działań podejmowanych przez Spółkę w ramach podjęcia decyzji o realizacji przedmiotowej inwestycji celem weryfikacji jej rzeczywistego beneficjenta oraz podmiotów inicjujących decyzję o jej realizacji;
• d. zbadania prawidłowości wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w związku z podjęciem decyzji o realizacji przedmiotowej inwestycji;
• e. ustalenia czy przed realizacją inwestycji wykonywane były analizy, wyceny lub inne opracowania, a jeżeli tak - kto je wykonywał, na czyje zlecenie i jakie były ich wnioski;
• f. ustalenia czy podmioty odpowiedzialne za podjęcie inwestycji dokonały szczegółowej analizy źródeł finansowania inwestycji.
• 1. Dokładny przedmiot i zakres badania kwestii inwestycji wskazanych w ust. 1 i 2 powyżej ("Inwestycje") obejmuje ustalenie następujących kwestii:
  2. a. okoliczności podjęcia przez organy Spółki decyzji o realizacji Inwestycji;
  3. b. kto ponosił koszty związane z zawarciem i wykonaniem Inwestycji, w szczególności w kontekście określenia ich ostatecznych beneficjentów;
  4. c. jakie osoby zainicjowały proces realizacji Inwestycji i w czyim interesie działały;
  5. d. czy osoby inicjujące realizacje Inwestycji nie działały w ramach konfliktu interesów;
  6. e. jakie wskaźniki oraz wartości finansowe i operacyjne stanowiły dla Zarządu Spółki podstawy do podjęcia decyzji o realizacji Inwestycji;
  7. f. czy podjęte przez Zarząd Spółki decyzje o realizacji Inwestycji poprzedzone były uzyskaniem odpowiednich zgód korporacyjnych, wymaganych przez przepisy prawa oraz postanowienia statutu Spółki;
  8. g. czy uchwały rady nadzorczej upoważniające Zarząd Spółki do przeprowadzenia Inwestycji były podjęte w sposób prawidłowy, w kontekście regulaminu rady nadzorczej Spółki, zasad ładu korporacyjnego oraz przepisów prawa.
• 1. Analizę występowania konfliktu interesu oraz sposobu świadczenia usług prawnych na rzeczy Spółki przez RKKW — Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy Radcowie Prawni i Adwokaci spółka partnerska, w tym w szczególności ustalenie następujących kwestii:
• a. kiedy została zawarta umowa na usługi prawne świadczone na rzecz Spółki przez RKKW — Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy Radcowie Prawni i Adwokaci spółka partnerska ("RKKW"),
• b. jaki jest przedmiot ww. umowy;
• c. jaki jest koszt wynagrodzenia za usługi prawne świadczone na rzecz Spółki przez RKKW,
• d. jakie osoby z ramienia RKKW świadczą usługi prawne na rzecz Spółki;
• e. czy Zarząd Spółki współpracuje, a jeżeli tak to w jakim charakterze, od kiedy i na jakiej podstawie, względnie czy działa w porozumieniu, a jeżeli tak to od kiedy i na jakiej podstawie ze spółką Qilin Holding sp. z o.o. ("Qilin Holding"), której jedynym członkiem zarządu i jedynym wspólnikiem jest pan Karol Szymański, będący jednocześnie członkiem zarządu RKKW;
• f. czy Zarząd Spółki ustalił obiektywny brak możliwości wykonania wezwania objętego treścią pisma Veolia Voda (Sofia) B.V. (dalej również jako: "VVS"), o którym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 16/2020 z dnia 4 grudnia 2020 r. na podstawie opinii przedstawionej przez RKKW;
• g. w jaki sposób Zarząd Spółki zapoznał się z treścią porozumienia z 2006 r. łączącego Gminę Bielsko-Białą oraz United Utilities (Poland) B. V.;
• h. czy komunikacja pomiędzy Zarządem Spółki a Gminą Bielsko-Białą w sprawie porozumienia z 2006 r. odbywała się za pośrednictwem RKKW;
• i. powodu opóźnienia informacji poufnej o braku możliwości wykonania wezwania objętego treścią pisma VVS;
• j. na podstawie analizy jakich dokumentów oraz zdarzeń doradcy prawni Spółki udzielili porady prawnej Zarządowi Spółki, o której mowa w raporcie bieżącym nr 17/2020 z dnia 16 grudnia 2020 r., z jaką kancelarią prawną byli powiązani wspomniani doradcy;
• k. jakie są główne tezy porady prawnej, o której mowa w raporcie bieżącym nr 17/2020 z dnia 16 grudnia 2020 r., kto udzielił tej porady prawnej.

§ 3 Rodzaje dokumentów podlegających udostępnieniu

Spółka zobowiązana jest udostępnić rewidentowi ds. szczególnych wskazanemu w § 1 niniejszej uchwały następujące dokumenty:

• 1. wszelkie analizy, biznes plany, wyceny i opracowania, na podstawie których organy Spółki podjęły decyzję o Inwestycjach;
• 1. kompletną dokumentację dotyczącą realizacji Inwestycji, w tym w szczególności pełną dokumentację dotyczącą ich rozliczenia;
• 1. wszelkie istniejące w Spółce raporty, opracowania i analizy opisujące wyniki operacyjne i finansowe Inwestycji od czasu ich oddania;
• 1. pełną dokumentację korporacyjną Spółki, w tym w szczególności protokoły z posiedzeń organów Spółki i uchwały tych organów dotyczące przedmiotu i zakresu badania, o którym mowa w §2 niniejszej Uchwały, w tym w szczególności procesu decyzyjnego i upoważniającego Zarząd Spółki do realizacji Inwestycji;
• 1. wszelką korespondencję dotyczącą Inwestycji prowadzoną przez akcjonariuszy ze Spółką;
• 1. umowę na usługi prawne świadczone na rzecz Spółki przez RKKW Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy Radcowie Prawni i Adwokaci spółka partnerska;
• 1. faktury wystawiane na rzecz Spółki przez RKKW Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy Radcowie Prawni i Adwokaci spółka partnerska wraz z wykazem wykonanych czynności;
• 1. dokumenty, które zostały udostępnione doradcom prawnym Spółki w celu udzielenia porady prawnej Zarządowi Spółki, o której mowa w raporcie bieżącym nr 17/2020 z dnia 16 grudnia 2020 r.;
• 1. wszelką korespondencję prowadzoną przez RKKW ze Spółką;
• 1. dokumenty oraz inne dane i raporty księgowe za lata 2005-2021 dotyczące Inwestycji we wszelkich formach oraz w pełnym zakresie zażądanym przez rewidenta ds. szczególnych celem przeprowadzenia badania.

§ 4 Termin rozpoczęcia badania

Badanie, o którym mowa w § 2 niniejszej uchwały, powinno rozpocząć się niezwłocznie jednak nie później niż w terminie 1 miesiąca od dnia podjęcia uchwały.

§5 Koszty badania

Koszty badania ponosi w całości Aqua S.A.

§ 6 Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. W sprawie pkt 7 porządku obrad:

Uchwala nr [__]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 21 marca 2022 r.

w sprawie: powołania Pana Andrzeja Sikory w skład Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. na nową kadencję.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka") postanawia powołać Pana Andrzeja Sikorę w skład Rady Nadzorczej Spółki, na okres jego indywidualnej kadencji.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W sprawie pkt 8 porządku obrad:

Uchwala nr [__]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 21 marca 2022 r.

w sprawie: powołania Pana Arkadiusza Kocota w skład Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. na nową kadencję.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka") postanawia powołać Pana Arkadiusza Kocota w skład Rady Nadzorczej Spółki, na okres jego indywidualnej kadencji.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu dr Krzysztof Michalski Henryk Wysogląd