ACTION S.A.

M&A Activity • Mar 4, 2022

Zarząd Action S.A. (Spółka, Emitent) informuje, iż w dniu dzisiejszym Zarząd Emitenta podjął decyzję o zamiarze połączenia ACTION S.A. (jako spółki przejmującej - dalej także: "Spółka Przejmująca") ze spółką zależną ACTIVEBRAND Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000438104, REGON: 146368221, NIP: 1231273690, kapitał zakładowy 50.000,00 zł., (jako spółki przejmowanej - dalej także: "Spółka Przejmowana").

Łączenie Spółek nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą - połączenie przez przejęcie zgodnie z art. 492§1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH").

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej (będącej spółką jednoosobową Spółki Przejmującej), łączenie Spółek zostanie przeprowadzone - stosownie do treści art. 514 KSH, art. 516§6 w zw. z art. 516§5 oraz art. 500§2ą KSH - według następujących zasad:

- bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (art. 514 KSH);

- Plan Połączenia nie będzie zawierać elementów wskazanych w art. 499§1 pkt 2-4 KSH, tj. nie będzie określać

stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej; zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej; dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane udziałowcom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 516§6 w zw. z art. 516§5);

- Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego sądowego z mocy prawa (art. 516§6 w zw. z art.

516§5 KSH);

- Plan Połączenia nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lecz, wraz z załącznikami, będzie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek (art. 500§2ą KSH).

Celem szerszego przedstawienia powodów i zakładanych efektów planowanego łączenia, Zarządy łączących się

Spółek sporządzą natomiast nieobligatoryjne, według art. 516§6 w zw. z art. 516§5 KSH, sprawozdania uzasadniające połączenie (uwzględniające wymagania określone w art. 501 KSH).

Ze względu na przyjęcie, że w wyniku połączenia nie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, że nie zachodzą inne okoliczności wymagające zmian statutu Spółki Przejmującej, statut ACTION S.A. nie będzie zmieniony w związku z połączeniem Spółek. Z tego względu, wymaganie przewidziane w art. 499 § 2 pkt 2 KSH, przewidujące obowiązek załączenia do Planu Połączenia projektu zmian statutu Spółki Przejmującej również nie będą miały zastosowania.

Głównym przedmiotem działalności:

- Emitenta jest handel hurtowy sprzętem elektronicznym i informatycznym;

- ACTIVEBRAND Sp. z o.o. jest handel detaliczny artykułów dla zwierząt domowych.

Uzasadniając powyższą decyzję Zarząd ACTION S.A. podkreśla, iż zamiar połączenia ze spółką zależną ACTIVEBRAND Sp. z o.o. jest podyktowany przede wszystkim potrzebą realizacji założeń konsolidacyjnych, zmierzających do uporządkowania struktury Grupy Kapitałowej ACTION S.A. oraz dalszym obniżaniem kosztów jej działalności.

ACTIVEBRAND Sp. z o.o. prowadziła aktywnie działalność handlową w branży artykułów dla zwierząt, w tym w szczególności sklep internetowy krakvet.pl. Z dniem 1.04.2021 r. nastąpiło zakończenie współpracy handlowej i inwestycyjnej w obrębie spółki zależnej ACTIVEBRAND Sp. z o.o. oraz rozpoczęcie samodzielnego kontynowania tego projektu przez Emitenta. Dalsza działalność spółki zależnej, po przeprowadzeniu czynności niezbędnych do zakończenia ww. działalności, nie jest uzasadniona. W ocenie Spółki, redukcja kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej ACTION S.A. w wyniku przedmiotowego połączenia dotyczyć będzie w szczególności kosztów związanych z funkcjonowaniem organów zarządczych oraz służb finansowo-księgowych. Wszczęcie i realizacja procedury połączeniowej umożliwi, w ocenie Zarządu ACTION S.A., również uproszczenie zarządzania Grupą Kapitałową ACTION S.A. i ułatwienie sprawowania kontroli w Grupie Kapitałowej ACTION S.A. - w tym zwłaszcza w zakresie: kontroli płynności finansowej, oceny ryzyka, wszelkich wskaźników efektywności oraz zmniejszenia kosztów.

W ocenie Zarządu ACTION S.A., projektowane łączenie ze spółką zależną jest też (głównie dzięki możliwości wykorzystania uproszczonego trybu łączenia) najmniej kosztownym i najszybszym do przeprowadzenia trybem dla osiągnięcia opisanych powyżej celów i założeń.