POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

SUWARY S.A. W PABIANICACH

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.) wprowadza się w życie niniejszą Politykę Wynagrodzeń.

§ 1 Definicje

Poniższe terminy posiadają w niniejszej Polityce Wynagrodzeń następujące znaczenie:

1) Kodeks Pracy ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. z 2019 poz. 1040 ze zm.);
2) Komitet Wynagrodzeń oznacza komitet wynagrodzeń rady nadzorczej Spółki;
3) Koordynator ds. Polityki Wynagrodzeń oznacza wyznaczoną przez Spółkę osobę odpowiedzialną za koordynację procesu ustanowienia, wdrożenia i przeglądu Polityki Wynagrodzeń;
4) k.s.h. ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.);
5) Polityka Wynagrodzeń oznacza niniejszy dokument przyjęty na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie;
6) Przewodniczący Rady Nadzorczej oznacza przewodniczącego rady nadzorczej Spółki;
7) Rada Nadzorcza oznacza radę nadzorczą Spółki;
8) Spółka oznacza Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000200472, posługującą się numerem REGON: 471121807, NIP: 7311007350;
9) Ustawa o Ofercie oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.);
10) Walne Zgromadzenie oznacza walne zgromadzenie Spółki;
11) Zarząd oznacza zarząd Spółki.

§ 2 Stosowanie Polityki Wynagrodzeń

Celem Polityki Wynagrodzeń jest wyznaczenie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.
Zasady przyjęte w Polityce Wynagrodzeń mają na celu realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, poprzez powiązanie wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu z interesami Spółki.
1. Realizacja strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki polega m.in. na:
2. a) pozyskiwanie nowych odbiorców i wzmacnianie relacji z obecnymi,
3. b) optymalizacji kosztów materiałów i energii poprzez dobranie właściwej formy zakupów ( rynek spot-owy lub transakcje terminowe )
4. c) ograniczeniu inwestycji do momentu ustalenia regulacji dotyczących tworzyw sztucznych w niektórych segmentach, w pozostałych dotyczących części technicznych kontynuować organiczny wzrost,
5. d) dokończenie wdrożenia nowego programu ERP w obu lokalizacjach, co pozwoli na wzmocnienie kontroli kosztów i jakość bieżących informacji operacyjnych
6. e) ograniczeniu aktywności w segmentach, które strategicznie, w perspektywie kilku lat nie będą przyjazne dla środowiska i konsumenta zgodnie z lit. b),
7. f) dokonaniu niezbędnego ograniczenia kosztów stałych działalności,
8. g) osiąganiu zakładanych w budżetach wyników ekonomicznych,
9. h) zapewnieniu wzrostu zysku netto oraz wskaźnika EBITDA Spółki,
10. i) długoterminowym wzroście wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Przy ustanawianiu Polityki wynagrodzeń nie uwzględniono warunków pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.

§ 3 Struktura wynagrodzeń

Wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu obejmują:

a) "Stałe Składniki Wynagrodzenia", przez co należy rozumieć miesięczne wynagrodzenie i świadczenia, które należą się osobom objętym Polityką wynagrodzeń za pełnioną funkcję, wykonaną pracę i stopień ponoszonej odpowiedzialności, – składniki te nie mogą być ustalane w oparciu o kryteria dotyczące wyników finansowych Spółki;

b) "Zmienne Składniki Wynagrodzenia", przez co należy rozumieć premię roczną za osiągnięcie określonego poziomu wyników finansowych ( Wynagrodzenie Dodatkowe )

Proporcje części stałej oraz zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu są zróżnicowane w zależności od wysokości Wynagrodzenia Dodatkowego przysługującego Członkowi Zarządu za dany rok obrotowy z uwagi na fakt powiązania Wynagrodzenia Dodatkowego z wysokością osiągniętych przez Spółkę wyników finansowych.
Wynagrodzenie Dodatkowe Członka Zarządu może stanowić więcej niż 100% przysługującego mu wynagrodzenia stałego.
Zmienne Składniki Wynagrodzenia wypłacane członkowi Zarządu w roku obrotowym nie mogą przekraczać dwustu-krotności przeciętnego wynagrodzenia w gospodarce narodowej w roku kalendarzowym poprzedzającym dany rok obrotowy Spółki. Wartość przeciętnego wynagrodzenia w gospodarce narodowej ustala się na podstawie Komunikatu Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego opublikowanego w Dzienniku Urzędowym "Monitor Polski".
Podstawę rozliczenia i wypłaty Wynagrodzenia Dodatkowego stanowi zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy przez Walne Zgromadzenie. Możliwa jest wcześniejsza zaliczkowa wypłata Wynagrodzenia Dodatkowego na podstawie wyników finansowych osiągniętych przez Spółkę w trakcie roku obrotowego, po podjęciu uchwały przez Radę Nadzorczą. Nie przewiduje się możliwości odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Dodatkowego. W zakresie dotyczącym możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wypłaconego Wynagrodzenia Dodatkowego zastosowanie znajdą obowiązujące przepisy prawa.
Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia niepieniężne od Spółki, w tym:
a. samochód służbowy,
b. narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wykonywania obowiązków Członka Zarządu,
c. pokrycie kosztów podróży służbowych,

d. zwrot udokumentowanych niezbędnych wydatków poniesionych w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych w zakresie i wysokości odpowiedniej do powierzonych funkcji,

e. karty paliwowe,

f. dodatkowe ubezpieczenia, w tym ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze,

g. szkolenia oraz udział w innych przedsięwzięciach, których tematyka dotyczy rodzaju wykonywanej pracy oraz mające na celu podnoszenie kwalifikacji. Zakres i zasady świadczeń

niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określają szczegółowo umowa o pracę, kontrakt menedżerski, umowy cywilnoprawne lub uchwała Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do określenia szczegółowych zasad przyznawania wynagrodzenia zmiennego oraz wysokości tych wynagrodzeń w danym roku obrotowym wraz z zatwierdzeniem budżetu Spółki na następny rok obrotowy.
Premia i jej wysokość uzależniona jest od poziomu realizacji kryteriów wyznaczonych członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą, weryfikowanych corocznie pod nadzorem Rady Nadzorczej, z których każdy ma przypisany odpowiedni procentowy poziom istotności, do których mogą należeć przede wszystkim:

a) osiągnięcie określonego zysku netto przez Spółkę,

b) inne, niż wskazany w pkt a) wskaźnik finansowy, np. kurs akcji Spółki, kwoty dywidend wypłaconych akcjonariuszom przez Spółkę, wskaźnik rentowności,

c) osiągnięcie określonych celów niefinansowych Spółki z uwzględnieniem interesów społecznych, przyczynienie się Spółki do ochrony środowiska, zrównoważony rozwój oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,

d) osiągnięcie indywidualnych celów danego członka Zarządu w zależności od jego roli w Spółce.

Ostateczna ocena spełnienia kryteriów ustalonych przez Radę Nadzorczą jest dokonywana na pierwszym posiedzeniu po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego.

10.. Rada Nadzorcza, w ramach upoważnienia, o którym mowa w § 6 ust.6, może określić szczegółowe warunki przyznania oraz wypłaty premii.

Wynagrodzenie wypłacane członkom Rady Nadzorczej i Przewodniczącemu Komitetu Audytu obejmuje wynagrodzenie stałe, przez co należy rozumieć comiesięczne wynagrodzenie wypłacane członkom tych organów.
Członkom Rady Nadzorczej (zarówno tym pełniącym funkcję jedynie w Radzie Nadzorczej jak i tym, którzy pełnią jednocześnie funkcję w komitetach powołanych przez Radę Nadzorczą) nie przysługują żadne zmienne składniki wynagrodzenia, ani inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne za wyjątkiem ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej dla kadry kierowniczej (Polisy D&O) oraz PPK – wartość

wpłat przekazanych przez Spółkę na Pracowniczy Plan Kapitałowy, w którym uczestniczy Członek Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie poszczególnych Członków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, a w szczególności Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Komitetu Audytu powinny być w rozsądnym stopniu zróżnicowane z uwagi na pełnione funkcje i związany z nimi nakład pracy.
Wysokość wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Komitetu Audytu określa w uchwale Walne Zgromadzenie i pozostaje ono w mocy do czasu podjęcia przez Walne Zgromadzenie decyzji o jego zmianie.

§ 4 Stosunek prawny łączący członków organów ze Spółką

Członkowie Zarządu powoływani są do pełnienia funkcji w Zarządzie przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z treścią Statutu Spółki oraz obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa.
Członek Zarządu może otrzymywać na podstawie uchwały Rady Nadzorczej stałe miesięczne wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki przez czas jej sprawowania.
Spółka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie:

a. stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony;

b. zlecenia usługi zarządzania Spółką na mocy umowy cywilnoprawnej (kontrakt menedżerski) zawieranej na czas nieokreślony z osoba fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą,

c. zlecenia świadczenia usług zarządzania na czas nieokreślony za pośrednictwem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której Członek Zarządu jest jedynym udziałowcem i prezesem zarządu.

Rada Nadzorcza w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu. Rada Nadzorcza ustalając podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu, opiera się na ustalonej między stronami (tj. Spółką i Członkiem Zarządu) faktycznej treści ekonomicznej łączącego strony stosunku. Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia dla poszczególnych Członków Zarządu Rada Nadzorcza powinna brać pod uwagę w

szczególności nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania obowiązków Członka Zarządu, oraz zakres obowiązków i odpowiedzialności związany z pełnioną funkcją.

Umowy o pracę Członków Zarządu mogą zostać rozwiązane na zasadach określonych we właściwych przepisach prawa, w tym także dotyczących okresów ich wypowiedzenia, przy czym wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu może stanowić przyczynę uzasadniającą rozwiązanie umowy o pracę z zachowaniem właściwego okresu wypowiedzenia.
Umowa o pracę z Członkiem Zarządu może być w szczególnie uzasadnionych przypadkach zawierana na czas określony, a decyzję w tym zakresie podejmuje Rada Nadzorcza.
Kontrakty menedżerskie Członków Zarządu mogą zostać rozwiązane na zasadach określonych w kontrakcie przy czym okres wypowiedzenia nie może być dłuższy niż 3 miesiące.
Umowa o świadczenie usług zarządzania może zostać rozwiązana na zasadach określonych w umowie przy czym okres wypowiedzenia nie może być dłuższy niż 1 miesiąc.
Członkowie Zarządu Spółki mogą być powoływani do organów jednostek z Grupy Kapitałowej Suwary S.A. oraz być zatrudniani przez jednostki z Grupy Kapitałowej Spółki na podstawie umów o pracę lub innych umów cywilno-prawnych na czas określony lub nieokreślony. Za zgodą Rady Nadzorczej mogą pobierać z powyższych tytułów wynagrodzenie.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie lub ewentualnie w drodze kooptacji zgodnie z treścią Statutu Spółki oraz obowiązującymi przepisami prawa. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.
W przypadku odwołania lub rezygnacji Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie poza wynagrodzeniem określonym uchwałą Walnego Zgromadzenia.
W przypadku gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w trakcie miesiąca kalendarzowego, należne wynagrodzenie naliczane jest proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w danym miesiącu kalendarzowym.
Wynagrodzenia Członków Rady nadzorczej są płatne raz w miesiącu, z dołu, do 10 dnia następnego miesiąca kalendarzowego.

§ 5 Opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur

Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej Spółka nie zapewnia dodatkowych programów emerytalno – rentowych i programów wcześniejszych emerytur.
Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej mogą być uprawnieni do uczestnictwa w programach emerytalno-rentowych w tym w pracowniczym planie kapitałowym na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów.

§ 6 Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń

Za ustanowienie Polityki Wynagrodzeń odpowiada Walne Zgromadzenie.
Za wdrożenie, przegląd polityki oraz ogólny nadzór nad realizacją Polityki wynagrodzeń odpowiada Rada Nadzorcza, przy wsparciu Koordynatora.
W razie identyfikacji potrzeby istotnej zmiany Polityki, Koordynator opracowuje projekt Polityki Wynagrodzeń, który przedstawia Radzie Nadzorczej do akceptacji.
Rada Nadzorcza po akceptacji projektu zmiany Polityki Wynagrodzeń, zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem o jego uchwalenie.
Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki również na wniosek Zarządu.
Zgodnie z art. 90d ust. 7 Ustawy Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia elementów niniejszej Polityki Wynagrodzeń w zakresie stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń, w zakresie niezbędnym do ich przyznania i wypłaty, oraz w zakresie w jakim sprawy te nie zostały uregulowane w Polityce, pod warunkiem, że uszczegółowienie takie będzie w granicach zakreślonych niniejszą Polityką Wynagrodzeń.

§ 7 Unikanie konfliktu interesów

Mając na celu unikanie powstawania konfliktu interesów związanych z Polityką wynagrodzeń przy ustalaniu wynagrodzenia dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednie przepisy prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych, a także treść Polityki wynagrodzeń oraz treść wewnętrznych aktów prawnych Spółki. Powyższe prowadzi do rozdzielenia określonych w Polityce wynagrodzeń kompetencji pomiędzy właściwe organy Spółki.
Podejmowanie przez Członka Zarządu w czasie trwania swojej kadencji dodatkowej działalności zarobkowej lub innej działalności kolidującej z obowiązkami członka Zarządu, w szczególności działalności konkurencyjnej wobec działalności Spółki, uczestnictwo w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub sprawowanie funkcji w organach nadzorczych i zarządzających innych podmiotów (wyłączając sprawowanie powyższych funkcji w jednostkach Grupy Kapitałowej Spółki w rozumieniu obowiązujących przepisów ustawy o rachunkowości) wymaga uprzedniego zezwolenia Rady Nadzorczej. Członek Zarządu powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu Spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.
Członek Rady Nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu Spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.
W sytuacji, gdy dojdzie do powstania konfliktu interesów związanego z Polityką wynagrodzeń, Rada Nadzorcza (w przypadku wystąpienia konfliktu po stronie Członka Zarządu) lub Walne Zgromadzenie z inicjatywy Zarządu (w przypadku wystąpienia konfliktu po stronie Członka Rady Nadzorczej), jest upoważnione do podjęcia stosownych działań naprawczych.
W przypadku powzięcia wiadomości o istnieniu konfliktu interesów lub uzasadnionym podejrzeniu jego istnienia przez Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej (zarówno w stosunku do własnej osoby, jak i innego Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej), osoba taka jest zobowiązana o powyższym fakcie poinformować Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w przypadku gdy dotyczy to Członka Zarządu) lub

Prezesa Zarządu (w przypadku gdy dotyczy to Członka Rady Nadzorczej) celem podjęcia przez nich stosownych działań naprawczych.

W przypadku powstania konfliktu interesów Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni powstrzymać się od podejmowania decyzji związanych z Polityką wynagrodzeń.

§ 8 Postanowienia końcowe

Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z chwilą przyjęcia przez Walne Zgromadzenie.
Wszelkie zmiany niniejszej Polityki Wynagrodzeń wymagają ich przyjęcia przez Walne Zgromadzenie.
Spółka nie przyznaje Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzeń w formie instrumentów finansowych.
W zakresie nieuregulowanym Polityką wynagrodzeń zastosowanie mają pozostałe regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce oraz akty prawa powszechnie obowiązującego, w tym ustawa o ofercie.

§ 9 Opis istotnych zmian wprowadzonych

w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń

Istotne zmiany wprowadzone uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 30.03.2022 r. w stosunku do dotychczasowej treści Polityki wynagrodzeń polegają na uszczegółowieniu stosunku prawnego jaki może łączyć Członków Zarządu ze Spółką, dodaniu opisu świadczeń niepieniężnych, określeniu kryteriów finansowych i niefinansowych przyznania premii rocznej oraz wprowadzeniu stałego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

AI Terminal

Suwary S.A.

5828_rns_2022-03-04_73fd4c81-e65d-4eda-bfe5-38b564116cee.pdf