Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

Raport 1 Sprawozdanie z działalności Spółki Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 2 Spis Treści 1. INFORMACJE OGÓLNE ....................................................................................................................................... 3 2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, RYNKACH ZBYTU SPÓŁKI I WYNIKACH SPRZEDAŻY W 2021 ROKU ................... 5 3. UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW ORAZ POLITYKA ZAOPATRZENIA .............................................................. 7 4. CHARAKTERYSTYKA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH WRAZ Z OPISEM CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W ROKU 2021 .................................................................... 8 4.1. ANALIZA WYNIKÓW FINANSOWYCH WRAZ Z OMÓWIENIEM CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIĄ WYNIKI FINANSOWE ............................................................................................................................................................................................ 8 4.2. PŁYNNOŚĆ I ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI............................................................................................................................................. 9 4.3. WSKAŹNIKI FINANSOWE ............................................................................................................................................................................... 10 4.4. WSKAŹNIKI RYNKU KAPITAŁOWEGO, DYWIDENDA ............................................................................................................................................... 11 4.5. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI ................................................... 12 5. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ................................................................................................. 12 6. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ...................................................... 15 7. INFORMACJE O POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI ORAZ ZREALIZOWANYCH INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH ................. 15 8. KREDYTY BANKOWE ....................................................................................................................................... 16 9. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH .......................................................................................................... 16 10. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ....................................... 16 11. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ............................................................................... 17 12. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI ................................................................................................... 17 13. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI ............................ 22 14. ZARZĄDZANIE SPÓŁKĄ .................................................................................................................................. 28 14.1. ZARZĄDZANIE JAKOŚCIĄ, ŚRODOWISKIEM I BEZPIECZEŃSTWEM PRACY.................................................................................................................... 28 14.2. ZATRUDNIENIE W SPÓŁCE ........................................................................................................................................................................... 29 14.3. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ ........................................................................................................................... 29 15. OSIĄGNIĘCIA SPÓŁKI W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ......................................................................................... 29 16. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE O SPÓŁCE ....................................................................................................... 31 16.1. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ WYPŁACONYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM ........................................................................................... 31 16.2. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI................................................................................ 35 16.3. WYNAGRODZENIA WYPŁACONE LUB NALEŻNE PODMIOTOWI UPRAWNIONEMU DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZMR S.A. ................................. 35 16.4. AKCJE I UDZIAŁY W ZMR S.A. ORAZ W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ............................. 35 16.5. NAGRODY I WYRÓŻNIENIA PRZYZNANE SPÓŁCE W ROKU 2021 ............................................................................................................................ 36 16.6. INNE WYBRANE INFORMACJE DOTYCZĄCE SPÓŁKI ............................................................................................................................................. 36 17. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W SPÓŁCE ........................................................................ 41 18. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ZA ROK 2021 ................................................................... 55 19. INFORMACJA ZARZĄDU SPÓŁKI ....................................................................................................................... 78 20. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU SPÓŁKI .................................................................................................................... 78 3 1. INFORMACJE OGÓLNE Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. (dalej „ZMR S.A.”, „Spółka”) Siedziba: Warszawa, woj. mazowieckie Adres: 02-676 Warszawa, ul. Postępu 15c Regon: 690026060 NIP: 818-00-02-127 www.ropczyce.com.pl POSIADANE ODDZIAŁY (ZAKŁADY) Spółka nie posiada oddziałów ani zakładów. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI Przedmiot działalności ZMR S.A. obejmuje produkcję i sprzedaż zasadowych wyrobów ogniotrwałych, które są niezbędnym elementem konstrukcji wyłożeń pieców i urządzeń cieplnych pracujących w wysokich temperaturach, głównie w hutnictwie żelaza i stali, hutnictwie metali nieżelaznych i szkła, przemyśle cementowo-wapienniczym, odlewniczym. Spółka świadczy także usługi w zakresie nawęglania i ulepszania cieplnego wyrobów oraz prowadzi prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie związanej z przedmiotem jej działalności. WŁADZE SPÓŁKI Władzami ZMR S.A. są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd. Rada Nadzorcza W okresie od 1.01.2021 r. – 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. nie uległ zmianie i przedstawia się następująco: Rada Nadzorcza Roman Wenc Przewodniczący Rady Nadzorczej Lesław Wojtas Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Łucja Skiba Członek Rady Nadzorczej – Sekretarz Grzegorz Ubysz Członek Rady Nadzorczej Konstanty Litwinow Członek Rady Nadzorczej W Spółce od 2016 roku działa wyodrębniony ze składu Rady Nadzorczej trzyosobowy Komitet Audytu. W okresie od 1.01.2021 r. - 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie i przedstawia się następująco: Komitet Audytu Lesław Wojtas Przewodniczący Komitetu Audytu Łucja Skiba Członek Komitetu Audytu Roman Wenc Członek Komitetu Audytu 4 Zarząd W okresie od 1.01.2021 r. – 31.12.2021 r. nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. W dniu 4 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie powołania Pana Jerzego Gduli na funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych z dniem od 1 marca 2021 r. Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. przedstawia się następująco: Zarząd Józef Siwiec Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Marian Darłak Wiceprezes Zarządu ds. Jakości i Rozwoju Robert Duszkiewicz Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych Jerzy Gdula Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych Prokurenci W okresie od 1.01.2021 r. - 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania funkcję prokurenta ZMR S.A. pełni Pani Maria Oboz-Lew – Główny Księgowy. Audytor W dniu 25 maja 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu do przeglądu sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r., od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r. oraz do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2020 oraz 2021. Audytor ten figuruje na liście podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4055. 5 2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, RYNKACH ZBYTU SPÓŁKI I WYNIKACH SPRZEDAŻY W 2021 ROKU Działalność gospodarcza Spółki Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. prowadzona jest w jednym segmencie, tj. wyrobów ogniotrwałych. Przychody segmentu wyrobów ogniotrwałych obejmują sprzedaż:  wyrobów formowanych wypalanych,  wyrobów formowanych niewypalanych,  wyrobów nieformowanych,  wyrobów złożonych,  usług przemysłowych,  usług najmu,  pozostałe przychody. W 2021 roku Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. osiągnęły przychody ze sprzedaży na poziomie 345 mln zł, przekraczając w ten sposób realizację roku 2020 o 17,9%. W kontekście uzyskanych wyników był to jeden z najlepszych okresów w historii funkcjonowania Spółki. Implikacja pozytywnych zjawisk o charakterze makroekonomicznym oraz umiejętnej polityki w zakresie strategii zakupowo – sprzedażowej przyniosły wymierne efekty w postaci struktury oraz wolumenu sprzedaży. Przez dwanaście miesięcy 2021 roku Spółka efektywnie wykorzystywała wskazywane w opisach kwartalnych sprzyjające okoliczności rynkowe, elastycznie dostosowując do nich swój potencjał logistyczny, produkcyjny oraz badawczo – rozwojowy. Do ostatnich tygodni ubiegłego roku wykorzystywano fakt dostępności części czynników kosztotwórczych na stabilnych poziomach, przygotowując jednocześnie struktury Spółki do wyzwań wynikających z ich gwałtownego wzrostu od początku 2022 roku. Podobnie jak we wcześniejszych okresach niezmienna pozostawała struktura sprzedażowa Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. Największy, bo około 52% udział w obrotach Spółki w roku 2021 został zrealizowany na bazie współpracy z hutnictwem żelaza i stali. Na przestrzeni czterech kwartałów ubiegłego roku w przedmiotowym obszarze działalności operacyjnej wygenerowano obroty na poziomie ponad 178 mln zł., przekraczając w ten sposób realizację sprzedaży z roku 2020 o blisko 30%. W ostatnich miesiącach 2021 roku podtrzymana została dynamika sprzedaży okresów wcześniejszych zarówno w wymiarze współpracy z hutnictwem krajowym, jak i eksportowym. W kraju kontynuowano współpracę z większością podmiotów hutniczych. W eksporcie systematycznie zwiększano zakres współpracy z kontrahentami z branży, czego wymiernym efektem był wzrost do 26 liczby podmiotów zagranicznych o wolumenie sprzedaży przekraczającym 1 mln zł obrotu. Geograficznie aktywności sprzedażowe koncentrowano na rynkach europejskich. Taki stan rzeczy wynikał w głównej mierze z ograniczeń dostępności oraz niewspółmiernie wysokich kosztów logistyki międzykontynentalnej. Największe wolumenowo sprzedaże dla hutnictwa żelaza i stali zostały w 2021 roku zrealizowane w Niemczech, Czechach, Austrii, Rosji oraz Francji. Współpraca Spółki z sektorem hutnictwa metali nieżelaznych w 2021 roku została zamknięta obrotem przekraczającym 87 mln zł, co stanowi 25% udziału w całkowitej sprzedaży Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. dla analizowanego okresu. Zrealizowana w tym czasie sprzedaż była o ponad 18% wyższa od sprzedaży analogicznego okresu roku wcześniejszego. W kraju kontynuowano współpracę z wszystkimi podmiotami wytwarzającymi metale nieżelazne, opierając generowany obrót w głównej mierze na bazie kontraktów ramowych. Bardzo wysoką dynamiką wzrostu obrotów przez cały 2021 rok charakteryzowała się współpraca z podmiotami zagranicznymi, skutkująca m.in. ponad 80% wzrostem 6 sprzedaży w stosunku do obrotów zrealizowanych w analogicznym okresie roku poprzedniego. Sprzedaże o dużej skali zrealizowano m.in. w Hiszpanii, Kazachstanie, Belgii czy Indonezji. Tradycyjnie ostatni kwartał 2021 roku był okresem wzmożonej aktywności w ramach współpracy z sektorem cementowo – wapienniczym. Zwiększone obroty w tym okresie pozwoliły Spółce zamknąć sprzedaż do cementowni i wapienników w 2021 roku sumą przekraczającą 58 mln zł. Stanowiło to blisko 17% udział w całkowitym wolumenie sprzedaży Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A., a zrealizowane obroty przy niewielkich odstępstwach zbliżone były do uzyskanej sprzedaży roku wcześniejszego. Podobnie do okresów wcześniejszych główny ciężar współpracy z sektorem zlokalizowany był na rynkach eksportowych. Aplikacje zrealizowane w ostatnich miesiącach 2021 roku obejmowały dostawy m.in. na rynki europejskie (Francja, Rosja, Niemcy), Ameryki Północnej (Stany Zjednoczone) oraz Afryki (Republika Południowej Afryki). Sprzedaż do pozostałych grup odbiorców zamknięta została poziomami niższymi od zrealizowanych w 2020 roku. Na przestrzeni całego roku 2021 spowodowane było to zmniejszonym zapotrzebowaniem na materiały ogniotrwałe, szczególnie zauważalnym w wybranych obszarach przemysłu odlewniczego. Efekty pandemii negatywnie wpłynęły na poziom produkcji a w konsekwencji obniżyły skalę planowanego zapotrzebowania na materiały ogniotrwałe dla tej grupy odbiorców. Koncentracja działań Spółki obejmowała w tej sytuacji podstawowe dla niej grupy przemysłowe. Podsumowanie działalności sprzedażowej Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. na przestrzeni całego 2021 roku z powodzeniem można określić mianem sukcesu. Przez cały analizowany okres Spółka skutecznie konkurowała z producentami globalnymi, oferując nowoczesne rozwiązania materiałowo – konstrukcyjne na rynkach zlokalizowanych na wszystkich kontynentach. Skala sprzedaży, jej rentowność oraz rosnąca liczba konsumentów i obsługiwanych rynków dowodzą skuteczności realizowanej od lat strategii rynkowej. W roku 2021 struktura sprzedaży podstawowej (wyrobów, towarów, usług nadzoru i usług produkcyjnych) stanowiącej element kompleksowej obsługi ceramicznej w podziale kraj – eksport kształtowała się następująco: Kraj 41% Eksport 59% 7 Struktura sprzedaży zaprezentowana na powyższym wykresie została przygotowana w ujęciu zarządczym i opiera się na geograficznym podziale ostatecznych konsumentów materiałów ogniotrwałych ZMR S.A. Podział ten różni się od ujęcia księgowego zaprezentowanego w sprawozdaniu finansowym, gdzie podstawą do klasyfikacji geograficznej jest ujęcie sprzedaży na kontach księgowych wg kraju płatnika. W poniższych tabelach przedstawiono poziom sprzedaży wg branż oraz według głównych grup produktów w latach 2020-2021: Sprzedaż w ujęciu wartościowym wg branż [w tys. zł] Wyszczególnienie 2021 2020 Hutnictwo żelaza i stali 178 056 137 369 Hutnictwo metali nieżelaznych 87 536 74 093 Przemysł cementowo – wapienniczy 58 401 56 205 Odlewnie 13 234 15 122 Pozostali odbiorcy 1 836 6 782 Razem sprzedaż wyrobów, towarów, usług nadzoru i produkcyjnych 339 063 289 571 Pozostała sprzedaż 6 339 3 499 Sprzedaż ogółem 345 402 293 070 Sprzedaż w ujęciu wartościowym wg klasyfikacji [w tys. zł] Wyszczególnienie 2021 2020 Wyroby formowane wypalane 179 836 164 126 Wyroby formowane niewypalane 74 959 56 422 Wyroby nieformowane 39 779 36 194 Wyroby złożone 41 491 28 865 Pozostałe 1516 707 Usługi nadzoru i produkcyjne 1 481 3 257 Razem sprzedaż wyrobów, towarów, usług nadzoru i produkcyjnych 339 063 289 571 Pozostała sprzedaż 6 339 3 499 Sprzedaż ogółem 345 402 293 070 3. UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW ORAZ POLITYKA ZAOPATRZENIA W 2021 roku Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. nie posiadały odbiorcy, którego udział w przychodach ze sprzedaży Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. przekroczyłby 10%. Kryterium ponad 10% udziału dostaw w przychodach ze sprzedaży ogółem w 2021 roku nie spełnił żaden z dostawców. Strategią Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. w zakresie zakupów, w szczególności wysoce specyficznych surowców strategicznych, jest dywersyfikacja geograficzna i produktowa oraz zabezpieczenie finansowania zapasu niezbędnego dla zachowania ciągłości procesów produkcyjnych. Dostawy surowców są na bieżąco monitorowane przez służby kontroli jakości, przy czym w przypadku nowych źródeł surowców realizuje się tzw. „trial deliveries” (dostawy referencyjne). Spółka korzysta ze stałej bazy zdywersyfikowanych dostawców. 8 4. CHARAKTERYSTYKA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH WRAZ Z OPISEM CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W ROKU 2021 Sprawozdanie finansowe oraz informacje finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu z działalności zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, natomiast szczegółowy opis przyjętych zasad jego sporządzenia został przedstawiony w punkcie E.II Jednostkowego Raportu Rocznego za 2021 rok. Dane finansowe w zestawieniach prezentowane są w tys. zł. 4.1. Analiza wyników finansowych wraz z omówieniem czynników i zdarzeń mających wpływ na działalność Spółki i osiągnięte przez nią wyniki finansowe RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT w tys. zł 2021 2020 Zmiana Dynamika 1 2 3 2-3 (2-3)/3 Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 345 402 293 070 52 332 17,9% Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 243 580 224 351 19 229 8,6% Zysk (strata) brutto na sprzedaży 101 822 68 719 33 103 48,2% RENTOWNOŚĆ BRUTTO (koszty sprzed. prod., tow .i mat./przychody netto ze sprzed. prod. towarów i mat.) 29,5% 23,4% Pozostałe przychody 3 377 8 793 -5 416 -61,6% Koszty sprzedaży 23 779 17 678 6 101 34,5% Koszty ogólnego zarządu 23 982 20 474 3 508 17,1% Koszty projektów badawczych (netto) 332 462 -130 -28,1% Pozostałe koszty 20 892 5 403 15 489 286,7% Zysk (strata) na działalności operacyjnej EBIT 36 214 33 495 2 719 8,1% RENTOWNOŚĆ EBIT (Zysk na dział. operacyjnej/przychody netto ze sprzed. prod. towarów i mat.) 10,5% 11,4% Amortyzacja 11 598 11 619 -21 -0,2% EBITDA (EBIT + Amortyzacja) 47 812 45 114 2 698 6,0% RENTOWNOŚĆ EBITDA (EBITDA/przychody netto ze sprzed. prod. towarów i mat.) 13,8% 15,4% Przychody finansowe 3 788 6 200 -2 412 -38,9% Koszty finansowe 109 3 685 -3 576 -97,0% Zysk (strata) przed opodatkowaniem 39 893 36 010 3 883 10,8% Podatek dochodowy 8 577 8 229 348 4,2% Zysk (strata) netto 31 316 27 781 3 535 12,7% RENTOWNOŚĆ NETTO (Zysk netto./przychody netto ze sprzed. prod. towarów i mat.) 9,1% 9,5% W 2021 roku Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. wygenerowały przychody ze sprzedaży na poziomie 345,4 mln zł, istotnie wyższym w porównaniu do roku 2020 (+17,9%). Na wszystkich poziomach działalności Spółka odnotowała rekordowe wyniki. Zysk brutto ze sprzedaży w 2021 roku ukształtował się w wysokości 101,8 mln zł, z marżą brutto na poziomie 29,5%. Istotna poprawa marży brutto w analizowanym okresie uzyskana została w wyniku kontynuowania procesów związanych z optymalizacją zarówno kosztową (surowcową), jak i asortymentowo-cenową. Ponadto konsekwentnie realizowano strategię dywersyfikowania działalności w obszarze produktowym, geograficznym i 9 branżowym. Efekty podejmowanych w tych obszarach działań umożliwiły między innymi zmniejszenie negatywnego wpływu na wyniki finansowe wahań koniunktury gospodarczej w różnych rejonach świata, przede wszystkim wynikających z globalnej pandemii. Niższy procent marży w porównaniu r/r Spółka wygenerowała na poziomie działalności operacyjnej – Rentowność EBIT w wysokości 10,5% (rok poprzedni 11,4%). Napięcie wokół Ukrainy obserwowane przez ostanie miesiące roku 2021 i ryzyko konfliktu zbrojnego w pełnym wymiarze było czynnikiem ryzyka branym pod uwagę i budzącym dużą niepewność dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej na rynkach wschodnich, a jego potwierdzeniem był wybuch wojny na Ukrainie. Po dokonaniu szczegółowego przeglądu sytuacji w ramach relacji z poszczególnymi kontrahentami na rynkach: ukraińskim, rosyjskim i białoruskim, a także po weryfikacji stanu bilansowego zapasów wyrobów gotowych i należności od klientów Spółki na tych rynkach z tytułu dostaw i usług oraz po analizie zakresu i potencjalnych skutków zastosowanych międzynarodowych sankcji gospodarczych i finansowych utworzono odpisy aktualizujące wartość należności i zapasów związanych z transakcjami z tymi kontrahentami. Łączna wartość odpisu wyniosła w 2021 roku 10,7 mln zł (RB 2/2022). W związku z powyższym zysk na działalności operacyjnej EBIT w 2021 roku ukształtował się na poziomie 36,2 mln zł, natomiast EBITDA (zysk na działalności operacyjnej plus amortyzacja) osiągnął poziom 47,8 mln zł z marżą EBITDA w wysokości 13,8%. Zysk netto wypracowany przez Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. w 2021 roku wyniósł 31,3 mln zł, i był wyższy od zysku netto z 2020 roku (+12,7%), natomiast rentowność netto wyniosła 9,1%. 4.2. Płynność i zarządzanie zasobami finansowymi WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. zł 31.12.2021 31.12.2020 Zmiana Dynamika Strukt. Strukt. 1 2 1-2 (1-2)/2 1 2 SUMA BILANSOWA 506 119 431 802 74 317 17,2% 100,0% 100,0% Aktywa trwałe 263 235 248 890 14 345 5,8% 52,0% 57,6% Aktywa obrotowe 242 884 182 912 59 972 32,8% 48,0% 42,4% Kapitał własny 338 458 309 317 29 141 9,4% 67,0% 71,6% Zobowiązania długoterminowe 59 949 58 455 1 494 2,6% 11,8% 13,6% Zobowiązania krótkoterminowe 107 712 64 030 43 682 68,2% 21,3% 14,8% Według stanu na dzień 31.12.2021 roku aktywa ogółem ZMR S.A. ukształtowały się na poziomie wyższym w porównaniu do stanu z dnia 31.12.2020 roku (+74,3 mln zł). Wzrost dotyczył głównie grupy aktywów obrotowych, gdzie wyższy stan wykazały zapasy (+37 mln zł), a także należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe (+23,2 mln zł). Wzrost w grupie należności wynikał przede wszystkim z wyższej sprzedaży realizowanej w analizowanym okresie, głównie na rynki eksportowe. Wzrost zapasów to efekt z kolei poziomu planowanej sprzedaży w pierwszych miesiącach 2022 roku. Kapitał własny Spółki na koniec grudnia 2021 roku wynosił 338,4 mln zł i był wyższy od stanu z końca 2020 roku o 29,1 mln zł. Wyższy poziom wykazywały również zobowiązania długo i krótkoterminowe. W tym obszarze wzrosty dotyczyły głównie zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań (+43,7 mln zł). Stan kredytów bankowych ogółem długo i krótkoterminowych na koniec grudnia 2021 roku ukształtował się na poziomie 20,4 mln zł. W stosunku do stanu z 31.12.2020 roku poziom zadłużenia z tego tytułu 10 zmniejszył się o 12 mln zł. Wskaźnik długu netto (stan zadłużenia odsetkowego pomniejszony o środki pieniężne) w relacji do EBITDA (zysk na działalności operacyjnej plus amortyzacja) na koniec grudnia 2021 roku ukształtował się na bardzo niskim poziomie -0,15. Ujemna wartość wskaźnika wynika z wyższego stanu środków pieniężnych w porównaniu do zadłużenia odsetkowego. Ryzyko kredytowe i związane z płynnością zostało przedstawione w Dodatkowych notach i objaśnieniach do Jednostkowego Raportu Rocznego za rok 2021: Nota 18a., 19a., 29, 30, 31 i 39 oraz w Rozdziale 5 niniejszego sprawozdania. 4.3. Wskaźniki finansowe Syntetyczną ocenę działalności gospodarczej Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. dokonano za pomocą analizy wskaźnikowej. W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Spółki zostały zastosowane alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Spółki dostarczają one istotnych informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności. Zastosowane przez Spółkę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane w sprawozdaniach finansowych. Spółka prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych) informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, płynności finansowej jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę wyników finansowych. Spółka prezentuje wybrane alternatywne pomiary wyników ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji. Jak prezentuje poniższa tabela – Spółka posiada stabilną kondycję finansową, pandemia Covid-19 w 2021 roku nie wpłynęła w istotny sposób na poziom prezentowanych poniżej wielkości: WYSZCZEGÓLNIENIE j.m. TREŚĆ EKONOMICZNA 2021 2020 ZMIANA (2021-2020) WSKAŹNIKI SPRAWNOŚCI WYKORZYST ANIA ZASOBÓW Szybkość obrotu należnościami dni średnioroczny stan należności x 360/ przychody netto ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów 83 96 -13 Szybkość obrotu zapasów dni średnioroczny stan zapasów x 360 / koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 154 134 20 Szybkość spłaty zobowiązań dni średnioroczny stan zobowiązań krótkoterminowych x 360 dni/ koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 127 127 0 WSKAŹNIKI ZYSKOWNOŚCI Rentowność majątku ROA % wynik finansowy netto / średnioroczny stan aktywów 6,7% 6,4% 0,3% pp. Rentowność kapitału własnego ROE % wynik finansowy netto / średnioroczny stan kapitału własnego 9,7% 9,4% 0,3% pp. Rentowność brutto sprzedaży ROS % wynik brutto ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów / przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów 29,5% 23,4% 6,0% pp. Rentowność EBIT % Wynik operacyjny EBIT / przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów 10,5% 11,4% -0,9% pp. 11 WYSZCZEGÓLNIENIE j.m. TREŚĆ EKONOMICZNA 2021 2020 ZMIANA (2021-2020) Rentowność EBITDA % (Wynik operacyjny EBIT + Amortyzacja)/ przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów 13,8% 15,4% -1,6% pp. Rentowność netto sprzedaży % Wynik finansowy netto / przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów 9,1% 9,5% -0,4% pp. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ Wskaźnik płynności I aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania bieżące bez rezerw 2,57 3,18 -0,60 Wskaźnik płynności II (aktywa obrotowe ogółem – zapasy) / zobowiązania bieżące bez rezerw 1,27 1,69 -0,42 WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem / aktywa ogółem 0,33 0,28 0,05 Stopień pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym i zobowiązaniami długoterm. (kapitał własny + zobowiązania długoterminowe) / aktywa trwałe ogółem 1,51 1,48 0,04 4.4. Wskaźniki rynku kapitałowego, dywidenda Zestawienie podstawowych wskaźników istotnych dla akcjonariuszy za rok 2020 oraz 2021 zaprezentowano w poniższej tabeli: Wyszczególnienie Treść miernika 2021 2020 Średnioważona liczba akcji (z wyłączeniem akcji własnych) 4 658 814 4 506 303 Wskaźnik zysku na 1 akcję zysk netto Spółki / średnioważona liczba akcji 6,72 6,16 Wartość księgowa aktywów netto na 1 akcję kapitał własny /średnioważona liczba akcji 72,65 68,64 W dniu 28 kwietnia 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. („ZWZ”) podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za 2020 rok wskazując: kwotę wypłaty dywidendy - 7 210 084,80 zł; wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję – 1,60 zł; liczbę akcji objętych dywidendą – 4 506 303 sztuk akcji; dzień ustalenia prawa do dywidendy na 4 maja 2021 roku; dzień wypłaty dywidendy na 11 maja 2021 roku. Zgodnie z decyzją ZWZ w dniu 11 maja 2021 roku Spółka wypłaciła dywidendę akcjonariuszom w ustalonej wysokości. W dniu 9.03.2022 Zarząd Spółki zarekomendował, a Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała, przeznaczenie części zysku netto za 2021 rok na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w kwocie 1,30 zł na 1 akcję. Ostateczna decyzja w tej sprawie zostanie podjęta przez Walne Zgromadzenie (RB 3/2022). 12 4.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające znaczący wpływ na wyniki finansowe Spółki W rozdziale 4.1-4.2 przedstawiono uwarunkowania, które wpłynęły na wyniki finansowe Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. w 2021 roku. Dodatkowo w rozdziale 12 i 13 przedstawiono wpływ zdarzeń zaistniałych na Ukrainie (konflikt zbrojny) na sytuację Spółki. 5. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ Spółka na bieżąco identyfikuje i w możliwie największym stopniu stara się ograniczać niekorzystne skutki ryzyk, na jakie napotyka w obszarze prowadzonej przez siebie działalności. Ryzyko makroekonomiczne Jest ryzykiem pogorszenia otoczenia gospodarczego, w jakim działają Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. Ryzyko rynkowe odnosi się do czynników, które wywierają wpływ na ich działalność, ale są od nich niezależne. Na poziom tego ryzyka mają m.in. wpływ następujące czynniki: tempo wzrostu PKB, stopa bezrobocia, koniunktura gospodarcza, zmiany stopy procentowej, poziom inflacji, zmiany prawa podatkowego, ograniczenie skłonności do inwestowania, czy polityka fiskalna i monetarna państwa, ale także polityka, koniunktura i stan gospodarek państw, z którymi łączą ZMR S.A. relacje biznesowe. Ryzyko makroekonomiczne ma charakter niezależny od Spółki. Zmieniające się otoczenie rynkowe daje zarówno szanse na rozwój podmiotom zdolnym do rozpoznania tendencji rynkowych jak i umiejętnego dostosowania się, stanowi również zagrożenia wynikające z wyboru niewłaściwej strategii. W przypadku istotnego pogorszenia się warunków makroekonomicznych, istnieje ryzyko ich niekorzystnego wpływu na kondycję ekonomiczno-finansową i tempo realizacji założonej strategii rozwoju Spółki. W okresie ostatnich 2 lat istotnym czynnikiem, który wpłynął na światową ekonomię jest pandemia Covid-19 i jej skutki. Kryzys ekonomiczny spowodowany pandemią ma w dużym stopniu charakter precedensowy. Powoduje to, że wszelkie prognozy i symulacje wykonywane są w warunkach daleko idącej niepewności. Kluczowe znaczenie dla projekcji makroekonomicznych ma tu funkcja czasu, tj. długość trwania pandemii, która wciąż pozostaje niewiadomą. Kolejnym istotnym czynnikiem wpływającym na światową gospodarkę, który zaistniał po dacie bilansowej jest wybuch wojny na Ukrainie. Ponieważ otwarty konflikt na terenie Ukrainy i sankcje nałożone na Rosję i Białoruś mają charakter wyjątkowy, ryzyka i zagrożenia z tego wynikające są trudne do oszacowania. Ryzyko walutowe Jest ryzykiem wynikającym z prowadzenia przez ZMR S.A. rozliczeń (sprzedaży oraz zakupów) w walutach obcych. ZMR S.A. prowadzą stały monitoring stopnia ekspozycji na ryzyko walutowe. Obszarem działalności spółki narażonym na wahania kursów walutowych jest przede wszystkim eksport. Sprzedaż eksportowa stanowi 59% przychodów ze sprzedaży. Wiodącymi zagranicznymi rynkami zbytu są kraje Europy Zachodniej, Europy Środkowo-Wschodniej i Ameryki Północnej. Głównymi walutami kontraktowymi dla sprzedaży eksportowej i krajowej (realizowana jest również sprzedaż krajowa w walucie oraz indeksowana do par walutowych EUR/PLN oraz USD/PLN) są EUR (72%) i w mniejszym stopniu USD (19%). Ryzyko związane ze sprzedażą w walutach obcych ZMR S.A. częściowo równoważy poprzez dokonywanie zakupu większości surowców importowanych w walutach obcych (naturalny hedging). Spółka realizując 13 zakupy surowców strategicznych posiada rozliczenia z dostawcami generalnie w USD i EUR- blisko 83% wsadu surowcowego a równocześnie około 50% ogółu kosztów. Pozostałą część ekspozycji narażonej na ryzyko ZMR S.A. starają się łagodzić poprzez stosowanie zabezpieczających transakcji walutowych w oparciu o instrumenty pochodne. ZMR S.A. cały czas pracuje nad podniesieniem efektywności systemu zarządzania ryzykiem walutowym. Z jednej strony doskonalony jest sposób pozyskiwania informacji niezbędnej do podejmowania decyzji adekwatnych i na czas (pomiar i skalowanie), z drugiej strony w sposób stały optymalizowany jest czas reakcji na ryzyko oraz sposób postępowania. Ryzyko związane z sytuacją w branży Ryzyko to obejmuje głównie: wahania koniunktury na rynku hutnictwa żelaza i stali w Polsce i zagranicą, a także innych segmentów rynku, które wprost determinują osiągane wyniki w Grupie, systematyczny wzrost konkurencji na rynku wyrobów ogniotrwałych ze strony zagranicznych producentów, konieczność rywalizacji z największymi firmami działającymi na rynkach globalnych, niebezpieczeństwo wahań cen surowców do produkcji wyrobów oraz ich niedoboru. ZMR S.A. w znacznym stopniu zminimalizowała wpływ tego ryzyka na jej funkcjonowanie. W efekcie realizowanej strategii dywersyfikacji sprzedaży w układzie branżowym, geograficznym i produktowym ZMR S.A. posiada mocno zdywersyfikowaną strukturę klientów. Stale rozszerza swoją działalność, wzbogacając swoją ofertę asortymentową oraz realizując kompleksową obsługę ceramiczną. Zmieniające się otoczenie rynkowe daje zarówno szanse na rozwój podmiotom zdolnym do rozpoznania tendencji rynkowych i elastycznego dostosowania się jak i stanowi zagrożenia wynikające z wyboru niewłaściwej strategii. Co istotne dalszy wzrost stopnia konkurencyjności, wahania cen na rynku surowcowym w połączeniu z rosnącym nasyceniem rynku może skutkować obniżeniem poziomu generowanej marży i w efekcie negatywnie wpłynąć na poziom realizowanych przychodów i zysków. Ryzyko płynności i kredytowe Proces zarządzania ryzykiem płynności polega na zarządzaniu aktywami i pasywami w ten sposób, żeby uwzględnić wszelkie zmiany w przepływach pieniężnych, zarówno bieżących jak i przyszłych. Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Spółkę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Spółka stara się minimalizować to ryzyko poprzez dopasowywanie w miarę możliwości przepływów pieniężnych (korelowanie wpływów i wydatków) lub poprzez korzystanie w szerokim zakresie z dostępnych produktów bankowych czy też rozważną politykę w zakresie zewnętrznych źródeł finansowania (dywersyfikacja i różnorodność źródeł finansowania, bieżąca ocena poziomów zaangażowania instytucji finansowych) Dla zachowania płynności finansowej ZMR S.A. korzysta z różnych źródeł finansowania, m.in. kredytów w rachunku bieżącym, obrotowym, kredytów w odnawialnej linii kredytowej, kredytu kupieckiego. W celu ograniczenia ryzyka związanego z nieterminowym regulowaniem należności przez odbiorców Spółka wykorzystuje takie sposoby rozliczeń z kontrahentami jak: inkaso dokumentowe, akredytywa dokumentowa, przedpłaty – przy doborze instrumentu zabezpieczającego analizuje się ryzyko kraju i kondycję finansową kontrahenta. Spółka obserwuje zachowania kontrahentów na rynku płatniczym, (zarówno na etapie ofertowym jak w trakcie realizacji kontraktów) i dokonuje oceny możliwości wywiązania się przez nie z zobowiązań oraz podejmuje niezwłoczne działania w przypadku najmniejszych nawet sygnałów zaburzeń w cyklach płatności naszych klientów. 14 Ryzyko związane z otrzymanym dofinansowaniem do projektów inwestycyjnych Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. z tytułu zakończenia realizacji w 2021 roku: projektu POIR Działanie 2.1. „Rozbudowa Centrum Badawczo – Rozwojowego w Zakładach Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A.” (rozpoczętego w II półroczu 2017 roku) projektu POIŚ Działanie 1.6. Promowanie wykorzystywania wysokosprawnej kogeneracji ciepła i energii elektrycznej w oparciu o zapotrzebowanie na ciepło użytkowe Poddziałanie 1.6.1.Źródła wysokosprawnej kogeneracji pt.: „Budowa wysokosprawnej kogeneracji z wykorzystaniem energii w Zakładach Magnezytowych „ROPCZYCE” zobowiązane są do utrzymania trwałości projektu, tzn. do utrzymania wskaźników rezultatu przez 5 lat od ukończenia projektu. Jest to standardowy wymóg w przypadku Programów Operacyjnych Inteligentny Rozwój oraz Program Operacyjny Infrastruktura i Środowisko dla dużych przedsiębiorstw. Zawarcie ww. umów o dofinansowanie z dotacji unijnych wymagało wystawienia przez Zarząd ZMR S.A. weksli in blanco, jako wymóg formalny zabezpieczający prawidłowe wykorzystanie otrzymanych środków w zakresie realizacji projektów oraz w okresie ich trwałości. Z tytułu zawartych umów o dofinansowanie instytucje finansujące mają prawo wypełnić weksel na kwotę przyznanego dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, w przypadku nieprawidłowej realizacji projektu. W opinii Spółki nie występują zagrożenia realizacji wskaźników projektów w okresach ich realizacji oraz trwałości. Ryzyko procesu produkcyjnego W ramach tego ryzyka można rozróżnić następujące zagrożenia: zaległości w realizacji zamówień z przyczyn niezależnych od Spółki, (niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń), wzrost cen nośników energii, gazu i opłat środowiskowych, co wpływa na koszt wytworzenia wyrobów ogniotrwałych, zakłócenia w łańcuchu dostaw surowców oraz wahania ich cen, ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz możliwością pozyskania wykwalifikowanej kadry, nieprzewidzianych przerw w procesie produkcji. ZMR S.A. ogranicza ten rodzaj ryzyka m.in. poprzez wdrażanie innowacyjnych technologii obniżających koszty produkcji oraz jej wpływ na środowisko. W celu ograniczenia ryzyka związanego ze wzrostem cen energii elektrycznej Spółka uruchomiła instalację kogeneracyjną. To działanie realizowane było przy wsparciu unijnym z projektu POIŚ 1.6.1 "Wysokosprawna kogeneracja". Dodatkowo pozytywne efekty w obszarze minimalizowania ryzyka procesu produkcyjnego osiągane są poprzez funkcjonowanie udokumentowanego Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem i Bezpieczeństwem Pracy, posiadanie własnego magazynu surowców, korzystanie z surowców znajdujących się w składach celnych oraz konsygnacyjnych dostawców a znajdujących się na terenie ZMR S.A. oraz zaopatrywanie się w surowce od sprawdzonych, względnie stałych dostawców. Ten model organizacji dostaw surowców z jednej strony zabezpiecza w pełni potrzeby produkcyjne z uwzględnieniem terminów dostaw jak i planu sprzedaży i produkcji, z drugiej strony zapewnia wysoki poziom jakości i elastyczności w tym zakresie - jest to istotne zwłaszcza w warunkach braku stabilności na rynku surowcowym. Z kolei polityka personalna realizowana w Spółce uwzględnia uwarunkowania i zmiany zachodzące na rynku pracy i jest ważnym ogniwem strategii przedsiębiorstwa. Przemysł materiałów ogniotrwałych poprzez rozwój innowacyjnych technologii i pojawiające się na rynku coraz lepsze materiały do produkcji, niesie za sobą również zagrożenie związane ze zmniejszeniem przychodów. Oferowanie wysokiej jakości wyrobów 15 powoduje, że odbiorcy - właśnie ze względu na jakość i trwałość produktów - ograniczają ich zakupy. Pomimo to ZMR S.A. nie obniża jakości produkowanych przez siebie wyrobów. Wzrostu przychodów Spółka szuka w zdobywaniu nowych obszarów biznesowych, dbając jednocześnie o utrzymanie dobrych relacji z już pozyskanymi klientami. 6. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Wszystkie znaczące dla działalności umowy i wydarzenia z roku 2021 zostały omówione w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania. 7. INFORMACJE O POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI ORAZ ZREALIZOWANYCH INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. są jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej ZM „ROPCZYCE” S.A. W skład Grupy Kapitałowej według stanu na dzień 31.12.2021 roku wchodziły następujące spółki zależne: JEDNOSTKI ZALEŻNE – UDZIAŁ BEZPOŚREDNI % posiadanego kapitału zakładowego udział % w ogólnej liczbie głosów na WZ Metoda konsolidacji Rok objęcia udziałów Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. 100,00 100,00 Pełna 2019 ZM Nieruchomości Sp. z o.o. 100,00 100,00 Pełna 2016 ZMR North America Inc. 100,00 100,00 Pełna 2020 ZMR Consulting GmbH. 100,00 100,00 Pełna 2021 Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej ZM „ROPCZYCE” S.A. na dzień 31.12.2021 roku przedstawiała się następująco: Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. 100% 100% ZMR NORTH AMERICA, INC. Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. ZM Nieruchomości Sp. z o.o. ZMR Consulting GmbH. 16 Inwestycje kapitałowe zrealizowane w 2021 roku W 2021 roku nastąpiły zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej ZM „ROPCZYCE”. W dniu 19 października 2021 r. został podpisany akt notarialny założenia spółki ZMR Consulting GmbH o kapitale zakładowym 150 tys. EUR ze 100% udziałem ZMR S.A. Misją tej spółki będzie prowadzenie działalności doradczej oraz marketingowej na rynkach eksportowych, która będzie stanowić wsparcie dla strategii dalszego wzmacniania pozycji ZMR S.A. na rynku globalnym. 8. KREDYTY BANKOWE Poniższa tabela zawiera informacje nt. kredytów nowych, aneksowanych oraz rozwiązanych przez Spółkę w roku 2021. Nazwa banku Kwota kredytu /wg umowy [w tys.] Rodzaj kredytu Kwota kredytu pozostała do spłaty [w tys. ] Warunki oprocentowania Termin spłaty KREDYTY NOWE, ZACIĄGNIĘTE KREDYTY ODNOWIONE/ANEKSOWANE Pekao 5 000 PLN Kredyt w rachunku bieżącym 0 PLN WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem 30.06.2024 Bank Gospodarstwa Krajowego 8 000 PLN Kredyt w rachunku kredytowym 7 555 PLN WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem 22.04.2024 ROZWIĄZANE/WYGASŁE UMOWY KREDYTOWE I POŻYCZKI Bank Gospodarstwa Krajowego 14 370 PLN Kredyt w rachunku kredytowym 0 PLN WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem 25.02.2021 ING Bank Śląski 20 000 PLN Kredyt w rachunku kredytowym 0 PLN EURBIOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem 09.09.2021 9. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH W 2021 roku Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. nie udzielały pożyczek. 10. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ PORĘCZENIACH I GWARANCJACH W okresie sprawozdawczym zakończonym 31.12.2021 roku Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. nie udzielały poręczeń kredytów i pożyczek oraz istotnych gwarancji. Natomiast informacje nt. zobowiązań warunkowych zawarte zostały w Dodatkowych notach i objaśnieniach do Jednostkowego Raportu Rocznego za 2021 rok – Nota 35. 17 11. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W 2021 roku Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. poniosły nakłady na inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 15,2 mln zł, natomiast na wartości niematerialne ponad 0,5 mln zł. W sumie wartość poniesionych nakładów wyniosła 15,7 mln zł. Inwestycje prowadzone przez Spółkę mają na celu unowocześnienie parku maszynowego, co miałoby bezpośredni wpływ na zwiększenie wydajności produkcji. Dodatkowo Spółka stale dąży do osiągania jak najlepszej jakości produkowanych wyrobów i wydłużenia ich pracy w urządzeniach u odbiorców. W tym celu również szuka możliwości w zakresie innowacji procesowych, realizując jednocześnie inwestycje o charakterze odtworzeniowo – modernizacyjnym. W roku 2022 Spółka planuje przeznaczyć na najważniejsze inwestycje około 25 mln zł. 12. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI Z uwagi na bardzo dobre efekty realizacji strategii rozwojowej Spółki przyjętej przez Zarząd i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą w 2017 roku pod nazwą „Strategiczne kierunki rozwoju Spółki na lata 2017-2020” (Strategia), w 2021 roku Spółka kontynuowała realizację głównych jej założeń i celów, które pozostają nadal aktualne. Zasadniczym celem Strategii był rozwój ZMR S.A. w obliczu zmian zachodzących na rynku materiałów ogniotrwałych, a także podejmowanie działań mających na celu zwiększenie bezpieczeństwa dla Spółki i Grupy w najważniejszych aspektach ich funkcjonowania. Cele te były realizowane poprzez wykorzystanie mocnych stron ZMR S.A., konsekwentne i systematyczne budowanie stabilnej pozycji rynkowej opartej przede wszystkim na wysoko wyspecjalizowanych i innowacyjnych produktach. W obliczu narastającej globalizacji i koncentracji największych konkurentów w branży, kluczem do realizacji celów określonych w Strategii była i będzie dalsza indywidualizacja podejścia do klientów i ich potrzeb oraz budowanie długofalowych wzajemnych relacji opartych na zaufaniu i dobrym zidentyfikowaniu potrzeb klientów. Głównym założeniem realizowanej Strategii była i jest nadal wielowymiarowa dywersyfikacja działalności na czterech poziomach: produktowym, branżowym, geograficznym oraz inżynieringowym (Strategia 4D). Zgodnie ze Strategią główne kierunki działań Spółki w latach 2017-2020 oraz w 2021 roku obejmowały: konsekwentne budowanie grupy produkcyjno – inżynieringowej o charakterze kooperacyjnym, zdolnej do kompleksowej obsługi inwestycji realizowanych przez klientów (tzw. inwestycje „pod klucz”); systematyczne zwiększanie kompleksowości oferty uwzględniającej analizę indywidualnych potrzeb klientów i rozwiązania projektowe szyte „na miarę”; utrzymanie konkurencyjność oferty cenowej zawierającej wartości dodane dla klientów; wysoką jakość usług i rozwiązań przyjętych w oparciu o analizy przeprowadzone po realizacji zleceń; dalszą dywersyfikację geograficzną i rozwój sprzedaży eksportowej; systematyczny wzrostu udziału eksportu w strukturze przychodów ze sprzedaży. 18 Zarząd Spółki dążył do zwiększania skali dostaw dla klientów w ramach tzw. umów ramowych, docelowo przyjęto poziom ok. 50%, co przekłada się na gwarancję zamówień w dłuższym okresie czasu oraz na zwiększanie przewidywalności i bezpieczeństwa funkcjonowania Spółki. Ponadto w Strategii przyjęto cel w postaci podwojenia udziału w strukturze przychodów, dostaw realizowanych w ramach projektów remontowych w takich branżach jak przemysł cementowo-wapienniczy, hutnictwo metali nieżelaznych czy hutnictwo żelaza i stali. Przyjęto, że docelowo powinno to być ok. 15% jej przychodów. Zarząd Spółki przyjął, że działania zaplanowane na lata 2017 – 2020 umożliwią osiągnięcie do 10% przychodów realizowanych w ramach zadań inwestycyjnych u klientów. Realizacja tych celów miała pozwolić na znacznie większą niż do tej pory optymalizację w zakresie planowania, a co za tym idzie również obniżkę kosztów i dalsze podnoszenie rentowności. Na koniec 2019 roku dokonany został przez przeglądu stanu realizacji Strategii oraz uzyskanych wyników. Przegląd efektów realizowanej Strategii wykazał, że umożliwia ona konsekwentne wzmacnianie pozycji rynkowej poprzez rozwój wysoko wyspecjalizowanych materiałów ogniotrwałych oraz rozszerzanie zakresu usług inżynieringowych, towarzyszących ofercie produktowej. Wartością dodaną ZMR S.A. jako producenta budującego swoje przewagi konkurencyjne, jest uzyskiwany status zaufanego i innowacyjnego dostawcy, który w stałym kontakcie z Klientami rozpoznaje, planuje i zaspokaja ich potrzeby zarówno w procesach inwestycyjnych i modernizacyjnych, jak i przy wykonywaniu remontów i usuwaniu ewentualnych awarii. Jak wspomniano wyżej, horyzont przyjętej przez Spółkę strategii rozwojowej dobiegł końca w 2020 roku. Jednak efekty realizacji głównych celów rozwojowych wskazały na ich niezmienną aktualność również w 2021 roku. Przede wszystkim w warunkach dynamicznie zmieniającego się otoczenia konkurencyjnego Spółki kluczowym elementem pozostała dalsza transformacja w kierunku grupy inżynieringowo - produkcyjnej, dostarczającej wyroby „pod klucz”, dostosowane do indywidualnych potrzeb klienta, zidentyfikowanych na podstawie przeprowadzanych na bieżąco analiz. Jest to główny element budowania przewagi konkurencyjnej Spółki w dłuższym czasie i zwiększania jej dochodowości. Niezmienna pozostaje też wspomniana wielowymiarowa dywersyfikacja („Strategia 4D”), oparta na czterech filarach rozwoju, tj. na dywersyfikacji: produktowej, branżowej, geograficznej i inżynieringowej. Należy jednak podkreślić, że w 2021 roku miało miejsce nasilenie się niekorzystnych zjawisk w obszarze makroekonomicznym i globalnym, które negatywnie wpłynęły na warunki prowadzenia działalności oraz na poziom ponoszonych przez Spółkę kosztów. Pomimo, że zasadnicze kierunki Strategii pozostają niezmienne, to jednak zachodzące zmiany w otoczeniu gospodarczym Spółki są na bieżąco monitorowane i uwzględniane przez Zarząd w ramach bieżących działań w tym zakresie. Realizacja Strategii w 2021 roku Udział sprzedaży eksportowej Spółki w przychodach utrzymuje się od kilku lat na poziomie ponad 50%, a w 2021 roku wyniósł 59%. Celem strategicznym jest wzrost tego udziału do 70%. W 2021 roku znaczący wpływ na działania Spółki na rynkach eksportowych wywierała pandemia Covid-19, z powodu której miały miejsce liczne ograniczenia w komunikacji i w kontaktach z kontrahentami na wielu rynkach geograficznych. Jednak pomimo barier związanych z pandemią prowadzone były działania marketingowe na rynkach zagranicznych, których celem było dalsze rozszerzanie eksportu. W wyniku konsekwentnej realizacji założeń Strategii udział sprzedaży zrealizowanej w ramach sprzedaży kompleksowej, uwzględniającej obsługę projektową w przychodach ze sprzedaży ogółem w 2021 roku wyniósł prawie 50%. 19 Również zgodnie z założeniami w 2021 roku zakończony został II etap inwestycji w zakresie rozbudowy Centrum Badawczo Rozwojowego („CBR”) Spółki. Jest to główny obszar wsparcia dla zamierzeń rozwojowych Spółki na przyszłość, wynikających z realizowane strategii. W 2021 roku zakończona została również inwestycja związana z budową jednostki kogeneracyjnej, dzięki której możliwe będzie zmniejszenie wrażliwości Spółki na wzrost cen energii elektrycznej. W 2021 roku prowadzone były także działania związane z rozwojem spółki zależnej Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. Jej misją jest prowadzenie szeroko rozumianej działalności inżynieringowej związanej z wykorzystaniem ceramiki ogniotrwałej w urządzeniach cieplnych u ich użytkowników. Zakres działalności tej spółki obejmuje również kompleksowe usługi doradcze i projektowe, a także aplikacje wyrobów ogniotrwałych w urządzeniach cieplnych oraz bieżący nadzór nad ich pracą. Spółka realizuje prace w ramach bieżących remontów ceramicznych, a także w ramach kompleksowych projektów inwestycyjnych. Innym obszarem specjalizacji Spółki Ropczyce ENGINEERING jest projektowanie i wykonawstwo instalacji do wysokotemperaturowej przeróbki odpadów. W ramach realizacji strategii wsparcia aktywności Spółki na rynkach eksportowych w 2021 roku utworzona została w Austrii spółka zależna, tj. ZMR Consulting GmbH. Jej misją jest wsparcie dla ZMR w ramach działań zmierzających do wzmacniania pozycji na rynku globalnym, poprzez rozwijanie działalność marketingowej i doradczej związanej z szeroko rozumianą branżą wyrobów ogniotrwałych. Na podstawie wyników osiągniętych przez Spółkę w 2021 roku można stwierdzić, że kontynuacja zasadniczych elementów Strategii rozwoju Spółki, przyczyniła się do zmniejszenia wrażliwości na wahania koniunktury w poszczególnych obsługiwanych branżach i na poszczególnych rynkach geograficznych. Należy podkreślić, że główne obszary Strategii zostały więc pozytywnie zweryfikowane i pozostają aktualne również w 2022 roku i należą do nich: • dalsze zdynamizowanie prac badawczo – rozwojowych w kierunku systematycznego rozszerzania ofert związanych z nowymi rodzajami materiałów; • systematyczny wzrost udziału przychodów ze sprzedaży asortymentów innowacyjnych o wysokim poziomie zaawansowania technologicznego; • dalsze zwiększanie aktywności na rynkach zagranicznych, z uwzględnieniem sytuacji gospodarczej i bezpieczeństwa obrotu poprzez poszukiwanie nowych możliwości współpracy z kontrahentami nie wykluczając również możliwość realizacji kolejnych bezpośrednich inwestycji za granicą; w tym rozwój utworzonej w 2020 roku spółki zależnej ZMR North America oraz utworzonej w 2021 roku spółki zależnej ZMR Consulting GmbH; • dalsza specjalizacja i ścisła koncentracja Spółki na działalności podstawowej w zakresie ceramiki ogniotrwałej oraz na rozwoju związanej z nią szeroko rozumianej sfery usług, które stanowić będą kluczowy czynnik przewagi konkurencyjnej. Zadania związane z optymalizacją wykorzystania nieruchomości nieprodukcyjnych były w 2021 roku realizowane przez spółkę ZM Nieruchomości Sp. z o.o. (spółkę w 100% zależną), zarządzającą nieprodukcyjnymi aktywami grupy w Żmigrodzie i Gliwicach oraz nieruchomością w Chrzanowie. W 2021 roku spółka prowadziła prace w kierunku przygotowania potencjalnych inwestycji związanych z alternatywnym wykorzystaniem nieruchomości w Żmigrodzie lub ewentualnie z ich sprzedażą. Prace zmierzały między innymi do opracowania koncepcji potencjalnej inwestycji w zakresie budowy w tej lokalizacji wielkopowierzchniowego centrum produkcyjno-logistycznego przy współpracy z partnerami branżowymi. W ramach prac związanych z optymalizacją przestrzenną nieruchomości w Żmigrodzie, których celem jest dalsze zwiększenie jej atrakcyjności rynkowej, spółka dokonała zakupu ok. 1,9 ha przyległego terenu, a po dacie bilansowej spółka zrealizowała zakup kolejnych przyległych nieruchomości 20 o powierzchni ok 2,2 ha uzyskując pełną konsolidację terenu pod potencjalne inwestycje; zakupy zostały zrealizowane ze środków pochodzących z kredytu oraz z dopłat do kapitału dokonanych przez ZMR. Perspektywy rozwoju działalności Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. Wpływ na działalność Spółki w 2022 roku oraz na perspektywy rozwoju w kolejnych okresach będą miały skutki pandemii Covid-19 oraz konsekwencje gospodarcze i geopolityczny konfliktu zbrojnego na Ukrainie. W celu zapewnienia niezakłóconego funkcjonowania oraz w trosce o zdrowie pracowników, w Spółce obowiązują procedury bezpieczeństwa odpowiadające zarówno zewnętrznym regulacjom wprowadzonym przez władze państwowe, jak i związane z regulacjami dedykowanymi, ustanowionym przez Zarząd. Ściśle przestrzegane procedury dotyczą między innymi przemieszczania się osób na terenie Spółki, stosowania środków ochronnych, środków dezynfekujących czy zasad wejścia czy wjazdu osób trzecich na teren Spółki. Wdrożone zostały również procedury umożliwiające pracę zdalną. Pomimo sytuacji nadzwyczajnej, Spółka prowadzi działalność we wszystkich obszarach funkcjonowania. Zapewniona jest ciągłość realizacji produkcji, pomimo pojawiających się zakłóceń realizowane są procesy zakupowe i logistyczne, zgodnie z zawartymi umowami realizowane są kontrakty sprzedażowe. Zapewniona jest także stabilna sytuacja finansowa Spółki. Innym bardzo istotnym czynnikiem, który zaistniał po dacie bilansowej jest wybuch wojny na Ukrainie, w efekcie której nałożone zostały przez Unię Europejską i Stany Zjednoczone daleko idące sankcje gospodarcze i finansowe na Rosję i częściowo na Białoruś, obejmujące między innymi zakaz eksportu do Rosji szerokiego zakresu towarów, technologii i usług (restrykcje dotyczą m.in. sektorów naftowego, lotniczego, kosmicznego, zbrojeniowego). Ponadto ograniczony został dostęp do rynków kapitałowych (zakup długu lub akcji) i finansowych UE dla rosyjskich podmiotów gospodarczych. Dotyczy to głównie spółek sektorów zbrojeniowego i lotniczego oraz banków. Podjęte zostały również działania mające przeciwdziałać przenikaniu do UE kapitału rosyjskiego za pośrednictwem rajów podatkowych. Ponadto dla rosyjskich linii lotniczych wprowadzony został zakaz korzystania z przestrzeni powietrznej krajów Unii Europejskiej. Zarząd Spółki po dokonaniu szczegółowego przeglądu sytuacji w ramach relacji z poszczególnymi kontrahentami na rynkach: ukraińskim, rosyjskim i białoruskim, a także po weryfikacji stanu bilansowego zapasów wyrobów gotowych i należności od klientów Spółki na tych rynkach z tytułu dostaw i usług oraz po analizie zakresu i potencjalnych skutków zastosowanych międzynarodowych sankcji gospodarczych i finansowych, podjął decyzję, w odniesieniu do wybranych kontrahentów na tych rynkach, o utworzeniu pełnego odpisu aktualizującego wartość należności i zapasów związanych z transakcjami z tymi kontrahentami. Łączna wartość odpisu w kwocie 10,7 mln zł obciążyła wynik finansowy Spółki za 2021 rok (RB 2/2022 z dnia 1.03.2022 r.). Jednocześnie pomimo, że wpływ wojny na wyniki finansowe Spółki w przyszłych okresach jest obecnie trudny do oszacowania, należy przyjąć, że maksymalny poziom ekspozycji Spółki na ryzyko na tych rynkach wynika z udziału przychodów Spółki z tytułu współpracy z kontrahentami na rynkach wschodnich w przychodach ze sprzedaży ogółem, który stanowił 12%, z czego na rynku rosyjskim zrealizowano ok. 5%, białoruskim - 2% oraz na rynku ukraińskim – 5%. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka jest w trakcie analizy bieżącej sytuacji związanej z wojną na Ukrainie. Celem analizy jest identyfikacja istniejących i przyszłych zagrożeń oraz oszacowanie ich potencjalnego wpływu na wyniki finansowe Spółki w kolejnych okresach sprawozdawczych 2022 roku. Ponieważ otwarty konflikt na terenie Ukrainy i sankcje nałożone na Rosję mają charakter wyjątkowy oszacowanie ryzyka i ustalenie zagrożeń, konsekwencji jest procesem nieszablonowym, wymagającym czasochłonnej analizy. 21 Należy również zwrócić uwagę, że wojna, skomplikowana sytuacja geopolityczna i nakładane restrykcje wpłyną zarówno na sytuację makroekonomiczną w Polsce, jak też na pozostałych obsługiwanych przez Spółkę rynkach w Europie, przekładając się na dalsze zakłócenia w funkcjonowaniu łańcuchów dostaw i logistyki oraz na sytuację na rynkach surowcowych. Można też oczekiwać negatywnego wpływu w postaci osłabienia koniunktury gospodarczej, dalszego wzrostu cen nośników energetycznych, nasilenia się procesów inflacyjnych w gospodarkach poszczególnych państw i dalszego zaostrzania polityki pieniężnej przekładającego się na poziom kursów walutowych oraz dalszych podwyżek stóp procentowych. Są to istotne uwarunkowania i czynniki ryzyka, których siła i zakres oddziaływania są obecnie trudne do prognozowania, ale powinny być brane pod uwagę przy podejmowaniu decyzji ekonomicznych na przyszłość. Pomimo skomplikowanej sytuacji związanej z otoczeniem gospodarczym makroekonomicznym i globalnym, Spółka planuje nadal koncentrować się na realizacji wyznaczonych celów, również w niżej przedstawionych obszarach. kompleksowość i komplementarność oferty: dalsze systematyczne zwiększanie poziomu nowoczesności i innowacyjności oferty handlowej Spółki oraz wzrost udziału w strukturze sprzedaży przychodów z tytułu kompleksowej realizacji całych projektów inwestycyjnych, tzw. inwestycje „pod klucz”, możliwy dzięki posiadaniu zarówno szerokiego portfela produktowego dla obsługi poszczególnych segmentów rynku, jak też szerokiego zakresu oferowanych usług związanych z ceramiką ogniotrwałą, takich jak: projektowanie, dostawy, instalacja, bieżący serwis eksploatacyjny, poeksploatacyjny i analizy post mortem; inżyniering i działalność usługowa - zgodnie ze strategicznymi kierunkami rozwoju, z sukcesem realizowana jest dywersyfikacja działalności w obszarze szeroko rozumianego inżynieringu; dynamiczny rozwój tej działalności jest realizowany przy wykorzystaniu własnego potencjału, głównie przez spółkę Ropczyce ENGINEERING oraz przy współpracy z wieloma krajowymi i zagranicznymi partnerami biznesowymi, a także z renomowanymi firmami światowymi; zdywersyfikowane grono sprawdzonych partnerów biznesowych w zakresie obsługi inżynieringowej związanej z branżą wyrobów ogniotrwałych zapewnia dużą swobodę i elastyczność oraz umożliwia pełne dostosowanie oferty do wymagań poszczególnych klientów, zarówno w układzie geograficznym jak i branżowym; kontynuacja prac w kierunku rozbudowy własnego potencjału w zakresie szeroko rozumianego inżynieringu i działalności usługowej w branżach zgłaszających popyt na ceramikę ogniotrwałą, skoncentrowanego w spółce Ropczyce ENGINEERING; dalszy dynamiczny rozwój wysoko wykwalifikowanej kadry – uwzględniając bardzo dobre efekty strategii wielowymiarowej dywersyfikacji działalności, zwłaszcza w obszarze rozwoju szeroko rozumianego inżynieringu, które umożliwiają przebudowę modelu biznesowego z firmy produkcyjnej w kierunku innowacyjnej grupy produkcyjno-inżynierigowej, położenie szczególnego nacisku na stabilizację i motywowanie wysoko wykwalifikowanej kadry; w kontekście planów rozwojowych oraz sytuacji na rynku pracy jest to jedno z najważniejszych zadań stojących przed Spółką; wdrożenie w tym celu rozbudowanych funkcji HR, w tym programu rozwoju zawodowego, z wykorzystaniem koncepcji macierzy kompetencji, jako integralnej części polityki zatrudnienia, a także realizacja programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki; systematyczna realizacja procesu kompleksowej restrukturyzacji działalności Grupy Kapitałowej ZM „ROPCZYCE” w ramach kluczowych obszarów jej funkcjonowania, której celem jest dostosowywanie zarówno samej organizacji, jak również posiadanych zasobów do zmieniających się dynamicznie uwarunkowań gospodarczych; restrukturyzacja i optymalizacja wykorzystania posiadanego majątku w tym zwłaszcza nieruchomości nie wykorzystywanych bezpośrednio w działalności produkcyjnej w Gliwicach i Żmigrodzie oraz nieruchomości w Chrzanowie, na której funkcjonuje obecnie wydział zamiejscowy ZMR S.A.; 22 realizacja inwestycji rozwojowych: jest istotnym elementem w Strategii ZMR S.A.; zrealizowane inwestycje rozwojowe wpływają na konkurencyjność oferty Spółki oraz Grupy Kapitałowej „ROPCZYCE” umożliwiając, z jednej strony systematyczne wzmacnianie pozycji rynkowej i rozszerzanie sprzedaży na nowe rynki zbytu, z drugiej zaś zmniejszanie wrażliwości na wahania koniunktury, w tym na rynkach surowcowych; kontynuowane będą również prace związane z rozwijaniem działalności spółek ZMR North America oraz ZMR Consulting GmbH, a także działania na rynku chińskim w kierunku rozwijania współpracy z partnerami chińskimi w obszarze surowcowym i produktowym. 13. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI Przedstawione niżej czynniki zewnętrzne - makroekonomiczne i globalne, ale również wewnętrzne, stanowią od wielu lat podstawę do określania perspektyw rozwojowych Spółki na kolejne okresy. Jednak począwszy od 2020 roku należy również brać pod uwagę nowy czynnik o charakterze globalnym mający charakter siły wyższej, tj. pandemię Covid-19. W zależności od dalszego przebiegu epidemii i ewentualnych kolejnych jej fal może ona nadal wpływać na poważne zakłócenia w przebiegu znanych procesów makroekonomicznych. Trudno precyzyjnie ocenić wpływ epidemii na wyniki finansowe Spółki w przyszłości, jednak należy brać pod uwagę jej silne oddziaływanie na wzrost gospodarczy w skali całego świata, co znalazło potwierdzenie w poziomach wskaźników makroekonomicznych i w wynikach podmiotów gospodarczych na całym świecie. Dlatego należy się liczyć z tym, że wszystkie obecne prognozy gospodarcze obarczone są znacznym ryzykiem błędów. W 2021 roku Spółka odnotowała przykłady negatywnego wpływu pandemii na warunki współpracy z wybranymi partnerami biznesowymi na świecie. Zdarzały się wstrzymania odbiorów niektórych projektów. U wybranych klientów w różnych branżach, głównie zagranicznych, miał miejsce spadek produkcji, a tym samym spadek zapotrzebowania na wyroby ogniotrwałe. Występowały również zakłócenia w ramach funkcjonowania światowych łańcuchów dostaw, co wpływało negatywnie na warunki działalności wielu branż nie tylko poprzez wzrost kosztów dostaw i logistyki, ale także przez ograniczenia w dostępności surowców. Bez większych zakłóceń realizowane były procesy wewnętrzne dzięki wdrożeniu i rygorystycznemu przestrzeganiu odpowiednich procedur bezpieczeństwa, które jednak nie wpłynęły na obniżenie wydajności podstawowych linii produkcyjnych. Trudny do przewidzenia dalszy rozwój sytuacji związanej z kolejnymi falami epidemii, może jednak mieć wpływ na warunki gospodarowania i wyniki finansowe Spółki w kolejnych okresach sprawozdawczych. Bardzo istotnym czynnikiem, który zaistniał po dacie bilansowej jest wybuch wojny rosyjsko - ukraińskiej, w efekcie której nałożone zostały przez Unię Europejską i Stany Zjednoczone sankcje gospodarcze i finansowe na Rosję i częściowo na Białoruś. Do głównych czynników makroekonomicznych i globalnych, tj. zewnętrznych należą: sytuacja makroekonomiczna w Polsce: Spółka od wielu lat dywersyfikuje swoją działalność w wymiarze geograficznym, dzięki czemu uzyskuje większe bezpieczeństwo swojej działalności; dlatego na działalność gospodarczą Spółki wpływa zarówno koniunktura na rynkach światowych jak i w gospodarce polskiej; istotne są przede wszystkim takie wskaźniki jak: tempo wzrostu gospodarczego i poziom produkcji sprzedanej przemysłu, inwestycje w gospodarce narodowej, w tym inwestycje rozwojowe przedsiębiorstw, inwestycje infrastrukturalne, polityka fiskalna i monetarna państwa, polityka ekologiczna, stopy procentowe, kursy walutowe, stopa bezrobocia, poziom inflacji i ceny czynników produkcji, w tym ceny nośników energetycznych; czynniki te tworzą 23 warunki dla działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę, jednak biorąc pod uwagę przede wszystkim trudne do oszacowania skutki wojny Rosji z Ukrainą oraz globalną pandemię należy mieć świadomość, że w obecnej sytuacji poziomy i skala oddziaływań tych czynników nie dają się przewidywać; prognozy gospodarcze są często korygowane, co wskazuje, że nie ma obecnie w pełni wiarygodnych informacji dających podstawy do precyzyjnego planowania w horyzoncie kolejnych okresów sprawozdawczych; dotyczy to także prognoz makroekonomicznych w zakresie PKB, inflacji, nakładów inwestycyjnych, kursów walut, cen nośników energii czy też sytuacji na rynkach surowcowych; koniunktura gospodarcza na rynku odbiorców materiałów ogniotrwałych: popyt na inwestycje w ramach infrastruktury transportowej (wyroby stalowe, cement), sytuacja w przemyśle stalowym, motoryzacyjnym, budownictwie itp.; skutki dla rynku polskiego i UE wynikające z ograniczeń handlu zagranicznego z Rosją i Białorusią oraz zakazu importu do Europy z tych kierunków wielu wyrobów przemysłowych, w tym wyrobów stalowych; sytuacja geopolityczną w Europie i na świecie: ewentualne bariery i ograniczenia swobody w międzynarodowej wymianie handlowej; istotną uwagę w tym zakresie należy zwrócić na wybuch wojny rosyjsko - ukraińskiej i na nałożenie przez Unię Europejską i Stany Zjednoczone daleko idących sankcji gospodarczych i finansowych na Rosję i częściowo na Białoruś; jednym z najistotniejszych narzędzi wprowadzonych sankcji jest zablokowani dostępu części rosyjskich banków do międzynarodowego systemu rozliczeń transakcji finansowych SWIFT oraz zablokowanie rosyjskich aktywów zdeponowanych w europejskich bankach; fakt ten w połączeniu z pozostałymi sankcjami wpłynie bezpośrednio na radykalną zmianę sytuacji na obsługiwanych przez Spółkę rynkach wschodnich, tj. na Białorusi, w Rosji i na objętej wojną Ukrainie, nie tylko w zakresie handlu towarami objętymi restrykcjami, ale również w odniesieniu do wszystkich pozostałych relacji handlowych z kontrahentami w tych krajach; wojna, skomplikowana sytuacja geopolityczna oraz nakładane restrykcje i ograniczenia wpłyną zarówno na sytuację makroekonomiczną w Polsce, jak też na pozostałych obsługiwanych przez Spółkę rynkach w Europie, przekładając się prawdopodobnie na dalsze zakłócenia w funkcjonowaniu łańcuchów dostaw i logistyki oraz na sytuację na rynkach surowych, co może spotęgować jeszcze negatywne konsekwencje epidemii koronawirusa i ewentualnych kolejnych jej fal w Europie i na świecie; może to silniej niż dotychczas wpłynąć na działalność i wyniki finansowe spółki w przyszłych okresach; koniunktura w gospodarce światowej wpływająca zarówno na popyt na wyroby oferowane przez Grupę Kapitałową na rynkach zagranicznych, jak też na rynki surowcowe, mające przełożenie na dostępność oraz ceny surowców i materiałów niezbędnych do produkcji; w tym kontekście należy zwrócić uwagę na znaczny wzrost cen surowców do produkcji wyrobów ogniotrwałych, spowodowany działaniami władz na rynku chińskim w sferze zwiększania kontroli i konsolidacji rynku magnezytów, które będą prowadzone w dłuższym czasie, a także procesy koncentracji złóż surowcowych w innych rejonach świata; uwarunkowania te będą przekładać się na sytuację na rynkach surowcowych i na ceny surowców do produkcji wyrobów ogniotrwałych w kolejnych okresach sprawozdawczych; koniunktura w gospodarce światowej jest istotnym czynnikiem wpływającym na warunki funkcjonowania ZMR SA ze względu na znaczny udział eksportu w strukturze sprzedaży podstawowej oraz dużą skalę importu przede wszystkim surowców do produkcji wyrobów ogniotrwałych; w tym kontekście zakłócenia w funkcjonowaniu światowych łańcuchów dostaw, które mogą ulec nasileniu w efekcie wpływu szeroko rozumianych skutków wojny na Ukrainie, mogą oddziaływać na działalność Spółki w kolejnych okresach sprawozdawczych; jednocześnie należy też podkreślić, że dalsza dywersyfikacja geograficzna działalności Spółki uwzględniająca sytuację społeczno- gospodarczą i bezpieczeństwo obrotu handlowego jest i będzie czynnikiem stabilizującym ewentualne wahania koniunktury na poszczególnych rynkach 24 eksportowych; trudne do przewidzenia skutki gospodarcze wojny na Ukrainie w zakresie ich wpływu na ceny czynników produkcji, w tym szczególnie energii elektrycznej i paliw, zwłaszcza w energochłonnych branżach, w tym producentów stali w Polsce; sytuacja na rynkach finansowych – zmienność kursów walutowych EUR/PLN i USD/PLN, które wpływają na wysokość przychodów ze sprzedaży oraz kosztów prowadzonej działalności z uwagi na dużą skalę handlu zagranicznego ZMR SA; ewentualne działania Komisji Europejskiej (np. wprowadzanie tymczasowych ceł, tworzenie zachęt do stymulowania popytu, zapewnienie producentom odpowiedniego poziomu bezpłatnych uprawnień do emisji CO 2 ); długofalowe skutki rynkowe powstania największego na rynku światowym podmiotu w branży materiałów ogniotrwałych, w wyniku fuzji RHI - Magnesita (pojawienie się na rynku podmiotu o bardzo silnej pozycji konkurencyjnej i rynkowej, z najszerszą ofertą produktową, mogącego agresywnie i elastycznie konkurować na rynkach światowych z wykorzystaniem silnego zaplecza finansowego, marketingowego i badawczo-rozwojowego wraz z zapleczem surowcowym). Do czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju Grupy zaliczyć można przede wszystkim: dywersyfikację: konsekwentna od wielu lat realizacja przez ZMR S.A. strategii rozwojowej umożliwiła zdywersyfikowanie rynku zbytu w układzie branżowym, geograficznym i produktowym; szczególny nacisk położony jest na rozwój sprzedaży do segmentów, które dają większe poczucie stabilności (np. przemysł metali nieżelaznych, przemysł cementowo-wapienniczy i odlewnictwo); systematycznie zmniejsza się tym samym wrażliwość na wahania koniunktury na poszczególnych obsługiwanych rynkach, szczególnie w segmencie hutnictwa żelaza i stali (jednak nadal pozostaje ono jednym z głównych klientów Spółki); systematyczne budowanie pozycji ZMR S.A. na rynkach zagranicznych, poprzez ich rozszerzanie i dywersyfikację o nowe kierunki m.in. w Europie, Azji i Australii; przedsięwzięciem związanym z dywersyfikacją geograficzną sprzedaży i rozwojem eksportu jest utworzenie spółki zależnej na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej; misją tej spółki jest rozwijanie działalności handlowej i marketingowej na rynkach Ameryki Północnej w zakresie wyrobów ogniotrwałych produkowanych przez Emitenta; ponadto, w ramach realizowanej od wielu lat strategii wielowymiarowej dywersyfikacji działalności spółki, w dniu 19 października 2021 r. powołana została na terenie Austrii spółka ZMR Consulting GmbH ze 100%. udziałem ZMR S.A. o kapitale zakładowym 150 tys. euro, której misją jest prowadzenie działalności doradczej oraz marketingowej na rynkach eksportowych, która stanowi wsparcie dla strategii dalszego wzmacniania pozycji Spółki na rynku globalnym; strategia dywersyfikacji powinna mieć pozytywny wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach sprawozdawczych, jej dotychczasowe efekty umożliwiły między innymi zmniejszenie negatywnego wpływu na wyniki finansowe wahań koniunktury gospodarczej w różnych rejonach świata, w tym również wynikających z globalnej pandemii oraz z uwarunkowań geopolitycznych; warto dodać, że również na poziomie makroekonomicznym wskazując na bardzo dobre wyniki polskiego eksportu podkreśla się, że są one przede wszystkim efekt jego silnej dywersyfikacji; inżyniering - w przyjętej na początku 2017 roku strategii rozwoju ZMR S.A. na lata 2017-2020, położono silny nacisk na wzrost udziału w strukturze sprzedaży kompleksowych usług serwisowych i ceramicznych – dywersyfikacja sfery usług związanych z ceramiką ogniotrwałą – w tym celu powołana została spółka Ropczyce Engineering Sp. z o.o. ze 100% udziałem ZMR S.A.; spółka realizuje usługi inżynieringowe związane z projektowaniem i wykonawstwem kompleksowych remontów ceramicznych urządzeń cieplnych oraz kompleksowych projektów inwestycyjnych u klientów ZMR SA w różnych rejonach świata; tym samym cel strategiczny w postaci budowy grupy produkcyjno– inżynieringowej o charakterze kooperacyjnym, oferującej kompleksową obsługę inwestycji 25 realizowanych przez klientów (tzw. inwestycje „pod klucz”) został zrealizowany; w kolejnych okresach sprawozdawczych prowadzone będą prace w kierunku dalszego rozwoju grupy i poszerzania jej zakresu działalności m.in. o kompleksowe wykonawstwo urządzeń i instalacji w przemyśle ochrony środowiska; Spółka Ropczyce Engineering realizuje już w tym obszarze własne projekty; nie można jednak wykluczyć, że ze względu na możliwość wystąpienia negatywnych skutków dalszej eskalacji konfliktu zbrojnego na Ukrainie oraz ewentualnych kolejnych fal pandemii, działalność spółki w przyszłych okresach sprawozdawczych może być narażona na znaczne utrudnienia wynikające ze zmniejszenia aktywności gospodarczej na świecie oraz ograniczenia w zakresie komunikacji i logistyki; innowacyjność oraz R&D: • wysoki poziom kompleksowości oferty produktowej wzbogaconej o obsługę instalacyjno- montażową i serwis (projektowanie, dostawa ceramiki, zabudowa, nadzór, doradztwo techniczne, serwis posprzedażowy); systematyczne zwiększanie udziału w portfelu ZMR SA zleceń realizowanych w formie kompleksowych projektów inwestycyjnych umożliwiających wzrost wartości dodanej i poziomu marż handlowych; • systematyczne zwiększanie udziału w portfelu produktowym wyrobów innowacyjnych o wysokim poziomie wartości dodanej, czemu sprzyja rozwój Centrum Badawczo-Rozwojowego wyrobów ogniotrwałych; • Centrum Badawczo–Rozwojowe: dzięki zakończeniu w I kwartale 2021 r. realizacji drugiego etapu inwestycji w tym obszarze, współfinansowanej przez Ministerstwo Inwestycji i Rozwoju, ZMR SA dysponuje obecnie wyspecjalizowaną jednostką badawczo-rozwojową, skupiającą specjalistyczny personel o wysokim kapitale intelektualnym; dzięki temu może intensyfikować prace w kierunku poszukiwania nowych rozwiązań konstrukcyjno-materiałowych oraz technologii produkcji dedykowanych nie tylko dla poszczególnych segmentów rynku ale i dla indywidualnych klientów, a także rozwijać specjalistyczne usługi projektowe i inżynieringowe związane z szeroko rozumianą branżą wyrobów ogniotrwałych z wykorzystaniem innowacyjnych technologii, w tym projektowania i druku 3d; • innowacyjne technologie produkcji wzmacniające pozycję konkurencyjną Grupy i dające możliwość generowania dodatkowych korzyści w formie transferu technologii, np. poprzez udzielane licencje. kompleksowość i komplementarność oferty: systematyczne zwiększanie poziomu nowoczesności i innowacyjności oferty handlowej Spółki widoczne w systematycznym wzroście udziału w strukturze sprzedaży przychodów z tytułu kompleksowej realizacji całych projektów inwestycyjnych, tzw. inwestycje „pod klucz”, możliwe dzięki posiadaniu zarówno szerokiego portfela produktowego dla obsługi poszczególnych segmentów rynku, jak też szerokiego zakresu oferowanych usług związanych z ceramiką ogniotrwałą, takich jak: projektowanie, dostawy, instalacja, bieżący serwis eksploatacyjny, poeksploatacyjny i analizy post mortem; inżyniering i działalność usługowa – zgodnie z zatwierdzonymi jeszcze w pierwszej połowie 2017 roku strategicznymi kierunkami rozwoju, z sukcesem realizowana jest dywersyfikacja działalności w obszarze szeroko rozumianego inżynieringu; dynamiczny rozwój tej działalności jest realizowany przy wykorzystaniu własnych zasobów oraz przy współpracy z wieloma krajowymi i zagranicznymi partnerami biznesowymi, a także z renomowanymi firmami światowymi; zdywersyfikowane grono partnerów biznesowych w zakresie obsługi inżynieringowej związanej z branżą wyrobów ogniotrwałych zapewnia dużą swobodę i elastyczność oraz umożliwia pełne dostosowanie oferty do wymagań poszczególnych klientów, zarówno w układzie geograficznym, jak i branżowym; jednocześnie kontynuowane są prace w kierunku dalszej rozbudowy własnego potencjału w zakresie szeroko rozumianego inżynieringu i działalności usługowej w branżach zgłaszających popyt na 26 ceramikę ogniotrwałą w ramach spółki Ropczyce Engineering Sp. z o.o.; zakłada się dalszą realizację inwestycji rozwojowych w tym obszarze w kolejnych okresach sprawozdawczych; dalszy rozwój wysoko wykwalifikowanej kadry - uwzględniając bardzo dobre efekty strategii wielowymiarowej dywersyfikacji działalności, zwłaszcza w obszarze rozwoju szeroko rozumianego inżynieringu, które prowadzą bezpośrednio do przebudowy modelu biznesowego z profilu produkcyjnego w innowacyjną grupę produkcyjno-inżynieringową, położenie szczególnego nacisku na stabilizację i motywowanie wysoko wykwalifikowanej kadry; zapewnienie bezpieczeństwa funkcjonowania w tym obszarze jest dla Spółki szczególnie ważne i ma znaczenie strategiczne dla dalszego rozwoju ze względu na dynamiczne zmiany w światowym i polskim przemyśle (tzw. rewolucja przemysłowa 4.0), globalny zasięg działalności Spółki oraz szybkie rozszerzanie portfela innowacyjnych produktów o wysokim poziomie zawansowania technologicznego i specjalizacji; uwarunkowania te w połączeniu z procesami konsolidacyjnymi zachodzącymi w otoczeniu konkurencyjnym Spółki stawiają wielkie wyzwania, którym będzie mogła sprostać jedynie kadra o najwyższym poziomie kwalifikacji zawodowych i odpowiedniej motywacji; w warunkach osłabienia koniunktury w gospodarce europejskiej i światowej oraz kryzysu wywołanego długofalowymi skutkami wojny na Ukrainie i globalną epidemią zapewnienie ciągłości funkcjonowania, a także rozwoju jest możliwe przy jeszcze większej aktywności na wszystkich obsługiwanych rynkach, szczególnie eksportowych; odpowiedzią Spółki na te wyzwania jest szybkie wdrożenie nowoczesnych funkcji HR, w tym programu rozwoju zawodowego oraz programu motywacyjnego z wykorzystaniem akcji własnych, skierowanego do szerokiej kadry menedżerskiej i kluczowego personelu, zastępującego pieniężną formę premiowania; systematyczna realizacja procesu kompleksowej restrukturyzacji działalności Grupy Kapitałowej w ramach kluczowych obszarów jej funkcjonowania, której celem jest dostosowywanie zarówno samej organizacji, jak również posiadanych zasobów do zmieniających się dynamicznie uwarunkowań gospodarczych; restrukturyzacja i optymalizacja wykorzystania posiadanego majątku w tym zwłaszcza nieruchomości niewykorzystywanych bezpośrednio w działalności produkcyjnej w Gliwicach i Żmigrodzie oraz nieruchomości w Chrzanowie, na której funkcjonuje obecnie wydział zamiejscowy ZMR SA; jednym z elementów, który może wpływać na rozwój Grupy w kolejnych okresach sprawozdawczych może być efektywność działań prowadzonych przez spółkę celową, tj. ZM Nieruchomości Sp. z o.o., w zakresie systematycznego zwiększenia zakresu alternatywnego wykorzystania nieruchomości pozaoperacyjnych Grupy Kapitałowej lub ich sprzedaży, a także rozwój działalności spółki Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. w obszarach kompleksowych usług inżynieringowych związanych z ceramiką ogniotrwałą oraz projektowania i wykonawstwa specjalistycznych urządzeń do wysokotemperaturowej utylizacji odpadów; kontynuacja działalności w obszarze społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR) – poprzez powołaną w 2019 roku przez osoby prywatne będące Członkami Zarządu Emitenta i Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. Fundacji Magnezyty; celem fundacji jest realizacja szerokiego spektrum przedsięwzięć i udzielanie wsparcia finansowego w takich obszarach jak m. in.: ochrona zdrowia, pomoc społeczna, kultura, edukacja i wychowanie, kultura fizyczna, sport i wypoczynek; Spółka i Fundacja w miarę swoich możliwości prowadzą stale aktywne działania w zakresie wsparcia szpitali, służb medycznych, pomocy społecznej i osób indywidualnych w walce z epidemią, a w ostatnim czasie również osób poszkodowanych w wyniku wojny na Ukrainie; realizacja inwestycji rozwojowych: jest istotnym elementem w strategii Spółki; w 2021 roku zakończono realizację inwestycji związanej z budową wysokosprawnej jednostki kogeneracyjnej do wytwarzania energii elektrycznej i ciepła o całkowitej mocy na poziomie 2,3 MWe, która zapewni uniezależnienie się od dostaw energii elektrycznej, poprawę efektywności gospodarki energetycznej oraz zmniejszenie kosztów operacyjnych w obliczu wysokich cen energii elektrycznej; na realizację 27 tej inwestycji Spółka uzyskała dofinansowania w ramach programu operacyjnego infrastruktura i środowisko; całkowity koszt inwestycji wyniósł ok. 9 mln zł; przedsięwzięciem o znaczeniu strategicznym jest też rozwój spółki zależnej Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o.; realizowane są obecnie działania w sferze organizacyjnej i inwestycyjnej, które umożliwią szybki rozwój działalności tej spółki; porozumienie akcjonariuszy – istotnym zdarzeniem jakie miało miejsce w 2021 roku w sferze korporacyjnej Spółki było zawarcie w dniu 10 lutego 2021 r. przez Pana Józefa Siwca, Pana Mariana Darłaka, Pana Roberta Duszkiewicza, Pana Roberta Siwca, Pana Leszka Piczaka, Pana Romana Wenca, Pana Krzysztofa Miąso, Pana Zbigniewa Czapkę oraz Interminex Handelsgesellschaft m.b.H. z siedzibą w Wiedniu porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) i 6) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; porozumienie dotyczy nabywania akcji oraz zgodnego działania w celu wycofania z obrotu akcji Emitenta dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym (RB 4/2021 i RB 5/2021); zgodnie z obowiązującym prawem strony porozumienia ogłosiły w dniu 2 marca 2021 roku publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki w ilości 1.057.825 akcji (RB 8/2021) w ramach którego w dniu 21 maja 2021 r. dokonano nabycia 100.384 akcji Spółki (RB 30/2021); ponadto w dniu 28 kwietnia 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (RB 22/2021); w dniu 4 maja 2021 roku Zarząd Emitenta złożył do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o udzielenie zezwolenia na wycofanie z obrotu wszystkich akcji oznaczonych kodem PLROPCE00017 (RB 27/2021); w dniu 11 czerwca 2021 roku Zarząd Spółki powziął informację o wytoczeniu powództwa przeciwko Emitentowi wspólnie przez 15 podmiotów w zakresie podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Emitenta 28 kwietnia 2021 r. uchwały nr 3 w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu tych akcji (RB 32/2021), zaś w dniu 6 lipca 2021 r. Zarząd powziął informację, iż Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy udzielił zabezpieczenia roszczenia o uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 kwietnia 2021 roku w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu tych akcji poprzez wstrzymanie wykonania uchwały do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie (RB 36/2021), w związku z powyższym w dniu 28 lipca 2021 roku Komisja Nadzoru Finansowego postanowiła o zawieszeniu postępowania administracyjnego w sprawie udzielenia zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, którego podstawą stało się ww. postępowanie sądowe (RB 37/2021); w dniu 14 września 2021 roku Zarząd Spółki powziął informację iż Sąd oddalił zażalenie Spółki na postanowienie w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia roszczenia o uchylenie uchwały nr 3 w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym poprzez wstrzymanie wykonania uchwały do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie (RB 38/2021). Należy podkreślić, że ewentualne wycofanie z obrotu na rynku regulowanym wszystkich akcji nie powinno mieć bezpośredniego wpływu na działalność gospodarczą i wyniki finansowe Emitenta, może wpłynąć natomiast na zmiany organizacyjne oraz na zmiany w zakresie wykorzystania posiadanych zasobów. 28 14. ZARZĄDZANIE SPÓŁKĄ 14.1. Zarządzanie jakością, środowiskiem i bezpieczeństwem pracy W Zakładach Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. funkcjonuje wdrożony i certyfikowany Zintegrowany System Zarządzania Jakością, Zarządzania Środowiskiem i Zarządzania BHP wg norm: ISO 9001:2015; ISO 14001: 2015; ISO 45001:2018. W dniach od 30.08.2021 do 02.09.2021 roku TÜV Rheinland Polska Sp. z o.o. przeprowadził audyt certyfikacyjny dotyczący zgodności funkcjonowania 3 systemów: zarządzania jakością, zarządzania środowiskiem, zarządzania BHP wg norm ISO 9001:2015; ISO 14001:2015; ISO 45001:2018. Na podstawie dokumentacji z audytu jednostka certyfikująca systemy zarządzania- TÜV Rheinland potwierdziła skuteczność Zintegrowanego Systemu Zarzadzania wg. norm ISO 9001:2015; ISO 14001:2015; ISO 45001:2018 i udzieliła ponownej certyfikacji. Wystawiono nowe certyfikaty, które posiadają termin ważności do 23 września 2024r. Funkcjonujący i udokumentowany zintegrowany system stosuje się do wszystkich produkowanych wyrobów przez Spółkę i do wszystkich aspektów środowiskowych. Została określona polityka zintegrowanego systemu zarządzania, która oparta jest na zasadach zrównoważonego rozwoju i ma na celu dostosowanie oferowanych produktów do najwyższych wymagań jakościowych klientów, przy równoczesnym zapewnieniu warunków techniczno-organizacyjnych umożliwiających zachowanie zasad bezpieczeństwa i higieny pracy oraz standardów ochrony środowiska. Spółka systematycznie podejmuje działania w zakresie jakości, środowiska oraz bezpieczeństwa i higieny pracy. Znajduje to odzwierciedlenie w realizowanych programach jakości, środowiska i BHP. W 2021 roku zakończono realizację „Programu jakościowego, środowiskowego i BHP dla ZMR S.A. na 2021 r.", który określał cele i zadania: jakościowe, środowiskowe oraz bezpieczeństwa i higieny pracy. Prowadzone działania dla aspektów środowiskowych to: 1. Kontynuacja modernizacji oświetlenia (energooszczędne LED) w halach produkcyjnych, 2. Działania w zakresie poprawy efektywności energetycznej i ograniczania zużycia paliw kopalnych a tym samym globalnego ograniczania emisji CO2 - uruchomienie wysokosprawnej kogeneracji z wykorzystaniem energii i ciepła na potrzeby ZMR S.A. 3. Kontynuacja działań w zakresie modernizacji odpylania i poprawy skuteczności odpylania na urządzeniach technologicznych- eliminacja emisji niezorganizowanej. 4. Montaż nowoczesnej instalacji przeciwpożarowej wraz z oświetleniem ewakuacyjnym w wybranych obiektach Spółki . 5. Rozwój gospodarki obiegu zamkniętego -zwiększenie zużycia surowców z recyklingu. Na bieżąco prowadzone są audyty wewnętrzne prowadzone zgodnie z Planem audytów zatwierdzonym przez Prezesa Zarządu. Przeprowadzono łącznie 19 audytów wewnętrznych. Stosownie do obowiązujących ustaw i przepisów wykonawczych Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. posiadają uregulowany stan formalno – prawny w zakresie korzystania ze środowiska oraz na bieżąco realizują obowiązki wynikające z mocy prawa. Spółka dokonuje systematycznych opłat za korzystanie ze środowiska oraz składa wymagane prawem informacje o zakresie korzystania ze środowiska i naliczonych opłatach. W omawianym okresie działalność Spółki nie powodowała przekraczania dopuszczalnych norm środowiskowych określonych przepisami prawa (Spółka nie płaciła kar, odszkodowań). 29 14.2. Zatrudnienie w Spółce Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku w Spółce były zatrudnione 673 osoby. Przeciętne zatrudnienie w osobach: Rotacja zatrudnienia w osobach: W roku 2021 pomimo nadal utrzymującej się trudnej i nieprzewidywalnej sytuacji rynkowej związanej z pandemią koronawirusa, dzięki polityce Zarządu Spółki mającej na celu ochronę miejsc pracy, możliwe było utrzymanie zatrudnienia na dotychczasowym poziomie, a co więcej Spółka prowadziła nowe przyjęcia do pracy. Działania w zakresie prowadzenia nowych rekrutacji związane były przede wszystkim z potrzebami wynikającymi z naturalnych procesów następstwa kadrowego oraz z sytuacją rynkową. Na 2022 rok pomimo dużej nieprzewidywalności sytuacji rynkowej, Spółka zakłada działania rekrutacyjne, które skorelowane są bezpośrednio z planami sprzedażowymi i produkcyjnymi. 14.3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką W prezentowanym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką. 15. OSIĄGNIĘCIA SPÓŁKI W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU A. Zakres Prac Badawczo-Rozwojowych realizowanych w roku 2021 w ramach europejskich i krajowych funduszy strukturalnych: Realizacja agendy badawczej projektu „Rozbudowa Centrum Badawczo-Rozwojowego w Zakładach Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A.” w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój na lata 2014-2020. Oś priorytetowa 2. Wsparcie otoczenia i potencjału przedsiębiorstw do prowadzenia działalności B+R+I. Działanie 2.1 Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw. Wyszczególnienie 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 Zarząd 4 3 Centrum Badawczo - Rozwojowe 52 50 Dział Sprzedaży 25 26 Pion Produkcji 493 456 Pozostali 91 115 RAZEM 665 650 Wyszczególnienie 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 Liczba pracowników przyjętych 84 49 Liczba odejść pracowników 64 45 30 Prowadzenie działań związane z realizacją i wdrożeniem dwóch agend badawczych zdefiniowanych w projekcie: • Temat 1:„Nowe typy surowców do zastosowań ogniotrwałych uzyskanych na drodze topienia lub spiekania.” • Temat 2: „Innowacyjne materiały ogniotrwałe formowane i nieformowane z udziałem mikro i/lub nanododatków.” B. Rozwój produktowy oraz zaplecze badawczo-rozwojowe: Wdrożenie nowych ogniotrwałych rozwiązań konstrukcyjno- materiałowych dla procesu ciągłego odlewania stali. Opracowanie nowatorskich rozwiązań konstrukcyjnych dla górnych stref głównych kadzi stalowniczych. Nowe proekologiczne wyroby ogniotrwałe nieformowane do zastosowań w piecach elektrycznych i kadziach stalowniczych przemysłu stalowniczego. Opracowanie specjalnych zapraw ogniotrwałych dla urządzeń cieplnych przemysłu metali nieżelaznych. Wdrożenie nowych typów materiałów ogniotrwałych magnezjowo-chromitowych odpornych na działanie żużli z podwyższonym udziałem tlenków żelaza. Nowe złożone multimateriałowe rozwiązania konstrukcyjne dla procesów pozapiecowej obróbki stali ze szczególnym uwzględnieniem próżniowo-obiegowego odgazowania stali. Opracowanie specjalnych mas ochronnych odpornych na gwałtowne wzrosty temperatur. Wdrożenie niezasadowych materiałów ogniotrwałych o zróżnicowanej zawartości Cr2O3 dla zastosowań w przemyśle metali nieżelaznych i włókien mineralnych. Nowe typy tworzyw ogniotrwałych na wiązaniu hydraulicznym. Rozwój oferty materiałowej w zakresie karborundowych materiałów wielkogabarytowych. Nowe typu zasadowych i niezasadowych materiałów ogniotrwałych dla produkcji klinkieru cementowego i wapna Opracowanie specjalnych, konstrukcyjnych mas do ubijania dla wyłożeń roboczych urządzeń cieplnych. Opracowanie zwartych wysokochromowych materiałów magnezjowo-chromitowych odpornych na działanie kwaśnych wysokotemperaturowych żużli metalurgicznych. Rozpoczęcie prac związanych z wdrożeniem metod uczenia maszynowego i sztucznej inteligencji dostosowanych do strumieni danych przemysłowych. C. Techniczne przygotowanie produkcji: Modernizacja sterowania i wizualizacja linii produkcyjnych w wydziale rozdrabniania surowców i przygotowania mlew. Zakup i uruchomienie nowych maszyn i urządzeń w zakresie technicznego przygotowania produkcji w tym między innymi: szlifierki do obróbki kształtek dozatorowych, szlifierki do płaszczyzn, frezarki uniwersalnej na potrzeby wykonywania elementów form. Wykonanie nowych form, w tym form z wyłożeniem z węglika wolframu. Modernizacja urządzeń produkcyjnych. Modernizacje ciągów odpylających - montaż nowych filtrów workowych. Modernizacja układu kontroli temperatury pieca tunelowego w zakresie sterowania i monitoringu. Modernizacja układów sterowania i wizualizacji suszarni komorowych. 31 Modernizacja linii próżniowego nasączania wyrobów. Modernizacja prasy Horn w zakresie mechanicznym oraz hydraulicznym. Modernizacja układu hydraulicznego i sterowania prasy do produkcji otulin stalowych. Zakup dwóch pras hydraulicznych Laeis 1600. Zakup kruszarki mobilnej. Zakup przesiewacza mobilnego. Budowa hali remontowo-montażowej na potrzeby prefabrykacji elementów konstrukcji oraz montażu wyłożeń ogniotrwałych. Uruchomienie linii technologicznej do przygotowania mieszanek betonowych. D. Aspekty środowiskowe: Montaż nowoczesnej instalacji przeciwpożarowej wraz z oświetleniem ewakuacyjnym w wybranych obiektach Spółki. Kontynuacja modernizacji energooszczędnego oświetlenia w halach produkcyjnych. Osiągnięcie pełnej wydajności układu kogeneracyjnego w produkcji energii elektrycznej oraz ciepła. Realizacja działań w zakresie ograniczenia emisji gazów cieplarnianych. Rozpoczęcie działań w zakresie oznaczania śladu węglowego. Kontynuacja działań w zakresie modernizacji odpylania na urządzeniach technologicznych - eliminacja emisji niezorganizowanej. Rozwój gospodarki obiegu zamkniętego -zwiększenie zużycia surowców z recyklingu. 16. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE O SPÓŁCE 16.1. Wartość wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Informacja na temat przyjętego w Spółce systemu wynagrodzeń W dnia 28 sierpnia 2020 roku uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZMR S.A. została przyjęta do stosowania „Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A.” („Polityka Wynagrodzeń”), która określiła podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla Członków Organów Spółki. Wynagrodzenia Rady Nadzorczej ZMR S.A. Wysokości wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki zostały określone uchwałą nr 22 Walnego Zgromadzenia z dnia 17 kwietnia 2014 roku. Miesięczne wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej określone zostało jako krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw wraz z wypłatami z zysku za ostatni miesiąc poprzedniego kwartału, publikowanego przez GUS. 32 W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje wyodrębniony, trzyosobowy Komitet Audytu. Wynagrodzenie Komitetu Audytu zostało ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia w dniu 16 lipca 2018 roku (RB 44/2018). Łączna wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku: Nazwisko i imię Wynagrodzenie w tys. zł Litwinow Konstanty 127,5 Skiba Łucja 217,0 Ubysz Grzegorz 127,2 Wenc Roman 234,5 Wojtas Lesław 219,3 Suma 925,5 Wynagrodzenia Zarządu ZMR S.A. Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki, składają się z dwóch składników, tj. z wynagrodzenia zasadniczego (stałego) oraz wynagrodzenia zmiennego, które jest wypłacane w formie premii uznaniowej lub nagrody. Składniki wynagrodzenia zasadniczego i ich poziomy, określone są w umowach o pracę z Członkami Zarządu Spółki oraz w aneksach do tych umów. Premia przyznawana jest przez Radę Nadzorczą po upływie danego kwartału na podstawie oceny pracy i po analizie jednostkowych wyników finansowych Spółki za dany kwartał, do wysokości 50% wynagrodzenia zasadniczego w kwartale. Dodatkowo zgodnie z zapisami w umowie o pracę każdemu z Członków Zarządu może być przyznana uznaniowo, nagroda roczna. Zarząd realizuje zadania budżetowe przyjęte przez Radę Nadzorczą za dany rok obrotowy (plany budżetowe nie są przekazywane przez Spółkę do publicznej wiadomości). Rada Nadzorcza po zakończeniu każdego kwartału dokonuje przeglądu jednostkowych wyników finansowych osiągniętych przez Spółkę w danym kwartale i podejmuje decyzję o wypłacie i o poziomie premii dla Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza poddaje wówczas ocenie wyniki Spółki nie tylko w kontekście założeń budżetowych, ale również w odniesieniu do całokształtu uwarunkowań rynkowych, makroekonomicznych i globalnych w jakich w danym okresie Spółka prowadziła swoją działalność. Część zmienna wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki może być również przyznawana w ramach dodatkowych świadczeń płacowych uruchamianych dla osób zatrudnionych w Spółce, w tym programów motywacyjnych i menedżerskich. Ponadto każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać inne świadczenia niepieniężne określane szczegółowo uchwałą Rady Nadzorczej, umową o pracę lub kontraktem menedżerskim, w tym: prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym samochodu służbowego (wykorzystywanego również do celów prywatnych), komputera, telefonu; prawo do dodatkowego ubezpieczenia, w szczególności ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej Członka Zarządu; 33 prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym PPE). Łączna wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych Członkom Zarządu Spółki w 2021 roku, w tys. zł: Nazwisko i imię Stałe składniki wynagrodzenia Zmienne składniki wynagrodzenia Świadczenia dodatkowe Wynagrodzenie i świadczenia łącznie 1) Siwiec Józef 721,5 547,0 56,8 1 325,3 Darłak Marian 432,0 331,2 32,7 795,9 Duszkiewicz Robert 432,3 330,0 38,2 800,5 Gdula Jerzy 360,0 205,2 9,2 574,4 Suma 1 945,8 1 413,4 136,9 3 496,1 1) wartości zawierają również wynagrodzenia, nagrody i korzyści, które przysługiwały Członkom Zarządu za 2020 rok, a zostały wypłacone w roku 2021 Łączna wartość wynagrodzeń z tytułu premii należnych za 2021 rok, a nie wypłaconych Członkom Zarządu Spółki, w wysokości utworzonych na ten cel rezerw, w tys. zł: Nazwisko i imię Rezerwa na premię Siwiec Józef 22,1 Darłak Marian 13,3 Duszkiewicz Robert 13,3 Gdula Jerzy 13,3 Suma 62,0 Należne premie zostaną wypłacone po pozytywnej ocenie wyników finansowych Spółki za 2021 rok przez Radę Nadzorczą. Osoby zarządzające i nadzorujące Spółką w 2021 roku objęły akcje Spółki w ramach realizacji drugiej transzy Programu Motywacyjnego za 2020 rok: Nazwisko i imię Liczba akcji w szt. Siwiec Józef 19 564 Darłak Marian 13 042 Duszkiewicz Robert 13 042 Gdula Jerzy 4 564 Wenc Roman 1 693 34 Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów Wszystkie wypłacone na rzecz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzenia oraz pozostałe świadczenia niepieniężne, których wartości zostały przedstawione powyżej, wynikają bezpośrednio z Polityki Wynagrodzeń funkcjonującej w Spółce i są w niej przewidziane. Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń zostały tak opracowane, aby przyczyniały się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, a także do zapewnienia jej bezpieczeństwa funkcjonowania. W ramach stosowanego w Spółce w 2021 roku systemu wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wzięto pod uwagę przede wszystkim ścisłą korelację pomiędzy długoterminowym interesem ekonomicznym Spółki, a interesami wszystkich grup akcjonariuszy i interesariuszy. Zasady wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, poziom tych wynagrodzeń i ich struktura w 2021 roku zostały zrealizowane w sposób umożliwiający jak najlepszą realizację interesu ekonomicznego Spółki przy jednoczesnym uwzględnieniu aktualnej sytuacji finansowej. Szczególnie należy podkreślić, że warunki działalności Spółki w 2021 roku były wyjątkowo niestabilne z uwagi na trwającą pandemię i jej bardzo negatywny wpływ na realne procesy gospodarcze realizowane w skali globalnej. Wywołało to radykalny spadek aktywności gospodarczej w wielu obsługiwanych przez Spółkę branżach i segmentach gospodarki oraz na wszystkich rynkach geograficznych. Podkreślić należy, że działalność związana z handlem zagranicznym jest dominującą działalnością Spółki. Sprzedaż eksportowa jest realizowana do ponad 40 krajów świata na wszystkich kontynentach, a jej udział w strukturze przychodów kształtuje się na poziomie ok. 60%. Również zdecydowana większość zakupów niezbędnych surowców pochodzi z importu. Spółka prowadzi więc działalność na rynkach globalnych. Blokada wielu rynków, spadek aktywności gospodarczej i ograniczenia logistyczne znacznie pogorszyły więc warunki prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę. Jednak dzięki realizacji przyjętej przez Zarząd i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą strategii rozwoju, działalność gospodarcza Spółki jest zdywersyfikowana pod względem branżowym, geograficznym, produktowym i inżynieringowym, co umożliwiło bezpośrednio w latach 2020 – 2021 zminimalizowanie negatywnego wpływu pandemii na wyniki finansowe. Sprzyjały temu również radykalne działania reorganizacyjne w celu zapewnienia ciągłości pracy oraz bezwzględne przestrzeganie zasad związanych z bezpieczeństwem sanitarnym i epidemicznym. W kontekście uwarunkowań makroekonomicznych i globalnych Spółka wygenerowała w 2021 roku bardzo dobre wyniki finansowe, których poziom można określić jako rekordowy w historii Spółki. Należy to wiązać przede wszystkim z prawidłową i sprawną realizacją zadań postawionych przed Zarządem i Radą Nadzorczą Spółki. Uzupełniając należy też podkreślić, że uzyskane przez Spółkę w 2021 roku bardzo dobre wyniki finansowe, są w dużej mierze efektem wielkiej aktywności i mobilizacji kluczowego personelu Spółki, który w trudnych warunkach działalności wykazał swoje duże zaangażowanie. Jest to przede wszystkim efektem podjętych przez Zarząd i zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą oraz przez pozostałych akcjonariuszy Spółki decyzji w zakresie realizacji programu motywacyjny na lata 2019 – 2023, opartego na akcjach własnych (uchwała WZA Spółki z dnia 28 czerwca 2019 roku). W drugiej transzy programu motywacyjnego za 2020 rok, w ramach której objęcie akcji miało miejsce w 2021 roku, oprócz Zarządu uczestniczyło 53 kluczowych menedżerów Spółki. 35 Wynagrodzenia Zarządu ZMR S.A. w spółkach zależnych Osoby zarządzające Spółką w 2021 roku nie pełniły w tym czasie funkcji we władzach spółek zależnych. 16.2. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami Spółka na dzień 31 grudnia 2021 roku nie posiadała żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze na rzecz byłych osób zarządzających i nadzorujących. 16.3. Wynagrodzenia wypłacone lub należne podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych ZMR S.A. Informacje o wynagrodzeniach dla podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. zawarte zostały w Dodatkowych notach i objaśnieniach do Jednostkowego Raportu Rocznego za 2021 rok - Nota 50. 16.4. Akcje i udziały w ZMR S.A. oraz w jednostkach powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. od 26 października 2021 roku do dnia publikacji niniejszego raportu, tj. 10 marca 2022 roku stan posiadania akcji Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie zmienił się i przedstawia się następująco: ZARZĄD Józef Siwiec 1 419 948 sztuk Marian Darłak 523 616 sztuk Robert Duszkiewicz 54 894 sztuk Jerzy Gdula 9 170 sztuk RADA NADZORCZA Lesław Wojtas nie posiada Łucja Skiba nie posiada Roman Wenc 62 568 sztuk Konstanty Litwinow nie posiada Grzegorz Ubysz nie posiada 36 Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają udziałów w spółkach zależnych: Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o., ZM Nieruchomości Sp. z o.o., ZMR North America INC oraz ZMR Consulting GmbH. 16.5. Nagrody i wyróżnienia przyznane Spółce w roku 2021 W 2021 roku Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. zostały uhonorowane następującymi nagrodami i wyróżnieniami: Podkarpacka Nagroda Gospodarcza 2021 Ambasador Polskiej Gospodarki 2021 w kategorii Marka Europejska Firma Podkarpacia 20-lecia XXI wieku wg Rankingu Największych Firm Podkarpacia Złota Setka XV krotny Lider Województwa Podkarpackiego w latach 2003-2020 Certyfikat „Wiarygodna Firma Województwa Podkarpackiego” Medal Europejski za „Segmentowe wyłożenie ogniotrwałe dna komory RH do próżniowego odgazowania stali”. 16.6. Inne wybrane informacje dotyczące Spółki Informacje o nabyciu akcji własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia W 2021 roku Spółka nie dokonywała nabycia akcji własnych. W 2019 roku Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. przyjęły do realizacji Program Motywacyjny oparty na akcjach własnych Spółki, którego uczestnikami są Członkowie Zarządu Spółki oraz kluczowa kadra menedżerska. W 2021 roku w związku z realizacją celów programu motywacyjnego wyznaczonych na 2020 rok, uczestnicy programu nabyli nieodpłatnie 152 511 akcji Spółki. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka posiadała 1.600.820 akcji własnych. 37 Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy W 2021 roku uruchomiono trzecią transzę Programu Motywacyjnego opartego na akcjach własnych Spółki, w której przeznaczono maksymalnie 188 675 akcji własnych nabytych w celu umorzenia do zaoferowania w 2022 roku w ramach realizacji Programu Motywacyjnego dotyczącego 2021 roku. Osoby uczestniczące w Programie będą miały prawo do nieodpłatnego nabycia akcji pod warunkiem osiągnięcia wskaźników budżetowych określonych przez Radę Nadzorczą na 2021 rok (RB 25/2021 i 31/2021) oraz spełnienia innych warunków określonych w Regulaminie. W przyjętym przez Walne Zgromadzenie ZMR S.A. Programie Motywacyjnym na lata 2019 – 2023 nie jest określona łączna liczba akcji przeznaczonych na jego realizację. Uchwała Walnego stwierdza, że w celu realizacji Programu Emitent wykorzysta akcje własne w liczbie, w terminach i na warunkach określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia, podejmowanych w odniesieniu do każdego roku funkcjonowania Programu Motywacyjnego oraz w granicach dozwolonych przepisami prawa (zgodnie z prawem jednostka dominująca może wykorzystać na ten cel łącznie maksymalnie do 20% akcji). W dniu 10 lutego 2021 roku zostało zawarte przez Pana Józefa Siwca, Pana Mariana Darłaka, Pana Roberta Duszkiewicza, Pana Roberta Siwca, Pana Leszka Piczaka, Pana Romana Wenca, Pana Krzysztofa Miąso, Pana Zbigniewa Czapkę oraz Interminex Handelsgesellschaft m.b.H. z siedzibą w Wiedniu porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) i 6) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Porozumienie dotyczy nabywania akcji oraz zgodnego działania w celu wycofania z obrotu akcji Emitenta dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z obowiązującym prawem strony porozumienia były zobowiązane do ogłoszenia wezwania na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji w terminie trzech miesięcy od daty zawarcia porozumienia. W związku z powyższym strony porozumienia ogłosiły w dniu 2 marca 2021 roku publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki w ilości 1.057.825 akcji (RB 8/2021), w ramach którego w dniu 21 maja 2021 r. dokonało nabycia 100.384 akcji Spółki (RB 30/2021). Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania porozumienie posiada łącznie 5 208 627 akcji Spółki, co stanowi 83,20% ogólnej liczby jej głosów. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie W Spółce nie występują umowy zawarte między Zakładami Magnezytowymi „ROPCZYCE” S.A. a Członkami Zarządu Spółki przewidujące rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W Spółce nie występują systemy kontroli programów akcji pracowniczych. 38 Informacje o różnicach pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a publikowanymi wcześniej prognozami Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. nie publikowały prognoz wyników finansowych na 2021 rok. Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Postępowanie w sprawie stwierdzenia nadpłaty w podatku od nieruchomości w zakresie infrastruktury kolejowej za lata 2017-2019 i rok 2020 W dniu 7 lutego 2022 r. Spółka otrzymała Decyzję Burmistrza Ropczyc, uznającą w całości żądanie spółki o zwrot nadpłaty w podatku od nieruchomości w zakresie infrastruktury kolejowej za lata 2017-2019. Spółka złożyła wniosek o stwierdzenie nadpłaty w podatku od nieruchomości za w/w okres w dniu 02.04.2020 r. W związku z pozytywną decyzją Burmistrza Ropczyc, w dniu 10.02.2022 r. Spółka otrzymała zwrot całości nadpłaconej kwoty za w/w lata wraz z należnymi odsetkami, w łącznej wysokości 784 tys. zł. Ponadto w dniu 28.10.2021 r. Spółka złożyła nowy wniosek o stwierdzenie nadpłaty w podatku od nieruchomości w zakresie infrastruktury kolejowej za rok 2020. Kwota wnioskowanej nadpłaty wynosi 233 tys. zł. Ewentualne wszczęcie postępowania nadpłatowego w związku ze złożonym wnioskiem, nie generuje żadnego dodatkowego zobowiązania podatkowego po stronie ZMR SA. Postępowanie cywilne z powództwa Spółki przeciwko Bankowi Handlowemu w Warszawie S.A. W grudnia 2015 roku Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A złożyły do Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy pozew przeciwko Bankowi Handlowemu S.A. w Warszawie. Przedmiotem postępowania jest zwrot nienależnego świadczenia uiszczonego przez ZMR S.A. na rzecz Banku w okresie od sierpnia 2008 roku do grudnia 2014 roku, które powstało w wyniku rozliczeń w zakresie transakcji terminowych. Wartość przedmiotu sporu wynosi 9 320 tys. zł, 2 650 tys. EUR oraz 1 540 tys. USD. Przedmiotowe postępowanie sądowe znajduje się na wstępnym etapie. Z powodu wniesienia pozwu ZMR S.A. otrzymała od Banku Handlowego wezwanie do zapłaty kwoty 31 205 tys. zł, co do której w odpowiedzi na pozew Bank Handlowy zgłosił zarzut potrącenia. Kwota ta była następstwem zawartego porozumienia restrukturyzacyjnego z Bankiem Handlowym, z którego ZMR S.A. wywiązała się w całości w 2014 roku. Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. wystosowały odpowiedź do Banku Handlowego, traktując to wezwanie jako pozbawione podstaw faktycznych i prawnych oraz nie znajdujące uzasadnienia zapłaty. Następnie ZMR S.A. otrzymała odpowiedź od pozwanego co do złożonego w grudniu 2015 roku pozwu. Replika przygotowana przez ZMR S.A. została złożona do Sądu Okręgowego w Warszawie z początkiem II półrocza 2016 roku. W dniu 03.11.2016 roku pozwany złożył duplikę w odpowiedzi na replikę ZMR S.A. Sąd Okręgowy w Warszawie skierował strony do mediacji, mediacje nie zakończyły się zawarciem ugody. Postępowanie jest w toku. 39 Postępowanie z powództwa ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach w zakresie stwierdzenia nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 lutego 2018 roku. Spółka pod firmą Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Ropczycach złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, pozew przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności następujących uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 lutego 2018 r.: 1) Uchwały nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 2) Uchwały nr 2 w sprawie przyjęcia Porządku Obrad; 3) Uchwały nr 3 w sprawie umorzenia akcji spółki, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu spółki; 4) Uchwały nr 4 w sprawie zmiany Statutu Spółki; 5) Uchwały nr 5 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki; 6) Uchwały nr 6 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia oraz użycia kapitału zapasowego Spółki; 7) Uchwały nr 7 w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej spółki nowej, X kadencji; 8) Uchwał nr 8-13 w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej spółki nowej, X kadencji. Dodatkowo, Invest Sp. z o.o. domagała się w Pozwie udzielenia zabezpieczenia dochodzonego roszczenia poprzez „wstrzymanie wykonalności i skuteczności” ww. uchwał NWZ Spółki z dnia 8 lutego 2018 r. Postanowieniem z dnia 28 lutego 2018 r. Sąd Okręgowy w Warszawie umorzył postępowanie w zakresie wniosku o zabezpieczenie roszczenia Invest Sp. z o.o. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż Spółce w dniu 16 lipca 2018 roku doręczono odpis Pozwu ( sygn. akt XVI GC 207/18) na który w dniu 6 sierpnia 2018 roku została złożona odpowiedź. W odpowiedzi na pozew Spółka wniosła o oddalenie powództwa oraz przedstawiła merytoryczne uzasadnienie swojego stanowiska. Ponadto Walne Zgromadzenia, które odbyły się po wniesieniu pozwu przez Invest Sp. z o.o. uchyliły w całości uchwały będące przedmiotem zaskarżenia. W dniu 14 stycznia 2019 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, ze względu na toczące się postępowanie przez KNF, zawiesił postępowanie na zgodny wniosek stron . W dniu 29 listopada 2021 roku ten sam Sąd wydał wyrok, którym oddalił powództwo Invest sp. z o.o. w całości oraz zasądził od Invest sp. z o.o. na rzecz Spółki koszty postępowania, w tym koszty zastępstwa procesowego. Wyrok jest nieprawomocny. Postępowanie z powództwa ZM Invest S.A. o zapłatę kwoty 400 000 zł tytułem kary umownej za rzekome złamanie zapisów porozumienia z dnia 12 grudnia 2017 roku W dniu 24 grudnia 2019 roku wpłynął do Spółki pozew Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Ropczycach, o zapłatę kwoty 400 000 zł tytułem kary umownej za rzekome naruszenie postanowień porozumienia z dnia 12 grudnia 2017 roku. Sprawa rozpoznawana jest przed Sądem Okręgowym w Warszawie Wydział XVI Gospodarczy pod sygn. akt XVI GC 931/19. Spółka złożyła odpowiedź na pozew z wnioskiem o oddalenie powództwa, w sposób jednoznaczny wskazując, że roszczenie nie ma żadnej podstawy faktycznej i prawnej. W dniu 12 lutego 2021 roku pełnomocnik Spółki otrzymał pismo procesowe Invest Sp. z o.o., które nie stanowi modyfikacji bądź zmiany stanowiska stron. Wraz z odpowiedzią na pozew Spółka złożyła pozew wzajemny przeciwko Invest Sp. z o.o. o zapłatę kwoty 1 000 000 zł (jeden milion złotych) tytułem kary umownej wynikającej z naruszenia porozumienia z dnia 12 grudnia 2017 roku. 40 Sprawa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 28 kwietnia 2021 roku. W dniu 11 czerwca 2021 roku Zarząd Spółki powziął informację o wytoczeniu powództwa przeciwko Emitentowi wspólnie przez 15 podmiotów w zakresie podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Emitenta 28 kwietnia 2021 r. uchwały nr 3 w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu tych akcji (RB 32/2021). Spółka otrzymała postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia o uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 kwietnia 2021 roku w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu tych akcji poprzez wstrzymanie wykonania uchwały do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie o sygn. akt XVI GC 881/21 (RB 36/2021). Na postanowienie o zabezpieczeniu Spółka w dniu 13 lipca 2021 roku złożyła zażalenie, które zostało oddalone. Sprawa oczekuje rozpoznania merytorycznego przez Sąd. Postępowanie przed KNF w sprawie udzielenia zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym W związku uchwałą nr 3 NWZ Emitenta z dnia 28 kwietnia 2021 r. w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu tych akcji, istotnym postępowaniem administracyjnym jest postępowanie przed KNF w sprawie udzielenia zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym. W ramach tego postępowania w dniu 28 lipca 2021 roku Komisja Nadzoru Finansowego postanowiła o jego zawieszeniu (RB 37/2021); w dniu 14 września 2021 roku Zarząd Spółki powziął informację iż Sąd oddalił zażalenie Spółki na postanowienie w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia roszczenia o uchylenie uchwały nr 3 w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, poprzez wstrzymanie wykonania uchwały do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie (RB 38/2021). Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności W 2021 roku Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. nie dokonywały emisji papierów wartościowych. 41 17. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W SPÓŁCE Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny Od dnia 01 lipca 2021 roku Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego, które Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przyjęła Uchwałą Nr 13/1834/2021 w dniu 29 marca 2021 roku – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej „Dobre Praktyki 2021”. Zasady te są dostępne na oficjalnej stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego notowanych spółek: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 Pełna informacja na temat stosowanych przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 znajduje się na stronie korporacyjnej Spółki w zakładce Ład Korporacyjny pod adresem: https://ropczyce.com.pl/wp-content/uploads/PL_GPW_dobre_praktyki_ROPCZYCE_2021.pdf Opis zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn, tego odstąpienia Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk 2021 Spółka nie stosuje 9 zasad szczegółowych: 1.4, 1.4.1, 1.4.2, 2.1, 2.2, 2.11.4, 2.11.5, 2.11.6, 4.8 (Raport EBI nr 1/2021 roku z dnia 26.07.2021 roku) Zasada 1.4. – „W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.” Zasada nie jest stosowana. Spółka nie publikuje szczegółowej strategii biznesowej ze względu na wrażliwość zamieszczonych w niej informacji z punktu widzenia rynku i konkurencji. Wybrane informacje dotyczące realizowanej strategii są zamieszczane w raportach okresowych. Zasada 1.4.1. - „Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka”. Zasada nie jest stosowana. Informacje na ten temat zamieszczane są w raportach rocznych w części dotyczącej informacji niefinansowych. Zasada 1.4.2. - „Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości”. Zasada nie jest stosowana. Wybrane informacje na temat poziomu wynagrodzeń zamieszczane są w raportach rocznych. Poziom wynagrodzeń w Spółce kształtuje się wyłącznie adekwatnie do rodzaju 42 wykonywanej pracy oraz kwalifikacji i doświadczenia zawodowego pracowników Spółki bez względu na płeć. W polityce wynagrodzeń spółki nie ma kryterium płci dlatego płace w Spółce są w sposób naturalny zróżnicowane i nie ma potrzeby obliczania wskaźnika nierówności. Zasada 2.1. – „Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%”. Zasada nie jest stosowana. Najważniejszym kryterium są kompetencje członków Rady Nadzorczej. Dodatkowo Spółka nie ma możliwości wyznaczać kandydatów na stanowisko w organach i wpływać na autonomiczne decyzje Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej. W Spółce obowiązuje ogólna polityka różnorodności przyjęta przez Zarząd. Zasada 2.2. – „Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1”. Zasada nie jest stosowana. Wybór członków Rady Nadzorczej i Zarządu leży w gestii odpowiednio Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej. Zasada 2.11.4. – „Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny”. Zasada nie jest stosowana. Spółka złożyła deklarację stosowania w stosunku do tych zasad ładu korporacyjnego, które rzeczywiście są przestrzegane. Nie ma potrzeby dokonywania dodatkowej oceny ich stosowania przez RN zwłaszcza w odniesieniu do powszechnie obowiązujących przepisów prawa na rynku kapitałowym dotyczących informacji bieżących i okresowych. Zasada 2.11.5. – „Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5”. Zasada nie jest stosowana. Wydatki na cele wsparcie instytucji charytatywnych, kultury, sportu, organizacji społecznych czy ochrony zdrowia z natury swojej są skierowane do osób i podmiotów potrzebujących wsparcia, dlatego z definicji są to wydatki celowe. Nie ma potrzeby dodatkowej weryfikacji i badania ich celowości. Informacja na temat tych wydatków znajduje się w raporcie okresowym Spółki. Zasada 2.11.6. – „Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. 43 Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1”. Zasada nie jest stosowana. Niestosowanie tej zasady jest konsekwencją nie stosowania zasady 2.1. Zasada 4.8. – „Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem”. Zasada nie jest stosowana. Nadrzędne przepisy Kodeksu Spółek Handlowych dają możliwość Akcjonariuszom zgłaszania projektów uchwał do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia nawet podczas jego trwania. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w oparciu o dopracowane i obowiązujące w Grupie Kapitałowej procedury sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Podstawowym elementem kontroli wewnętrznej przy sporządzaniu sprawozdania finansowego jest rozdzielenie funkcji ewidencji, kontroli merytorycznej, kontroli formalnej oraz agregacji wielkości finansowo-ekonomicznych i sporządzania sprawozdania między niezależne od siebie stanowiska pracy. Przed ostatecznym sporządzeniem sprawozdania aktywa i pasywa podlegają dodatkowo weryfikacji technikami i metodami stosowanymi przy badaniu sprawozdań finansowych. Spółka prowadzi swoje księgi rachunkowe w oparciu o zasady przyjęte i zatwierdzone do stosowania przez Zarząd Spółki tj. Politykę Rachunkowości oraz Plan Kont zgodny z MSSF. W Zakładach Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. księgi rachunkowe prowadzone są w systemie informatycznym IMPULS EVO 1.3sp7.akt4. Należy nadmienić, iż dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla ściśle określonej grupy pracowników. Sprawozdanie finansowe sporządzane przez służby finansowo – księgowe pod nadzorem Głównego Księgowego podlega weryfikacji przez Dyrektora Finansowego i Zarząd Spółki. Istotnym, z punktu widzenia odbiorców sprawozdania finansowego elementem kontroli w procesie jego sporządzania jest weryfikacja przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półroczny sprawozdania finansowego, badanie wstępne i badanie końcowe roczne sprawozdania finansowego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysoką jakość świadczonych usług i wymaganą niezależność. W końcowym etapie, po uzyskaniu opinii biegłego rewidenta ostatecznej oceny sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza Spółki. Sprawozdanie finansowe do czasu jego upublicznienia udostępniane jest wyłącznie osobom zaangażowanym w proces przygotowania, weryfikacji i zatwierdzenia sprawozdania. Dodatkowo, należy nadmienić, iż zgodnie z obowiązującymi Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW (DPSN) oraz Standardami Profesjonalnej Praktyki Audytu Wewnętrznego (IIA) - Rada Nadzorcza 44 Spółki składa się z sześciu członków. W dniu 28.11.2016 roku w Spółce został powołany Komitet Audytu. Wszystkie przewidziane prawem przepisy dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu zostały przez spółkę wdrożone. W szczególności Komitet Audytu opracował i wdrożył do stosowania Regulamin Komitetu Audytu, Politykę i procedury wyboru firmy audytorskiej. Komitet Audytu realizuje zadania zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Kapitał akcyjny Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosił 15 649 085 zł i dzielił się na 6 259 634 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 2,50 zł każda. W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. od 26 października 2021 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 10 marca 2022 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta. W związku z powyższym wg informacji posiadanych przez Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, akcjonariat Spółki, w tym wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, przedstawiał się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale akcyjnym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów ZMR S.A. (akcje własne) a) 1 600 820 25,57% 1 600 820 25,57% INTERMINEX Handelsgesellschaft m.b.H 1 317 316 21,04% 1 317 316 21,04% Porozumienie akcjonariuszy z dn.26.11.2018r. b) 2 290 491 36,59% 2 290 491 36,59% w tym: Józef Siwiec 1 419 948 22,68% 1 419 948 22,68% Marian Darłak 523 616 8,36% 523 616 8,36% Porozumienie akcjonariuszy z dn.10.02.2021r. c) 3 607 807 57,63% 3 607 807 57,63% w tym: INTERMINEX Handelsgesellschaft m.b.H 1 317 316 21,04% 1 317 316 21,04% Józef Siwiec 1 419 948 22,68% 1 419 948 22,68% Marian Darłak 523 616 8,36% 523 616 8,36% a) akcje własne Spółki, z których prawo głosu nie jest wykonywane, b) w dniu 26.11.2018 r. doszło do zawarcia przez akcjonariuszy Spółki: Pana Józefa Siwca, Pana Mariana Darłaka, Pana Roberta Duszkiewicza, Pana Roberta Siwca, Pana Leszka Piczaka, Pana Romana Wenca, Pana Krzysztofa Miąso oraz Pana Zbigniewa Czapka pisemnego Porozumienia dotyczącego zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki. Zgodnie z art. 87 ust 5. pkt 1 Ustawy o ofercie do liczby głosów, która spowodowała powstanie obowiązków wezwaniowych po stronie podmiotu dominującego (a więc po stronie członków Porozumienia), wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, a więc tez i akcje własne 45 posiadane przez Spółkę. Przy uwzględnieniu akcji własnych posiadanych przez Spółkę będącą podmiotem zależnym Porozumienia zgodnie z art. 87 ust 5. pkt 1 Ustawy o ofercie oraz objętych akcji przez Strony Porozumienia w ramach realizacji II transzy Programu Motywacyjnego, Porozumienie na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada łącznie 3 891 311 akcji i tyle samo głosów, co stanowi 62,16% ogólnej liczby głosów w Spółce. c) w dniu 10.02.2021 r. doszło do zawarcia przez akcjonariuszy Spółki: Pana Józefa Siwca, Pana Mariana Darłaka, Pana Roberta Duszkiewicza, Pana Roberta Siwca, Pana Leszka Piczaka, Pana Romana Wenca, Pana Krzysztofa Miąso, Pana Zbigniewa Czapkę oraz Interminex Handelsgesellschaft m.b.H pisemnego Porozumienia dotyczącego nabywania akcji oraz zgodnego działania w celu wycofania z obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Biorąc pod uwagę porozumienie akcjonariuszy z dnia 26.11.2018 r. i przy uwzględnieniu akcji własnych posiadanych przez Spółkę będącą podmiotem zależnym Porozumienia zgodnie z art. 87 ust 5. pkt 1 Ustawy o ofercie oraz objętych akcji przez Strony Porozumienia w ramach realizacji II transzy Programu Motywacyjnego, Porozumienie na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada łącznie 5.208.627 akcji i tyle samo głosów, co stanowi 83,20% ogólnej liczby głosów w Spółce. Pozostali akcjonariusze posiadali poniżej 5% kapitału zakładowego ZMR S.A. i Spółka nie dysponuje danymi dotyczącymi pakietów tych akcji. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Akcje Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie są w żadnym zakresie uprzywilejowane. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Zakaz wynikający z Kodeksu Spółek Handlowych, dotyczący wykonywania prawa głosu z akcji własnych, będących w posiadaniu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta Nie istnieją ograniczenia dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. Procedury w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta wynikają z zapisów Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi a także z Kodeksu Spółek Handlowych. 46 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów Zarząd Liczba członków Zarządu jest określana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza powołuje Zarząd na trzyletnią wspólną kadencję. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. (Art. 13 Statutu Spółki). Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu (Art. 16 Statutu Spółki). Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Wszelkie decyzje w sprawie emisji lub wykupie akcji podejmowane są przez Walne Zgromadzenie. Zarząd spółki w oparciu o postanowienia WZ, koordynuje wykonywanie uchwał. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych władz Spółki (Art.14 Statutu Spółki). Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku, gdy Zarząd jest jednoosobowy, jedyny członek Zarządu składa oświadczenia i podpisuje w imieniu Spółki ( Art. 15 Statutu Spółki). Zarządowi podlegają pracownicy Spółki, zgodnie z regulaminem organizacyjnym przedsiębiorstwa w imieniu Zarządu, Prezes Zarządu zawiera i rozwiązuje z pracownikami umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych w Zakładowym Układzie Zbiorowym Pracy i obowiązujących przepisach (zgodnie z Art. 16 Statutu Spółki). Rada Nadzorcza Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Rada Nadzorcza powołana zostaje według zasad zgodnych ze Statutem Spółki wskazanych w Art. 17 i 18. Zgodnie z Art. 22 Statutu Spółki Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki i do zakresu jej kompetencji, oprócz spraw wskazanych w innych postanowieniach Statutu Spółki, a także określonych w KSH, należy: 1) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu, 2) badanie rocznego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz opiniowanie wniosków Zarządu dotyczących zasad podziału zysku, w tym kwoty przeznaczonej na dywidendy lub sposobu pokrycia strat, 3) wybór biegłych rewidentów do badania sprawozdań finansowych, 4) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki sporządzanych przez Zarząd oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów, 5) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w ust. 1 i 2, 47 6) wyrażanie zgody, na wniosek Zarządu, na dokonanie transakcji nie objętych zatwierdzonymi na dany rok planami obejmującymi zbycie, nabycie, obciążenie lub wydzierżawienie mienia, jeżeli wartość danej transakcji przewyższa 10% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu, 7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagradzania, 8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności członka Zarządu w przypadku zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub gdy członkowie Zarządu z innych powodów nie mogą działać, 9) ustalanie jednolitego tekstu Statutu. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta Ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki należy do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej. Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością ¾ (trzech czwartych) głosów. Nadmienić przy tym należy, iż uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. W danym okresie sprawozdawczym nie było żadnych zmian Statutu. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Zasady działania Walnego Zgromadzenia (WZ) regulują postanowienia Statutu Spółki oraz Kodeks Spółek Handlowych. WZ jest najwyższym organem Spółki i może obradować jako Zwyczajne bądź Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, jak również na pisemny wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłoszony przez Rade Nadzorczą lub akcjonariusza bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. W razie zgłoszenia powyższego wniosku Zarząd zwołuje Nadzwyczajne WZ w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia wniosku. W przypadku, gdy Zarząd nie uczyni zadość powyższemu żądaniu akcjonariuszy w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia żądania, prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom na podstawie upoważnienia sądu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać również Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, lub też akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zawierać 48 uzasadnienie oraz projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Walne zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem wypadków przewidzianych w przepisach prawa. Prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w WZ. Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu (dalej: dzień rejestracji) 16 dzień przed datą Walnego Zgromadzenia stosownie do treści art. 406 (1) KSH. Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w WZ oraz wykonywania na nim prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w WZ i wykonywania prawa głosu może być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym winno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo nie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych. Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej, na adres mailowy: [email protected]. W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz Spółki podaje swój numer telefonu oraz adres e-mail, a także numer telefonu i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i pełnomocnikiem. W razie wątpliwości, Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielnego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę WZ, na którym prawa te będą wykonywane. Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF), w szczególności: 1) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną- kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość, 2) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna- kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie do reprezentowania Akcjonariusza (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa). Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem WZ w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może 49 w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który może być stosowany przez akcjonariusza do zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Formularz ten, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą powinien być przez akcjonariusza wysłany na wyżej wskazany adres mailowy. Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w formie elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na WZ dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i pozwalający zidentyfikować akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego, tj. z ostatnich 3 miesięcy, odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania osoby prawnej nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, aktualnym na dzień udzielania pełnomocnictwa. W przypadku obecności na WZ tak akcjonariusza, jak i jego pełnomocnika, prawo głosu przysługuje akcjonariuszowi. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na WZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Jeżeli pełnomocnikiem na WZ jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym WZ. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Osoba uprawniona do uczestnictwa w WZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem WZ w siedzibie Spółki w Ropczycach przy ulicy Przemysłowej 1 oraz na stronie internetowej Spółki - www.ropczyce.com.pl. Zarząd zabezpiecza obsługę prawną walnych zgromadzeń począwszy od przygotowania całości materiałów wymaganych dla ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia, w czasie obrad, aż do jego zakończenia. W obradach walnego zgromadzenia uczestniczą wszyscy członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. WZ otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, przy czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia 50 WZ może podejmować uchwały bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem wypadków przewidzianych w przepisach prawa. Uchwały WZ podejmowane są zwykłą większością głosów, to jest stosunkiem głosów "za" do "przeciw", jeżeli Statut lub ustawa nie stanowi inaczej. Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały WZ wymaga, poza sprawami wymienionymi w przepisach prawa: 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2. podział zysku albo pokrycie straty, 3. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4. zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, Prokurentem, Likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób, 5. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 6. nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, 7. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 8. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa. Ponadto Statut Spółki przewiduje, że w następujących sprawach uchwały WZ podejmowane są większością ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych: 1. zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 2. emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, 3. zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części, 4. rozwiązanie Spółki, 5. umorzenie akcji, 6. połączenie Spółki z inną spółką handlową, 7. podział Spółki, 8. przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością; przy czym w sprawach wymienionych w pkt 6, 7 oraz 8 powyżej akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały muszą jednocześnie reprezentować co najmniej 50% kapitału zakładowego Uchwały zaś w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów Rada Nadzorcza W okresie od 1.01.2021 r. - 31.12.2021 r. skład Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie uległ zmianie. Rada Nadzorcza liczy 5 członków, czyli minimalną liczbę przewidzianą w Statucie Spółki. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco: 51 Rada Nadzorcza Roman Wenc Przewodniczący Rady Nadzorczej Lesław Wojtas Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Łucja Skiba Członek Rady Nadzorczej – Sekretarz Grzegorz Ubysz Członek Rady Nadzorczej Konstanty Litwinow Członek Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Na wniosek Przewodniczącego Rady posiedzenie może zwołać również Sekretarz Rady. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej posiedzeniu przewodniczy jeden z zastępców. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Komitet Audytu W dniu 28.11.2016 roku, Rada Nadzorcza Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. podjęła uchwałę o powołaniu Komitetu Audytu. Do 28 listopada 2016 roku, zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym z dnia 7 maja 2019 r., zadania Komitetu Audytu pełniła cała pięcioosobowa Rada Nadzorcza. W dniu 28 listopada 2016 roku, uchwałą Rady Nadzorczej nr IX/72/2016 wyodrębniony został ze składu Rady trzyosobowy Komitet Audytu. Obecny skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej spełnia wymogi określone w art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W jego skład wchodzą: Lesław Wojtas - Przewodniczący Komitetu Audytu - posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz spełniający kryteria niezależności, absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie. W latach 1974-1989 pracownik lokalnych samorządów terytorialnych, były Prezes Podkarpackiego Banku Spółdzielczego. Łucja Skiba - Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz spełniający kryteria niezależności, posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne, absolwentka Akademii Ekonomicznej w Krakowie, posiada wieloletnie doświadczenie związane z pracą w sektorze bankowym w tym ze współpracą z szeroko rozumianym biznesem, pracowała na stanowisku Dyrektora Oddziału Banku BPH, a następnie na stanowisku Dyrektora Makroregionu. W Alior Banku pracowała na stanowisku Dyrektora Makroregionu oraz Dyrektora Regionalnego Centrum Biznesowego. Roman Wenc - Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, Absolwent Instytutu Przeróbki i Wykorzystania Surowców Mineralnych Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie, posiada dyplom potwierdzający złożenie 52 egzaminu państwowego na członka rad nadzorczych, od 1986 roku pracuje w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. W ww. składzie Komitet Audytu działał w Spółce do końca roku 2021 i skład ten nie zmienił się do dnia publikacji niniejszego oświadczenia. W 2021 roku Członkowie Komitetu realizowali swoje zadania podczas posiedzeń Komitetu. W minionym roku odbyło się 12 posiedzeń, podczas których Członkowie Komitetu wykonywali zadania przewidziane w obowiązujących przepisach. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej dotyczą określenia warunków kwalifikacji ofert firm audytorskich na tzw. "krótką listę", czyli: 1. wymogi z zakresu etyki zawodowej i zachowania niezależności przez firmę audytorską i biegłego rewidenta; 2. wymogi dotyczące kompetencji i doświadczenia firmy audytorskiej; 3. wymogi w zakresie rotacji biegłego rewidenta i firmy audytorskiej; 4. wymogi w zakresie planowania i organizacji badania; 5. wymogi w zakresie wynagrodzenia dla firmy audytorskiej oraz pozostałe wymogi formalne. W Spółce przestrzegane są przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badania spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych sprawozdań ustawowych. W 2021 roku firma audytorska zrealizowała na rzecz Spółki dodatkową usługę niebędącą badaniem (inną niż usługi zabronione, o których mowa w art. 5 rozporządzenia UE nr 537/2014 oraz w art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach), jednakże nie wywołała ona zmian w zakresie niezależności audytora. Zarząd Skład Zarządu Spółki jest czteroosobowy. W okresie od 1.01.2021 r. – 31.12.2021 r. skład Zarządu Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. uległ zmianie. W dniu 4 lutego 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w przedmiocie powołania Pana Jerzego Gdulę na funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych z dniem od 1 marca 2021 r. W związku z powyższym skład Zarządu na dzień 31.12.2021 r. przedstawiał się następująco: Zarząd Józef Siwiec Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Marian Darłak Wiceprezes Zarządu ds. Jakości i Rozwoju Robert Duszkiewicz Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych Jerzy Gdula Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych Poniżej przedstawiony został opis działania Zarządu. 53 Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo, lub statut Spółki dla pozostałych władz Spółki. Wewnętrzny tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu, uchwalany przez Zarząd, a zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. W dniu 11 kwietnia 2017 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Zarządu Spółki na X kadencję w trybie art. 369, par 1 KSH, która rozpoczęła się dnia 11 kwietnia 2018 roku. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. przyjęły i stosują politykę różnorodności i otwartości. Stosowane są jasne zasady zatrudnienia z zapewnieniem różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego przy jednoczesnym utrzymaniu fundamentalnych kryteriów merytorycznych, jakimi są profesjonalne kwalifikacje i kompetencje stanowiące wypadkową wykształcenia, wiedzy, umiejętności i postaw. Zasady te funkcjonują w odniesieniu do wszystkich pracowników, ze szczególnym uwzględnieniem organów zarządzających i nadzorczych ZMR S.A. i jej kluczowych menadżerów. W Spółce aktywnie realizowana jest polityka równości szans i niedyskryminacji pracowników oraz kandydatów w procesie rekrutacji. Prowadzone działania mają na celu przestrzeganie pełnego równouprawnienia i zapobieganie dyskryminacji ze względu na płeć, wiek, rasę, religię, światopogląd czy orientację seksualną. Celem realizowanej przez ZMR S.A. polityki różnorodności jest umocnienie świadomości i kultury organizacyjnej, kreatywności i innowacyjności, które służą lepszemu funkcjonowaniu całej organizacji. Różnorodność i otwartość są częścią przyjętych przez ZMR S.A. zasad polityki personalnej. Zasady te mają na celu przyczynianie się do eliminacji zjawiska dyskryminacji w miejscu pracy oraz do budowania kultury organizacyjnej otwartej na zróżnicowanych pracowników. Polityka równych szans rozwoju zawodowego dla każdego pracownika jest kluczowym elementem strategii realizowanej przez ZMR S.A. W Regulaminie Pracy Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. znalazły się zapisy o obowiązku przeciwdziałania dyskryminacji w zatrudnieniu, w szczególności ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, a także ze względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy. Niniejszy Regulamin szczególną troską obejmuje kobiety, określając zasady ochrony ich pracy. Mówi m.in. o zakazie zatrudniania kobiet przy pracach szkodliwych dla zdrowia, zakazie rozwiązania umowy o pracę w okresie ciąży i urlopu macierzyńskiego oraz o przyjaznych warunkach dla matek z dziećmi (elastyczny czas pracy, możliwość zmiany wymiaru etatu). ZMR S.A. dostrzega różnice pomiędzy ludźmi i docenia ich wyjątkowość, dlatego świadomie rozwija strategię tworzącą klimat wzajemnego poszanowania. 54 Przykłady realizowanych przez ZMR S.A. zasad równego traktowania: prowadzenie polityki równouprawnienia i przeciwdziałania dyskryminacji; możliwości zatrudniania dla osób niepełnosprawnych i osób w wieku powyżej 50 lat; równy dostęp kobiet do procesów decyzyjnych, awansów, podwyżek oraz do stanowisk kierowniczych; stosowanie systemu wynagradzania, który w żaden sposób nie dyskryminuje; prowadzenie dialogu z przedstawicielami pracowników (związki zawodowe); prowadzenie regularniej komunikacji wewnętrznej ze wszystkimi pracownikami; programy emerytalne, pomoc rodzinom pracowników w potrzebie; równe wsparcie dla lokalnych inicjatyw. Realizacja polityki zrównoważonego rozwoju ZMR S.A. jest jednym z głównych celów zarządzania ZMR S.A. Statut Spółki wskazuje zasady powoływania Zarządu i Rady Nadzorczej. Zasady różnorodności są stosowane w odniesieniu do władz ZMR S.A. oraz jej kluczowych menedżerów, jednak ze względu na bardzo stabilny skład Zarządu ZMR S.A. odgrywają one ograniczona rolę. Jeśli zaś tylko istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – ZMR S.A. realizuje przyjęte zasady. Przykładem jest skład Rady Nadzorczej. Powołane osoby zapewniają wszechstronności i różnorodności, szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Decydującym aspektem są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji. 55 18. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ZA ROK 2021 Poniżej zamieszczone zostało Oświadczenie Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. na temat informacji niefinansowych za 2021 rok (dalej: Oświadczenie), stanowiące wyodrębnioną część Sprawozdania z działalności Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. (dalej: Spółka, ZM „ROPCZYCE” S.A., ZMR SA) za rok 2021 i obejmujące informacje niefinansowe, dotyczące Spółki za okres od 1.01.2021 roku do 31.12.2021 roku. Oświadczenie zostało sporządzone w oparciu o własne zasady, uwzględniające przepisy Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, wytyczne Komisji Europejskiej dotyczące sprawozdawczości w zakresie informacji niefinansowych oraz standardy krajowe SIN i międzynarodowe GRI. Informacje ogólne Wybór i opis polityk, a także zaprezentowanych w oświadczeniu wskaźników efektywności zostały dokonane w oparciu o kryterium istotności, przy uwzględnieniu czynników wewnętrznych i zewnętrznych dotyczących działalności ZM „ROPCZYCE” S.A. Głównymi czynnikami branymi pod uwagę w trakcie oceny istotności były: branża, w której działa Spółka, jej profil działalności oraz otoczenie rynkowe, zakres oddziaływania na społeczność lokalną i środowisko naturalne oraz oczekiwania zidentyfikowanych interesariuszy. Dane przedstawione w Oświadczeniu będą weryfikowane i aktualizowane w rocznych okresach sprawozdawczych i regularnie publikowane wraz z raportami rocznymi za kolejne lata obrotowe. Wszystkie opisy polityk i wskaźniki w Oświadczeniu zostały opracowane z uwzględnieniem danych pochodzących z Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. W nawiązaniu do priorytetów nadzorczych dla raportów okresowych za 2021 rok ogłoszonych w stanowisku ESMY i dbając o przejrzystość informacji w zakresie wpływu pandemii koronawirusa na obszary pozafinansowe Spółki, w niniejszym Oświadczeniu Zarząd Spółki poświęcił szczególną uwagę konsekwencjom wpływu COVID-19 na inne poza głównymi, obszary jej podstawowej działalność. Zgodnie z zaleceniem europejskiego organu nadzoru w Oświadczeniu zostały wskazane aktywności podjęte przez Spółkę w minionym roku w odniesieniu do spraw społecznych i pracowniczych, modelu biznesowego czy też w zakresie kreowania wartości przedsiębiorstwa. Opis Spółki i jej modelu biznesowego: Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A są producentem materiałów ogniotrwałych – zasadowych i glinokrzemianowych, które stanowią niezbędny element wyłożeń pieców i urządzeń cieplnych pracujących w wysokich temperaturach. Spółka ponadto świadczy usługi w zakresie nawęglania i ulepszania cieplnego wyrobów oraz prowadzi zaawansowane prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie związanej z przedmiotem jej działalności. Podstawowe produkty Biorąc pod uwagę technologię wytwarzania i skład chemiczny oraz przeznaczenie wyrobów produkowanych przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. oraz jej działalność usługową, można wyróżnić następujące podstawowe grupy produktowe: 56 wyroby formowane wypalane, wyroby formowane niewypalane, wyroby nieformowane, wyroby złożone (obejmujące wysoko zaawansowaną technologicznie ceramikę, aplikowaną w newralgicznych obszarach pieców i urządzeń cieplnych), pozostałe (w tym usługi przemysłowe). Spółka posiada szerokie portfolio produktów spełniających standardy światowe (ponad 500 pozycji katalogowych w blisko 10.000 formatów) i rozbudowany park maszynowy (m.in. duża ilość pras i form wyrobów oraz własna linia do topienia surowców), pozwalający na optymalizację procesu produkcyjnego oraz szybką i elastyczną realizację zamówień. ZMR S.A. w sposób efektywny zabezpiecza swój dostęp do kluczowych surowców (wieloletnie umowy z dostawcami, magazyny, skład konsygnacyjno-celny), co pozwala na elastyczne reagowanie na potrzeby odbiorców. Oferta Oferta produktowa ZM „ROPCZYCE” S.A. skierowana jest głównie do przedsiębiorstw branży hutnictwa żelaza i stali, przemysłu metali nieżelaznych, przemysłu cementowo-wapienniczego, szklarskiego i odlewnictwa. Kompleksowość oferty opiera się na dostarczaniu szerokiego spektrum zasadowych wyrobów ogniotrwałych wytwarzanych w Ropczycach oraz wyrobów krzemionkowych i glinokrzemianowych produkowanych w wydziale zamiejscowym Spółki w Chrzanowie, a także na oferowaniu specjalistycznych usług inżynieringowych związanych z ceramiką ogniotrwałą (obejmujących m. in. projektowanie, doradztwo techniczne, realizację dostaw, usługi instalacyjne, bieżący monitoring pracy wyrobów ogniotrwałych i ich serwis, a także analizy pracy wyrobów) poprzez własne Centrum Badawczo-Rozwojowe oraz przy współpracy w tym zakresie z renomowanymi firmami polskimi i światowymi. Wychodząc naprzeciw dynamicznym zmianom, które zachodzą w otoczeniu rynkowym, Spółka ciągle doskonali procesy wytwarzania i technologie, dostosowując je do indywidualnych potrzeb użytkowników oraz aktualnych warunków eksploatacyjnych. Poprzez działalność badawczo-rozwojową wdrażane są innowacyjne rozwiązania konstrukcyjno- materiałowe oraz dywersyfikowana jest oferta produktowa. Spółka zapewnia swoim klientom kompleksową obsługę, uwzględniając doradztwo techniczne w doborze ceramiki ogniotrwałej i nadzór nad jej zabudową oraz serwis przed i po instalacyjny. Proces pozyskania i utrzymania klienta coraz częściej związany jest z szerszym zakresem działalności Spółki, która realizuje procesy doboru, produkcji, dystrybucji oraz aplikacji ceramicznych materiałów ogniotrwałych w ramach zarówno bieżących projektów remontowych pieców i urządzeń cieplnych, jak i jednorazowych projektów inwestycyjnych. Usługi dodatkowe mają coraz częściej charakter kompleksowy i obejmują uzgodnienia z klientem, prace konstrukcyjne, projektowe, wykonawstwo, montaż, rozruch eksploatacyjny i późniejszy serwis. Po instalacji urządzeń u klienta, prowadzony jest ich serwis, a także przeprowadzane są testy i badania, służące udoskonalaniu oferty i dostosowaniu jej do wymagań odbiorcy. Działania te prowadzone są w ramach realizowanej przez ZMR S.A. strategii wielowymiarowej dywersyfikacji (tzw. 4D), w której znaczącą rolę odgrywa dywersyfikacja inżynieringowa. W tym obszarze Spółka wykorzystuje i rozwija własne zasoby, a także współpracuje z renomowanymi światowymi firmami, których działalność obejmuje kompleksowe usługi doradcze, projektowe, instalacyjne, logistyczne i serwisowe dotyczące procesu inwestycyjnego związanego z ceramiką ogniotrwałą na całym świecie. Posiadanie własnych struktur inżynieringowych oraz współpraca biznesowa z podmiotami branży usługowej pozwala na 57 istotne skracanie czasu dostosowania portfolio produktowego do zmian zachodzących w technologiach i oczekiwaniach klientów. Pozwala również na zwiększenie wartości dodanej produktów oferowanych przez Spółkę. Kompleksowe projekty inwestycyjne Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. intensywnie rozwijają realizacje kompleksowych projektów inwestycyjnych. Takie ukierunkowanie działalności w realizowanej strategii wynika z faktu, iż projekty inwestycyjne pozwalają nie tylko na realizację dostaw pilotażowych dla nowych klientów, ale w większości przypadków gwarantują kontynuację współpracy z klientem i realizację kolejnych dostaw. Ponadto tego typu projekty należą do najbardziej skomplikowanych i wymagających, gdyż oprócz wysokiej jakości ceramiki ogniotrwałej wymagają realizacji specjalistycznych prac projektowych, inżynieryjno- montażowych i serwisowych. Należy też podkreślić, że jest to obecnie główny kierunek rozwoju rynku wyrobów ogniotrwałych na świecie, inspirowany oczekiwaniami klientów. W przypadku realizacji kompleksowych projektów inwestycyjnych, zakres dostaw obejmuje doradztwo techniczne, projektowanie, dostawy wyrobów, instalację, serwis eksploatacyjny i poeksploatacyjny z jednoczesnym przejęciem odpowiedzialności dostawcy wyrobów za całość inwestycji. Posiadanie przez Spółkę oferty, która obejmuje wszystkie fazy cyklu inwestycyjnego u użytkowników wyrobów ogniotrwałych świadczy o wysokim poziomie specjalizacji i jest konieczne dla zachowania konkurencyjnej pozycji na rynku oraz dla dalszego rozwoju. Rynek Rynek na którym działa Spółka, podzielony jest pomiędzy światowe koncerny, posiadające zakłady zlokalizowane na całym świecie oraz lokalnie funkcjonujące podmioty, skupione na produkcji i sprzedaży w ograniczonym zakresie geograficznym lub produktowym. ZMR S.A. konkuruje bezpośrednio zarówno z koncernami globalnymi, jak i z firmami lokalnymi. Kluczowymi przewagami konkurencyjnymi, Spółki są: wysoka jakość oferowanych rozwiązań materiałowych, kompleksowość oferty oraz szeroko rozumiana elastyczność w podejściu do rynku oraz klienta. W grupie koncernów globalnych istotnymi przewagami konkurencyjnymi są: szerokie zaplecze badawcze, surowcowe, logistyczne i kapitałowe. W grupie producentów niszowych istotnymi przewagami konkurencyjnymi są wysokiej jakości produkty danego typu (specjalizacja produktowa i rynkowa). Branża, w której działa Spółka charakteryzuje się stosunkowo wysokimi barierami wejścia, wynikającymi przede wszystkim z wysokich kosztów wejścia na rynek (kapitałochłonne inwestycje, konieczność zatrudnienia wyspecjalizowanej kadry), konieczności długotrwałej budowy relacji biznesowych z dostawcami i odbiorcami oraz prowadzenia działalności na mocno konkurencyjnym i szybko zmieniającym się technologicznie rynku. Najwięksi odbiorcy produktów oferowanych przez Spółkę działają w segmencie hutnictwa żelaza i stali, w przemyśle cementowo-wapienniczym oraz w hutnictwie metali nieżelaznych i w odlewnictwie. Zagadnienia społeczne i pracownicze Zagadnienia pracownicze i społeczne są bardzo istotne dla działalności Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A., ponieważ pracownicy stanowią jedno z jej najistotniejszych aktywów warunkujących długotrwały i zrównoważony rozwój. Spółka od wielu lat pozostaje jednym z największych lokalnych 58 pracodawców. Dodatkowo aktywnie angażuje się w działalność społeczną, przez co stworzyła bardzo silną więź z regionem i jego mieszkańcami. Pracownicy Spółki pochodzą głównie z Ropczyc i okolic, w promieniu ok. 30 km. Kadry Spółki ze swoją wiedzą merytoryczną i potencjałem intelektualnym stanowią najważniejszy składnik zasobów – kapitał intelektualny. Mając tego świadomość Zarząd bardzo dużą wagę przykłada do rozwoju zasobów kapitału intelektualnego poprzez ciągłe podnoszenie kwalifikacji zawodowych i interpersonalnych oraz efektywne motywowanie. Dominującą formą zatrudnienia w Spółce jest umowa o pracę. Zatrudnienie w Zakładach Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. na podstawie umów o pracę w latach 2020 oraz 2021 roku z podziałem na kobiety i mężczyzn Wyszczególnienie 2021 2020 Zmiana (osoby) Zmiana (w %) Całkowita liczba zatrudnionych w etatach 663 649 14 2,2% Kobiety 112 109 3 2,8% Mężczyźni 551 540 11 2,0% Polityki dotyczące kwestii pracowniczych w Spółce, zawarte są w następujących dokumentach: Polityka Kadrowa i Strategia Zarządzania Zasobami Ludzkimi w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. Regulamin Pracy Kodeks wartości promowanych w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A." Regulamin okresowych ocen pracowników Regulamin systemu motywacyjnego Regulamin zatrudniania w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. Procedura "Proces zapewniania zasobów personalnych - kompetencje, świadomość i szkolenie" Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy Procedura "Komunikowanie się" Polityka Antykorupcyjna Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. Procedura anonimowego zgłaszania naruszeń prawa przez pracowników Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. i spółek Grupy Kapitałowej. Dokumenty te obejmują całokształt zasad i procesów związanych z zatrudnieniem w ZMR S.A., w tym m.in. kryteria doboru pracowników, przestrzeganie równouprawnienia i zapobieganie dyskryminacji ze względu na płeć, wiek, rasę, religię, światopogląd czy orientację seksualną, ich adaptacja w środowisku pracy, rozwój zawodowy, zasady współpracy, BHP i zasady pracy kobiet czy systemy motywacyjne. Celem polityki kadrowej Spółki jest stałe udoskonalanie środowiska pracy pod kątem warunków pracy, możliwości rozwoju zawodowego oraz osobistego pracowników, tworzenia kultury pracy opartej o identyfikowanie się przez pracowników z interesami Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A., stałe poszerzanie kompetencji, profesjonalizmu oraz kreatywności i inicjatywy. Ma to na celu zapewnić Spółce zdolności dostosowawcze do ciągle zmieniającego się otoczenia biznesowego i rozwój w konkurencyjnym otoczeniu gospodarczym. 59 Plan zatrudnienia w rozumieniu ilościowym, jak i jakościowym koresponduje z planami rozwojowymi Spółki. Pracownicy nowo zatrudnieni i pracownicy, którzy odeszli w raportowanym okresie Liczba pracowników przyjętych w 2021 roku Ogółem Ogółem W wieku do 30 lat W wieku do 30 lat W przedziale 30-50 lat W przedziale 30-50 lat W wieku powyżej 50 lat W wieku powyżej 50 lat Kobiety Mężczyźni Kobiety Mężczyźni Kobiety Mężczyźni Kobiety Mężczyźni 10 74 6 38 4 30 0 6 Liczba odejść pracowników w 2021 roku Ogółem Ogółem W wieku do 30 lat W wieku do 30 lat W przedziale 30-50 lat W przedziale 30-50 lat W wieku powyżej 50 lat W wieku powyżej 50 lat Kobiety Mężczyźni Kobiety Mężczyźni Kobiety Mężczyźni Kobiety Mężczyźni 4 60 0 21 1 17 3 22 W roku 2021 pomimo nadal utrzymującej się trudnej i nieprzewidywalnej sytuacji rynkowej związanej z pandemią koronawirusa, dzięki polityce Zarządu Spółki mającej na celu ochronę miejsc pracy, możliwe było utrzymanie zatrudnienia na dotychczasowym poziomie, a co więcej Spółka prowadziła nowe przyjęcia do pracy. Polityka kadrowa ZMR S.A. jest zintegrowana z polityką zarządzania gospodarczego i finansowego. Zakłada ona osiągnięcie przez personel zdolności do realizowania zróżnicowanych i wymagających zadań. By ten cel osiągnąć, przyjęte zostały kryteria naboru nowych pracowników z uwzględnieniem kwalifikacji zawodowych, profesjonalizmu, kultury, otwartości na innowacje i ukierunkowania na osiąganie efektów w pracy. Spółka prowadzi monitoring wśród pracowników, w celu wyselekcjonowania najbardziej sprawnej kadry, a także organizuje szkolenia dla pracowników i motywuje ich do ciągłego podnoszenia kwalifikacji zawodowych. Spółka zapewnia również dobre i bezpieczne warunki pracy, dąży do integracji załogi dla osiągnięcia najlepszych wyników oraz budowy wizerunku silnej i nowoczesnej organizacji, gotowej w każdych warunkach sprostać oczekiwaniom swoich klientów. W 2019 roku w Spółce przyjęto Program Motywacyjny, którego celem jest stworzenie mechanizmów motywujących członków Zarządu oraz kluczową kadrę menedżerską do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki. Ponadto celem Programu jest zatrzymanie kluczowych pracowników i utrwalenie ich więzi ze Spółką. Dzięki jego realizacji możliwe będzie osiąganie przez ZMR S.A. wysokich wyników finansowych, realizacja przyjętych założeń budżetowych Spółki, a przez to zapewniony zostanie wzrost wartości rynkowej Spółki oraz zysków osiąganych przez Spółkę i jej akcjonariuszy. W 2021 roku miało miejsce objęcie akcji przez uczestników Programu w ramach drugiej transzy za 2020 rok. Uzależnione było ono bezpośrednio od wygenerowanych wyników finansowych, tj. od stopnia realizacji wyznaczonych przez Radę Nadzorczą celów budżetowych programu. Cele te zostały określone w uchwale Rady i przekazane do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących. W maju 60 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego, podjęła uchwałę potwierdzającą wykonanie celów budżetowych wyznaczonych na rok 2020. Wobec powyższego uczestnicy Programu Motywacyjnego uzyskali w 2021 roku prawo do nieodpłatnego nabycia łącznie 153 885 akcji. Pracownicy firmy zachęcani są do podnoszenia kwalifikacji, gdyż Spółka widzi ogromny potencjał w pracownikach, którzy chcą się stale rozwijać i podnosić swoje kompetencje. Z tego też względu gwarantując równy dostęp do szkoleń, w 2021 roku ZMR S.A. zorganizowały szkolenia zarówno dla pracowników wykonawczych, jak i decyzyjnych. Dla pracowników wykonawczych były to głównie szkolenia z zakresu uprawnień: na wózki widłowe, suwnice I S i II S, energetyczne gr. I i III, uprawnienia energetyczne dozorowe gr. I i gr. II, uprawnienia spawalnicze oraz szkolenie w zakresie hydrauliki siłowej. Dla pracowników decyzyjnych były to szkolenia z zakresu: sprzedaży, zarządzania, logistyki, negocjacji, księgowości, podatków CIT i VAT, prawa pracy, czasu pracy, cen transferowych, zabezpieczeń finansowych, bezpieczeństwa w zakresie IT, języków obcych, wymagań prawnych związanych z ochroną środowiska i gospodarki odpadami oraz z zakresu jakościowego. Ze względu na Rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 roku w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii i związanymi z tym konsekwencjami, zdecydowana większość szkoleń odbywała się w formie zdalnej. Natomiast szkolenia dotyczące umiejętności twardych, jak np. operatorzy wózków widłowych czy operatorzy suwnic, odbywały się zgodnie z zasadami reżimu sanitarnego. Polityka personalna zakłada również wsparcie pracowników w pogłębianiu wiedzy na studiach. Dwóch pracowników kontynuuje kształcenie w ramach Szkoły Doktorskiej Akademii Górniczo-Hutniczej im. Stanisława Staszica w Krakowie. W 2021 r. w Spółce zostały przeprowadzone okresowe oceny pracowników, które stanowią podstawę do podejmowania decyzji w podnoszenia kwalifikacji pracowników, awansowania oraz tworzenia rezerwy kadrowej. Zgodnie z Regulaminem Okresowych Ocen Pracowników, proces ocen pracowniczych dotyczy wszystkich pracowników Spółki i jest przeprowadzany w dwóch poziomach - samooceny oraz oceny przez przełożonego. Pozwala to na wskazanie wypracowanych przez pracownika postępów, jak i obszarów do doskonalenia. Spółka pracuje w oparciu o Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy, który zawiera Taryfikator kwalifikacyjny na stanowiskach robotniczych oraz Taryfikator kwalifikacyjny pracowników na stanowiskach nierobotniczych. W dokumencie tym wskazane są warunki wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego, po spełnieniu których pracownik może awansować na inne stanowisko. Liczba planowanych i zrealizowanych szkoleń oraz liczba przeszkolonych pracowników Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. w raportowanym okresie Liczba szkoleń plan realizacja plan/realizacja 119 93 78% Liczba przeszkolonych pracowników plan realizacja plan/realizacja 490 261 53% ZMR S.A. prowadzi politykę kadrową w taki sposób, aby osiągnąć wysoko postawione cele biznesowe w aktualnych warunkach rynkowych. W ramach polityki zarządzania zasobami ludzkimi analizuje posiadane zasoby, określa ewentualne kierunki zmian w polityce kadrowej i podejmuje działania w celu pozyskania pracowników, którzy są niezbędni do realizacji jej strategii biznesowej. Polityka zarządzania zasobami ludzkimi bierze pod uwagę kierunki zmian zachodzące w branży materiałów ogniotrwałych i opisuje 61 modele kompetencyjne dla obecnych i przeszłych stanowisk. W celu zapewnienia sobie najlepszej kadry Spółka podpisała umowy z uczelniami technicznymi i szkołami zawodowymi w zakresie współpracy w ramach praktyk, staży studenckich, staży zawodowych i zatrudnienia ich absolwentów. Całkowita liczba stażystów i praktykantów w raportowanym okresie Całkowita liczba stażystów i praktykantów Staże/Praktyki Płatne Staże/Praktyki Bezpłatne 101 23 78 ZMR S.A. w ramach polityki kadrowej podejmuje działania zmierzające do eliminacji zjawiska dyskryminacji w miejscu pracy oraz do budowania kultury organizacyjnej otwartej na zróżnicowanych pracowników. Spółka przyjęła na siebie obowiązek przeciwdziałania dyskryminacji w zatrudnieniu i dostępie do awansu, w szczególności ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, a także ze względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy. Każdy nowo zatrudniony pracownik zobowiązany jest złożyć oświadczenie o zapoznaniu się z wyżej wskazanymi zasadami. Zatrudnienie w podziale na kategorie zaszeregowania w raportowanym okresie Kadra Zarządz. Kadra Zarządz. CBR CBR Dział Sprzed. Dział Sprzed. Pion Produkcji Pion Produkcji Pozostali Pozostali Kobiety Mężczyźni Kobiety Mężczyźni Kobiety Mężczyźni Kobiety Mężczyźni Kobiety Mężczyźni 11 36 15 25 9 8 24 455 53 27 W swojej polityce Spółka szczególną troską objęła również kobiety, określając zasady ochrony ich pracy. Przestrzegany jest zakaz zatrudniania kobiet przy pracach szkodliwych dla zdrowia oraz zakaz rozwiązania umowy o pracę w okresie ciąży i urlopu macierzyńskiego. Stworzone zostały również dogodne warunki pracy w postaci elastycznego czasu i możliwości zmiany etatu dla matek z dziećmi. ZMR S.A. pozostaje w stałym i konstruktywnym dialogu z działającymi na jej terenie organizacjami związkowymi. Wyrazem tej współpracy jest m.in. obowiązujący w Spółce Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy, będący swego rodzaju Regulaminem Płacowym podpisanym przez Zarząd i Związki Zawodowe. Opisuje on sposób wynagradzania pracowników, przysługujące im dodatki płacowe, zasady zapłaty wynagrodzenia za pracę w godzinach nadliczbowych, a także systemy premiowania. W Spółce działają cztery organizacje związkowe zrzeszające łącznie 233 pracowników. Liczba organizacji związkowych działających w Zakładach Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. w raportowanym okresie ze wskazaniem liczby zrzeszonych pracowników Liczba organizacji związkowych Liczba zrzeszonych pracowników Współczynnik „uzwiązkowienia” 4 233 35% 62 Pracownicy Spółki mogą korzystać również z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, z którego finansowane są przysługujące pracownikom wg. kryterium socjalnego takie świadczenia jak: pożyczki mieszkaniowe, tzw. wczasy pod gruszą, kolonie dla dzieci, bezzwrotne zapomogi pieniężne oraz nagrody dla emerytów i rencistów. Ponadto pracownicy mają dostęp do leczenia stomatologicznego, kart sportowych oraz dofinansowania do obiadów. Wykorzystanie środków z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych w raportowanym okresie Wysokość funduszu Środki wykorzystane Liczba pracowników, którzy otrzymali świadczenia % pracowników, którzy otrzymali świadczenia 1 663 tys. zł 1 637 tys. zł 656 98,9% W ramach działań integrujących załogę i podnoszących zadowolenie w środowisku pracy Spółka co roku w maju organizuje uroczyste obchody Dnia Hutnika. Bierze w nich udział niemal cała załoga wraz z rodzinami. Niestety w ciągu ostatnich trzech lat obchodzenie Dnia Hutnika zostało zawieszone ze względu na trwającą pandemię. Spółka zamierza powrócić do tej tradycji tuż po zakończeniu pandemii. W Zakładach Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. wspierane są również inicjatywy propagujące zdrowy styl życia i zmierzające do poprawy samopoczucia pracowników m.in. poprzez finansowanie Karty Multisport dla wszystkich chętnych pracowników (w 2021 r. skorzystało z niej 87 pracowników). Ponadto pracownicy Spółki biorą czynny udział w różnego rodzaju zawodach i konkurencjach sportowych organizowanych w regionie, takich jak piłka nożna, piłka siatkowa, pływanie, kręgle itp. W 2021 r. wyżej wymienione aktywności zostały w zdecydowanej części zredukowane zgodnie z aktualnie obowiązującymi wymogami ustawowymi. W 2018 r. Zarząd Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. w wyniku przeprowadzonych konsultacji z przedstawicielami zakładowych organizacji związkowych, mając na uwadze zabezpieczenie finansowe swoich pracowników po przejściu na emeryturę, podjął decyzję o utworzeniu Pracowniczego Programu Emerytalnego (PPE). Tym samym Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. dołączyły do grupy pracodawców, którzy finansują pracownikom składki na dodatkowe emerytury. Spółka opłaca pracownikom w ramach PPE comiesięczną składkę w wysokości 3,5% miesięcznego wynagrodzenia pracownika. W 2021 r. w programie uczestniczyło 69,5% pracowników Spółki. Bezpieczeństwo i Higiena Pracy Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności, której podstawowym ogniwem jest działalność produkcyjna w sektorze przemysłu ciężkiego, bardzo istotnym zagadnieniem z zakresu polityki pracowniczej i społecznej jest bezpieczeństwo i higiena pracy. Prawo do bezpiecznych i higienicznych warunków pracy jest jednym z podstawowych praw zagwarantowanych w Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej. Obowiązek pracodawcy polegający na zapewnieniu pracownikom bezpiecznych i higienicznych warunków pracy, jest również jedną z podstawowych zasad prawa pracy. Podstawowymi dokumentami regulującymi tą kwestię w Zakładach Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. są: Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania oraz wydane w celu jej prawidłowej realizacji procedury i instrukcje. Podstawowymi zagadnieniami objętymi ww. polityką są zagadnienia z zakresu zapobiegania 63 wypadkom przy pracy, chorobom zawodowym i zdarzeniom potencjalnie wypadkowym oraz minimalizowanie czynników szkodliwych i uciążliwych występujących w środowisku pracy. Ponadto w Spółce funkcjonuje system zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy, zgodny z normą ISO 45001:2018. W zakresie BHP Spółka prowadzi szkolenia wstępne, okresowe, oraz dodatkowe szkolenia uzupełniające mające na celu zwiększenie świadomości pracowników Spółki w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy. Liczba przeszkolonych pracowników w zakresie BHP Liczba pracowników, którzy wzięli udział w szkoleniu okresowym BHP w 2021 r. Liczba pracowników, którzy wzięli udział w ćwiczenia z zakresu próbnej ewakuacji 436 193 W celu stałego monitorowania warunków i środowiska pracy, nad przestrzeganiem przepisów BHP i ppoż. w ZM „ROPCZYCE” S.A. działają wewnętrzne służby BHP. W ich skład wchodzi Główny Specjalista ds. BHP, Starszy Inspektor ds. BHP oraz Specjalista ds. BHP. Ponadto Spółka posiada Zakładowego Społecznego Inspektora Pracy, będącego pracownikiem produkcji, a zarazem członkiem Zespołu do ustalania okoliczności i przyczyn ewentualnych wypadków przy pracy. W 2021 r. w Zakładach Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. miało miejsce jedno zdarzenie wypadkowe, które zostało zakwalifikowane przez Zespół powypadkowy, jako lekki wypadek przy pracy. Statystyka wypadków przy pracy Wypadki ogółem 2021 Śmiertelne Ciężkie Lekkie(urazy) Zbiorowe 1 0 0 1 0 Ze względu na specyfikę działalności Spółki jej pracownicy, a w szczególności pracownicy produkcyjni narażeni są na oddziaływanie czynników szkodliwych i uciążliwych, np. hałas, zapylenie, drgania mechaniczne, związki chemiczne, gorący mikroklimat. W raportowanym okresie nie stwierdzono przekroczeń dopuszczalnych stężeń i natężeń wyżej wymienionych czynników w środowisku pracy. W 2021 r. nie stwierdzono również przypadków zachorowań pracowników na choroby zawodowe. Dla wszystkich stanowisk pracy na terenie zakładu oceniono i udokumentowano ryzyko zawodowe. Nie stwierdzono stanowisk pracy, na których wystąpiło by ryzyko duże – nieakceptowane. Przestrzeganie przepisów i zasad BHP podlega również nadzorowi i kontroli uprawnionych podmiotów zewnętrznych, takich jak Państwowa Inspekcja Pracy, Państwowa Inspekcja Sanitarna, Urząd Dozoru Technicznego, czy Państwowa Straż Pożarna. W 2021 r. przeprowadzone kontrole nie stwierdziły naruszeń z zakresu BHP i ppoż. w Spółce. Statystyka naruszeń przepisów BHP w raportowanym okresie Liczba stwierdzonych przypadków chorób zawodowych. Liczba pracowników pracujących przy przekroczonych NDS Ilość kar nałożonych na Grupę z tytułu naruszenia zasad BHP. Wartość kar nałożonych na grupę z tytułu naruszenia zasad BHP. 0 0 0 0 64 W ramach działalności zmierzającej do poprawy warunków bezpieczeństwa i higieny pracy, Spółka inwestuje również w zakup nowych maszyn i urządzeń służących temu celowi. W 2021 r. przeprowadzono kompleksową legalizację oraz przegląd sprzętu przeciwpożarowego, zakupiono gaśnice proszkowe i śniegowe. Ponadto w analizowanym okresie zrealizowane zostały następujące zadania: wykonano nową odpylnię do tokarki na Wydziale P-3, zakupiono żuraw przyścienny na Wydział P-4, zakupiono profesjonalną zamiatarkę, przeprowadzono modernizację sztucznego oświetlenia w budynku pieców, przeprowadzono modernizację pomieszczenia dyspozytorni w budynku formowni, w budynku pieców tunelowych, zespole magazynów, oddziale wyrobów formowanych na gorąco zamontowano oświetlenie ewakuacyjne. Budżet wydatków BHP oraz jego realizacja w raportowanym okresie Budżet wydatków BHP Realizacja Plan/Realizacja 455 tys. zł 422 tys. zł 93% Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. w pełni utożsamiają się z ideą społecznej odpowiedzialności biznesu oraz aktywnie uczestniczą w inicjatywach, które służą rozwojowi gospodarczemu i społecznemu regionu Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. aktywnie uczestniczą w inicjatywach prowadzonych przez lokalną społeczność, poprzez powołaną do życia w 2019 roku Fundację Magnezyty. Celem Fundacji jest przede wszystkim prowadzenie działalności o charakterze charytatywnym, dobroczynnym, wsparcie parafii, duszpasterstw, prowadzenie działalności na rzecz kultury, prowadzenie działalności o charakterze socjalnym, niesienie pomocy osobom chorym, udzielanie pomocy finansowej szpitalom i innym placówkom medycznym, placówkom wychowawczym, oświatowym i opiekuńczym. W 2021 roku działalność Fundacji polegała przede wszystkim na wsparciu lokalnych organizacji i stowarzyszeń, a także zespołów i klubów seniora działających w domach kultury, które wróciły do stacjonarnych zajęć dla dzieci, młodzieży i dorosłych . Spółka dofinansowała m.in. zakupy strojów, działalność statutową klubów zainteresowań a także doposażenia pracowni artystycznych. Ponadto wsparto finansowo publikacje kultury- płyt CD i monografii. Suma darowizn na rzecz wspierania kultury wyniosła w zeszłym roku około 20 tys. zł. Istotne wydatki Spółki objęły w 2021 roku wydatki na cele kultu religijnego (KSM, darowizny na rzecz kościołów, Caritas, czyli ok. 100 tys. zł łącznie). Swoim wsparciem Spółka i Fundacja objęły także pikniki, organizowane przy szkołach podstawowych przez rady rodziców a także zakup sprzętu dla szkół zawodowych (zakup piecyka), remonty sal w placówkach oświatowych w regionie, dofinansowywanie zakupu książek i lektur szkolnych. Wsparcie w wysokości 23 tys. zł przekazano przedszkolom, szkołom podstawowym i średnim. Na wsparcie klubów sportowych przeznaczono ok. 24 tys. zł. (nie uwzględniając stałej działalności sponsoringowej ). 65 Wsparcie osób prywatnych, zakup sprzętu rehabilitacyjnego, wsparcie fundacji i stowarzyszeń, zajmujących się leczeniem i rehabilitacją dzieci i dorosłych wyniosło ok 93 tys. zł. Działalność charytatywna Spółki oraz Fundacji to także wspieranie inicjatyw takich jak – „Harcerska Gwiazdka z Nieba”, biegi charytatywne, Dożynki Gminne (łącznie ok 10 tys. zł). Jeśli chodzi o wsparcie służby zdrowia, to Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. nieprzerwanie należą do grona darczyńców Fundacji Szpitala im. Św. O. Pio w Sędziszowie Młp., wsparły także organizację Dnia Serca w Rzeszowie a także organizację Kongresu „Zdrowie i Życie po covid – 19” - 9,6 tys. zł). Swoim wsparciem Spółka objęła także lokalne OSP, które dzięki dotacjom mogły zakupić m.in. sprzęt ratowniczy oraz defibrylatory. Spółka prowadzi także działania o charakterze sponsoringowym. W 2021 sponsorowała organizację koncertu „Jednego Serca, Jednego Ducha 2020”, Filharmonię Podkarpacką, Ochotniczą Straż Pożarną w Ropczycach oraz drużynę siatkarską „Błękitni” Ropczyce. Od 2021 roku Spółka dołączyła również do Rodziny STU, będąc jednym z mecenasów Teatru STU w Krakowie o łącznej wysokości – 66 tys. zł. Wydatki Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. i Fundacji Magnezyty na darowizny i sponsoring Kwota przeznaczona na darowizny w 2021 r. Kwota przeznaczona na sponsoring w 2021 r. Liczba beneficjentów 354 000 zł 66 000 zł 90 Spółka ściśle współpracuje z uczelniami wyższymi oraz ze szkołami ponadpodstawowymi, wpierając je rzeczowo oraz finansowo. Z Akademią Górniczo-Hutniczą w Krakowie (dalej AGH), współpracuje praktycznie od początku swojego istnienia. Absolwenci AGH stale poszerzają grono kadry Spółki. Studentom tej uczelni umożliwia się odbywanie praktyk programowych, realizację prac dyplomowych i staży zawodowych. Spółka współpracuje z AGH również na płaszczyźnie wymiany wiedzy i doświadczeń pomiędzy środowiskiem naukowym a przemysłem. Służą temu liczne konferencje i szkolenia, współorganizowane przez ZMR S.A. W ostatnich latach współpraca przyjęła znacznie szerszy wymiar, bowiem AGH została partnerem Spółki w pracach badawczo-rozwojowych (R&D) prowadzonych w ramach innowacyjnych projektów POIG i INNOTECH. ZMR S.A. mocno angażują się w rozwój edukacji młodzieży z lokalnych szkół średnich, dlatego też były jednym z inicjatorów „Porozumienia o współpracy” zawartego pomiędzy Akademią Górniczo-Hutniczą, a Zespołem Szkół im. ks. dra Jana Zwierza w Ropczycach. Celem porozumienia było prowadzenie ścisłej i długoletniej współpracy w kierunku lepszego przygotowania uczniów do studiów wyższych, a w konsekwencji do pracy w Spółce. Przyzakładowy Klub Honorowych Dawców Krwi W Zakładach Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. aktywnie działa klub honorowych dawców krwi. Corocznie organizowane są uroczyste spotkania z krwiodawcami, które są wyrazem wdzięczności za niezwykłą ofiarność i służą upowszechnianiu idei honorowego krwiodawstwa. W 2021 r. Klub świętował jubileusz 45-lecia i z tej okazji zostało zorganizowane uroczyste spotkanie członków Klubu z gośćmi honorowymi z Zarządu Głównego PCK w Warszawie, Zarządu Podkarpackiego Oddziału Okręgowego PCK w Rzeszowie oraz Zarządu Oddziału Rejonowego PCK w Ropczycach. Przyzakładowy Klub powstał w październiku 1976 r. i jest najdłużej działającym Zakładowym Klubem Honorowych Dawców Krwi w regionie. W trakcie 45-letniej działalności Klubu jego członkami było w sumie 127 pracowników Spółki, oddając w tym czasie 2 348,3 litrów krwi, co daje średnio 52 litry rocznie. 66 W 2021r. Klub HDK przy Zakładach Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. liczył 72 członków, a w okresie od 01.11.2020r. do 31.10.2021r. oddano rekordową liczbę 102,75 litrów krwi. Jest to wynik niezwykły nie tylko poprzez prawie dwukrotny wzrost wobec średniej rocznej, ale także poprzez okres w jakim został osiągnięty, czyli w okresie pandemii koronawirusa. Liczba członków Klubu Honorowych Dawców Krwi wraz z wykazaniem ilości oddanej krwi w raportowanym okresie Liczba członków Krew oddana w 2021 r. 61 osób 104,5 l W zakresie istotnych ryzyk związanych z działalnością Spółki, a które mogą wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia pracownicze i społeczne, Spółka identyfikuje i zarządza niżej przedstawionymi ryzykami. 1. Ryzyko utraty kluczowych dla ZMR S.A. pracowników. Jest to ryzyko oddziaływujące na większość zakładów przemysłowych w Polsce, związane z fluktuacjami na rynku pracy oraz z poziomem koniunktury gospodarczej. Prowadzenie przez Spółkę jej podstawowej działalności, jaką jest produkcja i sprzedaż zasadowych wyrobów ogniotrwałych oraz inżyniering, wymaga posiadania wykwalifikowanych i doświadczonych pracowników. Wiedza z powyższego zakresu jest unikalna, specyficzna i ukierunkowana, dlatego ewentualna utrata kluczowych specjalistów w tej dziedzinie stanowić może zagrożenie dla stabilności prowadzonej działalności. Spółka zarządza powyższym ryzykiem poprzez monitoring kluczowych z punktu widzenia jej działalności stanowisk i zapewnienie odpowiedniej motywacji dla pracowników. Oprócz motywacji finansowej opartej m. in. na systemie premiowania za osiągane wyniki w pracy, Spółka zapewnia pracownikom również szeroki dostęp do szkoleń, możliwość finansowania nauki języków obcych, studiów podyplomowych oraz świadczenia pozapłacowe takie jak: dofinansowania do wczasów, pakiet socjalny czy inne świadczenia z ZFŚS. Dodatkowo w 2019 r. w Spółce przyjęty został Program Motywacyjny, którego celem jest stworzenie mechanizmów motywujących członków Zarządu oraz kluczową kadrę menedżerską do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki. Ponadto celem Programu jest zatrzymanie kluczowych pracowników i utrwalenie ich więzi ze Spółką. Dzięki jego realizacji możliwe będzie osiąganie przez ZMR S.A. wysokich wyników finansowych, realizacja przyjętych założeń budżetowych Spółki, a przez to zapewniony zostanie wzrost wartości rynkowej Spółki oraz zysków osiąganych przez Spółkę i jej akcjonariuszy. W 2021 roku miało miejsce objęcie akcji przez uczestników programu motywacyjnego w ramach drugiej transzy realizowanej za 2020 rok. W dniu 26 maja 2021r. Rada Nadzorcza, działając na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego, podjęła uchwałę potwierdzającą wykonanie celów budżetowych wyznaczonych na rok 2020. Wobec powyższego uczestnicy Programu Motywacyjnego uzyskali prawo do nieodpłatnego nabycia łącznie 153 885 sztuk akcji. 2. Ryzyko braku możliwości pozyskania odpowiednio wykwalifikowanej kadry. Podobnie jak w przypadku ryzyka utraty kluczowych pracowników, podstawą jego identyfikacji jest wynikająca z charakteru branży konieczność posiadania wykwalifikowanych pracowników. W związku z zapoczątkowanym na początku lat 90. XX wieku procesem transformacji gospodarczej w Polsce zmienia się systematycznie jej struktura działowa i sektorowa. Systematycznie rośnie znaczenie sektora usług z jednocześnie widoczną relatywnie niską elastycznością w zakresie dostosowań na rynku pracy. Sytuacja ta niesie zagrożenie w postaci luki pokoleniowej wśród 67 wykwalifikowanej kadry, co może mieć przełożenie na standard oferowanych wyrobów i usług. Spółka skutecznie zarządza tym ryzykiem poprzez integrację ze społecznością lokalną i budowanie wizerunku stabilnego pracodawcy oraz poprzez ścisłą współpracę ze szkołami i uczelniami wyższymi, polegającą min. na wsparciu programów edukacyjnych ukierunkowanych na profil działalności Spółki. 3. Ryzyko konfliktu z działającymi w ZMR S.A. organizacjami związkowymi. Spółka respektuje wolność zrzeszania się i tworzenia organizacji pracowniczych na jej terenie. W ramach Spółki funkcjonują obecnie 4 organizacje związkowe zrzeszające 35% załogi. Działalność Związków Zawodowych może się wiązać również z zagrożeniem ewentualnym konfliktem na linii pracodawca - pracownicy i jego wpływem na poziom efektywności pracy. Spółka zarządza przedmiotowym ryzykiem poprzez zapewnienie stabilnych i atrakcyjnych warunków pracy swoim pracownikom oraz stały konstruktywny dialog z organizacjami związkowymi. Może w tym zakresie pochwalić się wieloletnią niezakłóconą współpracą z funkcjonującymi organizacjami związkowymi. 4. Ryzyko naruszenia zasad BHP przez Spółkę i jej pracowników. Działalność zakładu przemysłowego wiąże się z dużą ilością urządzeń i budowli służących celom produkcyjnym, których obsługa może wiązać się z potencjalnymi zagrożeniami dla personelu. Powoduje to konieczność stosowania i wdrażania zasad BHP przez pracodawcę oraz ich ścisłego przestrzegania przez pracowników. Nieprzestrzeganie zasad BHP zarówno przez pracodawcę jak i przez pracowników niesie ryzyko zagrożenia w postaci wypadków przy pracy oraz innych konsekwencji związanych z zaniedbaniami w tym zakresie. Spółka zarządza tym ryzykiem poprzez wdrożenie systemu zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy, zgodnego z normą ISO 45001:2018 oraz powołanie odpowiednich służb odpowiedzialnych za przestrzeganie zasad BHP na terenie zakładu pracy. W związku z sytuacją globalnej pandemii Covid-19 w Spółce wprowadzono "Procedurę bezpieczeństwa w związku ze stanem epidemii". Celem procedury jest ustalenie sposobu wdrożenia działań zmniejszających ryzyko przenoszenia się wirusa SARS-CoV-2 na poszczególnych stanowiskach pracy w celu ochrony zdrowia pracowników oraz zapewnienia ciągłości pracy i terminowości realizacji dostaw dla klientów. Przedmiotem procedury jest określenie metod przeciwdziałania rozprzestrzenianiu się wirusa poprzez odpowiedni sposób postępowania pracowników i ich rodzin. Wprowadzone działania zapobiegawcze w postaci reżimu sanitarnego dały bardzo dobre rezultaty w postaci niezakłóconej pracy Spółki oraz zachowania zdrowia pracowników. Zagadnienia z zakresu ochrony środowiska W Zakładach Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. wdrożono i certyfikowano Zintegrowany System Zarządzania: Jakością, Zarządzania Środowiskiem i Zarządzania BHP wg. norm: ISO 9001:2015; ISO 14001: 2015; ISO 45001:2018. System Zarządzania Środowiskiem funkcjonuje w Spółce już od 2003 roku. Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania oparta jest na zasadach zrównoważonego rozwoju i ma na celu zapewnienie warunków techniczno-organizacyjnych umożliwiających ograniczenie i nadzorowanie wpływu działalności gospodarczej Spółki na jej otoczenie. Spółka jest zaangażowana w ochronę otaczającej ją przyrody, zdrowia i życia ludzi oraz łagodzenie skutków zmian klimatycznych. W Spółce realizowane są zadania inwestycyjne, których celem jest wdrażanie innowacyjnych, eko-efektywnych technologii produkcji materiałów ogniotrwałych. ZMR S.A. podejmuje działania zmierzające do zminimalizowania jej oddziaływania na otoczenie i służące ograniczeniu jego wpływu na środowisko jako całość. 68 Wśród podejmowanych działań, wyróżnić można: zapewnienie efektywnej i oszczędnej gospodarki materiałowo-surowcowej na poszczególnych etapach procesu produkcyjnego, zastosowanie wysokosprawnych urządzeń odpylających, ograniczenie zużycia energii w wyniku zastosowania odzysku ciepła z procesów termicznych, prowadzenie działań w kierunku poprawy efektywności energetycznej, prowadzenie prac modernizacyjnych związanych z ograniczaniem i utrzymaniem wielkości zanieczyszczeń emitowanych do atmosfery na dopuszczalnie niskim poziomie, W projektowaniu i rozwoju wyrobów uwzględniamy: wpływ na środowisko naturalne oraz bezpieczeństwo i higienę pracy, doskonalenie żywotności, możliwość zagospodarowania odpadów po przeróbce termicznej. Spółka od początku działalności prowadzi szereg działań zmierzających do minimalizacji ingerencji w środowisko naturalne. Za najbardziej istotne dla środowiska należy uznać oddziaływanie na jakość powietrza. Proces produkcji materiałów ogniotrwałych oraz procesy pomocnicze są źródłem emisji zanieczyszczeń gazowych i pyłowych do powietrza. Wśród najbardziej znaczących zanieczyszczeń emitowanych do powietrza należy wymienić dwutlenek azotu, dwutlenek siarki, tlenek węgla oraz pył. Niemniej dotychczasowa działalność Spółki nie powodowała przekroczeń dopuszczalnych norm określonych wymaganiami prawnymi. Poziomy emisji zanieczyszczeń w 2021 roku Poziom emisji CO 2 Poziom emisji NO 2 Poziom emisji SO 2 Poziom emisji CO Poziom emisji pyłów 25 437,4 Mg 50,1 Mg 22,5 Mg 26,1 Mg 28,2 Mg Działalność Spółki powoduje również powstawanie odpadów, w tym niebezpiecznych. Wszystkie odpady zagospodarowane są zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi. Spółka wdraża działania mające na celu ograniczenie ilości wytworzonych odpadów do minimum. Wśród działań tych wyróżnić można: ponowne wykorzystanie do użytku własnego opakowań wielokrotnego użytku (palety drewniane, worki big-bag), minimalizację odpadów kierowanych do składowania, racjonalne wykorzystanie surowców naturalnych, poprzez zawracanie powstających w procesie produkcyjnym pyłów z odpylni i wybraków do produkcji, co przyczynia się do zmniejszonego zapotrzebowania na surowce oraz sprzyja zmniejszeniu ilości powstających odpadów poprodukcyjnych. Odpady powstałe w wyniku prowadzonej działalności gospodarczej w 2021 roku: Odpady ogółem [Mg] Odpady niebezpieczne [Mg] Odpady poddane recyclingowi [Mg] 611 69 516 69 Zużycie wody Woda pobierana z własnej studni głębinowej zużywana jest głównie na cele socjalno-bytowe oraz na uzupełnienie wody obiegowej. W 2021 r. nastąpiło znaczne zwiększenie poziomu zużycia wody związane jest z większym poborem na uzupełnienie wody obiegowej w instalacji oraz z uruchomieniem instalacji wysokosprawnej kogeneracji. Zużycie gazu, energii Działalność przemysłowa Spółki wiąże się ze znacznym zużyciem gazu, energii. Spółka wykorzystuje, jako czynniki energetyczne gaz ziemny wysokometanowy oraz energię elektryczną. Gaz ziemny zużywany jest głównie do celów produkcji ciepła w procesach technologicznych. Energia elektryczna zużywana jest na potrzeby napędu urządzeń produkcyjnych i pomocniczych, oświetlenia hal produkcyjnych, remontów maszyn i urządzeń oraz administracji. Zużycie gazu i energii jest w Spółce na bieżąco monitorowane, a dla najważniejszych urządzeń w zakładzie wyliczane są wskaźniki zużycia energii. W 2021 roku nastąpiło zwiększenia zużycia energii elektrycznej oraz gazu ziemnego ze względu na uruchomienie instalacji wysokosprawnej kogeneracji oraz w związku z większą produkcją wyrobów ogniotrwałych w naszej firmie. Zużycie energii elektrycznej 2021 r. Zużycie energii elektrycznej 2020 r. Zmiana [%] 20 647 [MWh] 17 226 [MWh] 20% Zużycie gazu ziemnego 2021 r. Zużycie gazu ziemnego 2020 r. Zmiana [%] 12 110 tys. m 3 8 325 tys. m 3 45% W Spółce prowadzone są działania w celu odzysku ciepła odpadowego z procesu wypalania materiałów ogniotrwałych. Jednocześnie w związku z uruchomioną instalacją kogeneracji odzyskiwane jest ciepło nisko i wysokotemperaturowa które wykorzystywane jest na potrzeby własne zakładu a nadmiar zostaje sprzedany do zewnętrznej sieci ciepłowniczej. Ciepło odzyskane w 2021 r. Ciepło odzyskane w 2020 r. Zmiana [%] 59 298 [GJ] 24 690 [GJ] 140% Spółka systematycznie podejmuje działania w zakresie poprawy warunków środowiskowych. Znajduje to odzwierciedlenie w realizowanych programach. W celu zmniejszenia oddziaływania na środowisko i poprawy efektywności energetycznej w 2021 r. podejmowane były m.in. takie działania jak: działania w zakresie ograniczenia zużycia paliw kopalnych oraz globalnej emisji CO2 - budowa wysokosprawnej kogeneracji z wykorzystaniem energii i ciepła na potrzeby ZMR S.A., Zużycie wody 2021 r. Zużycie wody 2020 r. Zmiana [%] 29 253 m 3 20 018 m 3 46 % 70 działania w zakresie poprawy efektywności energetycznej poprzez budowę wysokosprawnej kogeneracji oraz modernizację oświetlenia, działania w zakresie modernizacji odpylania i poprawy skuteczności odpylania na urządzeniach technologicznych - eliminacja emisji niezorganizowanej, rozwój gospodarki obiegu zamkniętego -zwiększenie zużycia surowców z recyklingu. Działalność Spółki w zakresie oddziaływania na środowisko podlega kontrolom ze strony podmiotów zewnętrznych, takich jak Inspekcja Ochrony Środowiska. Przeprowadzona w 2021 roku kontrola WIOŚ w Wydziale P4 w Chrzanowie nie wykazała nieprawidłowości, uwag. Dotychczasowa działalność Spółki nie powodowała przekroczeń dopuszczalnych norm ustalonych przepisami prawa w zakresie poszczególnych komponentów środowiska. Służby wewnętrzne regularnie oceniają przestrzeganie istotnych przepisów prawnych przez Spółkę oraz spełnianie innych wymagań dotyczących ochrony środowiska. Łączna ilość kar środowiskowych/ odszkodowań Łączna wartość kar środowiskowych/ odszkodowań 0 0 W zakresie czynników ryzyka związanych z działalnością Spółki, które mogą wywierać niekorzystny wpływ na środowisko naturalne, Spółka identyfikuje niżej przedstawione. 1. Ryzyko związane ze zmianami w prawie wspólnotowym i krajowym. W zakresie czynników ryzyka związanych z działalnością Spółki w zakresie ochrony środowiska, Spółka identyfikuje niżej przedstawione ryzyka związane ze: zmianami w prawie wspólnotowym i krajowym - zaostrzenie norm dyrektywą emisji przemysłowych IED i wydanie konkluzji BAT (Best Available Techniques) dla branży ceramicznej; zmianami w zakresie monitorowania i przydziałów uprawnień do emisji CO2 na lata 2021- 2025 w IV okresie systemu handlu uprawnieniami do emisji (EU ETS), nowe wymagania prawne wynikające z pakietu odpadowego i zwiększeniem nakładów na ochronę środowiska. Podstawowe elementy najlepszej dostępnej techniki dla instalacji, zawierają ustawy dotyczące ochrony środowiska jak: Prawo Ochrony Środowiska, Prawo Wodne, Ustawa o odpadach oraz szereg rozporządzeń wykonawczych wynikających z tych ustaw. Brak do tej pory przeglądu i konkluzji BAT dla branży ceramicznej w tym materiałów ogniotrwałych. Służby ochrony środowiska na bieżąco monitorują zmiany legislacyjne. Aktualnie zgodnie z art. 204 ustawy Prawo ochrony środowiska instalacje Spółki spełniają wymagania najlepszej dostępnej techniki. Przyjęte rozwiązania umożliwiają prowadzenie procesu technologicznego przy dotrzymaniu standardów jakości środowiska. 2. Ryzyko sytuacji awaryjnej. Prowadzenie działalności produkcyjnej przy wykorzystaniu różnorodnego sprzętu mechanicznego, zasilanego w większości gazem i energią elektryczną związane jest z zagrożeniem wystąpienia awarii. W przypadku awarii urządzeń wykorzystywanych w ruchu zakładu, istnieje ryzyko ewentualnych przestojów i opóźnień w produkcji, a co za tym idzie w dostawach do odbiorców Spółki. W przypadku awarii urządzeń służących ochronie środowiska, istnieje ryzyko dodatkowych emisji do środowiska, co może wiązać się z koniecznością następczego usunięcia skutków awarii i konsekwencjami finansowymi ze strony organów nadzoru środowiskowego. Spółka zarządza ryzykiem poprzez stały 71 monitoring zainstalowanych w zakładzie urządzeń pod kątem ich sprawności, a także prowadzenie szkoleń wewnętrznych ze stosowania procedur na wypadek zaistnienia awarii. W miejscach występowania potencjalnego zagrożenia stosowane są zabezpieczenia mające na celu zapobieganiu wystąpienia awarii stwarzającej zagrożenie dla środowiska. 3. Ryzyko wzrostu cen nośników energii i gazu, opłat środowiskowych, wzrostu cen uprawnień do emisji CO2. Spółka z uwagi na prowadzoną działalność przemysłową, a co za tym idzie duże zapotrzebowanie na gaz i energię elektryczną, jest wrażliwa na wzrost kosztów związanych z cenami nośników energetycznych. Minimalizuję tą wrażliwość poprzez stałe monitorowanie cen energii i gazu, a także poprzez prowadzenie działań w zakresie poprawy efektywności energetycznej. W 2021r zrealizowaliśmy inwestycję w zakresie uruchomienia instalacji wysokosprawnej kogeneracji do skojarzonego wytwarzania energii cieplnej i elektrycznej opartej na paliwie gazowym. Obecnie rozpoczęliśmy prace w zakresie energii odnawialnej. Powyższe działania oprócz uzasadnienia ekonomicznego, są również działaniami zmniejszającymi oddziaływanie Spółki na środowisko naturalne. Spółka podejmuje działania zapobiegawcze w celu ograniczanie ryzyka oraz dokonuje oceny ich skuteczności poprzez funkcjonowanie udokumentowanego Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem i BHP. Odpowiednie służby wewnętrzne Spółki na bieżąco monitorują zmiany otoczenia prawnego, identyfikują związane z tym ryzyka i określają dalsze działania w odniesieniu do zmian legislacyjnych i zidentyfikowanych ryzyk. Zagadnienia z zakresu poszanowania praw człowieka Prawa człowieka przysługują każdej osobie, a ich źródłem jest przyrodzona godność ludzka. Prawa te mają charakter: powszechny - obowiązują na całym świecie i przysługują każdemu człowiekowi; przyrodzony - przysługują każdemu od chwili urodzenia; niezbywalny - nie można się ich zrzec; nienaruszalny - istnieją niezależnie od władzy i nie mogą być przez nią dowolnie regulowane; naturalny - obowiązują niezależnie od ich potwierdzenia przez władzę państwową; niepodzielny - wszystkie stanowią integralną i współzależną całość. Wszystkie organizacje, w tym spółki kapitałowe, jako pracodawcy, producenci i kontrahenci, powinny szanować prawa człowieka, a nawet je promować. Natomiast wszędzie tam, gdzie te prawa są łamane, spółki powinny podjąć odpowiednie kroki, by tę sytuację zmienić i unikać czerpania korzyści z ich nierespektowania. Dokumentami regulującymi kwestię poszanowania praw człowieka w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. są: Kodeks wartości promowanych w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A., Polityka różnorodności, Procedura "Identyfikacja zagrożeń oraz klasyfikacja i ocena ryzyka zawodowego", Zarządzenie w sprawie ochrony i przetwarzania danych osobowych oraz zabezpieczenia urządzeń i systemów informatycznych służących do przetwarzania danych, Procedura bezpieczeństwa w związku ze stanem epidemii, Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. 72 Generalną zasadą obowiązującą w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. jest przestrzeganie i poszanowanie praw człowieka obejmujących m.in. takie zagadnienia jak prawo do wolności zrzeszania się, prawo do bezpiecznego środowiska pracy, zakaz dyskryminacji, zakaz pracy dzieci czy zakaz pracy przymusowej. Łamanie, którejkolwiek z wyżej wymienionych stanowiłoby nie tylko naruszenie prawa, ale również podstawowych wartości, którymi kieruje się Spółka. Spółka posiada Rzecznika przestrzegania kodeksu wartości. Ma on prawo i obowiązek podejmowania wszelkich działań w kierunku wyjaśnienia zarzutów związanych z nieprzestrzeganiem zasad wyszczególnionych w kodeksie wartości. W celu zapewnienia skuteczności funkcjonowania kodeksu wartości, osoby zgłaszające naruszenie korzystają z ochrony i nie mogą być z tego powodu w jakikolwiek sposób pociągnięte do odpowiedzialności czy w inny sposób ponosić konsekwencji zgłoszenia naruszenia. ZMR S.A. szczególną wagę przykłada do zasad poszanowania praw człowieka w ramach organizacji, czego wyrazem jest obowiązująca polityka różnorodności, która jest na stałe wpisana w zasady polityki personalnej prowadzonej w Spółce. Zasady te mają na celu przyczynianie się do eliminacji zjawiska dyskryminacji w miejscu pracy, podczas procesów rekrutacyjnych, do budowania kultury organizacyjnej otwartej na zróżnicowanych pracowników. Regulamin Pracy Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. oraz Regulamin zatrudniania w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. mówi między innymi o obowiązku przeciwdziałania dyskryminacji w zatrudnieniu, w szczególności ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, a także ze względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy. Całkowita liczba przypadków dyskryminacji (w miejscu pracy) w 2021 r. Całkowita liczba przypadków naruszeń kodeksu wartości Spółki w 2021 r. 0 0 Spółka dostrzega różnice pomiędzy pracownikami i docenia ich wyjątkowość, dlatego świadomie rozwija strategię tworzącą klimat wzajemnego poszanowania. Wśród przykładów realizowanych przez Spółkę zasad równego traktowania wymienić można m.in.: prowadzenie polityki równouprawnienia i przeciwdziałania dyskryminacji; możliwości zatrudniania dla osób niepełnosprawnych i osób w wieku powyżej 50 lat; równy dostęp kobiet do procesów decyzyjnych, awansów, podwyżek oraz do stanowisk kierowniczych; stosowanie systemu wynagradzania, który w żaden sposób nie dyskryminuje; prowadzenie dialogu z przedstawicielami pracowników (związki zawodowe); prowadzenie regularniej komunikacji wewnętrznej ze wszystkimi pracownikami; programy emerytalne, pomoc rodzinom pracowników w potrzebie; równe wsparcie dla lokalnych inicjatyw. Wszystkie realizowane przez Spółkę projekty prowadzone są zgodnie z zasadami zrównoważonego rozwoju i poszanowaniem równości szans. W żadnym obszarze swojej działalności Spółka nie podejmuje działań, które mogłyby prowadzić do dyskryminacji ze względu na płeć, rasę, pochodzenie etniczne, narodowość, światopogląd, niepełnosprawność, wiek lub orientację seksualną czy wykształcenie. Spółka korzysta z listy zatwierdzonych dostawców dążąc do utrzymywania długoterminowych, stałych relacji. Jednocześnie, promując politykę różnorodności oraz równości, lista ta jest stale aktualizowana, pozwalając nowym dostawcom na nawiązywanie współpracy z Zakładami Magnezytowymi "ROPCZYCE" 73 S.A. Ponadto Spółka stosuje sformalizowany proces akceptacji i zatwierdzania dostawców, którzy w zdecydowanej większości pochodzą z krajów Unii Europejskiej. Systemy prawne w których działają dostawcy ZMR S.A. gwarantują poszanowanie praw człowieka, w związku z czym Spółka nie widzi potrzeby stosowania klauzul umownych wymagających od swoich kontrahentów poszanowania praw człowieka. W związku z powyższym Spółka nie stosuje również procedur należytej staranności w tym zakresie. W zakresie istotnych ryzyk związanych z działalnością Spółki, a które mogą wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia poszanowania praw człowieka, Spółka identyfikuje i zarządza niżej przedstawionymi ryzykami. 1. Ryzyko zaistnienia przypadków naruszenia praw człowieka w Spółce. Prowadzenie działalności gospodarczej na dużą skalę, a co za tym idzie rozbudowana struktura administracyjna Spółki, niesie pewne ryzyko zaistnienia sytuacji naruszenia praw człowieka, szczególnie w sferze polityki różnorodności. O ile większość zagwarantowanych prawem praw człowieka jest powszechnie przestrzeganych i respektowanych, istnieją pewne sfery, w których zależnie od postawy konkretnych pracowników, może dojść do incydentalnych naruszeń. ZMR S.A. jako organizacja przyjęła i bezwzględnie przestrzega zasad określonych w polityce różnorodności. Spółka zarządza ryzykiem poprzez propagowanie zasad poszanowania praw człowieka oraz inne działania prewencyjne w tym zakresie. W Spółce powołany został Rzecznik przestrzegania kodeksu wartości czuwający m.in. nad przestrzeganiem Kodeksu Wartości Spółki również w przedmiotowym zakresie. 2. Ryzyko naruszania praw człowieka przez dostawców Spółki. Konieczność współpracy z licznymi dostawcami, których produkty są niezbędne z punktu widzenia Spółki, rodzi ryzyko nie przestrzegania praw człowieka po stronie niektórych z nich. Sytuacja taka nie rzutuje bezpośrednio na działalność Spółki, ale może mieć wpływ na jej sytuację wizerunkową i postrzeganie jej przez interesariuszy. Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. zarządzają ryzykiem poprzez przyjęcie stosownych procedur wewnętrznych, propagowanie właściwych postaw wśród pracowników, a także długoletnią współpracę z dostawcami pochodzącymi z krajów o wysokich standardach w zakresie przestrzegania praw człowieka. Zgodność z taksonomią UE Zgodnie z art. 8 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje (Rozporządzenie 2020/852) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Delegowanym Komisji UE 2021/2139 z dnia 4 czerwca 2021 r. ustanawiającym techniczne kryteria kwalifikacji służące określeniu warunków, na jakich dana działalność gospodarcza kwalifikuje się jako wnosząca istotny wkład w łagodzenie zmian klimatu lub w adaptację do zmian klimatu, a także określeniu, czy ta działalność gospodarcza nie wyrządza poważnych szkód względem żadnego z pozostałych celów środowiskowych (Techniczne kryteria kwalifikacji), a także w oparciu o rozporządzenie delegowane Komisji UE 2021/2178 z dnia 6 lipca 2021 r., uzupełniające rozporządzenie 2020/852 przez sprecyzowanie treści prezentacji informacji dotyczących zrównoważonej środowiskowo działalności gospodarczej, które mają być ujawniane przez przedsiębiorstwa, podlegające art.19a lub 29a dyrektywy 2013/34/UE, oraz określenie metody spełnienia tego obowiązku ujawniania informacji (Rozporządzenie dotyczące ujawnień) - regulacje te dalej zwane Taksonomią – Zakłady 74 Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. po raz pierwszy dokonały analizy działań za rok 2021 w zakresie klasyfikacji prowadzonej przez Spółkę działalności zgodnie z Taksonomią. Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. oraz spółki z Grupy Kapitałowej ZM ROPCZYCE do niej należące uzyskują przychody w przeważającej większości z produkcji i sprzedaży materiałów ogniotrwałych kod NACE 23.20. Działalność ta nie jest ujęta w systematyce według Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2021/2139 z dnia 4 czerwca 2021 roku. Działalnością Spółki i spółek Grupy ujętą w systematyce jest wytwarzanie energii elektrycznej i cieplnej w instalacji kogeneracji – kod 35.11; 35.30 oraz dodatkowo w ujęciu Grupy nabywanie i prawo własności budynków – kod 68.20. Działalność ta charakteryzuje się jednak stosunkowo niewielką skalą. W pierwszym roku obowiązywania ww. przepisów zgodnie z art. 10 ust. 2 rozporządzenia delegowanego 2021/2178, rok 2022 jest okresem przejściowym, tj. ujawnienia publikowane w 2022 r. w ramach raportu rocznego za 2021 r. mogą zostać przygotowane w formie uproszczonej i w takiej też formie prezentuje je Spółka W związku z powyższym oraz mając na względzie prace Komisji Europejskiej w zakresie nowelizacji treści Rozporządzenia Delegowanego w sprawie taksonomii w niniejszym opracowaniu ujęty zostaje odsetek obrotu (tabela 1,2), wydatków operacyjnych (tabela 2,3) i nakładów inwestycyjnych (tabela 5,6) dla poszczególnych obszarów działalności kwalifikujących się do systematyki bez konieczności weryfikacji Technicznych Kryteriów kwalifikacji zarówno w ujęciu jednostkowym jak i skonsolidowanym czyli ustalenia jaki odsetek tych wartości jest związany z działalnością zrównoważoną środowiskowo. Tabela 1. Odsetek obrotu kwalifikującego się do systematyki – ujęcie jednostkowe Obrót Wyszczególnienie Kod (w tys. zł) (w % ogółem) Przychody ze sprzedaży energii elektrycznej 35.11 932 0,27% Przychody ze sprzedaży energii cieplnej 35.30 168 0,05% Przychody z działalności niekwalifikującej się do systematyki 344 302 99,68% Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 345 402 100,00% Tabela 2. Odsetek obrotu kwalifikującego się do systematyki – ujęcie skonsolidowane Obrót Wyszczególnienie Kod (w tys. zł) (w % ogółem) Przychody ze sprzedaży energii elektrycznej 35.11 932 0,26% Przychody ze sprzedaży energii cieplnej 35.30 168 0,05% Przychody z wynajmu i zarządzania nieruchomościami 68.20 1 492 0,41% Przychody z działalności niekwalifikującej się do systematyki 359 301 99,28% Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 361 893 100,00% 75 Tabela 3. Odsetek wydatków operacyjnych (OpEx) kwalifikujących się do systematyki – ujęcie jednostkowe Wydatki operacyjne Wyszczególnienie Kod (w tys. zł) (w % ogółem) Koszt własny sprzedaży energii elektrycznej 35.11 958 0,33% Koszt własny sprzedaży energii cieplnej 35.30 72 0,02% Koszty operacyjne na działalność niekwalifikującą się do systematyki 290 311 99,65% Koszty operacyjne ogółem 291 341 100,00% Tabela 4. Odsetek wydatków operacyjnych (OpEx) kwalifikujących się do systematyki – ujęcie skonsolidowane Wydatki operacyjne Wyszczególnienie Kod (w tys. zł) (w % ogółem) Koszt własny sprzedaży energii elektrycznej 35.11 958 0,31% Koszt własny sprzedaży energii cieplnej 35.30 72 0,02% Koszty operacyjne związane z najmem i zarządzaniem nieruchomościami 68.20 1 863 0,61% Koszty operacyjne na działalność niekwalifikującą się do systematyki 304 209 99,06% Koszty operacyjne ogółem 307 102 100,00% Tabela 5. Odsetek nakładów inwestycyjnych (CapEx) kwalifikujących się do systematyki – ujęcie jednostkowe. Nakłady inwestycyjne Wyszczególnienie Kod (w tys. zł) (w % ogółem) Nakłady inwestycyjne związane z kogeneracją 35.11 290 1,84% Nakłady inwestycyjne na działalność niekwalifikującą się do systematyki 15 468 98,16% Ogółem nakłady inwestycyjne 15 758 100,00% Tabela 6. Odsetek nakładów inwestycyjnych (CapEx) kwalifikujących się do systematyki – ujęcie skonsolidowane. Nakłady inwestycyjne Wyszczególnienie Kod (w tys. zł) (w % ogółem) Nakłady inwestycyjne związane z kogeneracją 35.11 290 1,46% Renowacja istniejących budynków 68.20 616 3,11% Nakłady inwestycyjne na działalność niekwalifikującą się do systematyki 18 899 95,43% Ogółem nakłady inwestycyjne 19 805 100,00% Należy podkreślić, że Spółka dominująca w Grupie ZM ROPCZYCE jest świadoma znaczenia neutralności klimatycznej i prowadzi szereg działań w zakresie poprawy efektywności energetycznej oraz poszukiwania i wdrażania rozwiązań ograniczających globalną emisję gazów cieplarnianych. W 2021 r. została zrealizowana inwestycja w zakresie uruchomienia instalacji wysokosprawnej kogeneracji do skojarzonego wytwarzania energii elektrycznej i cieplnej o łącznej mocy ok. 5 MW, oparta na paliwie gazowym. W latach 2020-2021 Spółka poniosła znaczne koszty w tym obszarze, przyczyniając się do łagodzenia zmian klimatu, tj. do redukcji globalnej emisji gazów cieplarnianych związanych z dostawą energii opartej na paliwie 76 stałym. W 2022 roku planowane jest rozpoczęcie inwestycji w zakresie budowy farmy fotowoltaicznej o łącznej mocy ok. 1,99 MW w celu zabezpieczenia potrzeb energetycznych Spółki dominującej, tj. Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE „ S.A. Systematyczne wprowadzenie paliw niskoemisyjnych i rozszerzanie zakresu ich stosowania jest wpisane od dawna do realizowanej strategii rozwoju technologii opartej głównie na paliwie gazowym i dywersyfikacji produkcji. W Spółce realizowane są zadania inwestycyjne, których celem jest wdrażanie innowacyjnych, eko- efektywnych technologii produkcji materiałów ogniotrwałych. Ponadto podejmuje działania zmierzające do zminimalizowania jej oddziaływania na otoczenie i służące ograniczaniu jego wpływu na środowisko jako całość. Wśród podejmowanych działań, wyróżnić można: zapewnienie efektywnej i oszczędnej gospodarki materiałowo-surowcowej na poszczególnych etapach procesu produkcyjnego, kontynuacja działań w zakresie modernizacji odpylania na urządzeniach technologicznych - eliminacja źródeł emisji niezorganizowanej, prowadzenie działań w zakresie ograniczania zużycia paliw kopalnych oraz globalnej emisji CO2 – uruchomienie wysokosprawnej kogeneracji (opartej na gazie ziemnym) z wykorzystaniem energii i ciepła na potrzeby ZMR S.A. kontynuacja modernizacji oświetlenia (energooszczędne źródła LED) w halach produkcyjnych i w pozostałych obiektach, ograniczenie zużycia energii w wyniku zastosowania odzysku ciepła z procesów termicznych, systematyczny rozwój gospodarki obiegu zamkniętego -zwiększanie zużycia surowców z recyklingu. Ponadto w projektowaniu i rozwoju wyrobów uwzględniane są między innymi: wpływ na środowisko naturalne oraz bezpieczeństwo i higienę pracy, doskonalenie żywotności – wydłużanie czasu pracy wyrobów u kontrahentów, możliwość ponownego wykorzystania w procesie produkcyjnym odpadów powstałych po zakończeniu eksploatacji wyrobów u ich użytkowników. W Spółce dominującej wdrożono i certyfikowano Zintegrowany System Zarządzania: Jakością, Zarządzania Środowiskiem i Zarządzania BHP wg. norm: ISO 9001:2015; ISO 14001: 2015; ISO 45001:2018. System Zarządzania Środowiskiem funkcjonuje już od 2003 roku. Zagadnienia z zakresu przeciwdziałania korupcji i naruszeń prawa Mimo, że działania korupcyjne powszechnie są rozumiane, jako działania mające związek z pełnieniem funkcji publicznych, bądź skierowane do osób pełniących takie funkcje, dotyczyć mogą również podmiotów prowadzących działalność gospodarczą. Działanie korupcyjne można zdefiniować, jako obiecywanie, proponowanie, wręczanie, żądanie, przyjmowanie przez jakąkolwiek osobę, bezpośrednio lub pośrednio, jakiejkolwiek nienależnej korzyści majątkowej, osobistej lub innej, dla niej samej lub jakiejkolwiek innej osoby, lub przyjmowanie propozycji lub obietnicy takich korzyści w zamian za działanie lub zaniechanie działania w wykonywaniu funkcji publicznej lub w toku działalności gospodarczej. Nadużycia i korupcja stanowią niebezpieczne zjawisko w wielu przedsiębiorstwach. Takie przypadki powodują w firmach straty zarówno finansowe jak i wizerunkowe, a ponadto zakłócają prawidłowe 77 działanie konkurencji i obniżają morale pracowników. Przeciwdziałaniem i zwalczaniem korupcji zajmuje się wiele podmiotów. Dominującą rolę w zwalczaniu korupcji odgrywają instytucje państwowe, w tym organy ścigania, natomiast przeciwdziałanie zjawiskom korupcyjnym leży przede wszystkim w gestii głównych zainteresowanych, czyli spółek mogących ponieść z tego tytułu określone straty. Spółka posiada sformalizowaną „Politykę Antykorupcyjną Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A.” dostępną na stronie internetowej www.ropczyce.com.pl, jak również w formie dokumentu w Biurze Zarządu. Polityka ta podlega corocznym przeglądom w zakresie jej stosowania, przestrzegania i egzekwowania. Przeglądu tego dokonuje Komisja ds. Korupcji, a raport, który jest wynikiem tego przeglądu przedstawiamy jest Zarządowi Spółki, który w przypadku stwierdzenia nieprawidłowości zobowiązany jest zainicjować działania naprawcze we wskazanym zakresie. W raportowanym okresie nie stwierdzono żadnej tego typu nieprawidłowości. Spółka posiada także sformalizowaną „Procedurę anonimowego zgłaszania naruszeń prawa przez pracowników Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. i spółek Grupy Kapitałowej”, która umożliwia pracownikom zgłoszenia wskazanemu Członkowi Zarządu, a w szczególnych przypadkach Radzie Nadzorczej, podejrzeń naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych, w tym nieprawidłowości, działań nielegalnych, nieuczciwych lub zakazanych, do których doszło w miejscu pracy. W 2021 roku nie zostało zgłoszone żadne naruszenie prawa przez pracowników Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. i pracowników spółek Grupy Kapitałowej. 78 19. INFORMACJA ZARZĄDU SPÓŁKI Zarząd Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A., działając na podstawie §70 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018r., poz. 757) oraz na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. informuje, że w spółce Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A.: 1. wybór Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Poznaniu jako firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań ustawowych Spółki i Grupy za rok 2021 został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz firma audytorska i członkowie jej zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, 2. funkcjonuje „Polityka wyboru firmy audytorskiej” do badań sprawozdań ustawowych obejmującą postanowienia w zakresie świadczenia dozwolonych usług nie będących badaniem, jak również „Procedura wyboru firmy audytorskiej”, 3. przestrzegane są przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz z obowiązkowymi okresami karencji. 20. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU SPÓŁKI Zarząd oświadcza wedle najlepszej wiedzy, że: 1. Roczne sprawozdanie finansowe Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. za okres dwunastu miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy. 2. Sprawozdanie z działalności Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. za 2021 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Wiceprezes Zarządu Jerzy Gdula Wiceprezes Zarządu Robert Duszkiewicz Wiceprezes Zarządu Marian Darłak Prezes Zarządu Józef Siwiec ROPCZYCE, 10 marca 2022 roku

AI Terminal

5870_rns_2022-03-10_b90d69cc-2e5a-48bf-a2ba-66f0b106e15c.xhtml

More from Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

Talk to a Data Expert