Mostostal Zabrze S.A.

Management Reports • Mar 11, 2022

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MOSTOSTAL ZABRZE S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL ZABRZE ZA ROK 2021 Gliwice, dnia 10 marca 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 2 Spis treści 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE .................................................................................................... 4 1.1 Przedmiot działalności Spółki ............................................................................................................................. 4 1.2 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej ...................................................................................................................... 4 1.3 Akcje i akcjonariat Spółki .................................................................................................................................... 5 2. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE MOSTOSTAL ZABRZE .............................................................. 8 2.1 Przedmiot działalności Grupy MOSTOSTAL ZABRZE ....................................................................................... 8 2.2 Struktura Grupy MOSTOSTAL ZABRZE oraz powiązania organizacyjne i kapitałowe. Jednostki podlegające konsolidacji. ........................................................................................................................................................ 9 2.3 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej ........................................................................................................... 10 2.4 Zmiany w zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową .................................................................... 10 2.5 Podstawowe produkty, towary i usługi ............................................................................................................. 10 2.6 Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia ..................................................................................................................... 12 2.7 Główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe .................................................................... 14 2.8 Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2021 oraz po jego zakończeniu.............................................................................................................................................. 14 2.9 Pożyczki ........................................................................................................................................................... 24 2.10 Kredyty ............................................................................................................................................................. 26 2.11 Poręczenia i gwarancje .................................................................................................................................... 27 2.12 Emisje papierów wartościowych ....................................................................................................................... 28 2.13 Transakcje z podmiotami powiązanymi ............................................................................................................ 28 2.14 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, wpływające na działalność i sprawozdanie finansowe 29 3. WYNIKI EKONOMICZNO-FINANSOWE SPÓŁKI ........................................................................................... 29 3.1 Zasady sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego .................................................................. 29 3.2 Sytuacja finansowa MOSTOSTAL ZABRZE S.A. ............................................................................................ 29 3.3 Ocena zarządzania zasobami finansowymi. Podstawowe wskaźniki i Alternatywne Pomiary Wyników .......... 30 3.4 Prognozy wyników finansowych ....................................................................................................................... 32 4. WYNIKI EKONOMICZNO-FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL ZABRZE ......................... 32 4.1 Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego............................................................. 32 4.2 Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE ...................................................................... 33 4.3 Struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu ................................................................................ 34 4.4 Ocena zarządzania zasobami finansowymi. Podstawowe wskaźniki i Alternatywne pomiary wyników ........... 36 4.5 Prognozy wyników finansowych ....................................................................................................................... 38 5. STRATEGIA I PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL ZABRZE ... 39 6. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA PRZYSZŁĄ SYTUACJĘ ........................................................................... 40 7. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ.................................................................................................................. 42 8. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................................ 44 8.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent ....................................................... 44 8.2 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono ......................................... 44 8.3 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ............................................... 47 8.4 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne ....... 48 8.5 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu ...................................................... 48 8.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta ........................................................................................................................................................... 48 8.7 Organy Spółki ................................................................................................................................................... 48 8.8 Zasady zmiany Statutu Spółki .......................................................................................................................... 60 Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 3 8.9 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej ................................................................................................................................ 60 8.10 Polityka różnorodności ..................................................................................................................................... 61 9. Informacja dotycząca wynagrodzeń ............................................................................................................. 62 9.1 Polityka Wynagrodzeń ...................................................................................................................................... 62 9.2 Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ....................................................................... 64 9.3 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie .................................................................................................... 65 9.4 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących .................................................................................................................................................. 65 10. POZOSTAŁE INFORMACJE ........................................................................................................................... 66 10.1 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej .................................................................................................................................... 66 10.2 Informacje o zatrudnieniu ................................................................................................................................. 71 10.3 Firma audytorska.............................................................................................................................................. 71 10.4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ..................................................................................... 72 10.5 Działalność sponsoringowa i charytatywna ...................................................................................................... 72 11. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ................................................................. 73 11.1 Model biznesowy i ład zarządczy ..................................................................................................................... 73 11.2 Poszanowanie praw człowieka oraz przeciwdziałanie korupcji ........................................................................ 86 11.3 Zarządzanie ryzykiem ...................................................................................................................................... 88 11.4 Pracownicy ....................................................................................................................................................... 90 11.5 Ochrona środowiska ....................................................................................................................................... 100 11.6 Współpraca ze środowiskiem lokalnym .......................................................................................................... 106 11.7 Informacje o oświadczeniu ............................................................................................................................. 111 12. OŚWIADCZENIE W SPRAWIE PRAWIDŁOWOŚCI SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ ............................ 115 Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 4 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 1.1 Przedmiot działalności Spółki MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (Spółka, Emitent, MZ S.A.) jest Spółką Akcyjną utworzoną i działającą w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Emitent został zarejestrowany 30 października 1992 roku w Sądzie Rejestrowym w Katowicach pod numerem RHB 8652, natomiast w dniu 4 października 2001 roku Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji Spółki w Krajowym Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS:0000049844. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej pozostaje spółką realizującą zadania na poziomie zarządzania właścicielskiego i strategicznego obejmujące m.in. analizę potencjału poszczególnych segmentów oraz jednostek biznesowych, wyznaczanie celów biznesowych Grupy, prowadzenie spójnej polityki inwestycyjnej, decyzje dot. alokacji posiadanych zasobów Grupy oraz wsparcie bieżącej działalności Grupy: świadczenie w ramach Centrum Usług Wspólnych usług m.in. w obszarze księgowości, finansów, controllingu, IT, zakupów, kadr i płac. Specjalistyczna działalność operacyjna realizowana jest przez poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE. Spółka nie posiada oddziałów (zakładów) w rozumieniu ustawy o rachunkowości. 1.2 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Na dzień 1 stycznia 2021 roku w skład Zarządu Emitenta wchodzili: Prezes Zarządu - Dariusz Pietyszuk, Wiceprezes Zarządu - Witold Grabysz. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu nie uległ zmianie. Na dzień 1 stycznia 2021 roku skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawiał się następująco: Przewodniczący Rady Nadzorczej – Krzysztof Jędrzejewski, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – Michał Rogatko, Członek Rady Nadzorczej – Marek Kaczyński, Członek Rady Nadzorczej – Daniel Lewczuk, Członek Rady Nadzorczej – Jacek Górka. W dniu 17 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, w związku z kończącą się kadencją Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A., odwołało w/w osoby ze składu Rady Nadzorczej, a następnie powołało je ponownie na nową, wspólną, trzyletnią kadencję. Tym samym, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 5 1.3 Akcje i akcjonariat Spółki 1.3.1 Kapitał zakładowy Spółki oraz struktura akcjonariatu Spółki Kapitał zakładowy Emitenta na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień publikacji sprawozdania okresowego wynosi 149.130.538 zł i dzieli się na 74.565.269 akcji o wartości nominalnej 2 zł każda, w tym: • 74.559.344 akcji zwykłych na okaziciela, • 5.925 akcji zwykłych imiennych. W Spółce nie występują akcje uprzywilejowane co do głosu zatem udział w kapitale zakładowym jest tożsamy z udziałem w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Poniżej w tabeli zestawiono akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Emitenta na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz rodzaj akcji liczba akcji / liczba głosów na WZ udział w kapitale akcyjnym / udział w głosach KMW Investment Sp. z o.o. (podmiot w 100% zależny od Krzysztofa Jędrzejewskiego) zwykłe na okaziciela 24 646 822 33,05% Quercus TFI S.A. zwykłe na okaziciela 3 930 362 5,27% Tabela 1. Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2021 r. oraz dzień publikacji sprawozdania (zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta). 1.3.2 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu Spółka nie posiada informacji dotyczących umów, które skutkowałyby w przyszłości zmianą w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 1.3.3 Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta osoby zarządzające i nadzorujące Emitentem na dzień przekazania niniejszego sprawozdania posiadają akcje MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w liczbie przedstawionej poniżej: Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 6 Imię i nazwisko Sprawowana funkcja Stan posiadania akcji na dzień przekazania raportu za 2021 r. (w szt.) Wartość nominalna jednej akcji (w zł) Łączna wartość nominalna posiadanych akcji (w zł) RADA NADZORCZA Krzysztof Jędrzejewski poprzez KMW Investment Sp. z o.o. Przewodniczący Rady Nadzorczej 24 646 822 2 49 293 644 ZARZĄD Dariusz Pietyszuk Prezes Zarządu 429 538 2 859 076 Witold Grabysz Wiceprezes Zarządu 185 466 2 370 932 Tabela 2. Stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji Emitenta. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. nie posiadają akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta. 1.3.4 Akcje własne MOSTOSTAL ZABRZE S.A. oraz jego podmioty zależne w 2021 roku, a także na dzień publikacji niniejszego raportu rocznego nie posiadały akcji MOSTOSTAL ZABRZE S.A. 1.3.5 Program akcji pracowniczych MOSTOSTAL ZABRZE S.A. nie posiada programów akcji pracowniczych przeznaczonych dla pracowników Spółki. 1.3.6 Informacja dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy W prezentowanym okresie sprawozdawczym Emitent nie wypłacał dywidendy oraz nie podjął decyzji o jej wypłaceniu. W okresie sprawozdawczym łączna kwota dywidend otrzymanych przez Emitenta od spółek zależnych wyniosła 22.021 tys. zł. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dywidendy od spółek zależnych zostały wyłączone. 1.3.7 MOSTOSTAL ZABRZE na rynku kapitałowym Akcje Emitenta są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) od 5 października 1994 roku. Akcje są notowane na rynku podstawowym w systemie notowań ciągłych. Obrót giełdowymi papierami wartościowymi dokonywany jest w walucie PLN. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 7 Akcje MOSTOSTAL ZABRZE S.A. wchodzą w skład następujących indeksów: WIG-BUDOW,INVESTORMS, WIG- POLAND, WIG. W 2021 roku najniższy kurs akcji MOSTOSTAL ZABRZE S.A. na zamknięciu sesji został odnotowany 11 stycznia 2021 roku i wyniósł 1,28 PLN, natomiast najwyższy kurs akcji na zamknięciu sesji Emitent odnotował 9 września 2021 roku i wyniósł on wówczas 2,20 PLN. Średni kurs akcji Emitenta z zamknięcia poszczególnych sesji wyniósł w 2021 roku 1,6726 PLN, a różnica pomiędzy kursem na koniec i na początek okresu sprawozdawczego wyniosła in plus 41 %. Dla porównania w tym samym okresie WIG-BUDOW zmniejszył się o 0,76%. Na koniec okresu sprawozdawczego kurs akcji MOSTOSTAL ZABRZE S.A. ukształtował się na poziomie 1,945 PLN, Średni dzienny wolumen obrotu w 2021 roku wynosił 234.651 akcji. Poniższy wykres przedstawia kurs akcji MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i wolumen od 24 września 2019 roku tj. od momentu wznowienia notowań po dokonanym scaleniu akcji (w proporcji 2:1). 0 0,5 1 1,5 2 2,5 09.2019 10.2019 11.2019 12.2019 01.2020 02.2020 03.2020 04.2020 05.2020 06.2020 07.2020 08.2020 09.2020 10.2020 11.2020 12.2020 01.2021 02.2021 03.2021 04.2021 05.2021 06.2021 07.2021 08.2021 09.2021 10.2021 11.2021 12.2021 Wolumen Kurs Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 8 Zgodnie z posiadaną wiedzą Emitenta w 2021 roku została wydana 1 rekomendacja zalecająca kupno akcji MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Rekomendację wydało Millennium Dom Maklerski w dniu 7 września 2021 roku. Rekomendacja i raporty analityczne dotyczące MOSTOSTAL ZABRZE S.A. sporządzane przez Millennium Dom Maklerski tworzone są na zamówienie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie w ramach Programu Wsparcia Pokrycia Analitycznego GPW. Wskaźniki giełdowe 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2021 Kapitalizacja (w PLN) 61 740 043 99 171 808 145 029 448 Free float 67,2% 66,0% 66,1% Liczba akcji (szt.) 74 565 269 74 565 269 74 565 269 Cena / Zysk 6,0 9,4 9,5 Cena / WK 0,4 0,6 0,8 Tabela 3. Podstawowe wskaźniki giełdowe w latach 2019-2021 2. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE MOSTOSTAL ZABRZE 2.1 Przedmiot działalności Grupy MOSTOSTAL ZABRZE Grupa MOSTOSTAL ZABRZE (Grupa MZ) jest grupą przemysłową, prowadzącą działalność produkcyjną, projektową, budowlaną i montażową z dużym udziałem eksportu, oferującą specjalistyczne prace w następujących dziedzinach: • Usługi projektowe • Usługi budowlano-montażowe a) przemysłowe – wykonawstwo kompletnych obiektów, urządzeń i instalacji przemysłowych, ciągów technologicznych oraz ich modernizacja (głównie: hutnictwo, energetyka, ochrona środowiska, chemia i petrochemia, przemysł maszynowy, wydobywczy, motoryzacyjny i spożywczy), b) ogólne – wznoszenie kompletnych obiektów i budynków: - obiekty użyteczności publicznej, - budynki biurowe, - budynki i centra handlowo – usługowe, - budynki mieszkalne, c) inżynierskie - budowa mostów, wiaduktów, kładek, d) obiekty ochrony środowiska – oczyszczalnie ścieków, sieci wodno – kanalizacyjne, zakłady utylizacji odpadów, e) specjalistyczne – budowa masztów i wież, kolei linowych oraz wyciągów narciarskich, f) drogownictwo. • Kompleksowe usługi elektroinstalacyjne na wszystkich poziomach napięć, w tym: Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 9 - doradztwo techniczne, prace koncepcyjne i projektowe, - kompletacja dostaw i montaż aparatury i urządzeń rozdzielczych, - prace montażowe, - prace kontrolno-pomiarowe i badania po montażowe, - nastawy i badania zabezpieczeń EAZ, - testy, uruchomienia i rozruchy, - prace serwisowe, - przeglądy instalacji i prowadzenie eksploatacji obiektów i urządzeń elektroenergetycznych. • Produkcja - konstrukcji stalowych budowlanych i orurowania, - konstrukcji maszynowych, a także na potrzeby taboru kolejowego, - konstrukcji podporowych kolei linowych oraz wyciągów narciarskich. • Pozostałe - usługi transportowo-dźwigowe. Szczegółowy opis działalności poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy MOSTOSTAL ZABRZE ujęto w pkt 11.1.1 „Opis działalności Grupy Kapitałowej” niniejszego Sprawozdania. 2.2 Struktura Grupy MOSTOSTAL ZABRZE oraz powiązania organizacyjne i kapitałowe. Jednostki podlegające konsolidacji. W skład Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE poza Emitentem (podmiotem dominującym) wchodzą następujące spółki: Lp. Nazwa spółki Skrócona nazwa użyta w raporcie Kapitał zakładowy na 1.01.2021 Kapitał zakładowy na 31.12.2021 Udział Spółki Dominującej w kapitale zakładowym na 1.01.2021 (%) Udział Spółki Dominującej w kapitale zakładowym na 31.12.2021 (%) Udział Spółki Dominującej w walnym zgromadzeniu na 31.12.2021 (%) 1. MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe Spółka Akcyjna MZKP 12 160 000 12 160 000 100,00% 100,00% 100,00% 2. MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe Spółka Akcyjna MZRP 20 685 400 20 685 400 98,16% 98,16% 98,16% 3. MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Spółka Akcyjna MZ GPBP 11 410 000 11 410 000 96,73% 96,73% 96,73% 4. MOSTOSTAL ZABRZE Biprohut Spółka Akcyjna MZ Biprohut 500 487 500 487 100,00% 100,00% 100,00% Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 10 5. Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych Spółka Akcyjna PRInż 749 134 749 134 99,17% 99,17% 99,17% 6. MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MZ Nieruchomości 3 372 600 3 372 600 100,00% 100,00% 100,00% 7. MOSTOSTAL ZABRZE Elektro Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. MZ Elektro 2 510 000 3 110 000 100,00% 100,00% 100,00% 8. BUD-WORK Serwis Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BUD-WORK 100 000 100 000 96,73% 96,73% 96,73% Tabela 4. Wykaz spółek wchodzących w skład Grupy MOSTOSTAL ZABRZE * BUD-WORK Serwis Sp. z o.o. jest spółką zależną MZ GPBP, a udział MZ GPBP w kapitale zakładowym BUD-WORK wynosi 100%. Spółka BUD-WORK została objęta konsolidacją na poziomie MOSTOSTAL ZABRZE S.A. począwszy od sprawozdań za rok 2020 (w okresach wcześniejszych nie była obejmowana konsolidacją). Ponadto Emitent posiada 100% udziałów w utworzonej w latach wcześniejszych innej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – Inwestsystem Sp. z o.o. Podmiot ten na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie prowadzi działalności operacyjnej i nie jest objęty konsolidacją. Spółki zależne wykazane w pkt od 1 do 8 podlegają konsolidacji pełnej. W dniu 18 marca 2021 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników MZ Elektro podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki o kwotę 300.000 zł do kwoty 2.810.000 zł, natomiast w dniu 25 maja 2021 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników MZ Elektro zmieniło treść uchwały z dnia 18 marca 2021 roku podwyższając kapitał o kwotę 600.000 zł tj. do kwoty 3.110.000 zł. W dniu 29 lipca 2021 roku Sąd rejestrowy zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego MZ Elektro. 2.3 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej W okresie sprawozdawczym, a także po dniu bilansowym nie nastąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE. 2.4 Zmiany w zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową W prezentowanym okresie sprawozdawczym w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE nie dokonano zmian w zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową. 2.5 Podstawowe produkty, towary i usługi Podstawowym zakresem działalności Spółki Dominującej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w 2021 roku była realizacja zadań na poziomie nadzoru właścicielskiego i strategicznego oraz wspierającego działalność Grupy poprzez świadczenie usług wspólnych. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 11 Spółki z Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE oferują prace specjalistyczne takie jak: projektowanie, produkcja i montaż konstrukcji stalowych, wykonywanie robót ogólnobudowlanych oraz montaż urządzeń i instalacji technologicznych. Szersze informacje o usługach ujęto w pkt 2.1 oraz 11.1.1 niniejszego Sprawozdania. Do znaczących kontraktów realizowanych w 2021 roku przez Grupę Kapitałową MOSTOSTAL ZABRZE zaliczyć należy: 1. MZRP - dla ThyssenKrupp Industrial Solutions AG - montaż mechaniczny 3 kotłów wraz z prefabrykacją i montażem rurociągów w ramach projektu Genesis w rafinerii Rhineland w Kolonii-Godorf w Niemczech. Wartość przychodów ze sprzedaży w 2021 roku wyniosła 66,6 mln zł, co stanowiło 8,6% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. 2. GPBP - dla miasta Gliwice - realizacja zadania pn.: „Zachodnia Brama Metropolii Silesia – Centrum Przesiadkowe w Gliwicach – roboty budowlane". Wartość przychodów ze sprzedaży w 2021 roku wyniosła 66,1 mln zł, co stanowiło 8,6% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. 3. MZRP - dla ThyssenKrupp Industrial Solutions AG – dostawa i montaż konstrukcji stalowych, prefabrykacja i montaż rurociągów, montaż urządzeń oraz prace izolacyjne w ramach zadania „Budowa instalacji kwasu azotowego i azotanu amonu we Włocławku”. Wartość przychodów ze sprzedaży w 2021 roku wyniosła 52,3 mln zł, co stanowiło 6,8% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. 4. GPBP - dla POSCO Engineering & Construction Co., Ltd. Oddział w Polsce - prace projektowe i roboty konstrukcyjno-budowlane w ramach projektu rozbudowy instalacji termicznego przekształcania odpadów na terenie Zakładu Unieszkodliwiania Stałych Odpadów Komunalnych w Warszawie. Wartość przychodów ze sprzedaży w 2021 roku wyniosła 46,6 mln zł, co stanowiło 6,1% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. 5. GPBP - dla Mercury Engineering Polska Sp. z o.o. - wykonanie robót konstrukcyjno-budowlanych (z wyłączeniem instalacji wewnętrznych) w ramach projektu.: „WAW02 Rapid Deploy Data Centre” /Sękocin k. Warszawy. Wartość przychodów ze sprzedaży w 2021 roku wyniosła 38,5 mln zł, co stanowiło 5,0% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. 6. MZRP - dla podmiotu krajowego branży chemicznej - dostawa i montaż orurowania w ramach projektu dotyczącego budowy hali produkcyjnej nowego materiału dla ogniw akumulatorowych w Polsce (umowa rozwiązana w 11.2021). Wartość przychodów ze sprzedaży w 2021 roku wynosiła 25,4 mln zł, co stanowiło 3,3% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. 7. GPBP - dla Politechniki Śląskiej w Gliwicach - realizacja zadania pn.: „Budowa Śląskiego Centrum Inżynierskiego Wspomagania Medycyny i Sportu „Assist Med Sport Silesia” wraz z budową Auli wykładowej pomiędzy budynkiem głównym Wydziału Inżynierii Biomedycznej a nowym budynkiem Śląskiego Centrum Inżynierskiego Wspomagania Medycyny i Sportu”. Wartość przychodów ze sprzedaży w 2021 roku wyniosła 21,6 mln zł, co stanowiło 2,8% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. 8. MZRP - dla DSD Power Technologies - montaż kotła odzysknicowego bloku 8 elektrowni w Eisenhüttenstadt w Niemczech. Wartość przychodów ze sprzedaży w 2021 roku wynosiła 20,8 mln zł, co stanowiło 2,7% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. 9. GPBP - dla GS Engineering & Construction Corp. S.A. o/Polska - realizacja zadania pn.: „Budowa zakładu produkcji baterii samochodowych dla LG Chem w Biskupicach Podgórnych k/Wrocławia – Etap IV – prace żelbetowe". Wartość przychodów ze sprzedaży w 2021 roku wyniosła 20,1 mln zł, co stanowiło 2,6% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. Ponadto, spółka MZKP osiągnęła w 2021 roku przychody ze sprzedaży z tyt. umów na dostawę konstrukcji dźwigowych dla firm: Liebherr Werk Ehingen GmbH (Niemcy) oraz Liebherr Werk Nenzing GmbH (Austria) w łącznej wysokości 73,4 mln zł. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 12 Kontrakty zawarte w 2021 roku zostały przedstawione w części dotyczącej znaczących umów – pkt 2.8.1 niniejszego Sprawozdania. Podział przychodów ze sprzedaży produktów towarów i materiałów za 2021 rok w porównaniu z 2020 rokiem przedstawia nota 23 A i B Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nota 28 A i B Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 2.6 Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia Emitent Przychody ze sprzedaży Emitenta w 2021 roku wyniosły 16.199 tys. zł i w porównaniu z przychodami za 2020 rok zmniejszyły się o 6,9%. Od 1 lipca 2018 roku Emitent realizuje zadania na poziomie zarządzania właścicielskiego i strategicznego oraz świadczy usługi wspólne dla całej Grupy. W 2021 roku, podobnie jak w roku poprzednim, 100% przychodów stanowiła sprzedaż krajowa. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. nie jest uzależniony od żadnego dostawcy, ani też od zewnętrznego odbiorcy, ze względu na zaniechanie działalności operacyjnej. Jego głównymi odbiorcami są spółki zależne. W przypadku trzech spółek zależnych sprzedaż Emitenta na ich rzecz przekroczyła ponad 10% udziału w przychodach ze sprzedaż Emitenta, w tym: MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. (32,9%), MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A. (25,1%) oraz Mostostal Zabrze Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. (18,7%). Grupa Kapitałowa Struktura geograficzna sprzedaży Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE Przychody ze sprzedaży w 2021 roku wyniosły 770.051 tys. zł, z czego 473.681 tys. zł (61,5%), stanowiła sprzedaż na rynku krajowym. Wielkość eksportu w 2021 roku kształtowała się natomiast na poziomie 296.370 tys. zł, a jej udział w przychodach ze sprzedaży wyniósł 38,5% (spadek o 9,6 p.p. w stosunku do roku poprzedniego). 2021 rok 2020 rok Ważniejszymi rynkami eksportowymi dla Grupy Kapitałowej w 2021 roku były: • Niemcy 75 % sprzedaży eksportowej, • Francja 8 % sprzedaży eksportowej, Polska 62% Niemcy 29% Francja 3% Austria 1% Finlandia 1% Indonezja 1% Pozostałe 3% Polska 52% Niemcy 24% Francja 4% Austria 2% Finlandia 10% Indonezja 1% Wielka Brytania 5% Pozostałe 2% Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 13 • Austria 3 % sprzedaży eksportowej, • Finlandia 3 % sprzedaży eksportowej, • Indonezja 3 % sprzedaży eksportowej. Poza wspomnianymi rynkami spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej działały między innymi w Czechach, RPA, Australii, Kazachstanie, na Węgrzech oraz w Wielkiej Brytanii. Struktura branżowa sprzedaży Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE W 2021 roku, podobnie jak w roku poprzednim, w portfelu zamówień Grupy Kapitałowej dominowały obiekty użyteczności publicznej (26%). Poza tym znaczący udział miały kontrakty dla przemysłu energetycznego (19%), przemysłu chemicznego i petrochemicznego (17%), przemysłu maszynowego (16%) oraz inżynierii lądowej (9%). Dla porównania w 2020 roku, obok dominujących obiektów użyteczności publicznej (26%), w portfelu zamówień Grupy Kapitałowej znalazły się także kontrakty dla przemysłu chemicznego i petrochemicznego (25%), przemysłu maszynowego (17%), przemysłu energetycznego (16%) i przemysłu hutniczego (7%). 2021 2020 Istotni odbiorcy Ze względu na duży udział w przychodach ze sprzedaży w 2021 roku znaczącym odbiorcą dla Grupy Kapitałowej był: • ThyssenKrupp Industrial Salutions AG 16% przychodów ze sprzedaży w 2021 roku. Powyższy podmiot nie jest powiązany z podmiotami z Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE. Przychody od pozostałych odbiorców jednostkowo nie przekraczały 10% skonsolidowanej wartości sprzedaży Grupy MOSTOSTAL ZABRZE. Istotni dostawcy i źródła zaopatrzenia W 2021 roku nie nastąpiły istotne zmiany w źródłach zaopatrzenia. Udział żadnego z dostawców materiałów lub usług nie przekroczył 10% skonsolidowanej wartości sprzedaży Grupy MOSTOSTAL ZABRZE. Obiekty użyteczności publicznej 26% Przemysł energetyczny 19% Przemysł chemiczny i petrochmiczny 17% Przemysł maszynowy 16% Inżynieria lądowa 9% Przemysł motoryzacyjny 7% Przemysł hutniczy 4% Pozostałe 3% Obiekty użyteczności publicznej 26% Przemysł energetyczny 16% Przemysł chemiczny i petrochmiczny 25% Przemysł maszynowy 17% Inżynieria lądowa 2% Przemysł hutniczy 7% Pozostałe 6% Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 14 2.7 Główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe Inwestycje Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE w rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne oraz nieruchomości inwestycyjne w 2021 roku wyniosły 10,4 mln zł (w tym Emitent 1,5 mln zł). Nakłady inwestycyjne Grupy Kapitałowej dotyczyły głównie: • zakupu maszyn i urządzeń na łączną kwotę 3,9 mln zł (w tym Emitent 0,1 mln zł), • zakupu środków transportowych na łączną kwotę 2,0 mln zł (w tym Emitent 0,2 mln zł), • inwestycji w budynki i budowle, w wysokości 1,7 mln zł (w tym Emitent 0,7 mln zł), • inwestycji w wartości niematerialne (w tym oprogramowanie komputerowe), w wysokości 0,7 mln zł (w tym Emitent 0,4 mln zł). Źródłem finansowania inwestycji w 2021 roku były środki własne i leasing. MOSTOSTAL ZABRZE oraz spółki zależne nie realizowały w 2021 roku inwestycji kapitałowych poza Grupą MZ. Łączne nakłady na inwestycje planowane na 2022 roku to 34,3 mln zł (w tym Emitent 4,6 mln zł) i dotyczyć będą głównie: • zakupu maszyn i urządzeń na łączną kwotę 20,6 mln zł, • zakupu środków transportowych na łączną kwotę 2,9 mln zł, • inwestycji w nieruchomości inwestycyjne oraz budynki i budowle, w wysokości 6,2 mln zł, • wartości niematerialnych w wysokości 0,8 mln zł. Źródłem finansowania inwestycji w 2022 roku będzie głównie leasing. 2.8 Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2021 oraz po jego zakończeniu 2.8.1 Umowy dot. dostaw, montażu oraz budowlane zawarte w roku obrotowym 2021 (Umowy wykazano w wartościach netto, o ile nie wskazano inaczej) • MZ GPBP – umowa z POSCO Engineering & Construction Co. Ltd. („POSCO E&C”) dot. prac projektowych i robót budowlanych w ramach rozbudowy instalacji termicznego przekształcania odpadów na terenie Zakładu Unieszkodliwiania Stałych Odpadów Komunalnych w Warszawie w ramach przedsięwzięcia pn.: „Rozbudowa i modernizacja Zakładu Unieszkodliwiania Stałych Odpadów Komunalnych przy ul. Zabranieckiej 2, w dzielnicy Targówek m. st. Warszawy”. Wartość prac wynosi ok. 400 mln zł. Termin zakończenia realizacji przedmiotu Umowy przypada na styczeń 2024 roku (negocjacje w sprawie kontraktu – rb nr 1/2021 z dnia 15 stycznia 2021 roku, podpisanie listu intencyjnego - rb nr 2/2021 z dnia 22 stycznia 2021 roku, zawarcie umowy – rb nr 14/2021 z dnia 13 maja 2021 roku). Kontrakt ten realizowany jest przy udziale podwykonawców oraz poddostawców, w tym głównie w zakresie robót ogólnobudowlanych i wykończeniowych oraz prac projektowych. Łączna wartość umów zawartych z podwykonawcami i dostawcami wynosi obecnie około 39% wartości kontraktu. Realizacja prac przebiega bez znaczących odchyleń od harmonogramu. • MZ GPBP – umowa z firmą Mercury Engineering Polska Sp. z o.o. („Zleceniodawca”) na wykonanie robót konstrukcyjno-budowlanych (z wyłączeniem instalacji wewnętrznych) w ramach projektu.: „WAW02 Rapid Deploy Data Centre”/Sękocin k. Warszawy. Wynagrodzenie ryczałtowe wynosiło powyżej 5 % przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 (rb nr 9/2021 z dnia 4 marca 2021 roku). Termin zakończenia realizacji przedmiotu Umowy po aneksowaniu przypadał na październik 2021 roku. Kontrakt został zakończony. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 15 • MZRP – umowa zawarta z podmiotem krajowym z branży chemicznej („Zleceniodawca”) na dostawę i montaż orurowania w ramach projektu dotyczącego budowy hali produkcyjnej nowego materiału dla ogniw akumulatorowych w Polsce („Umowa“). Wartość wynagrodzenia MZRP za wykonanie prac miała wynosić ok. 8 % przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za 2020 rok, przy czym ostateczna wartość wynagrodzenia umownego miała zostać obliczona na podstawie ilości rzeczywiście wykonanych prac i cen jednostkowych ustalonych ze Zleceniodawcą. Termin zakończenia realizacji przedmiotu Umowy miał przypadać na I kwartał 2022 roku (rb nr 10/2021 z dnia 11 marca 2021 roku). W trzecim kwartale 2021 roku MZRP otrzymało zlecenie na roboty dodatkowe w ramach Umowy, które łącznie spowodowały zwiększenie jej wartości umowy, o ok. 25% (rb nr 35/2021 z dnia 14 października 2021 roku). W listopadzie 2021 roku Zleceniodawca przekazał do MZRP pismo pn. „Notice of Termination”, w którym oświadczył, że rozwiązuje przedmiotowy kontrakt korzystając z uprawnienia do rozwiązania Umowy w każdym czasie bez podania przyczyny oraz wskazał, że MZRP otrzyma wynagrodzenie i pokrycie kosztów zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Umowy. Z dostępnych informacji medialnych wynikało, że decyzja Zamawiającego związana była z wycofaniem się przez Zamawiającego z prowadzenia działalności produkcyjnej dot. ogniw akumulatorowych (rb nr 43/2021 z dnia 18 listopada 2021 roku). Na dzień rozwiązania Umowy zawansowanie robót MZRP na kontrakcie wynosiło ok. 25%. • MZRP – umowa zawarta przez konsorcjum firm z udziałem MZRP (MZRP - członek konsorcjum, Primetals Technologies Limited - lider konsorcjum) z ArcelorMittal Poland S.A. postępowania na zakup, dostawę instalacji i uruchomienie instalacji pilotażowej Drogi Gazu dla Wielkiego Pieca nr 2 w Dąbrowie Górniczej. Wartość umowy wynosi równowartość ok. 88 mln zł, z czego 45 mln zł przypada na MZRP. Termin zakończenia realizacji przedmiotu Umowy przypada na I kwartał 2023 roku. Umowa jest realizowana w II fazach (wynagrodzenie MZRP za fazę I wyniesie 4,5 mln zł, a za fazę II 40,5 mln zł), przy czym rozpoczęcie realizacji fazy II uzależnione było od warunku, którego spełnienie nie leżało po stronie Wykonawcy. Warunek zawarty w umowie został spełniony i ArcelorMittal Poland S.A. uruchomił fazę II kontraktu w III kwartale 2021 roku (wybór oferty złożonej przez konsorcjum - rb nr 11/2021 z dnia 12 marca 2021 roku, zawarcie umowy rb nr 21/2021 z dnia 21 czerwca 2021 roku). W związku z przesunięciami po stronie Zamawiającego aktualnie trwają rozmowy dot. nowego harmonogramu prac. • MZRP – zamówienie od Küttner GmbH & Co. KG (Zamawiający) na prace montażowe związane z wymianą nagrzewnic wielkiego pieca w hucie HKM w Duisburgu (Niemcy). Zamówienie obejmowało dwie fazy: fazę 1a o wartości 1,5 mln EUR oraz fazę 1b o wartości 9,6 mln EUR, przy czym realizacja fazy 1b była opcjonalna i mogła zostać odwołana przez Zamawiającego. Ostateczna wartość wynagrodzenia z tytułu fazy 1a i fazy 1b (w przypadku jej realizacji) miała zostać obliczona zostanie na podstawie ilości rzeczywiście wykonanych prac i cen jednostkowych ustalonych z Zamawiającym. Termin zakończenia realizacji fazy 1a (prac montażowych) przypadał pierwotnie na lipiec 2021 roku, natomiast opcjonalnej fazy 1b na wrzesień 2022 roku (rb nr 12/2021 z dnia 17 marca 2021 roku). W lipcu 2021 roku Zamawiający zawiesił ze skutkiem natychmiastowym na czas nieokreślony realizację umowy w zakresie fazy 1a z przyczyn niezależnych od MZRP, będącego wykonawcą prac. Do momentu zawieszenia realizacji umowy wykonane zostało ok. 80% prac z fazy 1a. W listopadzie 2021 roku Zamawiający zniósł zawieszenie fazy 1a. Prace w tym zakresie, w uzgodnieniu z Zamawiającym, zostały wznowione w styczniu 2022 roku. Faza 1b, o której mowa powyżej nie została uruchomiona przez Zamawiającego, natomiast w lutym 2022 roku MZRP otrzymał dwa zamówienia pokrywające w części zakres prac, który pierwotnie miał zostać zlecony w ramach opcjonalnej fazy 1b. Obecne prace o szacunkowej wartości ok. 3,5 mln EUR zostały zlecone jako nowe, odrębne zamówienia, o wiążącym charakterze ze względu na zmienione warunki rynkowe i zmianę przez Zamawiającego zakresu oraz trybu realizacji prac fazy 1b. Ewentualne kolejne zakresy prac w ramach zmienionej fazy 1b będą przedmiotem dalszych odrębnych uzgodnień pomiędzy stronami, przy czym ich zlecenie MZRP nie jest gwarantowane (rb nr 6/2022 z dnia 16 lutego 2022 roku).Szersze informacje o zamówieniach pozyskanych w lutym 2022 roku w pkt 2.8.3 niniejszego sprawozdania, • MZRP – umowa z BASF Schwarzheide GmbH („BASF”) na prefabrykację i montaż instalacji chemicznej oraz prace elektryczne w zakładzie produkcji aktywnych materiałów katodowych w Schwarzheide w Niemczech. Wartość umowy wynosi ponad 40 mln EUR. Termin zakończenia realizacji prac przypada na IV kwartał 2022 roku (ustalenie kluczowych warunków współpracy rb nr 17/2021 z dnia 17 czerwca 2021 roku, zawarcie umowy rb nr 27/2021 z dnia Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 16 10 sierpnia 2021 roku). Po dniu bilansowym, strony w wyniku rozszerzenia zakresu prac zwiększyły wartość umowy do ok. 50 mln EUR zawierając aneks do umowy, o którym mowa w pkt 2.8.3 niniejszego sprawozdania. • MZKP – zamówienie na dostawę podzespołów konstrukcji stalowych wózków do metra w ramach projektu PRASA od Alstom Ubunye (RPA), tj. spółki z Grupy Alstom dla której MZKP w poprzednich okresach realizowało już zlecenia produkcyjne. Wartość zamówienia wynosi ok. 2,9 mln EUR. Zamówienie będzie realizowane w okresie od stycznia 2022 roku do grudnia 2022 roku (rb nr 28/2021 z dnia 26 sierpnia 2021 roku). • MZ GPBP – list intencyjny z Mercury Engineering Polska Sp. z o.o. dotyczący realizacji zadania pn.: „Early Works at WAW03 Ballard” /Sękocin Stary k. Warszawy. Zakres robót kontraktu obejmuje m. in. przygotowanie placu budowy, wykonanie platformy pod prowadzenie prac, a także wykonanie sieci telekom. W przypadku podpisania umowy wartość wynagrodzenia wynosić będzie 18,2 mln zł, a prace będą realizowane w okresie 4 miesięcy (rb nr 32/2021 z dnia 4 października 2021 roku). Po dniu bilansowym, strony zawarły aneks do listu intencyjnego zwiększający wartość kontraktu do 31,7 mln zł, o którym mowa w pkt 2.8.3 niniejszego sprawozdania. List intencyjny stanowi podstawę prawną współpracy stron przy realizacji projektu do momentu zawarcia umowy. • MZ GPBP – umowa z Politechniką Śląską z siedzibą w Gliwicach dotycząca realizacji zadania inwestycyjnego pn.: „Przebudowa i termomodernizacja DS SOLARIS przy ul. Kochanowskiego 37 w Gliwicach”. Wynagrodzenie z tytułu realizacji prac wynosi 27,7 mln zł. Termin zakończenia realizacji inwestycji przypada na marzec 2023 roku (wybór oferty złożonej przez MZ GPBP rb nr 33/2021 z dnia 11 października 2021 roku, zawarcie umowy rb nr 38/2021 z dnia 2 listopada 2021 roku), • MZRP – umowa z Air Liquide Global E&C Solutions Poland S.A. na realizację prac obejmujących prefabrykację i montaż konstrukcji i rurociągów, montaże urządzeń, prace izolacyjne w ramach budowy nowej Jednostki Rozdziału Powietrza „ASU KGHM 2" w Głogowie. Wartość wynagrodzenia wynosi ok. 4% przychodów ze sprzedaży Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za 2020 rok, przy czym całkowite końcowe wynagrodzenie umowne obliczone zostanie na podstawie rzeczywiście wykonanych prac ustalonych na bazie obmiaru powykonawczego i cen jednostkowych. Termin wykonania prac przypada na wrzesień 2022 roku ( rb nr 39/2021 z dnia 3 listopada 2021 roku), • MZRP – umowa z ArcelorMittal Poland S.A. pn.: „System podawania żelazostopów w Zakładzie Stalownia ArcelorMittal Poland S.A. Dąbrowa Górnicza”. Wartość umowy wynosi 19,9 mln zł. Termin zakończenia prac przypada na koniec I kwartału 2023 roku (rb nr 40/2021 z dnia 15 listopada 2021 roku), • MZ GPBP – umowa z Politechniką Śląską z siedzibą w Gliwicach dotycząca realizacji zadania inwestycyjnego pn.: pn.: „Dostosowanie ppoż. wraz z przebudową budynku Biblioteki Politechniki Śląskiej”. Wynagrodzenie z tytułu realizacji prac objętych umową wynosi 16 mln zł. Termin zakończenia prac przypada na 20 miesięcy od daty zawarcia umowy tj. lipiec 2023 roku (rb nr 41/2021 z dnia 16 listopada 2021 roku), • MZRP – aneks do umowy z Mitsubishi Power Europe GmbH na montaż konstrukcji stalowej i komponentów w ramach modernizacji elektrowni w zakładach samochodów osobowych w Niemczech, o której Emitent informował w rb 52/2020 z dnia 2 listopada 2020 roku. Na mocy aneksu termin wykonania prac objętych umową, został wydłużony przez Zamawiającego z III kwartału 2021 roku do marca 2022 roku, (rb nr 46/2021 z dnia 17 grudnia 2021 roku). Po dniu bilansowym zawarto kolejny aneks, przedmiotem którego były prace dodatkowe zwiększające wartość umowy z kwoty 4,6 mln EUR do kwoty ok. 5 mln EUR oraz przedłużający termin realizacji do maja 2022 roku. • MZKP – anulowanie przez Alstom Transport S.A. zamówień na dostawę konstrukcji stalowych dotyczących taboru kolejowego dla realizacji projektu RER NG (Réseau Express Régional New Generation – francuska kolej podmiejska w Paryżu), w tym zamówienia, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2020 z dnia 16 kwietnia 2020 roku oraz składanych następnie pojedynczych zamówień o niższych wartościach. W otrzymanym przez MZKP piśmie Zamawiający wskazał, iż decyzja ta wynikała ze znacznego ograniczenia aktywności głównych klientów Alstom Transport. Do dnia anulowania zamówień MZKP zrealizował ok. 2,2 mln EUR z przedmiotowych zamówień, natomiast łączna wartość anulowanej części zamówień realizowanych w ramach projektu RER NG wynosiła ok. 6,0 mln EUR. Pozostałe zamówienia na rzecz spółek z Grupy Alstom są realizowane bez zmian. (rb nr 47/2021 z dnia 17 grudnia 2021 roku). Łączna wartość wszystkich pojedynczych zamówień pozyskanych od spółek z Grupy Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 17 Alstom do realizacji w bieżącym roku i latach kolejnych, uwzględniając ww. zmniejszenie oraz kolejne zamówienia na inne rynki eksportowe pozyskane w ramach dalszych negocjacji wynosi obecnie 13 mln EUR, • MZ GPBP – umowa z SK Ecoplant Ltd Sp. z o.o. Oddział w Polsce (Generalny Wykonawca) na roboty obejmujące prace ziemne, palowe i żelbetowe w ramach pakietu „OBL Foundation Works” dla projektu M-Project for Poland Ph 3&4 w Dąbrowie Górniczej. Wartość umowy wynosi 48 mln złotych netto i ma charakter kosztorysowy, oparty o stałe stawki jednostkowe. Ostateczna wysokość wynagrodzenia zostanie ustalona po zakończeniu prowadzenia robót. Termin zakończenia prac: koniec II kwartału 2022 roku (rb nr 50/2021 z dnia 30 grudnia 2021 roku). Pozostałe ważniejsze kontrakty: • MZ GPBP – umowa z PKP Linią Hutniczą Szerokotorową Sp. z o.o. na wykonanie zadania inwestycyjnego pn.: „Wykonanie utwardzenia placu pod rozładunek i składowanie towarów, sieci kanalizacji deszczowej i przebudowy infrastruktury podziemnej pomiędzy torem 401 „N” z torem 213 „S” i częścią toru 223 „S” na stacji Sławków LHS”. Wartość kontraktu wynosiła ok. 7,0 mln zł, a termin zakończenia prac przypadał na lipiec 2021 roku. Prace zostały wykonane w terminie, • MZ GPBP – aneks do umowy zawartej w 2020 roku przez konsorcjum firm z udziałem MZ GPBP (lider konsorcjum) na realizację zadania inwestycyjnego pn.: „Zachodnia Brama Metropolii Silesia – Centrum Przesiadkowe w Gliwicach – roboty budowlane”. Na mocy zawartego aneksu termin wykonania prac objętych umową, został wydłużony przez Zamawiającego z sierpnia 2022 roku do listopada 2022 roku. • MZRP – umowa zawarta z SUMITOMO SHI FW ENERGIA Polska Sp. z o.o. na projektowanie, prace budowlane i izolacyjne, dostawę i montaż konstrukcji stalowej oraz montaż urządzeń filtra workowego wraz z przynależną infrastrukturą. Wartość umowy wynosiła obecnie ponad 10 mln zł. Termin zakończenia realizacji prac przypadał na IV kwartał 2021 roku. Kontrakt zakończony. • MZRP – umowa zawarta z GE Power sp. z o.o. na wykonanie prac montażowych związanych z montażem strefy 4 elektrofiltrów i kanałów wylotowych kotła wraz z późniejszymi aneksami zwiększającymi zakres prac. Wartość prac uwzględniająca zawarte aneksy wynosi ok. 15,0 mln zł. Termin zakończenia realizacji prac przypadał na koniec 2021 roku. Aktualnie trwają rozmowy dot. wydłużenia terminu realizacji. • MZ Biprohut – umowy zawarte z firmą z branży hutniczej, w tym na wsparcie techniczne w ramach pakietu projektów usunięcia wąskich gardeł: studium wykonalności oraz opracowanie dokumentacji projektowej do uzyskania pozwolenia na budowę oraz na wykonanie dokumentacji technicznej. Łączna wartość kontraktów wynosi ok. 0,4% skonsolidowanych przychodów Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za 2020 rok. Planowany termin ukończenia umowy głównej przypada na maj 2022 roku. • MZ Biprohut – dwie umowy zawarte z firmą z branży chemicznej na wykonanie obliczeń statyczno- wytrzymałościowych oraz dokumentacji warsztatowej projektów. Łączna wartość kontraktów: 0,4 mln EUR. Prace projektowe zostały ukończone. • MZ Biprohut – umowa z firmą niemiecką na wykonanie dokumentacji warsztatowej. Wartość kontraktu wynosiła 0,2 mln EUR. Termin zakończenia prac projektowych objętych umową planowany był na listopad 2021 roku. Wszystkie prace projektowe wynikające z tych umów zostały zakończone. • MZ Biprohut – umowy zawarte z firmą niemiecką na wykonanie dokumentacji warsztatowej dla dwóch projektów. Łączna wartość kontraktu: 0,6 mln zł. Wszystkie prace projektowe wynikające z tych umów zostały zakończone. • MZ Biprohut – umowa z UM Gliwice na świadczenie Nadzorów Autorskich dla projektu: Zachodnia Brama Metropolii Silesia – Centrum Przesiadkowe w Gliwicach. Wartość kontraktu: około 0,5 mln. zł. Planowany termin zakończenia wrzesień/ grudzień 2022 roku. • MZ Biprohut – umowa zawarta z firmą z branży cementowej na opracowanie dokumentacji projektowej w zakresie projektu budowlanego oraz projektu wykonawczego. Wartość kontraktu wynosi ok. 0,5 mln zł. Kontrakt zakończony. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 18 • MZRP – umowy z Rail Polska Sp. z o.o. dot. prac naprawczych i modernizacyjnych oraz wykonanie konstrukcji spawanych nadwozi dla lokomotyw elektrycznych. Łączna wartość prac zawartych umów wynosi 4,8 mln zł. Termin realizacji – sukcesywnie do stycznia 2023 roku. • MZ Elektro – umowy z krajowymi firmami zewnętrznymi na realizację inwestycji elektroenergetycznych w zakładach przemysłowych i energetyce zawodowej oraz na prace serwisowe i pomiarowo – rozruchowe. Łączna wartość pozyskanych kontraktów wynosi ponad 16,6 mln zł. • MZ Biprohut – umowa zawarta z firmą z branży cementowej na opracowanie dokumentacji projektowej w zakresie projektu budowlanego oraz projektu wykonawczego. Wartość kontraktu wynosi ok. 0,3 mln zł. Planowany termin zakończenia III kwartał 2022 roku, • MZ Biprohut – umowy zawarte z firmą z branży hutniczej, w tym na wsparcie techniczne. Łączna wartość kontraktów wynosi ok. 0,2% przychodów ze sprzedaży Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za 2020 rok. Planowany termin ukończenia głównych zakresów przypada na III i IV kwartał 2022 roku, • MZ Biprohut – umowa z firmą niemiecką na wykonanie dokumentacji warsztatowej. Wartość kontraktu wynosi 0,1 mln EUR. Termin zakończenia prac projektowych objętych umową planowany jest na maj 2022 roku, • MZRP – umowa z Technip Benelux B.V. na wykonanie i dostawa konstrukcji stalowej na bazie DDP Litvinov/ Czechy (1,4 mln EUR). Ostateczna wartość obliczona zostanie na podstawie ilości rzeczywiście wykonanych prac i cen jednostkowych ustalonych ze Zleceniodawcą. Termin realizacji dostawy do marca 2022 roku, • MZRP – aneksy do umowy na dostawę i montaż konstrukcji stalowych, prefabrykację i montaż rurociągów, montaż urządzeń oraz prace izolacyjne w ramach zadania „Budowa instalacji kwasu azotowego i azotanu amonu we Włocławku” zawartej z ThyssenKrupp Industrial Solutions AG, w tym aneks w wyniku którego przesunięto termin realizacji z IV kwartału 2021 roku na I kwartał 2022 roku. Po dniu bilansowym, tj. w lutym 2022 roku zawarto kolejny aneks przyznający dodatkowe wynagrodzenie (wynagrodzenie warunkowe). Aktualna wartość prac, uwzględniająca podpisane do dnia niniejszego Sprawozdania aneksy, stanowi ok. 12% przychodów ze sprzedaży Grupy Mostostal Zabrze za 2021 rok. Emitent informował o zawarciu umowy w rb nr 55/2019 z dnia 18 grudnia 2019 roku, natomiast o aneksie zawartym w 2020 roku w raporcie rocznym za 2020 rok. • MZ GPBP – umowa z SK Engineering & Construction Co.Ltd. Sp. z o.o. Oddział Polska (Generalny Wykonawca) na roboty w ramach inwestycji pn.: „Budowa fabryki separatorów do baterii litowo-jonowych wraz z infrastrukturą techniczną SK HI-TECH BATTERY MATERIALS Poland Sp. z o.o.”. Wartość umowy wynosi ok. 7,9 mln zł, a termin zakończenia prac przypada na maj 2022 roku. • MZRP – aneks do umowy na montaż mechaniczny 3 kotłów wraz z prefabrykacją i montażem rurociągów w ramach projektu Genesis w rafinerii Rhineland w Kolonii-Godorf w Niemczech w związku z wydłużeniem okresu realizacji zawartej z ThyssenKrupp Industrial Solutions AG . Aneks ten wprowadził nowy termin zakończenia realizacji na I kwartał 2022 roku. Aneks ten wprowadził również rekompensatę za wydłużenie realizacji pokrywając częściowo dodatkowe koszty z tym związane. Obecnie strony prowadzą dalsze rozmowy mające na celu uzgodnienie nowego terminu zakończenia prac. 2.8.2 Pozostałe zdarzenia i umowy w trakcie roku obrotowego 2021 (Umowy wykazano w wartościach netto, o ile nie wskazano inaczej) Inne zawarte umowy: • Emitent – umowa z podmiotem zewnętrznym dotycząca sprzedaży prawa użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni całkowitej 24,7 ha, położonej w Bytomiu przy ul. Strzelców Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 19 Bytomskich (“Nieruchomość”). Cena sprzedaży Nieruchomości została ustalona na poziomie przewidzianym w umowie przedwstępnej z 2020 roku i wyniosła 25,8 mln zł (rb nr 34/2021 z dnia 12 października 2021 roku • MZRP – aneks do zawartej z UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. umowy generalnej z 4 czerwca 2019 roku (Umowa), której przedmiotem jest udzielanie na wniosek MZRP gwarancji ubezpieczeniowych w ramach ustalonego odnawialnego maksymalnego limitu kwotowego. Na mocy aneksu zwiększono wysokość limitu udzielanych gwarancji do 20 mln zł (poprzednio 5 mln zł) oraz wydłużono termin obowiązywania limitu gwarancyjnego do 28 lutego 2022 roku. Zgodnie z warunkami Umowy w ramach limitu mogą być udzielane gwarancje ubezpieczeniowe zapłaty wadium, należytego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad i usterek, zwrotu zaliczki, należytego wykonania kontraktu oraz właściwego usunięcia wad i usterek. Suma gwarancyjna pojedynczej gwarancji nie może przekroczyć 10 mln zł (rb nr 8/2021 z dnia 2 marca 2021 roku). Po dniu bilansowym zawarto kolejny aneks, który wydłuża termin ważności linii z 28 lutego 2022 roku do 8 grudnia 2022 roku. • MZ GPBP – dwie umowy o gwarancje ubezpieczeniowe (potwierdzone wystawieniem polis) z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A. wystawione na rzecz POSCO Engineering & Construction Co., Ltd. Oddział w Polsce jako zabezpieczenie zawartego w maju br. kontraktu dot. prac projektowych i robót budowlanych w ramach rozbudowy instalacji termicznego przekształcania odpadów na terenie Zakładu Unieszkodliwiania Stałych Odpadów Komunalnych w Warszawie. Przedmiotem pierwszej umowy jest gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy w wysokości 39,4 mln zł, z terminem ważności do stycznia 2024 roku oraz gwarancja usunięcia wad i usterek w wysokości 14,8 mln zł, z terminem ważności od stycznia 2024 roku do lutego 2029 roku. Przedmiotem drugiej umowy jest gwarancja ubezpieczeniowa zwrotu zaliczki w wysokości 10 mln zł z terminem ważności do kwietnia 2023 roku (rb nr 15/2021 z dnia 17 maja 2021 roku). • MZ GPBP – umowa o gwarancję ubezpieczeniową z UNIQA Towarzystwem Ubezpieczeń S.A. wystawione na rzecz POSCO Engineering & Construction Co., Ltd. Oddział w Polsce jako zabezpieczenie zawartego w maju 2021 roku kontraktu dot. prac projektowych i robót budowlanych w ramach rozbudowy instalacji termicznego przekształcania odpadów na terenie Zakładu Unieszkodliwiania Stałych Odpadów Komunalnych w Warszawie. Przedmiotem umowy jest gwarancja ubezpieczeniowa zwrotu zaliczki w wysokości 14,6 mln zł z terminem ważności do kwietnia 2023 roku. • MZ GPBP – aneks do umowy zawartej w dniu 7 lipca 2012 roku z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., której przedmiotem jest udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych dotyczących kontraktów zapłaty wadium, należytego wykonania kontraktu, należytego usunięcia wad i usterek i zwrotu zaliczki. Na podstawie aneksu wysokość limitu odnawialnego została podwyższona z kwoty 15 mln zł do kwoty 18 mln zł. Przedmiotowa umowa obowiązywała do 31 maja 2022 roku. Po dniu bilansowym zawarto kolejny aneks. Na mocy aneksu zwiększono wysokość łącznego limitu udzielanych gwarancji kontraktowych do 20 mln zł oraz wydłużono termin obowiązywania limitu do dnia 31 grudnia 2022 roku. Maksymalna suma gwarancyjna pojedynczej gwarancji nie może przekroczyć kwoty ww. limitu, a maksymalny okres obowiązywania gwarancji wydanych w ramach Umowy wynosi w zależności od rodzaju gwarancji do 9 lat (rb nr 5/2022 z dnia 4 lutego 2022 roku). • MZRP – aneks do zawartej z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. (KUKE) umowy generalnej z 16 lipca 2019 roku, której przedmiotem jest udzielanie gwarantowanych przez Skarb Państwa gwarancji ubezpieczeniowych dotyczących kontraktów eksportowych. Na mocy aneksu zwiększono wysokość limitu odnawialnego do kwoty 20 mln euro (poprzednio 10 mln euro) oraz wydłużono termin obowiązywania limitu do 29 czerwca 2022 roku (rb nr 22/2021 z dnia 7 lipca 2021 roku). • Emitent – umowa z Credendo – Excess & Surety S.A. Oddział w Polsce („Credendo”) o udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych, której przedmiotem jest udzielanie każdorazowo na wniosek Emitenta gwarancji w ramach przyznanego limitu odnawialnego („Umowa”). W ramach udzielonego limitu zleceniodawcą gwarancji mogą być również następujące spółki zależne Emitenta: MZRP, MZ Biprohut oraz MZ Elektro, co regulują podpisane dodatkowe aneksy do Umowy. Na mocy Umowy ustanowiono wysokość limitu udzielanych gwarancji do 20 mln zł. Gwarancje udzielane w ramach Umowy będą miały okres obowiązywania nieprzekraczający 60 miesięcy od daty ich udzielenia. Zgodnie z warunkami Umowy w ramach limitu mogą być udzielane gwarancje ubezpieczeniowe zapłaty wadium, należytego wykonania kontraktu, należytego usunięcia wad lub usterek, należytego wykonania umowy (łączona gwarancja należytego wykonania kontraktu i usunięcia wad lub usterek), zwrotu zaliczki. Maksymalna suma Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 20 gwarancyjna poszczególnej gwarancji nie może być wyższa niż 5 mln zł. Okres ważności danej gwarancji zostanie każdorazowo wskazany w treści danej gwarancji. Umowa nie określa terminu jej obowiązywania (rb nr 24/2021 z dnia 19 lipca 2021 roku). • MZRP – aneks do umowy ramowej zawartej z mBank S.A. w dniu 26 listopada 2009 roku (informację o ostatniej zmianie ww. umowy zamieszczono w raporcie bieżącym nr 32/2020 z dnia 23 lipca 2020 roku). W aneksie wskazano, iż Bank udostępnia MZRP linię gwarancyjną (o wartości 50 mln zł) do dnia 27 lipca 2029 roku. Termin ten jest terminem ważności linii i równocześnie ostatecznym terminem ważności gwarancji wystawianych przez Bank w ramach limitu. Okres wykorzystania limitu, w którym MZRP jest uprawniony do składania zleceń udzielenia gwarancji, upływa natomiast z dniem 27 lipca 2022 roku (rb nr 25/2021 z dnia 5 sierpnia 2021 roku). Po dniu bilansowym zawarto aneks, który obniżył limit na gwarancje z wysokości 50 mln zł do kwoty 46,7 mln zł. • MZRP – aneks do umowy zawartej w dniu 9 lipca 2019 roku z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., której przedmiotem jest udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych dotyczących kontraktów. Na podstawie aneksu wysokość limitu odnawialnego została podwyższona z kwoty 10 mln zł do kwoty 12 mln zł. Przedmiotowa umowa obowiązuje do 14 lipca 2022 roku. Po dniu bilansowym zawarto kolejny aneks zwiększający limit do 17 mln zł oraz wydłużono termin obowiązywania limitu do dnia 31 grudnia 2022 roku. • MZ GPBP – aneks do umowy ramowej zawartej w dniu 25 sierpnia 2014 roku z mBank S.A., której przedmiotem jest udzielanie linii gwarancyjnej dotyczących kontraktów. Na podstawie aneksu Bank zwiększył limit do kwoty 14,4 mln zł. Termin ważności linii i równocześnie ostateczny termin ważności gwarancji wystawianych przez Bank w ramach limitu pozostał bez zmian (tj. do dnia 15 października 2029 roku). Niezmieniony pozostał również okres wykorzystania limitu, w którym MZ GPBP jest uprawniony do składania zleceń udzielenia gwarancji, termin obowiązywania umowy (14 października 2022 roku). Po dniu bilansowym zawarty został kolejny aneks zwiększający limit do kwoty 17,7 mln zł. • Emitent – aneks do zawartej z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. (KUKE) umowy generalnej z marca 2014 roku o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych. Na mocy aneksu zwiększono wysokość limitu odnawialnego do kwoty 60 mln zł (poprzednio 50 mln zł) (rb nr 44/2021 z dnia 30 listopada 2021 roku). Umowa zawarta jest na czas nieokreślony. • MZ GPBP – aneks do zawartej z UNIQA S.A. Towarzystwo Ubezpieczeń umowy generalnej z 4 lipca 2019 roku (Umowa), której przedmiotem jest udzielanie na wniosek MZ GPBP gwarancji ubezpieczeniowych w ramach ustalonego odnawialnego maksymalnego limitu kwotowego. Na mocy aneksu zwiększono wysokość limitu udzielanych gwarancji do 20 mln zł oraz wydłużono umowę do 8 grudnia 2022 roku. Zgodnie z warunkami Umowy w ramach limitu mogą być udzielane gwarancje ubezpieczeniowe zapłaty wadium, należytego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad i usterek, zwrotu zaliczki, należytego wykonania kontraktu oraz właściwego usunięcia wad i usterek. Po dniu bilansowym zawarto kolejny aneks zwiększający limit do kwoty 40 mln zł oraz dodano zapis dotyczący ograniczenia sumy gwarancyjnej pojedynczej gwarancji do maksymalnej kwoty 15 mln zł. • MZRP – umowa wieloproduktowa z ING Bank Śląski S.A. zawarta 5 listopada 2021 roku o wartości 10 mln zł, z dwoma sublimitami (w rachunku kredytowym oraz na gwarancje kontraktowe), każdy do max. kwoty 7 mln zł w jednym sublimicie (wówczas drugi w wysokości do 3 mln zł). Data dostępności limitów przypada na listopad 2022 roku. Inne zdarzenia: • Emitent – wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu zobowiązujący Credit Agricole Bank Polska S.A. („Bank”) do wypłaty na rzecz Wood Environment & Infrastructure Solutions, Inc. („Wood”) kwoty ponad 10 mln zł (plus odsetki za opóźnienie i koszty postępowania), z gwarancji wystawionej przez Bank na zlecenie Emitenta („Gwarancja”) (rb 36/2021 z dnia 25 października 2021 roku). Gwarancja zabezpieczała należyte wykonanie umowy zawartej w ramach projektu budowy bazy systemu AEGIS Ashore w Redzikowie („Umowa”) przez Emitenta. Zasadność jej Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 21 wypłaty była kwestionowana przez Bank z przyczyn formalnych. Emitent jako podwykonawca zawarł Umowę z Amec Foster Wheeler Environment & Infrastructure, Inc., jako wykonawcą, którego następcą prawnym stał się Wood. W dniu 8 czerwca 2018 roku Emitent otrzymał oświadczenie Wood o rozwiązaniu Umowy. Oświadczenie to było poprzedzone zawiadomieniem o zamiarze przejęcia robót przez Wood, na skutek naruszenia przez Emitenta warunków Umowy, które Emitent odrzucił ponieważ w jego ocenie Umowa nie została naruszona, a przedmiot Umowy był należycie realizowany pomimo braku aktualnego harmonogramu z winy Wood, opóźnień Wood w udostępnieniu frontów robót oraz opóźnień w zatwierdzeniu protokołów za wykonane prace i roboty. Pomimo dążenia Emitenta do osiągniecia porozumienia, Wood nie odpowiedział na propozycje Emitenta. W związku z tym Emitent 6 września 2018 roku złożył wezwanie na arbitraż przeciwko Wood. Aktualna łączna kwota roszczeń Emitenta jako główna kwota wynosi niecałe 27 mln zł. W ramach prowadzonego sporu Wood złożył przeciwko Emitentowi pozew wzajemny na kwotę główną 39 mln zł. Szersze informacje dot. sporu pomiędzy Emitentem a Wood znajdują się w pkt 10.1 „Wykaz postępowań sądowych, administracyjnych oraz arbitrażowych” niniejszego sprawozdania. Na pokrycie roszczeń skierowanych wobec Emitenta w prowadzonym sporze Wood zażądał od Banku wypłaty całej kwoty z Gwarancji. Zgodnie z umową zawartą pomiędzy Emitentem a Bankiem, Emitent zaspokoił roszczenie regresowe Banku, które powstało na skutek wypłaty z Gwarancji. W dniu 21 stycznia 2022 roku. pełnomocnik procesowy Emitenta złożył wniosek o rozszerzenie powództwa o wypłaconą na rzecz Wood przez Bank kwotę ponad 12 mln zł z tytułu przedmiotowej Gwarancji. Należy wskazać, iż Sąd w procesie pomiędzy Bankiem a Wood oceniał prawidłowość żądania wypłaty z Gwarancji wyłącznie na podstawie treści samej gwarancji bez orzekania, czy doszło do naruszenia Umowy. Ocena ta będzie bowiem wyłącznie przedmiotem wyroku wydanym w postępowaniu arbitrażowym. W związku z tym wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu przeciwko Bankowi nie przesądza o istnieniu jakiejkolwiek odpowiedzialności Emitenta wobec Wood • Emitent – złożenie do Międzynarodowego Sądu Arbitrażowego wezwania na arbitraż przeciwko Kinetics Technology S.p.A. („Zamawiający”, „KT”). Wezwanie na arbitraż dotyczy rozliczenia umowy na wykonanie pakietu prac mechanicznych w ramach projektu EFRA (Efektywna Rafinacja), zawartej pomiędzy KT jako głównym wykonawcą a Emitentem jako podwykonawcą („Umowa”). Wartość zawartej w lipcu 2016 roku Umowy, po uwzględnieniu wprowadzonych w toku jej realizacji zmian, wyniosła ostatecznie ok. 112,5 mln zł netto. Wezwanie na arbitraż złożone przez Emitenta przeciwko KT obejmuje kwotę 19,4 mln zł (powiększoną o należne odsetki), której zapłaty Emitent żąda od KT tytułem: (1) wynagrodzenia za roboty podstawowe, w tym kwoty wynagrodzenia zatrzymanego przez KT jako zabezpieczenie wykonania Umowy; (2) dodatkowego wynagrodzenia wynikającego z uzgodnionego schematu bonusów; (3) wynagrodzenia za roboty dodatkowe oraz (4) pokrycia kosztów poniesionych w wyniku wydłużonego czasu realizacji Umowy. Wezwanie na arbitraż stanowiło element działań Emitenta zmierzających do pełnego rozliczenia Umowy (rb 48/2021 z dnia 20 grudnia 2021 roku). W odpowiedzi na wezwanie złożone przez Emitenta KT złożyło wezwanie na arbitraż przeciwko Emitentowi (rb 1/2022 z dnia 10 stycznia 2022 roku). W złożonym przez KT wezwaniu na arbitraż przeciwko Emitentowi, datowanym na dzień 22 grudnia 2021 roku, KT domaga się natomiast łącznie kwoty 90,8 mln zł (powiększonej o odsetki) tytułem kar umownych i odszkodowania za rzekome naruszenie warunków Umowy przez Emitenta. W wezwaniu KT nie wykazało swoich roszczeń, a jedynie wskazało poszczególne rodzaje kar umownych oraz tytuły odszkodowania wraz z kwotami poszczególnych roszczeń. Emitent o łącznej kwocie roszczeń KT dowiedział się z otrzymanego wezwania na arbitraż, które to wezwanie zostało złożone przez KT po prawie trzech latach od zakończenia przez Emitenta realizacji przedmiotu Umowy. KT, w toku rozmów nad rozliczeniem Umowy, nie skierowało do Emitenta oczekiwania zapłaty kwoty żądanej w wezwaniu z 22 grudnia 2021 roku, ani nie uzasadniło podstaw roszczeń, które zostały przedstawione po raz pierwszy w wezwaniu na arbitraż złożonym przez KT przeciw Emitentowi. W ocenie Emitenta roszczenia KT wobec Emitenta są w całości bezpodstawne i stanowią reakcję na złożone przez Emitenta wezwanie na arbitraż przeciwko KT. • MZRP – zawarcie porozumienia pomiędzy konsorcjum z udziałem MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. (MZRP, lider konsorcjum) a ArcelorMittal Poland S.A. (Zamawiający) w sprawie rozwiązania umowy i ostatecznego rozliczenia zawieszonego kontraktu pn.: „Zaprojektowanie, prefabrykacja i instalacja nowej linii technologicznej dla gięcia profili „V” z przeznaczeniem na obudowy górnicze w DWS w Zakładzie Walcownia Średnia Arcelor Mittal Poland S.A. Dąbrowa Górnicza”. O zawarciu umowy Emitent informował w raporcie bieżącym nr Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 22 58/2018 z dnia 11 grudnia 2018 roku, natomiast o zawieszeniu realizacji kontraktu w rb nr 31/2019 z dnia 24 lipca 2019 roku. W wyniku ostatecznego rozliczenia prac MZRP otrzymało wynagrodzenie w wysokości 0,2 mln zł. • MZRP – rozmowy z Steinmüller Babcock Environment GmbH z siedzibą w Niemczech (Zamawiający) dotyczące ostatecznego rozliczenia kontraktu na dostawę, prefabrykację i montaż rurociągów, dostawę i montaż podpór wraz z malowaniem w ramach budowy instalacji spalani odpadów w Salo, Finlandia w związku z wydłużeniem terminu realizacji. Pandemia COVID – 19 Sytuacja gospodarcza w kraju oraz na rynkach, na których Grupa MOSTOSTAL ZABRZE prowadzi działalność operacyjną uległa od 2020 roku istotnej zmianie wskutek panującej pandemii COVID-19, której rozprzestrzenianie wywołało powszechny niepokój i zachwianie koniunktury rynkowej. Choć pandemia nie wyhamowała firm budowlano-montażowych tak jak innych gałęzi gospodarki, to branża, w której działa MOSTOSTAL ZABRZE również odnotowała wpływ pandemii na działalność operacyjną. Dotyczyło to w szczególności wzrostu kosztów związanych ze zwiększeniem bezpieczeństwa pracowników (zapewnienie odpowiednich warunków pracy, jak i zakwaterowania oraz transportu), a także z zapewnieniem ciągłości działalności operacyjnej poszczególnych spółek. Kolejne fale pandemii spowodowały wzrost zachorowań również wśród pracowników MOSTOSTAL ZABRZE. Utrudnienia z tym związane, jak i dodatkowe koszty dotknęły przede wszystkim kontrakty eksportowe. Do krótkiego wstrzymania budów w 2021 roku, w związku z większą liczbą zachorowań, doszło na budowie w Finlandii oraz na rynku niemieckim. Pomimo, iż zakłócenia te nie stanowiły zdarzeń istotnych, to spadek wydajności i wzrost kosztów miał sumarycznie wpływ na wyniki Grupy w 2021 roku. Branża, w której działa MOSTOSTAL ZABRZE musi liczyć się ze skutkami pandemii i osłabieniem koniunktury również w późniejszym okresie. Dlatego też istotne jest przygotowanie na ten trudniejszy okres. Spółki z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE już w początkowym etapie pandemii podjęły szereg działań zarówno krótko, jak i długoterminowych obejmujących m.in. poprawę efektywności na wszystkich poziomach organizacji. Grupa MOSTOSTAL ZABRZE nadal pracuje nad poprawą wdrożonych procesów i usprawnieniami modelu zarządzania. Istotne znaczenie ma również fakt, że Grupa na chwilę obecną posiada duży portfel zleceń i podpisuje nowe kontrakty. Ponadto, zdaniem Emitenta COVID-19 zwiększy zainteresowanie firm z zachodu Europy do przenoszenia produkcji do Polski nie tylko z rynków macierzystych, ale także z dalekiego wschodu, co powinno złagodzić skutki kryzysu wywołanego pandemią. Dodatkowe informacje dot. ryzyka związanego z pandemią COVID -19 ujęto w pkt. 7 niniejszego sprawozdania. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie jest w stanie oszacować wpływu epidemii, w tym ewentualnej kolejnej fali zachorowań na przychody i wyniki finansowe Grupy w przyszłości. 2.8.3 Umowy dot. dostaw, montażu oraz budowlane zawarte po zakończeniu roku obrotowego 2021 (Umowy wykazano w wartościach netto, o ile nie wskazano inaczej) • MZRP – umowa z POSCO Engineering & Construction Co., Ltd. (generalny wykonawca inwestycji) dotycząca realizacji prac montażowych kotła w ramach rozbudowy instalacji termicznego przekształcania odpadów na terenie Zakładu Unieszkodliwiania Stałych Odpadów Komunalnych w Warszawie w ramach przedsięwzięcia pn.: „Rozbudowa i modernizacja Zakładu Unieszkodliwiania Stałych Odpadów Komunalnych przy ul. Zabranieckiej 2, w dzielnicy Targówek m. st. Warszawy” realizowanego przez Miejskie Przedsiębiorstwo Oczyszczania w Warszawie (inwestor). Wartość prac wynosi 30,5 mln zł i ma charakter kosztorysowy, oparty o stałe stawki jednostkowe. POSCO E&C może rozszerzyć, ograniczyć lub zmienić zakres robót. Ostateczna wysokość wynagrodzenia MZRP zostanie ustalona na podstawie faktycznie wykonanych prac. Termin zakończenia prac przypada na II kwartał 2023 roku (wybór oferty złożonej przez MZRP- rb nr 45/2021 z dnia 10 grudnia 2021 roku, zawarcie listu intencyjnego rb nr 49/2021 z dnia 30 grudnia 2021 roku, zawarcie umowy - rb nr 3/2022 z dnia 31 stycznia 2022 roku), Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 23 • MZ GPBP – aneks do listu intencyjnego z Mercury Engineering Polska Sp. z o.o. dotyczącego realizacji zadania pn.: „Early Works at WAW03 Ballard” /Sękocin Stary k. Warszawy. Zakres robót kontraktu, który obejmował m. in. przygotowanie placu budowy, wykonanie platformy pod prowadzenie prac, a także wykonanie sieci telekom, został rozszerzony m.in. o wykonanie prac w zakresie projektowania i dostaw konstrukcji stalowej oraz obudowy obiektów, zwiększając dotychczasową wartość Listu intencyjnego o kwotę 13,5 mln zł. W przypadku podpisania umowy łączna wartość wynagrodzenia MZ GPBP wynosić będzie 31,7 mln zł (aneks do listu intencyjnego - rb nr 4/2022 z dnia 31 stycznia 2022 roku, list intencyjny rb nr 32/2021 z dnia 4 października 2021 roku). • MZRP – dwa zamówienia od Küttner GmbH & Co. KG w ramach projektu wymiany nagrzewnic wielkiego pieca w hucie HKM w Duisburgu (Niemcy) (Zamówienia). Zamówienia obejmują prefabrykację, dostawę oraz montaż mechaniczny konstrukcji stalowych, a także montaż rur wielkogabarytowych. Łączna szacunkowa wartość Zamówień wynosi ok. 3,5 mln EUR. Ostateczna wartość Zamówień obliczona zostanie na podstawie ilości rzeczywiście wykonanych prac i cen jednostkowych ustalonych z Zamawiającym, przy uwzględnieniu również zleconych ewentualnie przez Zamawiającego prac dodatkowych. Termin zakończenia realizacji Zamówień przypada na III kwartał 2022 roku (rb nr 6/2022 z dnia 16 lutego 2022 roku). • MZ GPBP – umowa z SK Ecoplant Co. Ltd Sp. z o.o. Oddział w Polsce (Generalny Wykonawca) dotycząca powierzenia robót obejmujących prace ziemne, sieciowe i drogowe wraz z robotami towarzyszącymi w ramach projektu „Civil Works for Europe Phase 3&4” w Dąbrowie Górniczej. Wynagrodzenie z tytułu umowy wynosi 109,3 mln zł i ma charakter kosztorysowy, oparty o stałe stawki jednostkowe. Ostateczna wysokość wynagrodzenia zostanie ustalona po zakończeniu prowadzenia robót. Termin zakończenia prac przypada na IV kwartał 2023 roku (rb nr 7/2022 z dnia 17 lutego 2022 roku). • MZ GPBP – umowa z S&I Poland Sp. z o.o. na realizację robót żelbetowych dla Budynku Testów w ramach projektu „LGEWSWA E&S Test building” (Budowa Fabryki Baterii Samochodowych dla LG Chem Wrocław Energy Sp. z o.o.) w Biskupicach Podgórnych. Wartość umowy wynosi 18,8 mln zł, a okres zakończenia prac przypada na III kwartał 2022 roku (list intencyjny - rb nr 8/2022 z dnia 18 lutego 2022 roku, umowa - rb nr 10/2022 z dnia 4 marca 2022 roku). • MZRP – aneks do umowy z sierpnia 2021 roku zawartej z BASF Schwarzheide GmbH na prefabrykację i montaż instalacji chemicznej oraz prace elektryczne w zakładzie produkcji aktywnych materiałów katodowych w Schwarzheide w Niemczech na podstawie którego został rozszerzony zakres prac MZRP o wykonanie montażu konstrukcji stalowej dostarczanej przez BASF. Wartość prac dodatkowych objętych aneksem wynosi niecałe 8 mln EUR, tym samym aktualna wartość umowy wraz z aneksem wynosi ok. 50 mln EUR. Termin zakończenia prac w ramach umowy nie uległ zmianie (IV kwartał 2022 roku) (rb nr 9/2022 z dnia 1 marca 2022 roku). Pozostałe ważniejsze kontrakty: • MZ GPBP – umowa z Politechniką Śląską dotycząca realizacji zadania pn.: „Modernizacja strefy wejściowej Wydziału Górnictwa, Inżynierii Bezpieczeństwa i Automatyki Przemysłowej”. Wartość umowy wynosi ok. 5,0 mln zł, a termin zakończenia prac przypada na wrzesień 2022 roku. • MZKP – zamówienie z Alstom Transport S.A. na dostawę konstrukcji stalowych dotyczących taboru kolejowego dla realizacji projektu Bukareszt. Wartość zamówienia wynosi ok. 1,9 mln EUR netto. Zamówienie będzie realizowane w okresie od kwietnia 2022 roku do marca 2023 roku. • MZ Biprohut – umowa zawarta z firmą z branży hutniczej na opracowanie dokumentacji technicznej. Wartość umowy wynosi ok. 0,1% przychodów ze sprzedaży Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za 2021 rok. Planowany termin ukończenia prac przypada na koniec 2022 roku. Aktualny backlog: Na koniec lutego 2022 roku wartość backlogu, tj. wartość podpisanych kontraktów do zrealizowania w kolejnych okresach wynosiła 1.041,4 mln zł, natomiast szacowana wartość kontraktów do podpisania w oparciu o aktualne oferty wynosiła 453,6 mln zł, co łącznie stanowi 1.495 mln zł. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 24 2.9 Pożyczki W 2021 roku spółki z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE posiadały następujące pożyczki: Lp. Podmiot udzielający pożyczki Podmiot zaciągający pożyczkę Kwota całkowita pożyczki Stan zadłużenia na 31.12.2021 r. wraz z odsetkami Oprocentowanie Termin wymagalności (w tys. zł ) (w tys. zł) 1. MZ MZKP 1 500 297 WIBOR 1M + marża spółki 05.07.2022 2. MZ Nieruchomości MZ 6 110 spłacona WIBOR 1M + marża spółki 31.12.2025 3. MZ Nieruchomości MZ 1 000 spłacona WIBOR 3M + marża spółki 15.10.2021 4. MZ Nieruchomości MZ 1 600 784 WIBOR 3M + marża spółki 31.12.2025 5. Prinż MZ 6 500 1 WIBOR 3M + marża spółki 30.07.2021 6. MZ GPBP MZ 3 000 spłacona WIBOR 3M + marża spółki 31.01.2022 7. MZ Nieruchomości MZ 1 650 1 650 WIBOR 3M + marża spółki 30.12.2025 8. MZ Nieruchomości MZ 1 600 1 600 WIBOR 3M + marża spółki 30.12.2025 9. Podmiot zewnętrzny MZ 338 119 WIBOR 1M + marża podmiotu zewnętrznego 15.01.2023 10. MZ GPBP MZRP 1.000 spłacona EUR IBOR 3 M + marża spółki 26.07.2021 * pożyczka wykazana w poz. 10 została udzielona w walucie ( wykazana w tys. EUR) Uwaga: pożyczka wykazana w poz. 1 została udzielona w 2018 roku, pożyczki wykazane w poz. 2 i 3 zostały udzielone w 2019 roku, pożyczki w poz.4,5 i 10 zostały udzielone w 2020 roku. Tabela 5. Pożyczki udzielone przez spółki z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE Ponadto w okresie sprawozdawczym funkcjonowały poniższe umowy ramowe z okresem ważności umów do 31 grudnia 2021, w ramach których mogły być udzielane pożyczki w limitach przedstawionych w poniższej tabeli. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 25 LP. Podmiot udzielający pożyczki Podmiot zaciągający pożyczkę Kwota całkowita pożyczki Stan zadłużenia na 31.12.2021 r. Oprocentowanie Max. termin wymagalności (w tys. zł) (w tys. zł) 1. MZ MZRP 10 000 0 WIBOR 3M + marża spółki 30.04.2021 2. MZRP MZ 10 000 0 WIBOR 3M + marża spółki 31.01.2021 3. MZ MZ GPBP 10 000 0 WIBOR 3M + marża spółki 31.01.2021 4. MZ GPBP MZ 10 000 0 WIBOR 3M + marża spółki 31.01.2021 5. MZ MZKP 5 000 3 000 WIBOR 3M + marża spółki 30.06.2022 6. MZKP MZ 5 000 0 WIBOR 3M + marża spółki 31.01.2021 7. MZ MZ Biprohut 5 000 0 WIBOR 3M + marża spółki 31.01.2021 8. MZ Biprohut MZ 5 000 0 WIBOR 3M + marża spółki 31.01.2021 9. MZ PRINŻ 10 000 0 WIBOR 3M + marża spółki 31.07.2021 10. PRINŻ MZ 10 000 0 WIBOR 3M + marża spółki 31.07.2021 11. MZ MZ Elektro 1 000 304 WIBOR 3M + marża spółki 30.04.2022 Tabela 6. Umowy ramowe dot. pożyczek funkcjonujące pomiędzy spółkami Grupy MOSTOSTAL ZABRZE w 2021 roku. Ponadto, pod koniec 2021 roku i po dniu bilansowym podpisano nowe umowy ramowe pożyczek na bieżący okres sprawozdawczy z limitami przedstawionymi w poniższej tabeli. LP. Podmiot udzielający pożyczki Podmiot zaciągający pożyczkę Kwota całkowita pożyczki Oprocentowanie Max. termin wymagalności (w tys. zł) 1. MZ MZRP 9 000 WIBOR 3M + marża spółki 31.01.2023 2. MZRP MZ 9 000 WIBOR 3M + marża spółki 31.01.2023 3. MZ MZ GPBP 9 000 WIBOR 3M + marża spółki 31.01.2023 4. MZ GPBP MZ 9 000 WIBOR 3M + marża spółki 31.01.2023 5. MZ MZKP 5 000 WIBOR 3M + marża spółki 31.01.2023 Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 26 6. MZKP MZ 5 000 WIBOR 3M + marża spółki 31.01.2023 7. MZ MZ Biprohut 5 000 WIBOR 3M + marża spółki 31.01.2023 8. MZ Biprohut MZ 5 000 WIBOR 3M + marża spółki 31.01.2023 9. MZ Nieruchomości MZ Nieruchomości 9 000 WIBOR 3M + marża spółki 31.01.2023 10. MZ Nieruchomości MZ 9 000 WIBOR 3M + marża spółki 31.01.2023 11. MZ PRINŻ 5 000 WIBOR 3M + marża spółki 31.01.2023 Tabela 7. Umowy ramowe dot. pożyczek zawarte pomiędzy spółkami Grupy MOSTOSTAL ZABRZE w pod koniec 2021 roku i po dniu bilansowym – dotyczące bieżącego okresu sprawozdawczy. W 2021 roku Emitent i spółki z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE nie zaciągały ani nie udzielały pożyczek innych niż wskazane w tabelach powyżej. W 2021 roku Emitent i spółki z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE nie wypowiadały pożyczek. 2.10 Kredyty Emitent Na dzień 31 grudnia 2021 roku Emitent nie posiadał zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów. W 2021 roku Emitent nie zawierał ani nie wypowiadał również umów dotyczących kredytów. Grupa Kapitałowa Łącznie zadłużenie z tytułu zaciągniętych kredytów dla całej Grupy MOSTOSTAL ZABRZE na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosiło 15 089 tys. zł, co oznacza zmniejszenie o 15 792 tys. zł w stosunku do roku poprzedniego. Struktura tych zobowiązań prezentowała się następująco: • długoterminowe kredyty bankowe 3.602 tys. zł, • krótkoterminowe kredyty bankowe 11.487 tys. zł. W 2021 roku spółki z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE zawarły następujące umowy kredytowe: Lp. Podmiot zaciągający kredyt Rodzaj kredytu Kwota całkowita kredytu (w tys. zł) Stan zadłużenia na 31.12.2021 r. wraz z odsetkami (w tys. zł) Oprocentowanie Termin wymagalności 1. MZRP Umowa wieloproduktowa 7 000 0 WIBOR 1M + marża banku 05.11.2022 * Umowa wieloproduktowa zawarta z ING Bank Śląski S.A. o wartości 10 mln PLN, z dwoma sublimitami (w rachunku kredytowym oraz na gwarancje kontraktowe), każdy do max. kwoty 7 mln zł w jednym sublimicie (wówczas drugi w wysokości do 3 mln zł). Tabela 8. Kredyty zaciągnięte przez spółki z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE w 2021 roku W 2021 roku spółki z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE nie wypowiadały umów kredytowych. Informacje o wartości zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów na dzień 31.12.2021 roku ujęto w notach 18 i 23 Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 27 2.11 Poręczenia i gwarancje Emitent Łączna wartość udzielonych przez Emitenta poręczeń i gwarancji wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosła 163.381 tys. zł i dotyczyła zobowiązań pięciu spółek zależnych, w tym: L.P. Podmiot Przedmiot poręczenia/gwarancji Łączna kwota poręczeń/gwarancji (w tys.) Waluta 1. MZRP poręczenie kredytu w rachunku bieżącym 6.000 PLN 2. MZRP poręczenia limitu na gwarancje 50.000 PLN 3. MZRP poręczenie umowy wieloproduktowej 7 000 PLN 4. MZRP poręczenia limitu na gwarancje eksportowe 9 503 EUR 5. MZ Nieruchomości poręczenie kredytu inwestycyjnego 6.110 PLN 6. MZ Elektro poręczenie leasingu operacyjnego 186 PLN 7. MZ Elektro poręczenie zobowiązań 1 000 PLN 8. MZ Biprohut poręczenia limitu na gwarancje eksportowe 19 PLN 9. MZ GPBP por ę czenia weksla do wystawionych gwarancji kontraktowych 49 360 PLN Tabela 9. Poręczenia i gwarancja wg stanu na 31 grudnia 2021 roku udzielone przez Emitenta Łączna wartość poręczeń udzielonych przez Emitenta na koniec 2021 roku uległa zwiększeniu w porównaniu do roku poprzedniego o 76.320 tys. zł. Zwiększenie to w głównej mierze było spowodowane poręczeniem przez Emitenta: weksli in blanco wystawionych przez: MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. („MZ GPBP”) stanowiących zabezpieczenie gwarancji kontraktowych na rzecz POSCO Engineering & Construction Co., Ltd. Oddział w Polsce (raport bieżący nr 15/2021 z dnia 17 maja 2021 roku) oraz zwiększeniem wykorzystania limitu eksportowego przez MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A (MZRP), tj. wystawienie gwarancji na rzecz BASF Schwarzheide GmbH, stanowiących zabezpieczenie kontraktu, o którym Emitent informowała w raporcie bieżącym 27/2021 z dnia 10 sierpnia 2021 roku. Łączna wartość gwarancji wystawionych na zlecenie Emitenta (w związku z realizowanymi kontraktami przez spółki z Grupy MZ, w tym Emitenta realizowane w okresach wcześniejszych) na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosła Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 28 81.180 tys. zł, w tym za zobowiązania spółek zależnych MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. oraz MOSTOSTAL ZABRZE Biprohut S.A oraz MOSTOSTAL ZABRZE Elektro sp. z o.o. – 9.715 tys. zł. Stan należności warunkowych z tytułu otrzymanych gwarancji (brak należności warunkowych z tyt. poręczeń) na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosił 7.390 tys. zł i tym samym zmniejszył się o 3.046 tys. zł w porównaniu ze stanem na koniec 2020 roku. Grupa Kapitałowa Na dzień 31 grudnia 2021 roku łączny stan zobowiązań pozabilansowych Grupy MOSTOSTAL ZABRZE z tytułu udzielonych poręczeń i gwarancji oraz gwarancji wystawionych na zlecenie Grupy wynosi 358.405 tys. zł i zwiększył się w stosunku do 31 grudnia 2020 roku o 8.043 tys. zł. Tym samym, wartość zobowiązań pozabilansowych z tytułu poręczeń spółek zależnych z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE i gwarancji wystawionych na ich zlecenie w związku z realizacją kontraktów budowlanych na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosła 238.006 tys. zł. Dla porównania na dzień 31 grudnia 2020 roku zobowiązania te wyniosły 119.132 tys. zł. Stan należności warunkowych z tytułu otrzymanych gwarancji w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE (brak należności warunkowych z tyt. poręczeń) na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosił 25.808 tys. zł i tym samym zwiększył się o 8.043 tys. zł w porównaniu ze stanem na koniec 2020 roku. 2.12 Emisje papierów wartościowych W okresie sprawozdawczym Emitent nie przeprowadził emisji papierów wartościowych Program Wielokrotnych Emisji Obligacji Zarząd Emitenta w trzecim kwartale 2018 roku podjął decyzję o wprowadzeniu Programu Wielokrotnych Emisji Obligacji w ramach Grupy MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (PWEO). W ramach PWEO MOSTOSTAL ZABRZE S.A. emitował obligacje adresowane do spółek zależnych wykazujących w danym momencie trwałe nadwyżki środków pieniężnych celem ich alokowania w obszary wymagające dodatkowego finansowania w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE S.A. lub w obszary wykazujące większy potencjał generowania zysków. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu Emitent wyemitował obligacje serii A, B, C, D, E i F o łącznej wartości nominalnej 43,5 mln zł, które objęły 4 spółki zależne, przy czym w 2021 roku Emitent nie wyemitował kolejnych obligacji. Na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość pozostałych do wykupu obligacji wynosiła 4 mln zł. Po dniu bilansowym nastąpił ich wykup. 2.13 Transakcje z podmiotami powiązanymi W okresie sprawozdawczym Emitent oraz jednostki od niego zależne nie zawarły żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Informacje w zakresie danych liczbowych dotyczących podmiotów powiązanych ujęto w pkt 3.7 Informacji dodatkowej Rocznego jednostkowego Sprawozdania Finansowego oraz w pkt 3.7 Informacji dodatkowej Rocznego skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 29 2.14 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, wpływające na działalność i sprawozdanie finansowe Do istotnych pozycji co do rodzaju lub kwoty wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy lub przepływy środków pieniężnych, które wystąpiły w okresie sprawozdawczym i są nietypowe ze względu na rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ, należą: – u Emitenta istotny wpływ na wysokość przychodów finansowych miały naliczone dywidendy od spółek zależnych Emitenta, które w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały wyłączone, – u Emitenta istotny wpływ na wysokość aktywów finansowych, a także kosztów finansowych miał dokonany odpis aktualizujący wartości akcji Przedsiębiorstwa Robót Inżynieryjnych S.A. (PRInż) w wysokości 6,3 mln zł, będący efektem przeprowadzonego testu na utratę wartości (szerzej w pkt 3.11.1 Nota 4 jednostkowego sprawozdania finansowego). Utworzony odpis aktualizujący nie ma wpływu zarówno na skonsolidowaną sytuację finansową i operacyjną Grupy Kapitałowej, jak również jej wyniki finansowe. – u Emitenta istotny wpływ na wysokość pozostałych należności oraz zobowiązań (wzrost bilansowych oraz zmniejszenie pozabilansowych) miał wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu, o którym Emitent informował w rb 36/2021 z dnia 25 października 2021 roku (szerzej opisane w pkt 2.8.2 część „Inne zdarzenia” oraz 10.1 niniejszego Sprawozdania). 3. WYNIKI EKONOMICZNO-FINANSOWE SPÓŁKI 3.1 Zasady sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe Emitenta zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i mającymi zastosowanie do sprawozdawczości rocznej, jak również z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz.757). Szczegółowe informacje o zasadach sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 roku zostały opisane w pkt 3.2 „Podstawa sporządzania oraz opis zasad rachunkowości przyjętych przy sporządzaniu raportu” Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku. 3.2 Sytuacja finansowa MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Wyniki finansowe uzyskane przez MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w 2021 roku w porównaniu z wynikami za lata 2019-2020 przedstawia poniższa tabela. w tys. zł 2021 2020 2019 2021/2020 2020/2019 Przychody ze sprzedaży 16 199 17 405 35 865 93,1% 48,5% Wynik brutto ze sprzedaży 1 310 3 921 8 442 33,4% 46,5% Koszty ogólnego zarządu 12 317 11 357 11 877 108,4% 95,6% Wynik na sprzedaży -11 007 -7 435 -3 435 148,0% 216,4% Wynik z działalności operacyjnej -9 651 -8 670 -4 108 111,3% 211,1% Wynik brutto 4 704 2 552 18 638 184,3% 13,7% Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 30 Podatek dochodowy 398 927 1 289 42,9% 71,9% Wynik netto 4 306 1 625 17 349 265,0% 9,4% Całkowite dochody netto 4 336 1 649 17 455 263,9% 9,4% Tabela 10. Zestawienie podstawowych wielkości ze sprawozdania z całkowitych dochodów za lata 2019-2021. Przychody ze sprzedaży Emitenta za 2021 roku osiągnęły poziom 16.199 tys. zł i w porównaniu do przychodów ze sprzedaży uzyskanych w 2020 roku były niższe o 7%. Aktualnie MOSTOSTAL ZABRZE S.A. nie prowadzi działalności operacyjnej, lecz zajmuje się zarządzaniem strategicznym, nadzorem właścicielskim, zapewnia integrację sprzedaży i finansów, oferuje usługi wspólne w zakresie m.in. rachunkowości, kadr i informatyki oraz prowadzi projekty rozwojowe i reorganizacyjne wykraczające poza jedną spółkę. Wynik brutto na sprzedaży Emitenta w 2021 roku wyniósł 1.310 tys. zł (marża na poziomie 8,1%). Po pokryciu kosztów ogólnego zarządu, które wyniosły 12.317 tys. zł Emitent zanotował stratę na sprzedaży w wysokości (-) 11.007 tys. zł. Główny wpływ na wynik odnotowany na działalności finansowej, który wyniósł 14.355 tys. zł, miały przede wszystkim przychody finansowe z tytułu dywidend otrzymanych od spółek zależnych (22.021 tys. zł). Po uwzględnieniu wyników na pozostałej działalności operacyjnej oraz na działalności finansowej Emitent zamknął 2021 rok zyskiem brutto na poziomie 4.704 tys. zł. Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za 2021 roku wyniósł 398 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka wykazała aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 3.546 tys. zł, które w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2020 roku zmniejszyły się o (-) 112 tys. zł. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosły natomiast 3.546 tys. zł i w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2020 roku zwiększyły się o 309 tys. zł. Zysk netto ukształtował się na poziomie 4.306 tys. zł, natomiast całkowite dochody netto wyniosły 4.336 tys. zł. 3.3 Ocena zarządzania zasobami finansowymi. Podstawowe wskaźniki i Alternatywne Pomiary Wyników Sytuację finansową Emitenta w 2021 roku charakteryzują wybrane parametry ekonomiczno-finansowe wyszczególnione w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, w sprawozdaniu z całkowitych dochodów oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych. Ocena sytuacji finansowej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. została przeprowadzona w oparciu o zweryfikowane przez biegłych rewidentów sprawozdania finansowe za lata 2021 i 2020. Ponadto przedstawione w niniejszym punkcie wskaźniki stanowią Alternatywne Pomiary Wyników (APM) w rozumieniu wytycznych ESMA w tym zakresie. Poniższe wskaźniki należy traktować jako dane dodatkowe. Zarząd dokonał wyboru poniższych wskaźników, gdyż pozwalają one na najbardziej optymalną, z zachowaniem specyfiki działalności Emitenta, ocenę osiąganych wyników finansowych. Definicje zastosowanych APM są podane bezpośrednio przy wskaźnikach. Nie nastąpiły zmiany w sposobie wyliczenia poszczególnych wskaźników względem roku 2020. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 31 1. Ocena rentowności Kształtowanie się poszczególnych wskaźników rentowności Emitenta przedstawia poniższa tabela: 2021 2020 2019 Przychody ze sprzedaży (w tys. zł) 16 199 17 405 35 865 Rentowność brutto na sprzedaży 8,1% 22,5% 23,5% (wynik brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży) Rentowność brutto 29,0% 14,7% 52,0% (wynik finansowy brutto/przychody ze sprzedaży) Rentowność netto 26,6% 9,3% 48,4% (wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaży) Rentowność kapitału własnego 4,0% 1,6% 17,0% (wynik finansowy netto/kapitał własny) Rentowność majątku (aktywów) 3,0% 1,0% 10,4% (wynik finansowy netto/suma bilansowa) Tabela 11. Przychody ze sprzedaży oraz wskaźniki rentowności. Emitent odnotował w 2021 roku spadek przychodów ze sprzedaży w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego na poziomie 7%. Emitent realizuje zadania na poziomie zarządzania właścicielskiego i strategicznego oraz świadczy usługi wspólne dla całej Grupy. Rentowność brutto na sprzedaży w 2021 roku była znacznie niższa w porównaniu do dwóch lat poprzedzających. Na pozostałych poziomach wyników finansowych, rentowność była wyższa niż w roku 2020, ale niższa od poziomów z roku 2019. 2. Ocena płynności Oceny płynności finansowej dokonano na podstawie analizy poziomu i struktury kapitału obrotowego oraz poziomu wskaźników płynności. Poziom kapitału obrotowego 2021 2020 2019 (tys. zł) (tys. zł) (tys. zł) 1. Aktywa obrotowe 56 839 66 188 73 700 2. Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe) 26 419 33 939 35 451 3. Kapitał obrotowy (1-2) 30 420 32 249 38 248 4. Udział kapitału obrotowego w finansowaniu majątku obrotowego (3/1) 53,5% 48,7% 51,9% Tabela 12. Kapitał obrotowy Na dzień 31 grudnia 2021 roku kapitał obrotowy, tj. różnica pomiędzy wielkością aktywów bieżących, a wielkością zobowiązań krótkoterminowych wynosił 30.420 tys. zł i był niższy w stosunku do stanu z lat poprzednich. Jednocześnie rozliczanie należności i zobowiązań wynikających z działalności zaniechanej (przeniesienie działalności operacyjnej związanej z realizacją kontraktów do MZRP), związanych m.in. z kaucjami zatrzymanymi z tyt. kontraktów realizowanych w okresach wcześniejszych, następuje w miarę upływu okresów gwarancyjnych i finalizacji wzajemnych rozliczeń. Stąd wykazywane w bilansie stosunkowo wysokie stany należności i zobowiązań z tyt. dostaw i usług. Zrezygnowano zatem z prezentacji wskaźników ich rotacji w dniach. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 32 Istotne dla oceny sytuacji Emitenta są wskaźniki płynności, które według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku utrzymywały się na bezpiecznym poziomie i były wyższe w stosunku do poziomów uzyskanych na koniec 2019 i 2020 roku. 2021 2020 2019 Płynność I stopnia (bieżąca) 2,14 1,23 1,40 (aktywa obrotowe inne niż aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży/zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży) Płynność II stopnia (szybka) 2,14 1,23 1,40 (aktywa obrotowe inne niż aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - zapasy /zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży) Tabela 13. Wskaźniki płynności Informację dot. wskaźników niefinansowych, a także zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego ujęto w pkt 11 niniejszego sprawozdania. 3.4 Prognozy wyników finansowych Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych dla jednostki dominującej na rok 2021, jak również na kolejne lata obrotowe. 4. WYNIKI EKONOMICZNO-FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL ZABRZE 4.1 Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i mającymi zastosowanie do sprawozdawczości rocznej, jak również z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz.757). Szczegółowe informacje na temat zasad sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 roku zostały opisane w pkt 3.2 „Podstawy sporządzania oraz opis zasad rachunkowości przyjętych przy sporządzaniu raportu” Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 33 4.2 Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE Skonsolidowane wyniki finansowe uzyskane przez Grupę Kapitałową MOSTOSTAL ZABRZE w 2021 roku w porównaniu z skonsolidowanymi wynikami za 2020 roku przedstawia poniższa tabela. w tys. zł 2021 2020 2019 2021/2020 2020/2019 Przychody ze sprzedaży 770 051 616 914 601 374 124,8% 102,6% Wynik brutto ze sprzedaży 77 347 72 123 64 820 107,2% 111,3% Koszty sprzedaży 8 298 9 088 7 153 91,3% 127,1% Koszty ogólnego zarządu 38 696 35 165 38 549 110,0% 91,2% Wynik na sprzedaży 30 353 27 870 19 119 108,9% 145,8% Wynik z działalności operacyjnej 32 088 26 366 20 418 121,7% 129,1% Wynik brutto 23 060 16 751 16 354 137,7% 102,4% Podatek dochodowy 7 780 6 154 5 997 126,4% 102,6% Wynik netto 15 280 10 597 10 357 144,2% 102,3% Wynik netto przynależny akcjonariuszom spółki 14 657 10 191 10 092 143,8% 101,0% Całkowite dochody netto 17 863 8 143 9 262 219,4% 87,9% Całkowite dochody netto przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej 17 198 7 771 9 042 221,3% 85,9% Tabela 14. Zestawienie podstawowych wielkości ze sprawozdania z całkowitych dochodów za lata 2019-2021 Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze za 2021 roku osiągnęły poziom 770.051 tys. zł i w porównaniu do przychodów ze sprzedaży uzyskanych w latach poprzednich były wyższe: w 2020 roku o 24,8%, a 2019 roku o 28,0%. Wynik brutto na sprzedaży uzyskany przez Grupę Kapitałową w 2021 roku wyniósł 77.347 tys. zł, z rentownością na poziomie 10,0%,, tj. niższą od poziomów z dwóch lat ubiegłych (o 1,6 p.p. w roku 2020 i o 0,8 p.p. w roku 2019). 60 65 70 75 80 85 90 0 100 200 300 400 500 600 700 800 900 2018 2019 2020 2021 Zysk brutto ze sprzedązy w mln zł Sprzedaż w mln zł Sprzedaż i zysk brutto ze sprzedaży w latach 2018-2021 Przychody ze sprzedaży Zysk brutto ze sprzedaży Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 34 Po pokryciu kosztów ogólnego zarządu, które wyniosły 38.696 tys. zł i były o 10,0% wyższe w porównaniu do roku poprzedniego oraz kosztów sprzedaży na poziomie 8.298 (o 8,7% niższych niż w roku 2020), Grupa Kapitałowa zanotował zysk na sprzedaży w wysokości 30.353 tys. zł i rentowność na poziomie 3,9% (o 0,6 p.p. niższą niż w roku poprzednim, ale o 0,7 p.p. wyższą w stosunku do roku 2019). Główny wpływ na wynik odnotowany na pozostałej działalności operacyjnej oraz na działalności finansowej, który wyniósł odpowiednio + 1.735 tys. zł oraz (-) 9.028 tys. zł, miały przede wszystkim koszty z tyt. prowizji bankowych od gwarancji, kredytów i rachunków bankowych (2,9 mln zł) koszty dot. gwarancji dobrego wykonania i wadialnych (1,8 mln zł) oraz koszty z tyt. odsetek w łącznej kwocie 1,4 mln zł, w tym głównie od odsetek od kredytów i umów leasingowych. Po uwzględnieniu wyników na pozostałej działalności operacyjnej oraz na działalności finansowej Grupa Kapitałowa zamknęła 2021 roku zyskiem brutto na poziomie 23.059 tys. zł. Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za 2021 roku wyniósł 7.780 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa Kapitałowa wykazała aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 34.514 tys. zł, które w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2020 roku zwiększyły się o 453 tys. zł. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosły natomiast 22.109 tys. zł i zwiększyły się o 1.426 tys. zł w porównaniu do dnia 31 grudnia 2020 roku. Skonsolidowany zysk netto ukształtował się na poziomie 15.280 tys. zł, w tym zysk przypadający na udziały akcjonariuszy jednostki dominującej wyniósł 14.657 tys. zł. Całkowite dochody netto przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej wyniosły 17.198 tys. zł. 4.3 Struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu Wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku suma aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej wyniosła 494,0 mln zł i tym samym zwiększyła się o 15,7 mln zł w stosunku do 31 grudnia 2020 roku. Główne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy MOSTOSTAL ZABRZE na dzień 31 grudnia 2021 roku w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2020 roku przedstawia poniższa tabela (dane w tys. zł). AKTYWA 31.12.2021 31.12.2020 struktura na 31.12.2021 struktura na 31.12.2020 A. Aktywa trwałe (długoterminowe) 153 978 153 465 31% 32% 1. Rzeczowe aktywa trwałe 69 232 72 416 14% 15% 2. Nieruchomości inwestycyjne 41 343 41 671 8% 9% 3. Wartości niematerialne 3 890 3 873 1% 1% 4. Długoterminowe aktywa finansowe 1 039 308 0% 0% 0 5 10 15 20 2018 2019 2020 2021 w mln zł Zysk netto w latach 2018-2021 Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 35 5. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 34 514 34 061 7% 7% 6. Długoterminowe należności 3 960 1 137 1% 0% B. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 340 058 324 839 69% 68% B.1. Aktywa obrotowe inne niż aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 338 768 300 400 69% 63% 1. Zapasy 27 611 19 778 6% 4% 2. Krótkoterminowe należności 181 846 175 784 37% 37% 3. Aktywa z tyt. umów (wycena kontraktów) 80 267 74 457 16% 16% 5. Należności z tytułu podatku dochodowego 412 232 0% 0% 6. Krótkoterminowe aktywa finansowe 562 1 627 0% 0% 7. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 48 070 28 522 10% 6% B.2. Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 1 290 24 439 0% 5% Aktywa razem 494 036 478 304 100% 100% PASYWA 31.12.2021 31.12.2020 struktura na 31.12.2021 struktura na 31.12.2020 A. Kapitał własny razem 192 920 174 762 39% 37% A1. Kapitał własny właścicieli jednostki dominującej 190 812 172 985 39% 36% 1. Kapitał podstawowy 149 131 149 131 30% 31% 2. Kapitał z aktualizacji wyceny (9 511) (11 962) -2% -3% 3. Zysk/straty zatrzymane, w tym: 51 192 35 816 10% 7% - zysk/strata okresu bieżącego 14 657 10 191 3% 2% A2. Kapitał własny przypadający na udziały niekontrolujące 2 108 1 777 0% 0% B. Zobowiązania 301 116 303 542 61% 63% B.1. Zobowiązania długoterminowe 53 222 56 841 11% 12% 1. Długoterminowe rezerwy 17 969 20 633 4% 4% 2. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 22 109 20 683 4% 4% 3. Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki 3 612 4 643 1% 1% 4. Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 9 207 10 882 2% 2% B.2. Zobowiązania krótkoterminowe 247 894 246 701 50% 52% B.2.1. Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży 247 894 246 701 50% 52% 1. Krótkoterminowe rezerwy 9 136 8 170 2% 2% 2. Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki 11 596 26 749 2% 6% 3. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 5 168 5 334 1% 1% 4. Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe 2 113 3 736 0% 1% 5. Krótkoterminowe zobowiązania 167 300 166 354 34% 35% 6. Zobowiązania z tytułu umów – wycena kontraktów 51 106 34 207 10% 7% 7. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 1 475 2 151 0% 0% B.2.2 Zobowiązania dotyczące aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży 0 0 0% 0% Kapitał własny i zobowiązania razem 494 036 478 304 100% 100% Tabela 15. Porównanie struktury sprawozdania z sytuacji finansowej w latach 2021 i 2020. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 36 W analizowanym okresie znaczną zmianę w stosunku do dnia 31 grudnia 2020 roku w skonsolidowanych aktywach odnotowały głównie: − aktywa kwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży (spadek o 23,1 mln zł) − środki pieniężne i ich ekwiwalenty (wzrost o 19,5 mln zł), − zapasy (wzrost o 7,8 mln zł). Po stronie pasywów istotnej zmianie uległy natomiast: − zyski/straty zatrzymane (wzrost o 15,4 mln zł) − krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki (spadek o 15,2 mln zł), − zobowiązania z wyceny kontraktów (wzrost o 16,9 mln zł). W prezentowanym okresie istotnie zmniejszyło się zadłużenie finansowe Grupy (długo- i krótkoterminowe) z tyt. kredytów, pożyczek, leasingu i pozostałych zobowiązań finansowych (spadek w ciągu roku o 20 mln zł do poziomu 32 mln zł na dzień 31.12.2021). Spadek zobowiązań oraz wzrost stanu środków pieniężnych spowodował obniżenie długu netto do poziomu (-) 18,3 mln zł, co świadczy o nadwyżce środków pieniężnych nad zobowiązaniami. Opis istotnych pozycji pozabilansowych znajduje się w pkt 2.11 „Poręczenia i gwarancje” niniejszego sprawozdania oraz w Rocznym Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym w pkt. 2.5. „Pozycje pozabilansowe (należności i zobowiązania warunkowe)” oraz Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w pkt. 2.5. „Skonsolidowane pozycje pozabilansowe (należności i zobowiązania warunkowe)”. 4.4 Ocena zarządzania zasobami finansowymi. Podstawowe wskaźniki i Alternatywne pomiary wyników Sytuację finansową Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE w 2021 roku charakteryzują wybrane parametry ekonomiczno-finansowe wyszczególnione w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, w sprawozdaniu z całkowitych dochodów oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych. Ocena sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 37 ZABRZE została przeprowadzona w oparciu o zweryfikowane przez biegłych rewidentów sprawozdania finansowe za lata 2021 i 2020. Ponadto przedstawione w niniejszym punkcie wskaźniki stanowią Alternatywne Pomiary Wyników (APM) w rozumieniu wytycznych ESMA w tym zakresie. Poniższe wskaźniki należy traktować jako dane dodatkowe. Zarząd dokonał wyboru poniższych wskaźników, gdyż pozwalają one na najbardziej optymalną, z zachowaniem specyfiki działalności Grupy, ocenę osiąganych skonsolidowanych wyników finansowych. Definicje zastosowanych APM są podane bezpośrednio przy wskaźnikach. 2021 2020 2019 Przychody ze sprzedaży (w tys. zł) 770 051 616 914 601 374 Rentowność brutto na sprzedaży 10,0% 11,7% 10,8% (wynik brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży) Rentowność brutto 3,0% 2,7% 2,7% (wynik finansowy brutto/przychody ze sprzedaży) Rentowność netto 2,0% 1,7% 1,7% (wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaży) Rentowność kapitału własnego 7,9% 6,1% 6,2% (wynik finansowy netto/kapitał własny) Rentowność majątku (aktywów) 3,1% 2,2% 2,3% (wynik finansowy netto/suma bilansowa) Tabela 16. Przychody ze sprzedaży oraz wskaźniki rentowności. Grupa odnotowała w 2021 roku wzrost przychodów ze sprzedaży w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego na poziomie 24,8%. Rentowność brutto na sprzedaży była niższa od ubiegłorocznej (spadek o (-) 1,6 p.p.). Na pozostałych poziomach wyników finansowych rentowność sprzedaży była wyższa od wskaźników za lata 2019-2020, podobnie jak rentowność kapitału i majątku. 1. Ocena płynności Oceny płynności finansowej dokonano na podstawie analizy poziomu i struktury kapitału obrotowego oraz wskaźników rotacji podstawowych składników kapitału obrotowego, jak również na podstawie analizy poziomu wskaźników płynności. Poziom kapitału obrotowego 2021 2020 2019 (tys. zł) (tys. zł) (tys. zł) 1. Aktywa obrotowe 340 060 324 839 299 191 2. Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe) 247 894 246 701 229 272 3. Kapitał obrotowy (1-2) 92 166 78 138 69 919 4. Udział kapitału obrotowego w finansowaniu majątku obrotowego (3/1) 27,1% 24,1% 23,4% Tabela 17. Kapitał obrotowy Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 38 Na dzień 31 grudnia 2021 roku kapitał obrotowy Grupy Kapitałowej, tj. różnica pomiędzy wielkością aktywów bieżących a wielkością zobowiązań krótkoterminowych wynosił 92.166 tys. zł i tym samym zwiększył się o 14.028 tys. zł w stosunku do roku 2020 oraz 22.247 tys. zł w stosunku do stanu na koniec roku 2019. Bardzo dobra sytuacja w zakresie płynności Grupy znalazła odzwierciedlenie we wskaźnikach rotacji i płynności prezentowanych poniżej. Cykle Rotacji: 2021 2020 2019 (dni) (dni) (dni) Wskaźnik obrotu należności 73 92 80 (średni stan należności krótkoterminowych netto z tytułu dostaw x liczba dni okresu/przychody ze sprzedaży) Wskaźnik obrotu zobowiązań 37 59 52 (średni stan zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw x liczba dni okresu/koszty) Tabela 18. Wskaźniki rotacji. W 2021 roku nastąpiło wyraźne skrócenie okresu rotacji należności z tyt. dostaw i usług (w stosunku do roku 2020 – o 19 dni, a 2019 – 7 dni). Okresu obrotu zobowiązań wyniósł 37 dni o było o 22 dni krótszy niż w roku 2020 i o 14 dni w stosunku do roku 2019. 2021 2020 2019 Płynność I stopnia (bieżąca) 1,37 1,22 1,20 (aktywa obrotowe inne niż aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży/zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży) Płynność II stopnia (szybka) 1,26 1,14 1,14 (aktywa obrotowe inne niż aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - zapasy /zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży) Tabela 19. Wskaźniki płynności. Oba zaprezentowane wskaźniki płynności według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku osiągnęły bezpieczny poziom powyżej 1,0, jednocześnie nastąpiła poprawa w stosunku do poziomu uzyskanego na koniec dwóch lat poprzednich. Informację dot. wskaźników niefinansowych, a także zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego ujęto w pkt 11 niniejszego Sprawozdania. 4.5 Prognozy wyników finansowych Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych dla Grupy MOSTOSTAL ZABRZE na rok 2021, jak również na kolejne lata obrotowe. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 39 5. STRATEGIA I PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL ZABRZE W dniu 18 marca 2020 roku Zarząd Emitenta przyjął „Strategię rozwoju Grupy MOSTOSTAL ZABRZE na lata 2020-2022", która w tym samym dniu została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Emitenta (rb nr 7/2020 z dnia 18 marca 2020 roku). Nowa strategia opracowana została wokół trzech motywów przewodnich: 1. Aktywne poszukiwanie i skoncentrowanie na najbardziej atrakcyjnych rynkach (realokacja), 2. Wdrażanie skutecznych procesów rekrutacji, oceny i rozwoju personelu, 3. Wzrost efektywności całej organizacji. Celem strategii jest wzrost wyniku netto, wynikającego z działalności operacyjnej oraz uzyskanie pozytywnych przepływów pieniężnych na poziomie zysku netto. Przez wynik netto z działalności operacyjnej w Strategii rozumie się wynik z wyłączeniem zdarzeń nadzwyczajnych. Zgodnie z przyjętą Strategią Grupa koncentruje się na maksymalizacji zysku brutto ze sprzedaży oraz redukcji kosztów ogólnego zarządu. W przypadku MZP (tzn. spółek działających w trybie projektowym) oznacza to maksymalizację wyniku poszczególnych projektów, zarządzanie organizacją sprzedaży w taki sposób, aby złotówka zainwestowana w działania sprzedażowe przynosiła jak największy zwrot w postaci zysku pozyskanych projektów, a funkcje wsparcia (których koszty prezentowane są jako koszty ogólnego zarządu) świadczone były tanio, lecz efektywnie (lean management). Inwestycje odtworzeniowe oraz rozwojowe planowane są na poziomie amortyzacji. Nie dotyczy do ewentualnych przejęć innych firm lub zorganizowanych części przedsiębiorstw, które – jeżeli wystąpią – mogą przekroczyć wartość inwestycji bieżących. Wyznaczonym celem aspiracyjnym jest osiągnięcie w okresie realizacji Strategii rozwoju wyniku netto na poziomie 20 mln zł. Precyzyjny termin osiągnięcia tego celu nie jest podawany ze względu na cztery zagrożenia o charakterze makroekonomicznym: • globalna recesja gospodarcza w wyniku utrzymującej się pandemii, • problem z pozyskaniem wykwalifikowanych zasobów kadrowych z rynku krajowego, • zmiany klimatyczne, które mogą wpływać pośrednio lub bezpośrednio poprzez regulacje na opłacalność produkcji (inwestycje), • możliwości ograniczenia dostępu do rynków zagranicznych (protekcjonizm). Szczegółowe informacje dotyczące przyjętej Strategii Rozwoju Grupy MOSTOSTAL ZABRZE na lata 2020-2022 zostały przekazane w raporcie bieżącym Spółki nr 7/2020 z dnia 18 marca 2020 roku. W ramach przyjętej strategii w 2021 roku zrealizowano między innymi następujące działania: • w oparciu o stałe analizy rynku i zdefiniowane oraz stale aktualizowane na ich podstawie segmenty o dużym potencjale rozwojowym dla Grupy MOSTOSTAL ZABRZE skutecznie realokowano posiadane zasoby, zgodnie z przyjętą strategią. Dla każdego z obszarów rozwojowych wyznaczono konkretne cele do osiągnięcia i plan monitorowanych na bieżąco działań do zrealizowania. Równocześnie to kolejny rok kiedy skutecznie budowano portfel strategicznych klientów w każdym z tych obszarów oraz uzyskano wzrost sprzedaży na rynkach zagranicznych; • podjęto kolejne działania i udoskonalono narzędzia dla poprawy efektywności działalności Spółek Grupy MOSTOSTAL ZABRZE, zarówno w obszarze działalności produkcyjnej, projektowej, jak i w zakresie pracy pracowników biurowych. W ramach tego obszaru wdrożono między innymi nową wersję IFS, łącznie z modułem projektowym i produkcyjnym; • na poziomie Grupy wdrożono kompleksową strategię w obszarze zarządzania personelem oraz procedury i narzędzia usprawniające procesy rekrutacji, oceny i rozwoju pracowników; Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 40 • skutecznie usprawniano procesy realizowane w ramach działalności Grupy; • doskonalono na poziomie Grupy narzędzia dla bieżącego monitorowania i oceny stopnia zaawansowania technicznego i finansowego realizowanych Projektów; • zrealizowano działania zmierzające do zwiększenia wydajności zarówno w zakładach produkcyjnych, jak i na budowach, a także do optymalizacji jakości oraz dalszej optymalizacji wykorzystania posiadanych budynków. 6. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA PRZYSZŁĄ SYTUACJĘ Do najważniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na Spółkę oraz Grupę MOSTOSTAL ZABRZE w tym na przyszłą sytuację finansową oraz rozwój należy zaliczyć: Czynniki zewnętrzne: − sytuacja geopolityczna związana z atakiem zbrojnym Rosji na Ukrainę – dodatkowe informacje w pkt 7 niniejszego Sprawozdania „Czynniki ryzyka i zagrożenia”, − niepewność związana z oczekiwanym przebiegiem pandemii - ddodatkowe informacje dotyczące pandemii COVID-19 podano w pkt 2.8.2 w części „Pandemia COVID-19” i pkt 7 niniejszego Sprawozdania „Czynniki ryzyka i zagrożenia”. − sytuacja w gospodarce – produkt krajowy brutto (PKB), według wstępnego szacunku Głównego Urzędu Statystycznego (GUS) z 15 lutego 2022, wzrósł w ostatnim kwartale 2021 roku o 7,3 proc. w ujęciu rocznym. W poprzednim kwartale wzrost PKB wynosił 5,3 proc. Spożycie gospodarstw domowych zwiększyło się o ok. 8 proc. rok do roku, a inwestycje o blisko 12 proc. Pozytywny wkład zmiany stanu zapasów był zbliżony do 4 proc. Instytut Prognoz i Analiz Gospodarczych (IPAG) w dn. 4 lutego 2022 roku obniżył prognozę wzrostu PKB Polski na ten rok do 4,5% z 5,2% oczekiwanych w listopadzie ub.r. Instytut szacuje wzrost PKB w IV kw. 2021 roku. na 6,8% r/r. W opinii IPAG, w 2022 roku produkt krajowy brutto wzrośnie o 4,5%, a w roku następnym o 4%. W kolejnych kwartałach 2022 roku obserwowana będzie zmniejszająca się dynamika wzrostu gospodarczego. Perspektywy mogą jednak ulec zmianie w obecnych warunkach geopolitycznych. − sytuacja w budownictwie - według wstępnych danych opublikowanych przez GUS w dn. 21 stycznia 2022 roku, produkcja budowlano - montażowa (w cenach stałych) zrealizowana na terenie kraju przez przedsiębiorstwa budowlane o liczbie pracujących powyżej 9 osób w grudniu 2021 roku była wyższa o 3,1 proc. w porównaniu z analogicznym okresem 2020 roku (przed rokiem spadek o 3,4 proc.) oraz wyższa o 22,9 proc. w stosunku do listopada 2021 roku (przed rokiem wzrost o 34,4 proc.); W okresie styczeń - grudzień 2021 roku, w odniesieniu do tego samego okresu poprzedniego roku, wystąpił spadek wartości robót inwestycyjnych (o 1,3 proc.) oraz remontowych (o 10,7 proc.) wobec spadków analogicznych prac o 1,1,0 proc. i 4,0 proc. w 2020 roku. Po wyeliminowaniu wpływu czynników o charakterze sezonowym, produkcja budowlano-montażowa ukształtowała się na poziomie wyższym o 1,1 proc. w porównaniu z analogicznym miesiącem 2020 roku i o 5,6 proc. niższym w porównaniu z listopadem 2021 roku; − ceny produkcji budowlano-montażowej wg wstępnych danych, opublikowanych przez GUS w dn. 21 stycznia 2022 roku, w grudniu 2021 roku wzrosły o 7,6 proc. w porównaniu z analogicznym miesiącem poprzedniego roku, a w porównaniu z listopadem 2021 roku – o 1,0 proc. W stosunku do poprzedniego miesiąca zanotowano wzrost cen budowy budynków o 1,0 proc., a także budowy obiektów inżynierii lądowej i wodnej oraz robót budowlanych specjalistycznych - o 0,9 proc. W porównaniu z grudniem 2020 roku podniesiono ceny budowy budynków o 7,8 proc. oraz budowy obiektów inżynierii lądowej i wodnej o 7,6 proc., jak również robót budowlanych specjalistycznych - o 6,5 proc.; Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 41 − wskaźnik ogólnego klimatu koniunktury w budownictwie w styczniu br. (wg publikacji GUS z 21 stycznia 2022 roku) kształtuje się na poziomie minus 17,1 – niższym niż w grudniu ub.r. (minus 15,4); − zakłócenia w łańcuchach dostaw, wpływające na realizacje projektów np. dostępność i wzrost cen materiałów budowlanych, robocizny a także pracowników. − wzrost kosztów prowadzenia działalności – w tym m.in.: kosztów zatrudnienia (nowe podatki, planowany wzrost płacy minimalnej), kosztów materiałów (m.in. stali), a także gwałtowny wzrost cen energii oraz gazu. − spadek poziomu inwestycji publicznych oraz prywatnych osłabiający popyt na usługi budowlane. − zacieśnianie się polityki monetarnej – podwyższanie stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej w IV kwartale 2021 na początku bieżącego roku oraz przewidywane kolejne podwyżki. − bariery dostępu do rynków zagranicznych. − aspekty związane z ESG (Environmental, Social, Governance) i wynikająca z nich gospodarka cyrkularna, jak i digitalizacja oraz nowe technologie. − wysoka inflacja. − termin uruchomienia dla Polski unijnych środków w ramach Krajowego Planu Odbudowy w drugiej połowie 2022 roku, mogących stanowić pozytywny impuls popytowy. Czynniki wewnętrzne: − realizacja strategii rozwoju Grupy Mostostal Zabrze w latach 2020 – 2022, w tym aktywne poszukiwanie i skoncentrowanie na najbardziej atrakcyjnych rynkach (realokacja), wdrażanie skutecznych procesów rekrutacji, oceny i rozwoju personelu oraz wzrost efektywności całej organizacji; − wdrożone zmiany strukturalne, operacyjne, procesowe i zarządcze, których głównym celem jest minimalizacja ryzyk związanych z prowadzeniem działalności w branży budowlanej, a także rozwój Grupy MOSTOSTAL ZABRZE; − struktura Grupy MOSTOSTAL ZABRZE zapewniająca komplementarność, dywersyfikację oraz wysoką jakość oferowanych usług; − doświadczenie w realizacji specjalistycznych kontraktów w kraju i za granicą, rozpoznawalna marka oraz wiarygodność techniczna; − wysoka aktywność na rynkach zagranicznych; − wysoko wykwalifikowana i doświadczona kadra techniczna i ekonomiczna; − wdrożony zintegrowany system informatyczny klasy ERP wspomagający zarządzanie; − specjalistyczne uprawnienia i certyfikaty, szczególnie w zakresie prowadzonej działalności produkcyjnej i montażowej; − ryzyko operacyjne związane z realizowanymi kontraktami montażowo-budowlanymi, dotyczące m.in.: prawidłowości wyceny prowadzonych prac, dotrzymania terminów zawartych w kontraktach, terminowości oraz jakości robót świadczonych przez podwykonawców i dostarczanych materiałów, zerwanie łańcucha dostaw, nieuznania przez zamawiającego kosztów dodatkowych robót, zawieszenia realizowanych kontraktów przez inwestora, jak również ewentualnej niewypłacalności inwestorów, włączając w to finalne rozliczenie kontraktów realizowanych dla ThyssenKrupp Industrial Solutions AG GmbH oraz Steinmüller Babcock Environment GmbH, o których mowa w pkt 2.8.1 i 2.8.2 niniejszego Sprawozdania, − ryzyko związane z realizacją porozumienia zawartego z Hitachi Zosen Inova AG (HZI), co skutkować może uruchomieniem przez HZI udzielonych gwarancji. O zawartym porozumieniu oraz udzielonej gwarancji na rzecz HZI Emitent informował w rb nr 15/2019 z dnia 28 marca 2019 roku, a następnie w raportach okresowych, w tym w raporcie za 2020 rok opublikowanym w dniu 26 lutego 2021 roku. − wyniki sporów i spraw sądowych szerzej opisanych w pkt 10.1. niniejszego sprawozdania, w tym rozstrzygnięcie sporów Emitenta z Wood Environment & Infrastructure Solutions oraz z Kinetics Technology S.p.A.(KT). Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 42 7. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ Działalność prowadzona przez Emitenta oraz całą Grupę, podobnie jak to ma miejsce w przypadku innych firm działających w tym sektorze, narażona jest na różnego rodzaju ryzyka, związane zarówno z sytuacją makroekonomiczną, jak i wewnętrzną Spółki i Grupy. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki wpływające na rozwój przedsiębiorstwa, determinujące również ryzyko, opisano w pkt 6 niniejszego Sprawozdania. W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Emitenta narażone były na następujące ryzyka w obszarze finansowym: - ryzyko kredytowe, - ryzyko płynności, - ryzyko rynkowe: • ryzyko walutowe, • ryzyko stopy procentowej, • ryzyko cen towarów. - ryzyko związane z pandemią COVID-19 (szerzej opisane poniżej), - atak Rosji na Ukrainę (szerzej opisane poniżej), - ryzyko związane z prowadzonymi sporami, w tym sądowymi i arbitrażowymi szerzej opisane w pkt 10.1 niniejszego Sprawozdania). Powyższe ryzyka oraz politykę zarządzania nimi opisano szerzej w Rocznym Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym w pkt 3.4 „Polityka zarządzania ryzykiem” oraz Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w pkt 3.4 „Polityka zarządzania ryzykiem”. Poza powyższymi ryzykami spółki z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE narażone były na ryzyko operacyjne związane z realizowanymi kontraktami (szerzej opisane w pkt 6 i 11.3 niniejszego Sprawozdania), czy też ryzyka z obszaru niefinansowego opisane w pkt 11.3 niniejszego Sprawozdania), w tym m.in.: na ryzyko związane z pracownikami oraz ryzyko związane z ochroną środowiska. Powyższe czynniki ryzyka będą miały wpływ również na przyszłą sytuację finansową Emitenta oraz Grupy, niemniej jednaj najistotniejszymi czynnikami ryzyka determinującymi przyszłą sytuację jest wojna wywołana przez Rosję na Ukrainie oraz trwająca pandemia. Atak Rosji na Ukrainę Wywołana przez Rosję w dniu 24 lutego 2022 roku wojna z Ukrainą wpłynie negatywnie na ogólnoświatową gospodarkę, która nadal boryka się ze skutkami pandemii. W chwili obecnej trudno jednak oszacować skalę negatywnych skutków i przewidywać, jak dalej rozwinie się sytuacja międzynarodowa, niemniej jednak nieodzowny jest negatywny wpływ rozpoczętej przez Rosję wojny z Ukrainą na światową gospodarkę na wielu płaszczyznach. Niewątpliwe ogromne konsekwencje tej wojny odczuje także Polska jako kraj sąsiadujący, chociażby ze względu na fakt, iż zarówno Rosja, jak i Ukraina odpowiadają za ok. 5% polskiego eksportu. Wstępne szacunki wskazują, iż polskie PKB zmniejszy się z tego tytułu o 1-1,5%. Konflikt ten przełoży się na pewno na dalszy wzrost inflacji i większą skalę podwyżek stóp procentowych, wahania kursów walutowych, a także na przyszłe decyzje inwestycyjne klientów, co może również przełożyć się na przyszły portfel zleceń Grupy. Zidentyfikowane na chwilę obecną obszary ryzyka dla Grupy MOSTOSTAL ZABRZE wynikające z wywołanej przez Rosję wojny na Ukrainie dotyczą: Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 43 • zauważalnego już odpływu pracowników ukraińskich zatrudnionych przez firmy podwykonawcze i stopnia zarządzenia tym ryzykiem przez podmioty zewnętrzne, • opóźnień lub przerwania dostaw wyrobów stalowych, co może przełożyć się na przerwanie ciągłości operacyjnej zakładów produkcyjnych oraz realizowanych budów, • znacznego wzrost cen materiałów, w tym stali, co przełoży się na rentowność realizowanych kontraktów i zleceń oraz na procedowane i przyszłe oferty. Analiza wpływu zmiany stóp procentowych oraz wahania kursów walutowych została zaprezentowana w Rocznym Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym w pkt 3.4 „Polityka zarządzania ryzykiem” oraz Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w pkt 3.4 „Polityka zarządzania ryzykiem”. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie zidentyfikował istotnego bezpośredniego negatywnego wpływu zdarzenia na działalność Grupy, pozycje prezentowane w sprawozdaniach finansowych oraz na przyjęte w toku sporządzania sprawozdań założenie dotyczące kontynuacji działalności Emitenta i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE w dającej się przewidzieć przyszłości. Emitent nie jest jednak w stanie oszacować wpływu tego kryzysu na przychody i wyniki finansowe Grupy w przyszłości. Ryzyko związane z pandemią COVID-19 Trwająca trzeci rok pandemia COVID-19 podsyca niepewność na rynkach i napędza inflację. Kolejne warianty koronawirusa osłabiają globalne ożywienie, całkowite straty światowej gospodarki sięgają 14 bilionów dolarów. Międzynarodowy Fundusz Walutowy 25 stycznia 2022 roku obniżył swoją prognozę globalnego wzrostu na rok 2022 o pół punktu procentowego do 4,4 proc. Wg MFW gospodarki rozwinięte mają powrócić do swoich trajektorii sprzed pandemii w 2022 roku, natomiast rynki wschodzące i gospodarki rozwijające się nadal są narażone na znaczne straty produkcji. (powyższe prognozy sporządzone przed 24 lutego 2022 roku nie uwzględniają jednak negatywnych skutków związanych z konfliktem zbrojnym pomiędzy Rosją a Ukrainą). Sytuacja epidemiologiczna związana z pandemią COVID-19 rodzi nadal ryzyko negatywnych skutków dla Grupy MOSTOSTAL ZABRZE. W celu ograniczenia negatywnych skutków pandemii spółki z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE podjęły już w okresach wcześniejszych szereg działań zarówno krótko, jak i długoterminowych. Jednym z obszarów podlegających stałemu monitoringowi jest sytuacja finansowa klientów oraz dostawców i podwykonawców spółek z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE. Ponadto, niektóre spółki z Grupy, realizujące inwestycje niestanowiące zamówień publicznych negocjują szczególne klauzule umowne związane z pandemią. Klauzule te mają na celu ograniczenie lub wyeliminowanie odpowiedzialności na wypadek decyzji administracyjnych uniemożliwiających realizację inwestycji lub wystąpienia innych negatywnych skutków pandemii. Dodatkowo w przypadku spółek zatrudniających podwykonawców do umów podwykonawczych wprowadzane są klauzule dające możliwość ograniczenia zakresu rzeczowego lub wprowadzenia wykonawstwa zastępczego. Pomimo podejmowanych działań nie można jednak wykluczyć, że kolejne fale pandemii oraz nowe warianty koronawirusa wpłyną negatywnie na przyszłą sytuację finansową i wyniki operacyjne Grupy MOSTOSTAL ZABRZE. Głównymi źródłami ryzyka może być brak możliwości zachowania ciągłości operacyjnej budów i zakładów produkcyjnych w związku z wysoką absencją pracowników, czy opóźnieniami w łańcuchach dostaw lub opóźnieniami podwykonawców, a także decyzje zamawiającego lub administracji państwowej o zawieszeniu prac, celem ograniczenia rozprzestrzeniania się koronawirusa. Istotny wpływ na sytuację Grupy MOSTOSTAL ZABRZE może mieć również pogorszenie kondycji finansowej zarówno własnej, jak i klientów, podwykonawców oraz dostawców oraz wzrost cen materiałów. Niepewność wynikająca z pandemii wpływa również na przyszłe decyzje inwestycyjne klientów, co może również przełożyć się na przyszły portfel zleceń Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie jest w stanie oszacować wpływu pandemii, w tym ewentualnych kolejnych fal zachorowań na przychody i wyniki finansowe Grupy w przyszłości. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 44 8. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 8.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent W okresie do 30 czerwca 2021 roku Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” (DPSN2016),, uchwalonym przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku, które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku i obowiązywały do 30 czerwca 2021 roku. Tekst DPSN2016 dostępny jest na stronie GPW pod następującym adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN2016__GPW.pdf. Od 1 lipca 2021 roku uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej GPW z dnia 29 marca 2021 roku weszły w życie nowe „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN2021). Tekst DPSN2021 dostępny jest na stronie GPW pod następującym adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf Spółka w zakresie stosowania nowego zbioru DPSN2021 przekazała do wiadomości publicznej oświadczenie w dniu 30 lipca 2021 roku. Tekst oświadczenia jest dostępny na stronie internetowej Spółki: https://mz.pl/relacje- inwestorskie/dobre-praktyki/ 8.2 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono W odniesieniu do zasad DPSN2021 obowiązujących od 1 lipca 2021 roku, Emitent odstąpił od stosowania następujących zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 2.1., 2.2., 2.11.6., 4.1., 4.3., 4.8., 6.4. • zasada 1.3.1 -„W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju” uzasadnienie Emitenta: „Aktualnie opublikowana Strategia Spółki nie uwzględnia czynników ESG. Jednocześnie w praktyce Spółka i podmioty z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE uwzględniają czynniki ESG w swojej działalności, dokładając starań aby ich działalność była zgodna z wymogami środowiskowymi oraz była prowadzona w warunkach zrównoważonego rozwoju. W swoich procesach biznesowych, w tym w działalności operacyjnej, Grupa dokonuje analiz i identyfikuje ryzyka środowiskowe celem ograniczenia ich negatywnego wpływu na środowisko. Obszar ten jest w znacznej części realizowany zgodnie z normą ISO 14001:2015 (System Zarządzania Środowiskowego). Ponadto Grupa nie jest obojętna na kwestie środowiskowe przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych uwzględniając dostępne technologie zarówno przy realizacji nowych inwestycji, jak i w trakcie modernizacji już istniejącej infrastruktury. Działania mają na celu między innymi redukcję emisji gazów cieplarnianych do atmosfery w tym emisji dwutlenku węgla.” • zasada 1.3.2. - „W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.” uzasadnienie Emitenta: „Aktualnie opublikowana Strategia Spółki nie uwzględnia czynników ESG. Jednocześnie w swojej codziennej działalności zarówno Spółka jak i Grupa traktuje wskazane w zasadzie sprawy społeczne i Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 45 pracownicze jako kwestie nadrzędne, których przestrzeganie jest dla Spółki bezwzględnie priorytetowe. W tym celu został w Grupie wdrożony Kodeks Etyczny, który uwzględnia między innymi kwestie poszanowania praw człowieka oraz procedury antymobbingowe i antydyskryminacyjne.” • zasada 1.4. – „W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:” uzasadnienie Emitenta: „Spółka publikuje swoją strategię biznesową, jednakże obecna strategia nie uwzględnia wszystkich elementów wskazanych w zasadzie 1.4.” • zasada 1.4.1. – „objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;” uzasadnienie Emitenta: „Aktualnie opublikowana przez Spółkę Strategia nie uwzględnia czynników ESG. Pomimo, iż bezpośrednia działalność spółek z Grupy nie wywiera istotnego negatywnego wpływu na środowisko, to w procesach decyzyjnych Grupa uwzględnia kwestie ochrony środowiska i klimatu. W swoich procesach biznesowych, w tym w działalności operacyjnej, Spółka i podmioty z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE dokonują analiz i identyfikują ryzyka środowiskowe celem ograniczenia ich negatywnego wpływu na środowisko. Obszar ten jest w znacznej części realizowany zgodnie z normą ISO 14001:2015 (System Zarządzania Środowiskowego). Ponadto Grupa nie jest obojętna na kwestie środowiskowe przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych uwzględniając dostępne technologie zarówno przy realizacji nowych inwestycji, jak i w trakcie modernizacji już istniejącej infrastruktury. Działania te mają na celu między innymi redukcję emisji gazów cieplarnianych do atmosfery w tym emisji dwutlenku węgla. Grupa również angażuje się w realizację kontraktów związanych z ochroną środowiska. Głównie są to inwestycje w zakresie budowy nowych, bądź rozbudowy lub modernizacji istniejących instalacji bloków energetycznych, gazowych i węglowych oraz instalacji odsiarczania i odpylania spalin (elektrofiltrów), a także filtrów workowych zmniejszających ilość zanieczyszczeń dostających się do atmosfery. W ramach Odnawialnych Źródeł Energii (OZE) montowane są również instalacje spalania biomasy, kotły energetyczne, w tym kotły o parametrach nadkrytycznych, kotły fluidalne i biomasowe oraz akumulatory ciepła. Ponadto Grupa posiada duże doświadczenie w budowaniu spalarni odpadów. Powyższe realizacje mają duże znaczenie dla ochrony środowiska i klimatu.” • zasada 2.1. – „Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.” uzasadnienie Emitenta: „Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu i Rady Nadzorczej. Warto jednak zaznaczyć, że w procesie rekrutacji na stanowiska zarządcze i nadzorcze nie istnieją żadne bariery, które eliminują osoby o określonych cechach, pochodzące z różnych grup zróżnicowanych pod względem wieku, płci, wykształcenia itp.” • zasada 2.2. – „Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.” uzasadnienie Emitenta: „Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu i Rady Nadzorczej. Jednakże w procesie rekrutacji na stanowiska zarządcze i nadzorcze nie istnieją żadne bariery, które eliminują osoby o określonych cechach, pochodzące z różnych grup zróżnicowanych pod względem wieku, płci, wykształcenia itp.” • zasada 2.11.6 – „Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 46 mowa powyżej, zawiera co najmniej: informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.” uzasadnienie Emitenta: „Zasada nie jest stosowana w związku z brakiem stosowania zasady 2.1.” • zasada 4.1. – „Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.” uzasadnienie Emitenta: „Spółka na bieżąco monitoruje oczekiwania akcjonariuszy w zakresie organizacji walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i aktualnie nie stwierdza takiego zainteresowania. Ponadto w ocenie Spółki organizacja e-walnego niesie ze sobą duże ryzyko prawne zwłaszcza poprzez brak sądowej praktyki w tym zakresie”. • zasada 4.3. – „Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.” uzasadnienie Emitenta: „Spółka na bieżąco monitoruje oczekiwania akcjonariuszy w zakresie organizacji walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i aktualnie nie stwierdza takiego zainteresowania.” • zasada 4.8. – „Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.” uzasadnienie Emitenta: „Spółka umożliwia wszystkim akcjonariuszom, w tym mniejszościowym, przedstawienie projektów uchwał w dowolnym dla siebie czasie. W ten sposób spółka nie wprowadza dodatkowych ograniczeń w zakresie wpływania przez akcjonariuszy na treść projektów uchwał Walnego Zgromadzenia.” • zasada 6.4. – „Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.” uzasadnienie Emitenta: „Wynagrodzenie Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Natomiast obecny Komitet Audytu nie otrzymuje z tytułu pełnienia przez niego dodatkowych funkcji dodatkowego wynagrodzenia, jednakże Polityka Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. dopuszcza taką możliwość.” Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie opublikowała raportu wskazującego na incydentalne naruszenie którejkolwiek z zasad, co do której wcześniej zadeklarowała jej stosowanie. Zgodnie z opublikowanym na stronie GPW Skanerem Dobrych Praktyk współczynnik Comply Emitenta wynosi 82% natomiast dla branży: „Budownictwo” 78%. W odniesieniu do zasad DPSN2016 obowiązujących do dnia 30 czerwca 2021 roku, Emitent odstąpił od następujących zasad i rekomendacji określonych w tym dokumencie: Z.1.20, IV.Z.2, IV.R.2 oraz V.Z.5. • zasada I.Z.1.20 -„Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej (...): zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo”– Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej zapisów przebiegu obrad walnego zgromadzenia, gdyż ich nie prowadzi. Wszelkie informacje ilustrujące przebieg obrad walnego zgromadzenia oraz wyniki głosowań zawierają raporty bieżące, protokoły oraz odpowiednią informację na stronie internetowej Spółki w zakładce dotyczącej Walnych Zgromadzeń. W ocenie Spółki brak takowego zapisu nie wpływa na przejrzystość Spółki oraz rzetelność i kompletność przekazywanych akcjonariuszom informacji. Ponadto, dotychczasowe doświadczenie związane z obradami walnego zgromadzenia nie wskazują na potrzebę dokonywania tego rodzaju zapisu. • zasada IV.Z.2. oraz rekomendacja IV.R.2. - „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym” oraz „Jeżeli jest to Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 47 uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia - Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują brania udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto, w ocenie Spółki stosowanie tej zasady nie było uzasadnione zarówno z uwagi na strukturę akcjonariatu, jak i ze względu na brak zainteresowania ze strony akcjonariuszy takimi możliwościami. W opinii Zarządu Spółki, dotychczas prowadzona polityka informacyjna Spółki jest przejrzysta, dlatego też odstąpienie od stosowania powyższej zasady nie stanowiło jakiegokolwiek ograniczenia w dostępie do informacji dla akcjonariuszy, • zasada V.Z.5. - „przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają̨ transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.” - Akty korporacyjne Spółki nie zawierają odpowiedniego zapisu dotyczącego stosowania powyższej zasady. Ponadto, następujące zasady i rekomendacje DPSN2016 nie miały zastosowania w odniesieniu do Emitenta: • zasada I.Z.1.10. - “prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji” - Spółka nie publikuje prognoz finansowych. • zasada I.Z.2. - „Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej przez nie działalności” - Zasada nie miała zastosowania, ponieważ akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, niemniej jednak Spółka prowadzi w istotnym zakresie swoją stronę internetową w języku angielskim, • zasady VI.Z.2. - „Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.” - W Spółce nie istnieje program motywacyjny bazujący na instrumentach powiązanych z akcjami Spółki. Przyjęta polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki uchwalona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 17 z dnia 30 czerwca 2020 roku nie przewiduje programów motywacyjnych bazujących na instrumentach powiązanych z akcjami Spółki. 8.3 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji na dzień publikacji niniejszego raportu zostali wskazani w pkt 1.3.1 niniejszego sprawozdania. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 48 8.4 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne MOSTOSTAL ZABRZE S.A. nie posiada akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki. 8.5 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu Żadne powyższe ograniczenia nie są Spółce znane. 8.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta Żadne powyższe ograniczenia nie są Spółce znane. 8.7 Organy Spółki 8.7.1 Zarząd Na dzień 31 grudnia 2021 roku w skład Zarządu Emitenta wchodzili: Prezes Zarządu - Dariusz Pietyszuk, Wiceprezes Zarządu - Witold Grabysz. W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki. Dariusz Pietyszuk – Absolwent Akademii Ekonomicznej w Katowicach, Śląskiej Międzynarodowej Szkoły Handlowej w Katowicach (Specjalizacja: Finanse Przedsiębiorstw), Toulouse Business School we Francji (Specjalizacja: Rachunkowość Zarządcza i Controlling – podwójny dyplom we współpracy ze Śląską Międzynarodową Szkołą Handlową), ACCA – The Association of Chartered Certified Accountants w Glasgow. Uzyskał również doktorat na Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie z dziedziny Zarządzania Strategicznego. Swoją karierę zawodową rozpoczął w 2002 roku w firmie VALEO EngineCooling (Paryż, Francja) w charakterze Analityka Finansowego, a później od 2003 roku w VALEO Engine Cooling Jamest (Nowy Jork, USA) jako Kontroler Finansowy. Od 2005 roku związany był z firmą LU Polska (Grupa Danone), gdzie pełnił funkcję Senior Operation Manager’a. W latach 2005 – 2011 zatrudniony na stanowisku Dyrektora Finansowego w Electropoli-Galwanotechnika Sp. z o.o. Od 2011 roku pracował jako Dyrektor Finansowy w spółce Famur S.A. W strukturach MOSTOSTALU ZABRZE S.A. od 2013 roku początkowo jako Dyrektor ds. Ekonomicznych i Restrukturyzacji i Prokurent, później Członek Zarządu, a od połowy 2014 roku Wiceprezes Zarządu oraz Dyrektor ds. Ekonomiczno-Finansowych. Od połowy 2016 roku Członek Rady Nadzorczej Kopex S.A. oddelegowany w sierpniu 2016 do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Funkcję Prezesa Zarządu MOSTOSTALU ZABRZE S.A. pełni od września 2017 roku. Obecnie pełni funkcję Prezesa Zarządu MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości Sp. z o.o., IAC Equity I S.A. IAC Equity Sp. z o.o., oraz Ignis Avem Capital S.A., a także funkcje w radach nadzorczych, w tym jako Przewodniczący Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE BIPROHUT S.A, Przewodniczący Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Robót Inżynieryjnych S.A., Przewodniczący Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A., Przewodniczący Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A., Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. oraz Członek Rady Nadzorczej Hydrapres S.A. Jest Członkiem Rady Programowej Wydziału Finansów i Ubezpieczeń (kierunek Finanse i Rachunkowość) Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 49 Witold Grabysz - Inżynier mechanik, doktor nauk technicznych, absolwent Politechniki Śląskiej, gdzie w latach 1993-2000 był pracownikiem naukowo-dydaktycznym. W latach 2000-2004 pracował jako konsultant w warszawskim oddziale McKinsey & Company. W latach 2004-2012 członek, a następnie prezes zarządu MERAWEX Sp. z o.o., producenta elektroniki przemysłowej. W latach 2012-2014 zaangażował się w kilka projektów rozwojowych i restrukturyzacyjnych w różnych organizacjach. W 2014 roku związał się z notowaną na New Connect firmą biotechnologiczną Blirt S.A., gdzie w latach 2015-2018 współkierował reorganizacją jako wiceprezes zarządu, działając także w spółkach powiązanych kapitałowo i osobowo. Z MOSTOSTALEM ZABRZE S.A. związany od 2017 roku, początkowo jako członek rady nadzorczej, a od czerwca 2018 roku jako wiceprezes zarządu. Przewodniczy Radzie Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. Jest wiceprzewodniczącym rad nadzorczych: MOSTOSTALU ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A., MOSTOSTALU ZABRZE Biprohut S.A. oraz MOSTOSTALU ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A. Zasady powoływania i odwoływania członków organu oraz opis działania i uprawnień organu Zgodnie z § 28 Statutu MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (tekst jednolity przyjęty przez ZWZ w dniu 17 czerwca 2021 roku) Zarząd składa się z od 1 do 5 osób. Wyboru i odwołania członków Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza. Wspólna kadencja Członków Zarządu trwa trzy lata z zastrzeżeniem, że mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. Członkowie Zarządu spółki mogą być w każdej chwili odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą. Członek Zarządu może być z ważnych powodów odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Nie pozbawia to Członków Zarządu roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji Członka Zarządu. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć we władzach spółki konkurencyjnej, odpowiednio do zasad określonych w art. 380 Kodeksu Spółek Handlowych. Zarząd jest organem wykonawczym i zarządzającym Spółki, prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem Spółki i wypełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym i zgodnie z przepisami prawa, statutem, uchwałami Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zgodnie z §28 ust. 5 Statutu Spółki Zarząd jest obowiązany uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie między innymi następujących czynności: 1. występowanie z wnioskiem o uchwalenie przez Walne Zgromadzenie emisji obligacji, 2. zawarcie przez Spółkę umowy lub przystąpienie do spółki cywilnej, jawnej lub komandytowej oraz nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółce akcyjnej za kwotę większą niż 5.000.000 zł w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy, 3. emisji przez Spółkę bonów komercyjnych, weksli i innych dłużnych papierów wartościowych o podobnym charakterze i ryzyku inwestycyjnym powyżej kwoty równej 20.000.000 złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy. Statut nie przewiduje dodatkowych uprawnień osób zarządzających dotyczących emisji akcji lub ich wykupu. W takim przypadku Zarząd obowiązują przepisy ogólne określone w Kodeksie Spółek Handlowych. Zasady działania Zarządu szczegółowo określa Regulamin Zarządu MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (tekst jednolity zatwierdzony przez Radę Nadzorczą w dniu 2 lipca 2021 roku). Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 50 8.7.2 Rada Nadzorcza Na dzień 31 grudnia 2021 roku w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzili: Przewodniczący Rady Nadzorczej – Krzysztof Jędrzejewski, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – Michał Rogatko, Członek Rady Nadzorczej – Jacek Górka, Członek Rady Nadzorczej – Marek Kaczyński, Członek Rady Nadzorczej – Daniel Lewczuk. W dniu 17 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, w związku z kończącą się kadencją Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A., odwołało w/w osoby ze składu Rady Nadzorczej, a następnie powołało je ponownie na nową, wspólną, trzyletnią kadencję. Tym samym, w okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. Krzysztof Jędrzejewski - Absolwent Szkoły Głównej Gospodarstwa Wiejskiego Warszawie (SGGW), gdzie uzyskał wykształcenie wyższe (mgr inż.) na Wydziale Ogrodnictwa i Architektury Krajobrazu. Od 1991 roku prowadził własną działalność gospodarczą – Centrum Ogrodnicze „IGLAK” w Warszawie, która to działalność obecnie kontynuowana jest w ramach spółki Centrum Ogrodnicze „IGLAK” Sp. z o.o., w której posiada udziały i pełni funkcję Prezesa Zarządu. Od 2002 roku Współwłaściciel i Członek Zarządu Floraland Distribution Sp. z o.o. w Stanisławowie Pierwszym. W latach 2004 – 2008 Członek Zarządu spółki Zabrzańskie Zakłady Mechaniczne S.A. Od 2008 roku do 2016 roku związany z firmą KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach, gdzie pełnił m.in. funkcję Prezesa, Wiceprezesa Zarządu oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także zasiadał w organach spółek zależnych i powiązanych z KOPEX S.A. W Radzie Nadzorczej MOSTOSTALU ZABRZE S.A. od 12 grudnia 2012 roku., gdzie początkowo obejmował stanowisko Członka Rady. Od 28 grudnia 2012 roku. pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej MOSTOSTALU ZABRZE S.A. Przewodniczy również radzie nadzorczej spółki Hydrapres S.A. Pełni również funkcje w organach lub uczestniczy kapitałowo w takich podmiotach jak KMW Investment sp. z o.o., ISKRA sp. z o.o., czy Fundacja Głos Ewangelii. Michał Rogatko - Absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. W tej samej uczelni, w Kolegium Zarządzania i Finansów, uzyskał stopień naukowy doktora nauk społecznych. Odbył kursy podyplomowe: International Trade Education Course w Churchill College, Cambridge (Wielka Brytania) oraz Management Development Programme organizowany przez Swedish Institute of Management Foundation przy Stockholm School of Economics (Szwecja, Belgia). Ukończył również studia podyplomowe „CSR. Cele zrównoważonego rozwoju w strategii firmy” w Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie. W latach 1988 – 1991 pracował jako handlowiec, a później zastępca Kierownika Działu Eksportu i Importu w Centrali Handlu Zagranicznego Rolimpex S.A. Od 1991 roku związany z Alima- Gerber S.A. jako Kierownik Działu Importu i Eksportu, później Dyrektor ds. Rozwoju Eksportu. W okresie 1995 – 1996 odbywał staż szkoleniowy w zakresie marketingu i sprzedaży we Francji w firmie Leroy-Merlin. W latach 1996 – 2000 pełnił funkcję Dyrektora ds. Marketingu w Oriflame Poland Sp. z o.o. Od 2000 roku prowadzi własną działalność gospodarczą świadczącą usługi w zakresie doradztwa (zarządzanie, marketing), szkoleń, a także handlu. Począwszy od 2009: członek rad nadzorczych i komitetów audytu wielu spółek, również publicznych. Od 2019 jest też Członkiem Rady Nadzorczej Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych. Aktywny członek Stowarzyszenia Niezależnych Członków Rad Nadzorczych oraz inicjatywy CapterZero Poland. Od 2017 pracuje jako wykładowca problematyki nadzoru korporacyjnego w Collegium Civitas w Warszawie oraz zarządzania strategicznego na Uniwersytecie Warszawskim, a także okazjonalnie na Akademii Leona Koźmińskiego oraz Szkoły Głównej Handlowej. Marek Kaczyński - Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego oraz Radca Prawny, a także absolwent Instytutu Zarządzania Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Karierę zawodową rozpoczął w 2009 roku w Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 51 Machcińska, Lampart i Partnerzy – Kancelarii Radców Prawnych Sp.p. w Zabrzu początkowo jako Asystent Radcy Prawnego, a później Radca Prawny. Od 2013 roku prowadzi własną działalność gospodarczą – Kancelaria Radcy Prawnego Marek Kaczyński. W latach 2014 – 2017 związany głównie z firmą KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach jako Zastępca Dyrektora Biura Restrukturyzacji i Optymalizacji Majątku, Dyrektor Biura Zarządu i Administracji oraz Dyrektor Biura Prawnego. Pełnił również funkcje w organach zarządczych i nadzorczych polskich oraz zagranicznych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KOPEX S.A., w tym funkcję Członka Zarządu KOPEX Finance&Restructuring sp. z o.o. oraz PBSZ 1 sp. z o.o. W latach 2017-2019 pełnił funkcję wiceprezesa zarządu spółki Autokopex sp. z o.o. a obecnie wchodzi w skład zarządu takich spółek jak Ignis Avem Capital S.A., IAC Equity I S.A. oraz KIAC Equity sp. z o.o. Ponadto, pełni funkcję członka rady nadzorczej w spółkach Hydrapres S.A., Organic Life S.A. oraz Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. Daniel Lewczuk - Absolwent Kentucky Christian College w USA (licencjat) oraz Hope International University w Kalifornii, USA (dyplom MBA). W latach 1998 – 2004 pełnił funkcję Dyrektora Operacyjnego/ Prokurenta w Accord Group ECE. W okresie 2004 – 2011 Właściciel i Prezes Zarządu People Network Sp. z o.o. Od 2005 roku Właściciel i Prezes Zarządu Executive Network Sp. z o.o. W latach 2014 – 2015 był Członkiem Rady Nadzorczej Yellow Hat Sp. z o.o., a w latach 2015 – 2016 również Członkiem Rady Nadzorczej Grupy Kopex S.A. W 2019 roku pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w Runmageddon S.A. Obecnie członek Rady Nadzorczej Addictions.ai Sp. z o.o. Od 2013 roku obejmuje stanowisko Członka Zarządu IMD International Search Group odpowiedzialnego za region EMEA. Przedsiębiorca z udokumentowanymi sukcesami w rozwijaniu biznesu, tworzeniu strategii, budowaniu zespołów, skalowalności i komercjalizacji oraz zarządzaniu operacyjnym w branży usług profesjonalnych (executive search/zarządzanie strategiczne). Na przestrzeni ostatnich kilkunastu lat aktywny członek wielu stowarzyszeń: Klubu Polskiej Rady Biznesu, Amerykańskiej Izby Handlowej, Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych, Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych czy Stowarzyszenia Niezależnych Członków Rad Nadzorczych. Jacek Górka - Absolwent Politechniki Śląskiej, posiada tytuł doktora habilitowanego nauk technicznych. Karierę rozpoczął jako Asystent w Katedrze Spawalnictwa Politechniki Śląskiej w Gliwicach (1993 – 1995), gdzie później był Doktorantem (1995 – 1999). W 1999 roku ponownie pełnił funkcję Asystenta w Katedrze Spawalnictwa Politechniki Śląskiej w Gliwicach (kwiecień – maj), a następnie objął tam stanowisko Adiunkta, które zajmował do 2017 roku. Od 2012 roku równolegle Kierownik Studiów Podyplomowych: „Technologie spawalnicze i kontrola jakości”. Od maja 2017 roku Profesor nadzwyczajny w Katedrze Spawalnictwa Politechniki Śląskiej w Gliwicach, a od października tego samego roku Kierownik Katedry Spawalnictwa. Od 2017 roku jest ponadto członkiem Rady Naukowej Sieć Badawcza Łukasiewicz - Instytut Spawalnictwa w Gliwicach. Członek Rady Nadzorczej MOSTOSTALU ZABRZE S.A. od 13 czerwca 2018 roku. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, poza panem Krzysztofem Jędrzejewskim, spełniają kryteria niezależności w rozumieniu DPSN2021. Zasady powoływania i odwoływania członków organu oraz opis działania i uprawnień organu Zasady działania Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. szczegółowo określają: • Kodeks Spółek Handlowych, • § 23-26 Statutu Spółki Akcyjnej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (tekst jednolity przyjęty przez ZWZ w dniu 17 czerwca 2021 roku), • Regulamin Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (tekst jednolity zatwierdzony przez ZWZ w dniu 17 czerwca 2021 roku). Statut oraz Regulamin Rady Nadzorczej znajdują się na korporacyjnej stronie internetowej Spółki www.mz.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/ Akty Korporacyjne Spółki. Zgodnie z § 23 ust. 2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza jest powoływana na wspólną, trzyletnią kadencję. W skład Rady wchodzi od pięciu do dziewięciu członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 52 Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności: 1) ocena sprawozdań finansowych, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników badań. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki; ocena ta powinna zostać udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. 2) ocena wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie dotycząca podziału zysku albo pokrycia straty, 3) wybór i odwołanie Członków Zarządu, ich zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, 4) ustalanie warunków zatrudniania i zasad wynagradzania członków Zarządu, 5) reprezentowanie Spółki w umowach i w sporach z członkami Zarządu, przy czym za Radę Nadzorczą, na podstawie każdorazowego upoważnienia, udzielonego w drodze uchwały, działa Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej wskazany uchwałą Rady Nadzorczej. 6) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości i innych składników mienia o wartości przekraczającej wartość 10.000.000 złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych 3 miesięcy, 7) opiniowanie projektów zmian Statutu Spółki oraz wszelkich innych wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie, 8) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego przegląd i badanie sprawozdania finansowego Spółki, 9) wyrażanie uprzedniej zgody na następujące czynności Zarządu: a) zawarcie umowy z krewnym lub powinowatym pierwszego stopnia Członka Zarządu Spółki albo z członkiem Rady, jego krewnym lub powinowatym pierwszego stopnia, b) zaciąganie kredytów, pożyczek oraz dokonywanie innych czynności powodujących zadłużenie finansowe Spółki, przy czym zgody wymaga dokonanie takiej czynności, w efekcie której zadłużenie przekroczyłoby próg 15% kapitałów własnych Spółki, wykazanych w ostatnim opublikowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki. Po osiągnięciu tego progu zgoda wymagana jest każdorazowo przy przekroczeniu o 10% kapitałów własnych od ostatniego przekroczonego, c) udzielanie poręczeń, zlecanie gwarancji bankowych oraz dokonywanie innych czynności o charakterze pozabilansowym, mogących spowodować zadłużenie finansowe Spółki, przy czym zgody wymaga dokonanie takiej czynności, w efekcie której potencjalne zadłużenie przekroczyłoby próg 25% kapitałów własnych Spółki, wykazanych w ostatnim opublikowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki. Po osiągnięciu tego progu zgoda wymagana jest każdorazowo przy przekroczeniu o 20% kapitałów własnych od ostatniego przekroczonego, d) występowanie z wnioskiem o uchwalenie przez Walne Zgromadzenie emisji obligacji, e) zawarcie kontraktu budowlanego o wartości powyżej 50% kapitałów własnych na koniec roku poprzedzającego rok zawarcia kontraktu, wykazanych w ostatnim opublikowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki, f) zawarcie przez Spółkę umowy lub przystąpienie Spółki do spółki cywilnej, jawnej lub komandytowej oraz nabycie albo objęcie udziałów lub akcji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółce akcyjnej za kwotę większą niż 5.000.000 złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy, Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 53 g) emitowanie przez Spółkę bonów komercyjnych, weksli i innych dłużnych papierów wartościowych o podobnym charakterze i ryzyku inwestycyjnym powyżej kwoty równej 20.000.000 złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy. 10) składanie wniosku o wyznaczenie likwidatorów Spółki zgodnie z § 33 ust. 1 Statutu Spółki, 11) uchwalanie Regulaminu Zarządu. W zakresie sposobu działania Rady Nadzorczej, wybrane zapisy Regulaminu Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. stanowią, że: 1) posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki. Posiedzenia Rady mogą odbywać się, w szczególnie uzasadnionych przypadkach, także w miejscu wskazanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (takich jak telefon, wideokonferencje i inne) w sposób umożliwiający równoczesne komunikowanie się oraz wzajemną identyfikację pomiędzy wszystkimi obecnymi członkami Rady Nadzorczej. 2) Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. 3) powzięcie uchwały w sprawach wyboru i odwoływania członków Zarządu, ich zawieszania oraz czasowego delegowania w ich miejsce członka Rady wymaga obecności na posiedzeniu nie mniej niż 2/3 członków Rady danej kadencji. 4) dla ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. Forma zaproszenia jest dowolna (ustna, pisemna lub telefoniczna) zaleca się jednak wykorzystanie w tym celu środków przekazu umożliwiających uzyskanie potwierdzenia wysłania zaproszenia. Porządek obrad Rady nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy: • obecni są wszyscy członkowie Rady i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, • podjęcie określonych działań przez Radę jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, lub • w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady a Spółką. 5) głosowanie na posiedzeniach Rady odbywa się w trybie jawnym, jednak w uzasadnionych przypadkach może być przyjęty tajny tryb głosowania. O wprowadzeniu trybu głosowania tajnego decyduje osoba przewodnicząca podczas posiedzenia Rady, jednak Rada na wniosek któregokolwiek z obecnych może w tym względzie przyjąć stosowną uchwałę. 6) jeżeli Statut Spółki przewiduje taką możliwość członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. 7) podejmowanie uchwał przez Radę w trybie pisemnym lub przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne. Uchwała tak powzięta jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 8) o zaistniałym konflikcie interesów członek Rady powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 54 8.7.3 Komitety Rady Nadzorczej – Komitet Audytu W ramach Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. działa Komitet Audytu powołany zgodnie z zapisami art. 128 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Poza Komitetem Audytu w Radzie Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. nie zostały wyodrębnione inne komitety. Na dzień 1 stycznia 2021 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco: Przewodniczący Komitetu Audytu – Jacek Górka, Członek Komitetu Audytu – Michał Rogatko, Członek Komitetu Audytu – Marek Kaczyński. W dniu 17 czerwca 2021 roku w związku z powołaniem Rady Nadzorczej na nową kadencję Rada Nadzorcza powołała ze swojego grona Komitet Audytu na kolejny okres. Do Komitetu Audytu nowej kadencji ponownie powołano dotychczasowych członków, powierzając Jackowi Górce funkcje Przewodniczącego Komitetu Audytu. Tym samym, w okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład osobowy Komitetu Audytu nie uległ zmianie. 8.7.3.1 Kompetencje poszczególnych Członków Komitetu Audytu Kryterium niezależności: W zakresie spełniania warunków niezależności członków Komitetu Audytu stosuje się odpowiednio przepisy art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,. Status niezależności członka Rady Nadzorczej ustalany jest przez Spółkę zgodnie z kryteriami wskazanymi w przepisach o których mowa powyżej, na podstawie oświadczeń składanych przez członków Rady Nadzorczej. Na dzień wyboru Komitetu Audytu na nową kadencję wszyscy jego członkowie spełniali kryterium niezależności, tj.: Przewodniczący Komitetu Audytu – Jacek Górka, Członek Komitetu Audytu – Michał Rogatko, Członek Komitetu Audytu – Marek Kaczyński. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wszyscy członkowie Komitetu Audytu pozostali członkami spełniającymi kryteria niezależności. Kompetencje w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz w zakresie znajomości branży: Jacek Górka – posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent (wykształcenie i wieloletnie doświadczenie zawodowe w zakresie spawalnictwa). Od 1993 roku związany z Katedrą Spawalnictwa Politechniki Śląskiej w Gliwicach, a od 2017 roku posiada tytuł Profesora nadzwyczajnego Politechniki Śląskiej. Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE jest grupą firm specjalistycznych, której znaczna część skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży stanowi przychody z działalności montażowo-produkcyjnej (dotyczącej głównie konstrukcji stalowych), natomiast ponad 16% przychodów Grupy generuje spółka MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A., zajmująca się seryjną produkcją spawanych konstrukcji maszynowych. Michał Rogatko – posiada kompetencje w zakresie branży, w której działa Emitent zdobyte dzięki wieloletniemu doświadczeniu zawodowemu, a także posiada kompetencje w zakresie rachunkowości i finansów pozyskane dzięki zdobytemu wykształceniu (doktor nauk społecznych w dyscyplinie nauk o zarządzaniu /odbyte studia doktoranckie i praca doktorska obroniona w Kolegium Zarządzania i Finansów Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie/, studia magisterskie Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 55 na Wydziale Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, studia podyplomowe z zakresu celów zrównoważonego rozwoju w strategii spółki w Akademii Leona Koźmińskiego, szereg kursów /kurs handlowy - International Trade Education Course w Churchill College, Cambridge (Wielka Brytania), studium zarządzania: Management Development Programme organizowany przez Swedish Institute of Management Foundation przy Stockholm School of Economics (Szwecja, Belgia) - w programie m.in. finanse rozległych grup międzynarodowych, ceny transferowe/) oraz wieloletniemu doświadczeniu zawodowemu w obszarze finansów spółek publicznych oraz finansów zarządczych. Marek Kaczyński - posiada kompetencje w zakresie branży, w której działa Emitent oraz w zakresie rachunkowości i finansów zdobyte dzięki wieloletniemu doświadczeniu zawodowemu (radca prawny, pracownik oraz uczestnik organów spółek, w tym spółek budowlanych, świadczenie usług prawnych jako radca prawny w zakresie prawa budowlanego, administracyjnego i cywilnego, wsparcie prawne w procesach inwestycyjnych oraz działaniach restrukturyzacyjnych). Szczegółowe informacje dotyczące posiadanego przez w/w osoby wykształcenia oraz przebiegu ich pracy zawodowej znajdują się na stronie internetowej Emitenta: www.mz.pl/firma/władzefirmy. 8.7.3.2 Zasady działania Komitetu Audytu Regulamin Komitetu Audytu został przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 20 października 2017 roku Regulamin określa sposób wyboru członków Komitetu, kompetencje, zadania oraz sposób zwoływania i przeprowadzania posiedzeń Komitetu Audytu. Treść aktualnie obowiązującego Regulaminu Komitetu Audytu jest zamieszczona na stronie internetowej Emitenta: www.mz.pl/relacjeinwestorskie/aktykorporacyjne. Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu podstawowym zakresem działań Komitetu jest: 1. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, 2. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w zakresie sprawozdawczości finansowej, 3. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, przy czym w ramach tego zadania Komitet Audytu powinien uzgadniać zasady i zakres przeprowadzania czynności z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, w tym również w zakresie proponowanego planu czynności, 4. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej (z uwzględnieniem kryterium dot. wynagrodzenia), w szczególności w przypadku, gdy na rzecz MOSTOSTAL ZABRZE S.A. świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie, 5. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania, 6. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem, 7. opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, 8. opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, 9. określenie procedury wyboru firmy audytorskiej, 10. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie wyboru biegłego rewidenta, ponownego powołania i odwołania oraz zasad i warunków jego zatrudnienia, 11. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej, Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 56 12. nadzorowanie wypełniania przez spółkę obowiązków względem Komisji Nadzoru Finansowego wynikających z art. 133 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym oraz z art. 66 ust. 9 ustawy o rachunkowości, 13. przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków ze sprawozdania dodatkowego biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu sporządzonego w trybie art. 11 rozporządzenia nr 537/2014 oraz podjętych w związku z tym działań i ich efektów, 14. badanie przyczyn i podstaw prawnych rozwiązania umowy o ustawowe badanie sprawozdań finansowych (w szczególności badanie rezygnacji podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta), 15. składanie Radzie Nadzorczej sprawozdania ze swej działalności w danym roku obrotowym. W zakresie działania Komitetu Audytu wybrane zapisy Regulaminu stanowią, że: 1. Posiedzenia Komitetu Audytu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, który również kieruje jego pracami. 2. Posiedzenia Komitetu powinny się odbywać, co najmniej trzy razy w roku. Dodatkowe posiedzenia Komitetu mogą być zwoływane w razie potrzeby przez jego Przewodniczącego z inicjatywy członka Komitetu lub innego członka Rady Nadzorczej, a także na wniosek Zarządu lub biegłego rewidenta. 3. Przewodniczący Komitetu Audytu zwołuje jego posiedzenia za pośrednictwem poczty elektronicznej nie później niż 7 (siedem) dni przed planowanym terminem. Posiedzenie może odbyć się również za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość. W tym przypadku nie jest wymagany siedmiodniowy termin na zwołanie posiedzenia. 4. W sytuacjach nagłych istnieje możliwość zwołania posiedzenia za pośrednictwem poczty elektronicznej na dwa dni przed planowanym terminem posiedzenia. 5. Dopuszcza się możliwość odbycia posiedzenia bez formalnego jego zwołania, jeśli wszyscy członkowie są obecni i nie zgłaszają sprzeciwu do odbycia posiedzenia Komitetu Audytu. 6. W celu wykonania swoich zadań Komitet Audytu uprawniony jest, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, do żądania od Zarządu Spółki udzielenia określonych informacji z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem oraz do zapraszania na posiedzenia Komitetu Audytu Członków Zarządu, biegłych rewidentów i innych osób, który obecność uzna za celową. 7. Komitet Audytu działa kolegialnie, wydając rekomendacje w formie uchwał, które podejmowane są zwykłą większością głosów. 8. Przewodniczący Komitetu Audytu informuje Radę Nadzorczą o podjętych rekomendacjach i innych ustaleniach Komitetu Audytu. 9. W celu wykonania swoich zadań Komitet Audytu uprawniony jest, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, do żądania od Zarządu Spółki udzielenia określonych informacji z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem oraz do zapraszania na posiedzenia Komitetu. W 2021 roku odbyło się jedenaście posiedzeń tego gremium (w tym posiedzenia przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość), w następujących terminach: 18 stycznia 2021 roku, 28 stycznia 2021 roku, 8 lutego 2021 roku, 24 lutego 2021 roku, 19 marca 2021 roku, 17 czerwca 2021 roku, 5 sierpnia 2021 roku,10 sierpnia 2021 roku, 7 września 2021 roku, 8 października 2021 roku oraz 8 grudnia 2021 roku. Komitet Audytu procedował również podejmując uchwały w trybie obiegowym. 8.7.3.3 Polityka wyboru firmy audytorskiej oraz polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych wraz z procedurą oraz polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 57 przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zostały przyjęte przez Radę Nadzorczą w dniu 20 października 2017 roku. Główne założenia wdrożonej u Emitenta polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem stanowią, że: 1. W MOSTOSTAL ZABRZE S.A. wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu. 2. Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem tak, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać zawarta w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych. 3. Spółka zapewnia przekazanie takiej samej dokumentacji wszystkim zainteresowanym oferentom w celu możliwości zastosowania przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą porównywalnych, przejrzystych i niedyskryminujących kryteriów wyboru stosowanych do oceny złożonych ofert. 4. Spółka nie wyklucza z udziału w procedurze wyboru firmy audytorskiej firm, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek interesu publicznego w danym państwie członkowskim w poprzednim roku kalendarzowym. 5. Komitet Audytu dokonuje analizy otrzymanego za Spółki materiału dotyczącego zebranych ofert i wydaje na tej podstawie rekomendację Radzie Nadzorczej. Komitet Audytu może organizować spotkania z przedstawicielami firm audytorskich, które złożyły oferty w celu uzyskania dodatkowych informacji, wyjaśnień, a także określania potencjalnych zasad współpracy. 6. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu w procesie wyboru firmy audytorskiej kierują się następującymi kryteriami: a) relacją ceny do jakości zaproponowanych przez firmę audytorską usług, b) udokumentowanemu doświadczeniu w badaniu jednostek zainteresowania publicznego, c) kwalifikacjami biegłych rewidentów w tym kluczowego biegłego rewidenta, którzy zostali wyznaczeni do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych, d) niezależnością firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta, e) jakością i zakresem oferowanych usług, f) zaproponowanym harmonogramem przeprowadzenia badania zgodnym z przyjętym w Spółce oraz w Grupie terminarzem sporządzania sprawozdań finansowych w tym inwentaryzacji znaczących składników majątkowych. 7. W przypadku, gdy decyzja Rady Nadzorczej dotycząca wyboru firmy audytorskiej jest odmienna od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Zarządu. 8. Wdrożona polityka i procedura dotycząca wyboru biegłego zapewniają dotrzymanie wymagań związanych z obowiązkiem rotacji firm audytorskich określonego w ustawie o biegłych rewidentach (...). 9. Wynagrodzenie za badanie nie może być oparte na żadnej formie zdarzenia warunkowego. 10. Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem zakłada przede wszystkim eliminację ryzyka naruszenia niezależności firmy audytorskiej. Określa ona zasady świadczenia usług dozwolonych poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 58 Informacje dot. wyboru firmy audytorskiej zamieszczono w pkt 10.3 niniejszego Sprawozdania. 8.7.4 Walne Zgromadzenie - sposób działania i zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MOSTOSTAL ZABRZE S.A. działa w oparciu o zapisy: • Kodeksu Spółek Handlowych, • § 17- 22 Statutu Spółki Akcyjnej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (tekst jednolity przyjęty przez ZWZ w dniu 17 czerwca 2021 roku), • Regulaminu Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (tekst jednolity zatwierdzony przez ZWZ w dniu 17 czerwca 2021 roku). Przedmiotowe dokumenty znajdują się na korporacyjnej stronie internetowej Spółki www.mz.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/ Akty Korporacyjne Spółki. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności: 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy, 2. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy, 3. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za poprzedni rok obrotowy, 4. udzielanie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 5. podejmowanie uchwał o podziale zysku lub o pokryciu straty oraz ustalenie wysokości dywidendy, 6. podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 7. tworzenie lub znoszenie funduszów specjalnych oraz ustalanie wysokości odpisów na te fundusze, 8. podejmowanie uchwał w sprawie zbywania lub wydzierżawiania przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanawiania na nim ograniczonego prawa rzeczowego, 9. decydowanie w sprawach połączenia lub rozwiązania Spółki oraz wyznaczanie likwidatora, 10. wybór oraz odwołanie Rady Nadzorczej, 11. podejmowanie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki, 12. podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz umorzenia akcji, 13. uchwalenie regulaminu Zgromadzenia oraz zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej, 14. ustalanie zasad wynagrodzenia dla Rady Nadzorczej, 15. decydowanie o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisji warrantów subskrypcyjnych, 16. nabywanie akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 KSH oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 KSH, 17. podejmowanie innych decyzji stanowiących, o których mowa w Kodeksie spółek handlowych z wyjątkiem kompetencji określonej w art. 393 pkt. 4 KSH. Ponadto w odniesieniu do sposobu działania Walnego Zgromadzenia oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania wybrane zapisy Regulaminu Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna stanowią, że: 1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym przez Zarząd z zastrzeżeniem pkt 2-3 (poniżej). 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w zdaniu Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 59 poprzednim wówczas Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinna niezwłocznie zwołać Rada Nadzorcza lub Przewodniczący Rady Nadzorczej. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: a. Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek uprawnionego podmiotu, b. Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, c. akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce, d. Przewodniczący Rady Nadzorczej, jeżeli zwołanie go uzna za niezbędne, e. osoby upoważnione przez Sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 KSH. 4. Zwołanie Walnego Zgromadzenia odbywa się zgodnie z art. 402 1 – 402 2 KSH. 5. Zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu, czasie oraz formie ułatwiającej jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu. 6. Walne Zgromadzenie spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. 7. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. 8. Listę uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 9. Zgromadzenie może odbywać się w sposób ważny bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. 10. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są akcjonariusze oraz ich pełnomocnicy według zasad określonych w Kodeksie Spółek Handlowych (art. 406 1 oraz 412 KSH). 11. Uchwały Zgromadzenia w sprawach niezastrzeżonych odrębnym zapisem zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. Uchwała zostaje powzięta bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli głosy oddane „za” uchwałą stanowią więcej niż połowę (minimum 50% + 1 głos) ogółu głosów oddanych podczas danego głosowania (sumy głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”). Głosy nieważne traktuje się jakby nie zostały oddane. 12. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działania Spółki zapadają większością 2/3 (dwóch trzecich) oddanych głosów w głosowaniu jawnym i imiennym. 13. Uchwały, co do zmian w Statucie Spółki dotyczące zwiększenia świadczeń akcjonariuszy lub uszczuplenia praw przyznawanych osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. 14. Uchwały podejmowane przez Zgromadzenie są ważne bez względu na ilość akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu. 15. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres emaliowy: wza@mz.pl (Art. 400 § 1-2 KSH). 16. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem tego zgromadzenia i powinno ono zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone pisemnie bądź w formie elektronicznej na adres emaliowy: wza@mz.pl (Art. 401 § 1 KSH). 17. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 60 elektronicznej na adres emaliowy: wza@mz.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (Art. 401 § 4 KSH). 18. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (Art. 401 § 5 KSH). 19. Powzięcie uchwał na Zgromadzeniu musi być poprzedzone głosowaniem, które otwiera i zamyka Przewodniczący umożliwiając oddanie głosu wszystkim obecnym akcjonariuszom. 20. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje brania udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jak również nie przewiduje oddawania głosów na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, a tym samym zgłaszania sprzeciwów drogą korespondencyjną. 8.8 Zasady zmiany Statutu Spółki Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 21 pkt 8 Statutu Spółki zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może dokonać zmian Statutu o charakterze redakcyjnym o ile Walne Zgromadzenie udzieli takiego upoważnienia. Istotna zmiana przedmiotu działalności spółki odbywa się bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała w tym zakresie będzie podjęta większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. 8.9 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej Zgodnie z Ustawą o rachunkowości (art. 4 a), Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (art. 128-138) nadzór nad treścią oraz sporządzeniem sprawozdań finansowych sprawuje Zarząd Spółki oraz Rada Nadzorcza (w tym Komitet Audytu). W MOSTOSTAL ZABRZE S.A. przygotowywanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych dla celów sprawozdawczości giełdowej należy do zespołu wyodrębnionego ze struktury organizacyjnej Spółki, w skład którego wchodzą komórki podlegle Głównemu Księgowemu oraz Biuro Zarządu. Bezpośredni nadzór nad pracami zespołu sprawuje Dyrektor Finansowy, natomiast współpracę z biegłym rewidentem kontroluje Komitet Audytu powołany w ramach Rady Nadzorczej. W okresie sprawozdawczym przedstawiciele firmy audytorskiej uczestniczyli w posiedzeniach Komitetu Audytu, celem omówienia przeglądu i badania sprawozdań Spółki i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE oraz potencjalnych obszarów ryzyka. Szczegółowy zakres działań realizowanych przez Komitet Audytu przedstawiono w pkt 8.7.3.2 niniejszego Sprawozdania. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu wydanej zgodnie z przyjętą Polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych, Procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz Polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Po przeprowadzonym badaniu rocznych jednostkowych sprawozdań spółek z Grupy, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezależny biegły rewident przekazuje swoje uwagi i wnioski z badania Komitetowi Audytu. Sprawozdanie z badania jest również przekazywane całej Radzie Nadzorczej, która po zapoznaniu się z raportem rocznym obejmującym sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności oraz sprawozdanie z badania biegłego rewidenta wydaje opinię w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. W ramach prac nad sporządzeniem sprawozdania finansowego, dla standaryzacji przedmiotu, terminu, formy oraz sposobu przekazywania informacji przez spółki zależne w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE funkcjonują odrębne regulacje wewnętrzne ujednolicające system przekazywania informacji koniecznych do sporządzenia sprawozdań finansowych. W zależności od potrzeb oraz zmieniających się przepisów prawnych zarządzenie na bieżąco jest aktualizowane. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 61 Dla lepszego i sprawniejszego zarządzania procesami finansowymi w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE funkcjonuje Zintegrowany System Informatyczny IFS Aplications (IFS Aplications). Pod koniec 2020 roku miał miejsce start produkcyjny nowej wersji. W ramach systemu ustalono różne poziomy autoryzacji w zakresie wprowadzania i modyfikowania danych, określono dla poszczególnych osób dostęp do konkretnych zbiorów informacji. W celu dokonywania niezależnej oceny systemów zarządzania ryzykiem oraz dokonywania kontroli funkcjonujących procesów biznesowych w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE funkcjonuje ponadto Audyt Wewnętrzny. Wyodrębniona w strukturach komórka organizacyjna przeprowadza kontrole wybranych obszarów i procesów w oparciu o roczne plany audytów, a także w ramach doraźnych audytów. 8.10 Polityka różnorodności Wytworzona przez ponad 70-letni okres funkcjonowania Spółki kultura organizacyjna pozwoliła wypracować w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE szacunek dla różnorodności oraz brak tolerancji dla wszelkich objawów dyskryminacji oraz mobbingu. Wdrożone zostały również polityki i procedury, które zobowiązują do równego traktowania i jednoczesnego zachowania różnorodności wszystkich pracowników niezależnie od miejsca zatrudnienia lub przynależności do organów Spółki. Dokumenty te to: • Jednolita polityka poszanowania praw człowieka Grupy MOSTOSTAL ZABRZE, • Procedura Antymobbingową i Antydyskryminacyjna. Polityka poszanowania praw człowieka Grupy MOSTOSTAL ZABRZE reguluje prawa człowieka oraz prawa pracownicze wynikające z Powszechnej Deklaracji Praw Człowieka oraz Międzynarodowej Organizacji Pracy takie jak zakaz dyskryminacji, zakaz pracy przymusowej, zakaz zatrudniania dzieci i nieletnich, wolność zrzeszania się i rokowań zbiorowych, zakaz nękania, prześladowania i molestowania, przestrzegania godzin pracy, świadczeń i wynagrodzeń, prawa do urlopów i zwolnień, prawa do umów o pracę, prawa do bezpieczeństwa w pracy. Natomiast Procedura Antymobbingową i Antydyskryminacyjna szczegółowo definiuje jak Grupa rozumie dyskryminację w miejscu pracy i jakich zachowań zamierza unikać, wprowadza sposób reagowania i informowania o wszelkich przejawach rozróżnień lub uprzywilejowań oraz zobowiązuje pracodawcę do szkolenia pracowników w zakresie objętym procedurą. Procedura również dokładnie określa proces zgłaszania skarg na wypadek wystąpienia zdarzeń niepożądanych. Powyższe dokumenty w opinii Emitenta w pełni wyczerpują zagadnienia objęte tzw. polityką różnorodności wobec wszystkich pracowników Grupy MZ w związku z czym, aby nie dublować treści, uznano wprowadzenie dodatkowego dokumentu za zbyteczne. Należy zaznaczyć, że w zakresie doboru kadr Grupa MZ kieruje się tylko umiejętnościami, kwalifikacjami i doświadczeniem zawodowym koniecznym do realizacji powierzonych obowiązków służbowych, które to jednak nie są uważane za dyskryminację. Podobne kryteria odnoszą się do doboru osób zarządzających i nadzorujących. Poniżej przedstawiamy strukturę zatrudnienia w podziale na płeć oraz na kategorie pracownicze i płeć: Nazwa spółki Łączna liczba pracowników Zmiana Liczba kobiet Zmiana Liczba mężczyzn Zmiana 2020 2021 2021-2020 2020 2021 2021-2020 2020 2021 2021-2020 MOSTOSTAL ZABRZE 116 109 -7 84 78 -6 32 31 -1 MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe 799 714 -85 59 59 0 740 655 -85 Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 62 MOSTOSTAL ZABRZE GPBP 260 277 17 60 68 8 200 209 9 MOSTOSTAL ZABRZE Konstrucje Przemysłowe 491 447 -44 22 21 -1 469 426 -43 MZ Biprohut 71 80 9 27 35 8 44 45 1 MOSTOSTAL ZABRZE Elektro 26 32 6 1 2 1 25 30 5 MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości 10 10 0 3 3 0 7 7 0 PRInż 1 1 0 0 0 0 1 1 0 Razem: 1 774 1 670 -104 256 266 10 1 518 1 404 -114 Tabela 20. Liczba zatrudnionych pracowników w podziale na płeć /wg. stanu na koniec 2020 roku i 2021 roku/ Nazwa spółki Najwyższa kadra zarządzająca Dyrektorzy Kierownicy Specjaliści i projektanci Pozostali pracownicy biurowi w tym asystenci projektanta Pracownicy fizyczni Liczba kobiet Liczba mężczyzn Liczba kobiet Liczba mężczyzn Liczba kobiet Liczba mężczyzn Liczba kobiet Liczba mężczyzn Liczba kobiet Liczba mężczyzn Liczba kobiet Liczba mężczyzn MOSTOSTAL ZABRZE 2 6 2 9 4 76 23 3 2 1 MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe 3 2 16 8 57 49 123 3 0 2 579 MOSTOSTAL ZABRZE GPBP 1 2 1 8 13 30 32 13 8 11 5 142 MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe 2 1 18 9 15 7 48 13 421 MZ Biprohut 2 3 3 9 18 22 13 17 MOSTOSTAL ZABRZE Elektro 1 1 MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości 1 1 2 3 1 5 PRInż 1 Razem: 1 11 9 31 34 119 186 200 36 78 20 1148 Tabela 21. Liczba pracowników w podziale na kategorie pracownicze i płeć/wg. stanu na koniec 2021 roku/ W zakresie polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej zdefiniowanej w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 obowiązującym od 1 lipca 2021 roku w zasadach nr 2.1. i 2.2. politykę różnorodności zdefiniowano poprzez udział mniejszości w organach Spółki na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka uznała, iż tego typu uregulowań na chwilę obecną nie będzie wprowadzać. Zasady DPSN2021 dotyczące polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej wraz z komentarzem Spółki ujęta w pkt 8.2 niniejszego sprawozdania. 9. Informacja dotycząca wynagrodzeń 9.1 Polityka Wynagrodzeń Ogólna informacja dotycząca systemu wynagrodzeń w Spółce W ramach obowiązującej polityki wynagrodzeń w Spółce przyjęto w odniesieniu do wszystkich pracowników, w tym kluczowych menadżerów (poza Zarządami Spółek), Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy. Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy określa zasady dotyczące wynagrodzeń pracowników oraz dodatków gwarantowanych przepisami prawa, tj. m.in. dodatków za pracę w nadgodzinach, składników za wykonywanie pracy w warunkach Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 63 uciążliwych, świadczeń rozłąkowych czy też dodatków pozakodeksowych, jak dopłaty do dojazdów do pracy, dodatki stażowe, nagrody jubileuszowe. Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy (ZUZP) ponadto określa formę, strukturę oraz wysokość wynagrodzenia w poszczególnych przedziałach płacowych (tzw. stawki zaszeregowania), jak i podstawy tworzenia oraz podziału funduszu premiowego. Fundusz premiowy określony w obowiązującym ZUZP MOSTOSTAL ZABRZE uzależniony jest od wypracowywanego zysku i dzielony na premię regulaminową oraz premię motywacyjną. Ogólne zasady i warunki premiowania są ustalone w załączniku do ZUZP. Wysokość wynagrodzenia zasadniczego poszczególnych pracowników, wynikająca ze stawki zaszeregowania, uzależniona jest od zakresu powierzonych zadań oraz poziomu odpowiedzialności związanym z zajmowanym stanowiskiem i stanowi zdecydowanie większą część wynagrodzenia miesięcznego. Zarząd Spółki dokonuje okresowych przeglądów kadr, obejmujących również analizę poziomu wynagrodzeń. Zasady oraz wysokości świadczeń socjalnych przysługujących pracownikom, jak dofinansowanie do wypoczynku dla dzieci (zielone szkoły, kolonie, obozy), dofinansowanie do wypoczynku pracowników (tzw. wczasy pod gruszą), dofinansowanie usług turystycznych, kulturalnych oraz sportowo-rekreacyjnych w ramach systemu kafeteryjnego MyBenefit, czy też dofinansowanie do działalności kulturalno-oświatowej, świadczenia świąteczne, przyznawanie zapomóg losowych pracownikom, rencistom i emerytom, dopłaty do specjalistycznych usług medycznych czy zakupu leków oraz udzielanie pożyczek na cele mieszkaniowe systematyzuje Regulamin Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych co roku zatwierdzany w porozumieniu z Zakładowymi Organizacjami Związkowymi Pracodawcy. W ramach polityki wynagrodzeń Spółka zapewnia świadczenia dodatkowe obejmujące: - opiekę medyczną – Członkowie Zarządu jak i pracownicy mają zapewnioną prywatną opiekę medyczną, ponadto pracownicy Spółki mają również możliwość korzystania z tej opieki w ramach pakietów rodzinnych na preferencyjnych warunkach, - samochody służbowe – samochody służbowe, które przyznawane są ze względu na rodzaj i zakres obowiązków, a także ze względu na stanowisko w strukturze organizacyjnej, - program MyBenefit i MultiSport - pracownicy Spółki, poza Członkami Zarządu, mają zapewnioną możliwość korzystania z systemu kafeteryjnego finansowanego z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej W zakresie wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej u Emitenta obowiązuje przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna” (dalej: „Polityka Wynagrodzeń”). Polityka ta została przyjęta w dniu 30 czerwca 2020 roku, a następnie zmieniona w dniu 17 czerwca 2021 roku. Polityka Wynagrodzeń określa ogólne zasady wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki i jednocześnie zastrzega, iż szczegółowe zasady wynagrodzeń są przedmiotem uchwał właściwych organów Spółki lub spółek zależnych. Jako główne cele przyjęte w Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna określono: 1. osiąganie przez Spółkę i Spółki Zależne optymalnych wyników finansowo-ekonomicznych, 2. wzrost wartości Spółki i ceny jej akcji, 3. wzmocnienie motywacji do realizacji strategii Spółki i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE, 4. zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania Spółką i Spółkami Zależnymi, 5. racjonalne wykorzystanie środków majątkowych Spółki i Spółek Zależnych. Na przysługujące Członkom Zarządu wynagrodzenie składa się: • wynagrodzenie stałe (podstawowe) z tytułu pełnienia funkcji w Spółce, Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 64 • wynagrodzenie zmienne (w postaci premii), • wynagrodzenie z tytułu powołania do organu Spółki Zależnej, • świadczenia niepieniężne takie jak: pokrycie kosztów leczenia, profilaktyki zdrowotnej i opieki medycznej , prawo do korzystania ze składników majątku, którym dysponuje Spółka, takim jak korzystanie z samochodu służbowego, pokrycie kosztów szkoleń związanych z doskonaleniem zawodowym i konferencji branżowych, pokrycie kosztów zakwaterowania lub najmu mieszkania w przypadku oddalenia miejsca zamieszkania od siedziby Spółki o więcej niż 100 km, pokrycie kosztów innych świadczeń pozapłacowych na zasadach obowiązujących w Spółce, pokrycie składek dotyczących ubezpieczenia szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (polisa D&O), inne świadczenia niepieniężne, które są funkcjonalnie związane ze sprawowaniem funkcji Członka Zarządu i których przyznanie Rada Nadzorcza uzna za zasadne w konkretnym przypadku, • wynagrodzenie z tytułu rozwiązania umowy łączącej Członka Zarządu i Spółkę, • wynagrodzenie z tytułu zakazu konkurencji. Na przysługujące Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie składa się: • wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji w Spółce, • wynagrodzenie z tytułu powołania do organu nadzorczego Spółki Zależnej, • świadczenia niepieniężne takie jak: prawo do korzystania ze składników majątku, którym dysponuje Spółka lub Spółka Zależna, w celach funkcjonalnie związanych z wykonywaniem pełnionej funkcji odpowiednio w Spółce lub Spółce Zależnej, pokrycie kosztów szkoleń związanych z doskonaleniem zawodowym i konferencji branżowych, zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej lub organu nadzorczego Spółki Zależnej, pokrycie składek dotyczących ubezpieczenia szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (polisa D&O). Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznany przez Walne Zgromadzenie stały dodatek do wynagrodzenia w okresie pełnienia funkcji w Komitecie Audytu. Miesięczna wysokość dodatku nie może być wyższa niż 50% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. Miesięczny stały dodatek dla Członka Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu nie może być wyższy niż równowartość 30% miesięcznego wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Zestawienie wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej opisano w pkt. 9.2. 9.2 Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu: Imię i nazwisko Funkcja Tytuł wynagrodzenia Kwota /w tys. zł/ Dariusz Pietyszuk Prezes Zarządu umowa o pracę, 468,0 premia 190,7 dodatkowe korzyści samochód służbowy, telefon, laptop, opieka medyczna z tytułu zasiadania w Radach Nadzorczych spółek zależnych 229,5 Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 65 Witold Grabysz Wiceprezes Zarządu umowa o pracę, premia 420,0 127,2 dodatkowe korzyści laptop, opieka medyczna z tytułu zasiadania w Radach Nadzorczych spółek zależnych 220,4 Tabela 22. Wynagrodzenia Członków Zarządu. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej: Imię i nazwisko Funkcja Tytuł wynagrodzenia Kwota /w tys. zł/ Krzysztof Jędrzejewski Przewodniczący Rady Nadzorczej sprawowana funkcja 127,9 Michał Rogatko Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej sprawowana funkcja 102,3 Daniel Lewczuk Członek Rady Nadzorczej sprawowana funkcja 70,7 Marek Kaczyński Członek Rady Nadzorczej sprawowana funkcja 70,7 Jacek Górka Członek Rady Nadzorczej sprawowana funkcja 70,7 Tabela 23. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej. 9.3 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie Pomiędzy Spółką a poszczególnymi Członkami Zarządu w związku z wykonywaną pracą oraz pełnioną funkcją w Zarządzie, zawarte zostały umowy o pracę („Umowy”) zawierające zapisy o przysługujących odprawach w wysokości 6-miesięcznego wynagrodzenia w przypadku rozwiązania Umowy. Odprawy nie przysługują w przypadku rozwiązania Umowy bez wypowiedzenia z winy pracownika. W Umowach zawarto również zapisy o zakazie konkurencji z rekompensatą w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia. 9.4 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących Emitent nie posiada zobowiązań z tego tytułu. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 66 10. POZOSTAŁE INFORMACJE 10.1 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej W okresie sprawozdawczym podmioty z Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE uczestniczyły w następujących istotnych postępowaniach sądowych i arbitrażowych dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta oraz spółek z Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE. Powód Wnioskodawca Pozwany Uczestnik Przedmiot sprawy Wartość przedmiotu sprawy (w tys. zł chyba że zaznaczono inaczej) Stadium sprawy MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (MZ, Emitent) Hochtief Polska S.A Warszawa Województwo Śląskie Pozew o ustalenie, że: 1.Województwo Śląskie nie jest uprawnione do pobrania w jakiejkolwiek wysokości z ustanowionych na zlecenie Mostostal i Hochtief Gwarancji, Województwu Śląskiemu nie przysługują żadne podlegające zaspokojeniu z powyższych Gwarancji roszczenia. 36.049 dla Konsorcjum w tym 17.145 dla MZ S.A. Pozew złożono w dniu 5 lipca 2013 roku. W dniu 8 kwietnia 2014 roku z powodu braku ugody, Sąd Okręgowy w Katowicach podjął zawieszone od dnia 8 października 2013 roku postępowanie zarządzeniem z dnia 8 kwietnia 2014 roku. Postępowanie w toku - opis zamieszczono pod tabelą ). MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (MZ, Emitent) Województwo Śląskie Pozew o zapłatę 12.006 tys. zł +601 tys. euro W dniu 14 lipca 2014 roku skierowany został do Sądu Okręgowego w Katowicach pozew o zapłatę. W pozwie wniesiono o zasądzenie od Województwa Śląskiego kwoty 12.006 tys. zł wraz z odsetkami oraz 601 tys. euro wraz z odsetkami. Na powyższe kwoty składają się: koszty związane z usuwaniem skutków awarii (pomniejszone o otrzymane kwoty odszkodowania z polisy ubezpieczeniowej), koszty wykonania zastępczego (kwota podana w euro), koszty ogólne budowy, koszty ogólnego zarządu oraz utracony zysk. Postępowanie sądowe w toku – opis zamieszczono pod tabelą ). Województwo Śląskie MOSTOSTAL ZABRZE S.A (MZ, Emitent) Hochtief Polska S.A. Hochtief Solutions A.G. Pozew o zapłatę 177.748 W dniu 23 grudnia 2014 roku do MZ S.A. wpłynął pozew z dnia 15 września 2014 roku dotyczący roszczeń Województwa Śląskiego z tytułu kar umownych w związku z opóźnieniami w realizacji kontraktu „Zadaszenie Stadionu Śląskiego” na kwotę 59.740 tys. zł. W dniu 2 lutego 2015 roku wpłynęło do MZ S.A. pismo procesowe rozszerzające w/w powództwo do kwoty 74.817 tys. zł. W dniu 27 grudnia 2017 roku wpłynęło do MZ S.A. kolejne pismo procesowe rozszerzające powództwo do kwoty 159.828 tys. zł, natomiast w dniu 5 września 2019 roku kolejnym pismem powództwo zostało rozszerzone o 17.920 tys. zł. Sprawa w toku - opis zamieszczono pod tabelą ). Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 67 MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (MZ, Emitent) Wood Environment & Infrastructure Solutions, Inc. (“Wood”) Pozew o zapłatę 39.644 We wrześniu 2018 roku MZ wszczął przeciwko Wood postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Międzynarodowej Izbie Handlowej w Paryżu. Spór pomiędzy Emitentem a Wood powstał w zakresie wykonania i odstąpienia od umowy podwykonawczej z dnia 20 kwietnia 2016 roku (dalej: „Umowa”). Na mocy Umowy Emitent jako podwykonawca wykonał prace i roboty na rzecz Wood, jako generalnego wykonawcy, w ramach inwestycji „AEGIS Ashore Missile Defence System Complex” w obiektach wojskowych położonych w gminie Redzikowo. Wezwanie na arbitraż obejmowało kwotę 24,2 mln zł (powiększoną o należne odsetki), której zapłaty MZ żądał od Wood tytułem (1) wynagrodzenia za roboty podstawowe (2) wynagrodzenia za roboty dodatkowe oraz (3) odszkodowania w związku z opóźnieniem przez Wood realizacji przedmiotu umowy. W lipcu 2019 roku został złożony do arbitrażu pozew, w którym wartość roszczeń MZ wobec Wood wyniosła 27,4 mln zł. Aktualna wartość roszczenia podstawowego wynosi 26,7 mln zł. Zmiana roszczeń w stosunku do wcześniejszych wyliczeń wynikała z weryfikacji poziomu roszczeń i oceny możliwości ich dochodzenia w arbitrażu dokonanej przez ekspertów zewnętrznych uczestniczących w procesie. W ramach postępowania Wood złożył odpowiedź na pozew wraz z powództwem wzajemnym. Pozwem wzajemnym Wood dochodzi od MZ zapłaty kwoty 39,1 mln zł. Zgodnie z treścią powództwa roszczenia Wood dotyczą przede wszystkim kosztów wykonania zastępczego prac i robót nieukończonych przez MZ, kosztów usunięcia usterek w robotach wykonanych oraz zwrotu rzekomo nadpłaconego Emitentowi wynagrodzenia. Wood zażądał od Credit Agricole Bank Polska S.A. („Bank”) wypłaty całej kwoty z gwarancji stanowiącej zabezpieczenie należytego wykonania Umowy (szersze informacje o wypłacie z gwarancji w pkt. 2.8.2 „Pozostałe zdarzenia i umowy zawarte w trakcie roku obrotowego 2021” w części „Inne zdarzenia” niniejszego sprawozdania). Bank odmówił wypłaty na żądanie Wood wskazując na uchybienia formalne po stronie Wood dotyczące żądania zapłaty z gwarancji. Wood skierował sprawę na drogę postępowania sądowego. Bank ostatecznie wypłacił Wood żądaną kwotę wraz z odsetkami za opóźnienie i kosztami procesu na podstawie wyroku sądu II instancji. Zgodnie z umową zawartą pomiędzy Emitentem a Bankiem, Emitent zaspokoił roszczenie regresowe Banku, które powstało na skutek wypłaty z tejże gwarancji w łącznej wysokości ponad 12 mln zł (kwota gwarancji wraz z odsetkami i kosztami procesu). Emitent zażądał od Wood zwrotu całej kwoty zapłaconej Bankowi. W dniu 21 stycznia 2022 roku pełnomocnik procesowy Emitenta złożył pismo arbitrażowe, w którym rozszerzył powództwo przeciwko Wood.. Aktualna wartość roszczenia MZ wobec Wood wynosi 39,6 mln zł (powiększoną o należne odsetki i koszty postępowania). Natomiast Wood aktualnie dochodzi od MZ w ramach roszczenia wzajemnego kwotę 39,1 mln zł (powiększoną o należne odsetki i koszty postępowania). Łączne aktywowane koszty obsługi prawnej arbitrażu na dzień bilansowy wynoszą 8,8 mln zł. Informacje finansowe w przedmiotowej sprawie znajdują się w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym w pkt 3.11.2, nota nr 7 i nota nr 8 oraz pkt 3.11.11, a także w pkt 2.5. oraz w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym pkt 3.11.2, nota nr 8 i nota nr 9 oraz pkt 3.11.11, a także w pkt 2.5. W ocenie Zarządu MZ roszczenia Wood względem Emitenta są bezzasadne. Zarząd MZ podtrzymuje swoje dotychczasowe stanowisko, iż Umowa nie została naruszona przez MZ w zakresie zarzucanym przez Wood, a odstąpienie przez Wood od Umowy było nieuzasadnione i prawnie nieskuteczne. Nadto, MZ uznaje, że ma prawo do otrzymania całości wynagrodzenia za wykonane prace i roboty, w tym dodatkowe oraz do pokrycia kosztów wydłużonego pobytu na budowie z powodu opóźnienia spowodowanego przez Wood Nadto, MZ uznaje w całości za zasadne roszczenie o zapłatę przez Wood całej kwoty wypłaconej Bankowi przez MZ w ramach roszczenia regresowego w związku z nieuprawnionym pociągnięciem przez Wood Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 68 z gwarancji należytego wykonania Umowy wystawionej przez Bank na zlecenie MZ. W związku z wyborem nowego Przewodniczącego Trybunału Arbitrażowego został zaktualizowany harmonogram postępowania arbitrażowego. Przesłuchanie świadków i ekspertów zostało obecnie zaplanowane na drugą połowę czerwca 2022 roku. Nadto, zgodnie z aktualnym harmonogramem, po przesłuchaniu świadków, każda ze stron będzie miała możliwość wyrażenia swojego końcowego stanowiska. W związku z tym, Zarząd oczekuje, że wyrok w tej sprawie zostanie wydany jeszcze w roku 2022. Wskazać należy także, że Emitent w sporze z Wood jest wspierany przez podwykonawców, w tym spółki zależne MZ i podwykonawcę realizującego duży pakiet robót instalacyjnych. Stosowne porozumienia zawarte z tymi podwykonawcami doprowadziły do rozliczenia należnych im kwot wynagrodzenia za wykonane roboty oraz umożliwiły włączenie do kwoty pozwu MZ także roszczeń tych podwykonawców. Roszczenia podwykonawców wynikają zasadniczo z opóźnień Wood w udostępnianiu frontów robót i nieuzasadnionym odstąpieniem od Umowy zawartej z MZ. Pomimo, iż Zarząd Spółki przewiduje - w oparciu o zebrane analizy prawne - że spór zostanie rozstrzygnięty na rzecz Spółki, Zarząd Spółki dokonał także, analizy potencjalnego wpływu niekorzystnego rozstrzygnięcia sporu na sytuację finansową Spółki oraz potencjalne zagrożenie kontynuacji jej działalności. Po dokonanej analizie, Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że nawet w przypadku, gdyby rozstrzygnięcie sporu arbitrażowego okazało się dla Spółki niekorzystne, to takie zdarzenie nie wpłynie na zdolności Spółki do kontynuacji działalności. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (MZ, Emitent) Kinetics Technology S.p.A. (KT) Pozew o zapłatę 19.381 W dniu 20 grudnia 2021 roku Emitent złożył przeciwko Kinetics Technology S.p.A. (KT) wezwania na arbitraż przed Sądem Arbitrażowym przy Międzynarodowej Izbie Handlowej w Paryżu. Wezwanie na arbitraż dotyczy rozliczenia umowy na wykonanie pakietu prac mechanicznych w ramach projektu EFRA (Efektywna Rafinacja), zawartej w 2016 roku pomiędzy KT jako głównym wykonawcą a Emitentem jako podwykonawcą („Umowa”). Wartość zawartej w lipcu 2016 roku Umowy, po uwzględnieniu wprowadzonych w toku jej realizacji zmian, wyniosła ostatecznie ok. 112,5 mln zł netto. Wezwanie na arbitraż złożone przez Emitenta przeciwko KT obejmuje kwotę 19,4 mln zł (powiększoną o należne odsetki), której zapłaty Emitent żąda od KT tytułem: (1) wynagrodzenia za roboty podstawowe, w tym kwoty wynagrodzenia zatrzymanego przez KT jako zabezpieczenie wykonania Umowy; (2) dodatkowego wynagrodzenia wynikającego z uzgodnionego schematu bonusów; (3) wynagrodzenia za roboty dodatkowe oraz (4) pokrycia kosztów poniesionych w wyniku wydłużonego czasu realizacji Umowy. Szersze informacje o wezwaniach złożonych przez strony w pkt. 2.8.2 „Pozostałe zdarzenia i umowy zawarte w trakcie roku obrotowego 2021” w części „Inne zdarzenia” niniejszego sprawozdania). Kinetics Technology S.p.A. (KT) MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (MZ, Emitent) Pozew o zapłatę 90.831 W dniu 22 grudnia 2021 roku Kinetics Technology S.p.A. (KT) złożyło wezwanie na arbitraż przeciwko Emitentowi przed Sądem Arbitrażowym przy Międzynarodowej Izbie Handlowej w Paryżu. Wezwanie to, według Emitenta, stanowi reakcję na wezwanie na arbitraż złożone przez Emitenta w dniu 20 grudnia 2021 roku. W wezwaniu KT domaga się od Emitenta łącznie kwoty 90,8 mln zł (powiększonej o odsetki) tytułem kar umownych i odszkodowania za rzekome naruszenie warunków Umowy przez Emitenta. Emitent podkreśla, iż w wezwaniu KT nie wykazuje swoich roszczeń, a jedynie wskazuje poszczególne rodzaje kar umownych oraz tytuły odszkodowania wraz z kwotami poszczególnych roszczeń. Szersze informacje o wezwaniach złożonych przez strony w pkt. 2.8.2 „Pozostałe zdarzenia i umowy zawarte w trakcie roku obrotowego 2021” w części „Inne zdarzenia” niniejszego sprawozdania). Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ _________________ Strona 69 PRInż S.A. Drogowa Trasa Średnicowa S.A. z siedzibą w Katowicach (DTŚ) Województwo Śląskie Pozew o zwrot z nienależnie pobranych kwot gwarancji 68.948 W listopadzie 2014 roku spółka zależna Emitenta, tj. PRInż S.A. wniosła pozew o zwrot środków pieniężnych z nienależnie pobranych kwot gwarancji, stanowiących zabezpieczenie umowy zawartej w 2003 roku z DTŚ, działającej w imieniu Województwa Śląskiego. Przedmiotem umowy była budowa odcinka Drogowej Trasy Średnicowej w Katowicach (rondo w K-cach). Na wniosek PRInż wydana zastała opinia biegłych sądowych. W dniu 26 lutego 2021 rku odbyła się rozprawa sądowa podczas której Sąd Okręgowy w Katowicach odrzucił argumenty PRInż S.A. i tym samym wydał wyrok niekorzystny dla spółki zależnej Emitenta. Wyrok nie jest prawomocny. W związku z powyższym spółka PRInż S.A. złożyła apelację od wyroku pierwszej instancji. Sprawa w toku. Należy jednocześnie zaznaczyć, iż ewentualne zakończenie postępowania z negatywny wyrokiem dla spółki nie wpłynie na sytuację finansową oraz wyniki spółki PRinż S.A. oraz całej Grupy MOSTOSTAL ZABRZE, ze względu na fakt, iż konsekwencje uruchomienia przez DTŚ gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych zostały ujęte w księgach finansowych w latach wcześniejszych. Tabela 24. Wykaz spraw sądowych ) Informacja dot. sporu z Województwem Śląskim (Urząd Marszałkowski Województwa Śląskiego) dotycząca kontraktu „Zadaszenie widowni oraz niezbędna infrastruktura techniczna Stadionu Śląskiego w Chorzowie”: W 2021 roku przed Sądem Okręgowym w Katowicach kontynuowane były postępowania sądowe toczące się w związku z trwającym sporem pomiędzy Wykonawcą, tj. Konsorcjum z udziałem MOSTOSTAL ZABRZE S.A., a Urzędem Marszałkowskim Województwa Śląskiego (“Zamawiający”) dotyczące kontraktu pn.: "Zadaszenie widowni oraz niezbędna infrastruktura techniczna Stadionu Śląskiego w Chorzowie". W 2017 roku sąd wydał dwa postanowienia, w których poinformowano wszystkie strony postępowań sądowych o połączeniu do wspólnego rozpoznania sprawy z powództwa z lipca 2014 roku i sprawy z powództwa z września 2014 roku ze sprawą z lipca 2013 roku. Toczące się procesy (jeden z powództwa Zamawiającego, a dwa z powództwa Wykonawcy), które zostały połączone do wspólnego rozpoznania, dotyczą wzajemnych roszczeń, wynikających przede wszystkim z ustalenia podmiotu odpowiedzialnego za awarię na budowie w 2011 roku oraz niewywiązywania się Województwa Śląskiego ze swoich obowiązków jako inwestora (dostarczenie wadliwej i niekompletnej dokumentacji projektowej, co zgodnie z treścią wzajemnej umowy leżało po stronie Zamawiającego). Proces z powództwa Zamawiającego (pozew z września 2014 roku) obejmował zapłatę przez Wykonawców na rzecz Województwa Śląskiego kar umownych w wysokości 59,7 mln zł oraz na podstawie wniosku rozszerzającego z lutego 2015 roku, kwoty 15,1 mln zł tytułem poniesionych przez Zamawiającego kosztów dodatkowych. W grudniu 2017 roku Emitent otrzymał pismo procesowe dotyczące kolejnego rozszerzenia powództwa o dodatkową kwotę 85,0 mln zł wraz z odsetkami, obejmującą roszczenia o zapłatę kary umownej z tytułu zwłoki w realizacji kontraktu (3,6 mln zł) oraz roszczenia o naprawienie szkody z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania kontraktu (łącznie 81,4 mln zł) dotyczące przede wszystkim dofinansowania spółki celowej "Stadion Śląski sp. z .o.o.” celem pokrycia kosztów wykonawstwa zastępczego, a także pozostałych kosztów związanych między innymi z nadzorem autorskim, obsługą prawną, naprawą błędów wykonawców oraz kosztów sporządzenia nowego projektu. We wrześniu 2019 roku Emitent otrzymał kolejne pismo procesowe z sierpnia 2019 roku, dotyczące rozszerzenia powództwa o dodatkową kwotę 17,9 mln zł obejmującą roszczenia o naprawienie szkody z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania kontraktu dotyczące przede wszystkim dofinansowania ww. spółki celowej celem pokrycia kosztów wykonawstwa zastępczego, a także pozostałych kosztów związanych między innymi z nadzorem autorskim, obsługą prawną, naprawą błędów wykonawców. Aktualna wartość przedmiotu sporu wynosi 177,7 mln zł. Zdaniem Emitenta to Zamawiający ponosi pełną odpowiedzialność za opóźnienie w realizacji Inwestycji i wystąpienie awarii, bowiem wyłączną ich przyczyną był brak doręczenia Konsorcjum kompletnej i wolnej od wad dokumentacji projektowej zadaszenia stadionu, gwarantującej jego bezpieczne wybudowanie i eksploatację oraz dokumentacji wykonawczej, która mogłaby stanowić podstawę realizacji tzw. Infrastruktury Towarzyszącej, za co w pełni odpowiedzialny był Zamawiający. Istotne wady dokumentacji projektowej potwierdził organ nadzoru budowlanego (PINB) w ostatecznej decyzji wstrzymującej wszelkie działania związane z budową zadaszenia widowni Stadionu Śląskiego w oparciu Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 70 o przedłożony Wykonawcy projekt budowlany. Brak dostarczenia przez Województwo nowego projektu oraz impas w rozmowach z Zamawiającym, co do warunków realizacji kontraktu po przerwie wywołanej awarią łączników spowodowało, iż w czerwcu 2013 roku Konsorcjum odstąpiło od umowy z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego, ze skutkiem powodującym wygaśnięcie wszelkich praw i obowiązków wynikających z umowy. Województwo zdecydowało się na zmianę projektu zadaszenia Stadionu i przeprojektowanie konstrukcji zadaszenia, co stoi w sprzeczności z twierdzeniem o prawidłowości „oryginalnej” dokumentacji. Zamawiający uzyskał decyzję zmieniającą wcześniejsze pozwolenie na budowę dopiero w lutym 2014 roku, a więc po 31 miesiącach od daty wystąpienia awarii. Gdyby awaria na budowie była spowodowana błędami wykonawczymi, sporządzenie zamiennej dokumentacji projektowej oraz uzyskanie zamiennego pozwolenia na budowę, byłoby całkowicie zbędne. Brak realizacji zobowiązania Województwa do dostarczenia prawidłowej dokumentacji doprowadził nie tylko do wystąpienia awarii i opóźnienia budowy Stadionu, ale spowodował również powstanie dodatkowych kosztów po stronie Wykonawcy, których pokrycia MZ dochodzi w toczącym procesie, na podstawie pozwu z lipca 2014 roku, w którym wartość szkód określono na kwotę 12,0 mln zł oraz 600,8 tys. euro. W opinii Emitenta, naliczenie kar umownych przez Zamawiającego i dochodzenie pokrycia dodatkowych kosztów jest całkowicie bezzasadne, a po stronie Województwa nie istnieją żadne roszczenia wynikające z umowy. Wykonawca odrzuca roszczenia Zamawiającego, szczególnie w świetle obowiązków kontraktowych (m.in. ze względu na fakt, iż projekt oraz odpowiedzialność za projekt i wszelkie kwestie z tym związane ponosił Zamawiający). Potwierdzeniem stanowiska Emitenta jest rozpoczęte przez MZ, przeszło rok przed złożeniem powództwa przez Zamawiającego, postępowanie sądowe, na podstawie złożonego w lipcu 2013 roku w Sądzie Okręgowym w Katowicach pozwu przeciwko Zamawiającemu. W pozwie tym Emitent wniósł o ustalenie, że Województwo Śląskie nie jest uprawnione do pobrania żadnych kwot z gwarancji ubezpieczeniowych, zabezpieczających należyte wykonanie kontraktu. Wartość pozwu określono na kwotę 36,0 mln zł. Pismem procesowym z października 2017 roku Zamawiający wniósł o uchylenie zabezpieczenia udzielonego Wykonawcy na mocy postanowienia sądu, w którym to sąd udzielił MZ i Hochtief zabezpieczenia roszczeń o ustalenie, że Województwo Śląskie nie jest uprawnione do pobrania w jakiejkolwiek wysokości z ustanowionych gwarancji należytego wykonania kontraktu i ustalenie, że Województwu nie przysługują żadne podlegające zaspokojeniu z tych gwarancji roszczenia, przez zakazanie Województwu przyjmowania od Towarzystwa Ubezpieczeniowego jakichkolwiek kwot z gwarancji należytego wykonania umowy. W listopadzie 2017 roku sąd wydał postanowienie o oddaleniu powyższego wniosku Województwa, na co Zamawiający wniósł zażalenie. W kwietniu 2018 roku Sąd Apelacyjny w Katowicach wydał postanowienie w przedmiocie oddalenia ww. zażalenia. Pomimo istnienia powyższego zabezpieczenia, w dniu 14 sierpnia 2019 roku, Zamawiający złożył przeciwko Towarzystwu Ubezpieczeniowemu pozew o zapłatę. W dniu 13 grudnia 2019 roku Emitent przystąpił do ww. postępowania jako interwenient uboczny po stronie pozwanej. W piśmie procesowym, poza wnioskami o oddalenie w całości powództwa, dopuszczenie i przeprowadzenie dowodów z zeznań świadków i dowodów z dokumentów powołanych w treści interwencji, Emitent wniósł o zawieszenie postępowania do czasu prawomocnego zakończenia postępowania sądowego prowadzonego na podstawie pozwu z lipca 2013 roku, gdyż rozstrzygnięcie tego sporu zależy od wyniku postępowania, w którym sąd wyda werdykt o żądaniu głównym Konsorcjum z udziałem Emitenta, tj. o ustalenie, że w następstwie złożonego w czerwcu 2013 roku oświadczenia o odstąpieniu od zawartej w lipcu 2009 roku pomiędzy Zamawiającym a Konsorcjum umowy, Zamawiający nie jest uprawniony do skorzystania z posiadanych gwarancji ubezpieczeniowych. Sąd wydał postanowienie o zawieszeniu postępowania do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sporu prowadzonego z powództwa Konsorcjum z lipca 2013 roku, na które Zamawiający wniósł zażalenie. Zażalenie to zostało oddalone postanowieniem Sądu Apelacyjnego z czerwca 2021 roku. W roku 2020 i 2021 odbyły się rozprawy sądowe, w trakcie których zostali przesłuchani świadkowie.. W trakcie trwania postępowań sądowych do procesów przyłączyli się jako interwenci uboczni: - po stronie Emitenta – Guivisa Sociedada Limitada z Hiszpanii – wykonawca łączników, - po stronie Zamawiającego – Firmy GMP GmbH i sbp GmbH z Niemiec – projektanci inwestycji. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 71 10.2 Informacje o zatrudnieniu Szczegółowa informacja o przeciętnym zatrudnieniu wykazano w pkt 3.5 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania finansowego oraz w pkt 3.5 Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku. 10.3 Firma audytorska W dniu 30 maja 2019 roku Rada Nadzorcza działając w oparciu o postanowienia obowiązującej w MOSTOSTAL ZABRZE S.A. „Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych” (dalej: „Polityka”) oraz zgodnie z „Procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych” (dalej: „Procedura”), podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie („UHY ECA Audyt”) jako podmiotu uprawnionego do: - dokonania przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 roku oraz do dokonania badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok Spółki, - przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 roku oraz do dokonania badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok Spółki, - przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku oraz do dokonania badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok Spółki. czyli łącznie na okres 3 lat. Powyższa uchwała uwzględniała również rekomendację Komitetu Audytu, która została sporządzona w oparciu o wdrożoną ww. Politykę i Procedurę, spełniając warunki i kryteria tam określone. Umowa na czas określony, niezbędny dla wykonania ww. przedmiotu została zawarta przez Emitent i UHY ECA Audyt w dniu 8 lipca 2019 roku. Łączna wartość wynagrodzenia wynikająca z umowy za dokonanie przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok wynosi 97,5 tys. zł netto, w tym: - z tytułu przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku 39,5 tys. zł netto, - z tytułu badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok wynosi 58,0 tys. zł netto. W 2021 roku UHY ECA Audyt świadczył na rzecz Emitenta następujące dozwolone usługi inne niż przegląd i badanie sprawozdań finansowych: - usługa polegająca na sporządzeniu opinii z wykonania usługi atestacyjnej, zawartej w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie sprawdzenia zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania, - usługa atestacyjna polegającej na przeprowadzeniu oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Emitenta zgodnie z art.90 g. Ustawy o ofercie publicznej, za lata 2019-2020, Łączna wartość wynagrodzenia z tytułu powyższych usług atestacyjnych wyniosła 6 tys. zł netto. W związku z pełnieniem przez audytora powyższych usług dozwolonych została dokonana ocena niezależności tej firmy audytorskiej i Komitet Audytu Rady Nadzorczej podjął uchwały wyrażające zgody na przedmiotowe usługi.. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 72 Wartość wynagrodzenia z tytułu przeglądu i badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za 2020 rok na rzecz UHY ECA Audyt wyniosła natomiast 92,5 tys. zł netto, w tym za przegląd I półrocza 2020 roku 37,5 tys. zł netto, natomiast za badanie roczne 55,0 tys. zł netto. W 2021 i 2020 roku UHY ECA Audyt nie świadczył żadnych innych usług, w tym usług dozwolonych na rzecz Emitenta. Przed zawarciem ww. umów UHY ECA Audyt świadczył usługi audytorskie na rzecz Grupy MOSTOSTAL ZABRZE w zakresie przeglądu i badania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych MOSTOSTAL ZABRZE za 2017 i 2018 rok. Ponadto, Emitent jak i spółki zależne korzystały z usług podmiotów z grupy UHY ECA w zakresie doradztwa podatkowego oraz wycen do końca 2017 roku. 10.4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Emitent nie prowadził działalności badawczej. Wymienione w poprzednim raporcie rocznym eksperymentalne badanie w warunkach budowy możliwości wykorzystania analizy obrazu z kamer przemysłowych do wykrywania naruszeń zasad bezpieczeństwa nie przyniosło oczekiwanych efektów i nie będzie kontynuowane, ani przekazane do wdrożenia. Kontynuowano prace rozwojowe wymienione w poprzednim raporcie rocznym: • Wdrożenie nowego systemu ERP, tj. IFS wersja 10, • Wdrażanie nowych narzędzi informatycznych do projektowania i obliczeń inżynierskich, obejmujące szkolenia projektantów, • Ciągłe doskonalenie metod pracy na budowach, w tym zwiększanie roli prefabrykacji; w szczególności w roku 2021 rozpoczęto testowanie tzw. Metody Ostatniego Planisty (Last Planner Method), • Ciągłe doskonalenie metod monitorowania pracy na budowach, w tym zastosowanie dronów, a także doskonalenie monitorowania postępów metodą wartości wypracowanej; w szczególności w 2021 przyjęto normę zakładową dotycząca monitorowania postępów prac metodą wartości wypracowanej, • Promowanie w całej Grupie MOSTOSTAL ZABRZE podpisu elektronicznego opartego o wewnętrzny system autoryzacji. Dodatkowo w roku 2021 powołano Zespół Rozwoju Aplikacji i Narzędzi, który ma wdrażać aplikacje i narzędzia informatyczne służące automatyzacji prac biurowych. Zespół wdrożył pierwszego tzw. robota biurowego, który zautomatyzował wymianę informacji dotyczący zwolnień chorobowych z serwerem ZUS. Robot ten został wykonany przy udziale konsultantów zewnętrznych, lecz Emitent będzie dążył do zbudowania tego typu kompetencji wśród własnych pracowników. 10.5 Działalność sponsoringowa i charytatywna Działalność charytatywna MOSTOSTAL ZABRZE S.A. jest wspierana ze środków zgromadzonych w ramach utworzonego na ten cel Funduszu Celowego Darowizn. Na Fundusz przeznaczona zostaje część rocznego zysku netto Spółki bądź spółki z Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE zgodnie z decyzją Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarówno w 2020 i 2021 roku Fundusz ten został utworzony w spółce MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. Szersze informacje na temat działalności sponsoringowej i charytatywnej znajdują się w Oświadczeniu na temat informacji niefinansowych w pkt 11.6.2 niniejszego Sprawozdania. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 73 11. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 11.1 Model biznesowy i ład zarządczy 11.1.1 Opis działalności Grupy Kapitałowej W skład Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą następujące podmioty, które prowadzą działalność operacyjną: ⋅ MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna – spółka dominująca (używany skrót: „MZ, „Emitent””), ⋅ MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe Spółka Akcyjna – spółka zależna (używany skrót: „MZRP”), ⋅ MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Spółka Akcyjna - spółka zależna (używany skrót: „MZ GPBP”), ⋅ MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe Spółka Akcyjna - spółka zależna (używany skrót: „MZKP”), ⋅ MOSTOSTAL ZABRZE BIPROHUT S.A. - spółka zależna (używany skrót: „MZ Biprohut”), ⋅ Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych Spółka Akcyjna - spółka zależna (używany skrót: „PRInż”), ⋅ MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - spółka zależna (używany skrót: „MZ Nieruchomości”) ⋅ MOSTOSTAL ZABRZE Elektro Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - spółka zależna (używany skrót: „MZ Elektro”), ⋅ Bud-Work Serwis Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - spółka zależna MZ GPBP. Struktura Grupy MOSTOSTAL ZABRZE przedstawia się następująco: MOSTOSTAL ZABRZE S.A. BUD-WORK Serwis Sp. z o.o. MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości Sp.z o.o. MOSTOSTAL ZABRZE Biprohut S.A. MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A. MOSTOSTAL ZABRZE Elektro Sp.z o.o. MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 74 Udział MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w podmiotach zależnych wchodzących w skład Grupy MOSTOSTAL ZABRZE Tabela 25. Udział MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w podmiotach zależnych ) MZ GPBP posiada 100% udziałów w BUD-WORK Serwis Sp. z o.o. Na mocy umowy zakupu udziałów z dnia 17.12.2020 roku MZ GPBP nabyła dodatkowych 400 udziałów o wartości nominalnej 100 zł za 1 udział, dzięki czemu jej udział w kapitale zakładowym wzrósł z 60% do 100%. Spółka została objęta konsolidacją na poziomie Emitenta, zatem udział MOSTOSTAL ZABRZE S.A w BUD-WORK Serwis został przeliczony udziałem MOSTOSTAL ZABRZE S.A w spółce MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. ⋅ MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Historia powstania MOSTOSTAL ZABRZE sięga roku 1945, kiedy to utworzono Przedsiębiorstwo Budowy Mostów i Konstrukcji Stalowych "Mostostal" w Krakowie. Rok później centrala przedsiębiorstwa została przeniesiona do Zabrza. W 1951 roku przedsiębiorstwo przekształcono w Centralny Zarząd Konstrukcji Stalowych „Mostostal” z siedzibą w Warszawie oraz wyodrębniono samodzielne przedsiębiorstwa "Mostostal" w Zabrzu, Poznaniu, Piotrkowie Trybunalskim i Warszawie. W listopadzie 1992 roku nastąpiła prywatyzacja przedsiębiorstwa państwowego i powstanie spółki akcyjnej "Mostostal Zabrze - Holding" S.A. Dwa lata później spółka zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W grudniu 2013 roku nastąpiła rejestracja przez sąd zmiany nazwy spółki na Mostostal Zabrze S.A. W dniu 1 lipca 2018 roku zgodnie z przyjętym harmonogramem reorganizacji nastąpiło przeniesienie działalności operacyjnej związanej z świadczonymi usługami montażowymi w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) z MOSTOSTAL ZABRZE S.A., wraz z posiadanymi zasobami, uprawnieniami, technologiami i referencjami, do spółki zależnej MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. W dniu 3 sierpnia 2018 roku sąd rejestrowy dokonał zmiany siedziby spółki z miasta Zabrze na miasto Gliwice. W związku z przeniesieniem działalności operacyjnej związanej z świadczonymi usługami montażowymi w formie ZCP do spółki zależnej MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. działalność MOSTOSTAL ZABRZE S.A. aktualnie polega na realizacji zadań na poziomie zarządzania właścicielskiego i strategicznego (obejmującego m.in. analizę potencjału poszczególnych segmentów oraz jednostek biznesowych, wyznaczanie celów biznesowych, prowadzenie spójnej polityki inwestycyjnej, decyzje dot. alokacji posiadanych zasobów Grupy) oraz wspierania bieżącej działalności Grupy (świadczenie usług m.in. z zakresu księgowości, kadr i płac, finansów, zakupów i IT w ramach utworzonego Centrum Usług Wspólnych). MOSTOSTAL ZABRZE S.A. MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A. - 100% MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. - 98,16% MOSTOSTAL ZABRZE Biprohut S. A. - 100% MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. - 96,73% Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych S.A - 99,17%. MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości Sp. z o.o. - 100% MOSTOSTAL ZABRZE Elektro Sp. z o.o. - 100% BUD-WORK Serwis Sp. z o. o. - 96,73% * Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 75 ⋅ MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. Początki istnienia spółki to lata 50-te. Na przestrzeni tych lat Zakład przeszedł wiele zmian by w 2008 przekształcić się w spółkę MOSTOSTAL Kędzierzyn S.A. Grupa Kapitałowa Mostostal Zabrze. W kolejnych latach nastąpiło połączenie z Ocynkownią Mostostal – Met Sp. z o.o. w Opolu, a następnie z Mostostalem Zabrze Zakład Montażowo - Produkcyjny "Pokój" Sp. z o .o., Mostostalem Zabrze Zakład Montażowo - Produkcyjny "Czechowice" Sp. z o .o., , Mostostalem Zabrze Zakład Montażowo - Produkcyjny „Częstochowa” Sp. z o .o. oraz Mostostalem Zabrze Zakład Montażowo - Produkcyjny "Katowice" Sp. z o .o. W dniu 2 grudnia 2013 roku nastąpiła zmiana nazwy na MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. (MZRP) pod którą to spółka istnieje do dzisiaj. W latach 2014-2017 spółka była podzielona na kilka Oddziałów zlokalizowanych w Kędzierzynie-Koźlu, Katowicach, Zabrzu, Czechowicach- Dziedzicach, Częstochowie, a także Opolu (Ocynkownia). W ramach optymalizacji majątku i reorganizacji Grupy MOSTOSTAL ZABRZE w 2017 roku sprzedano Oddział Ocynkowni w Opolu natomiast w 2018 roku sprzedano również wytwórnię w Czechowicach – Dziedzicach oraz w Katowicach. Obecnie posiada dwie Wytwórnie Konstrukcji Stalowych lokalizowane w Kędzierzynie-Koźlu oraz w Częstochowie. W dniu 1 lipca 2018 roku nastąpiło przeniesienie z Mostostal Zabrze S.A. do MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. działalności operacyjnej związanej z świadczonymi usługami montażowymi w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wraz z posiadanymi zasobami, uprawnieniami, technologiami i referencjami. Spółka specjalizuje się w Grupie MZ głównie w montażu kompletnych obiektów przemysłowych i instalacji technologicznych w różnych dziedzinach przemysłu, prefabrykacji konstrukcji stalowych i orurowania realizowanych we własnych wytwórniach, usługach w zakresie budownictwa specjalistycznego realizowanych siłami własnymi oraz przy pomocy podwykonawców, montażu różnego rodzaju konstrukcji stalowych, orurowania, aparatów i urządzeń mechanicznych, a także specjalistycznych konstrukcji jak mosty, wieże, estakady. ⋅ MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Spółka Akcyjna Spółka powstała w 1945 jako Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Rok później utworzono oddział „Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Spółka z o. o.” w Katowicach z tymczasową siedzibą w Gliwicach, a następnie wyodrębniono Oddział z samodzielną jednostką organizacyjną pod nazwą: „Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego nr 4”. W 1958 roku dotychczasowy podmiot przekształcono w Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego. W 1991 roku spółka została sprywatyzowana, a w 1999 roku weszła do Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE. Spółka specjalizuje się w kompleksowej realizacji obiektów kubaturowych użyteczności publicznych, w tym w szczególności szpitali, budynków biurowych, budynków i centrów handlowo – usługowych oraz obiektów przemysłowych, tj.: hale produkcyjne, magazyny. Wykonuje również wszelkie prace ogólnobudowlane począwszy od fundamentów, po prace wykończeniowe. Realizacja projektów odbywa się siłami własnymi i przy udziale podwykonawców. ⋅ MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe Spółka Akcyjna Początek działalności spółki nastąpił w 1953 roku poprzez wyodrębnienie ze struktur MOSTOSTAL Przedsiębiorstwa Produkcji Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Dźwigowych Mostostal specjalizującego się w produkcji suwnic, żurawi samojezdnych, wciągarek i konstrukcji stalowych. W 1961 roku zmiana nazwy na: Zakład Produkcji Przemysłowej nr 1 w ramach ŚPKSiUP Mostostal Zabrze. W 1994 zakład sprywatyzowano i zmieniono nazwę na Zakład Produkcji Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Przemysłowych Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A. przedsiębiorstwo zostało przekształcone w spółkę akcyjną i otrzymało nazwę Mostostal Zabrze Konstrukcje Przemysłowe Spółka Akcyjna. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 76 Podstawową działalnością jest wykonywanie konstrukcji stalowych maszyn i urządzeń dźwigowych (podwozia i nadwozia żurawi samojezdnych, podpory stałe i wysuwne żurawi oraz elementy dźwigów kontenerowych i żurawi portowych) oraz pojazdów szynowych we własnych zakładach produkcyjnych. MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A. posiada dwie lokalizacje: w Zabrzu i w Gliwicach. ⋅ MOSTOSTAL ZABRZE Biprohut Spółka Akcyjna Początek działalności spółki przypada na rok 1945, kiedy powstało Biuro Projektów Przemysłu Hutniczego Biprohut w celu projektowania urządzeń i zabudowań dla przemysłu. W 1951 roku nastąpiła prywatyzacja spółki i przekształcenie w Przedsiębiorstwo Inżynierskie Biprohut Sp. z o.o. We wrześniu 2018 roku Przedsiębiorstwo Inżynierskie Biprohut Sp. z o.o. zostało przekształcone w spółkę akcyjną o zmienionej nazwie – MOSTOSTAL ZABRZE Biprohut S.A. (MZ Biprohut). Do dnia 2 września 2019 roku MZ Biprohut pełnił również usługi zarządzania nieruchomościami w Grupie. Z dniem 2 września 2019 roku nastąpił podział spółki MOSTOSTAL ZABRZE Biprohut S.A. przez wydzielenie tj. poprzez przeniesienie na MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości sp. z o.o. ("MZ Nieruchomości") części majątku MZ Biprohut w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie jednostkę prowadzącą działalność w zakresie zarządzania i wynajmu nieruchomościami. Spółka MZ Nieruchomości została utworzona w dniu 10 maja 2019 roku (zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Gliwicach w dniu 22 maja 2019 roku.). MZ Biprohut jest biurem projektowym świadczącym usługi projektowe dla pozostałych podmiotów Grupy MOSTOSTAL ZABRZE oraz odbiorców zewnętrznych, głównie w zakresie projektowania przedsięwzięć inwestycyjnych obiektów, instalacji, linii produkcyjnych, urządzeń przemysłowych, budownictwa ogólnego oraz infrastruktury towarzyszącej. Odbiorcami zewnętrznymi są głównie przedstawiciele przemysłu hutniczego, maszynowego, chemicznego, górniczego i energetycznego. Prace te są realizowane głównie siłami własnymi, ale również we współpracy z podwykonawcami. ⋅ MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości Sp. z o.o. Spółka powstała z wydzielenia części majątku MZ Biprohut prowadzącego działalność w zakresie zarządzania i wynajmu nieruchomościami. Szerzej o powstaniu spółki mowa w pkt powyżej. Spółka prowadzi działalność w zakresie wynajmu powierzchni własnych oraz należących do MZ, usługowego zarządzania nieruchomościami oraz usługowym przygotowaniem i nadzorem nad inwestycjami i remontami. ⋅ MOSTOSTAL ZABRZE Elektro Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka została powołana we wrześniu 2019 roku. Specjalizuje się ona w realizacji usług elektroinstalacyjnych w zakresie projektowania, dostaw i montażu urządzeń rozdzielczych, aparatury dla sieci i instalacji elektroenergetycznych na wszystkich poziomach napięć w nowych, modernizowanych oraz remontowanych obiektach energetyki zawodowej konwencjonalnej i odnawialnej, budownictwa przemysłowego, obiektach użyteczności publicznej i gospodarki komunalnej. ⋅ Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych Spółka Akcyjna Spółka obecnie nie prowadzi działalności kontraktowej i nie jest ujmowana w zestawieniach niniejszego oświadczenia. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ _________________ Strona 77 ⋅ BUD-WORK Serwis Sp. z o.o. Spółka zależna od MZ GPBP w której posiada od 17 grudnia 2020 roku 100% udziałów. Przedmiotem działalności spółki są usługi budowlane oraz usługi w ramach agencji pracy tymczasowej. Zintegrowany model Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE ) WKS – Wytwórnia Konstrukcji Stalowych Do głównych zalet zintegrowanego modelu Grupy Kapitałowej MZ należy: • zarządzanie ryzykiem poszczególnych segmentów biznesowych • uzupełnienie kompetencji i zwiększanie efektywności, • dywersyfikacja spójnych modeli biznesowych – odporność na cykle koniunkturalne, • wymiana doświadczenia w Grupie Kapitałowej, • wymiana kadr w celu zwiększenia atrakcyjności pracodawcy. Grupa MOSTOSTAL ZABRZE dzięki komplementarności świadczonych usług, w trakcie realizacji kontraktu, wykorzystuje zbudowane własne kompetencje poszczególnych spółek począwszy od: Etap I – Projektowania, Etap II - Realizacji kontraktu, Etap III - Przekazania do eksploatacji, szkolenia, serwisu gwarancyjnego, Etap IV - Maintenance, serwisie pogwarancyjnym. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 78 Na każdym z w/w wymienionych etapie realizacji inwestycji, Grupa Kapitałowa współpracuje również z dostawcami i firmami specjalistycznymi w zakresie podwykonawstwa. W tym zakresie firma opiera się przede wszystkim na współpracy z kwalifikowanymi dostawcami i podwykonawcami. Zgodnie z wymaganiami wdrożonych systemów zarządzania (ISO 9001) w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE dokonuje się oceny i wyboru dostawców na podstawie kryteriów przyjętych w poszczególnych spółkach. Kryteria wyboru i oceny dostawców, a także jej weryfikacji w kolejnych okresach zostały ujęte w dokumentach systemowych spółek Grupy. 11.1.2 Kwalifikowani dostawcy MOSTOSTAL ZABRZE S.A. W związku z przeniesieniem działalności operacyjnej z MOSTOSTAL ZABRZE S.A. do MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. ocena i kwalifikacja dostawców jest realizowana jedynie przez i na potrzeby Działu Zakupów Scentralizowanych. Dział ten, co prawda nie dokonuje wyboru dostawców na rzecz realizowanych kontraktów, lecz wybiera dostawców pozostałych towarów i usług, w tym materiałów spawalniczych, ubrań roboczych, elektronarzędzi. Ocena nowych dostawców odbywa się na bieżąco podczas realizacji poszczególnych zakupów i zbierania ofert od poszczególnych oferentów, w kryteriach oceny została uwzględniona np. terminowość dostaw, jakość dostaw. Na podstawie sumy uzyskanych punktów przedstawiciel Działu Zakupów Scentralizowanych umieszcza / lub nie / Dostawcę na Liście Kwalifikowanych Dostawców. MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. Ocena i kwalifikacja dostawców w MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. są oceniani oraz okresowo ponownie weryfikowani na podstawie posiadanych systemów zarządzania (ISO 9001, ISO 14001, PN-N 18001, ISO 45001 i SCC) oraz współpracy w ramach realizowanego Zlecenia/Zamówienia. W wyniku oceny na podstawie sumy uzyskanych punktów dostawca zostaje umieszczony na Liście Kwalifikowanych Dostawców lub usunięty z Listy (w przypadku ponownej oceny negatywnej). W Spółce obowiązuje instrukcja „Ocena i kwalifikacja dostawców”, która opisuje wypracowany i funkcjonujący proces oceny i kwalifikacji dostawców współpracujących z MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. Zgodnie z Instrukcją już przed realizacją współpracy na podstawie informacji zawartych w ankiecie oraz ewentualnie na podstawie wyników przeprowadzonego audytu dostawcy są zaliczani do Kwalifikowanych Dostawców. Kolejna kwalifikacja danego dostawcy przeprowadzana jest w przypadku następnej współpracy. Pierwsza ocena dostawcy następuje po realizacji usługi na podstawie wypełnionej karty oceny dostawcy – w punktacji dostawcy pod uwagę bierze się fakt posiadania wdrożonego systemu zarządzania oraz np. terminowość realizacji usługi, jakość, organizacja pracy, rzetelność kadry. Kolejna ocena jest przeprowadzana w przypadku kolejnej współpracy z dostawcą. Działania w zakresie oceny i kwalifikowania dostawców są koordynowane w MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. w Biurze Przygotowania Produkcji, który prowadzi listę kwalifikowanych dostawców. Dostawcy nominowani przez klienta są uznawani jako dostawcy kwalifikowani. MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A. MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A. dokonuje oceny dostawców na podstawie posiadanych certyfikatów systemowych np. ISO 9001 lub otrzymanej ankiety. Firma posiadająca certyfikat systemowy automatycznie kwalifikuje się do wpisania na Listę Kwalifikowanych Dostawców. Pozostałe firmy muszą uzyskać właściwą ilość punktów z ankiety. Równocześnie kontrolowana jest pierwsza dostawa, która ma wpływ na ocenę dostawcy. W przypadku konieczności dodatkowych wymagań wnioskuje się o dostarczenie właściwych dokumentów. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 79 Dostawca wskazany przez klienta lub zakwalifikowany w ramach umowy handlowej z działem Zakupów Scentralizowanych Grupy automatycznie umieszczany jest na Liście. MOSTOSTAL ZABRZE Biprohut S.A. Podwykonawcy są oceniani na podstawie dwóch kryteriów: - czy firma posiada lub wdraża przynajmniej jeden system zarządzania - oraz na podstawie dotychczasowej współpracy w ramach realizowanego zlecenia/zamówienia. Podwykonawcy są oceniani okresowo i ponownie weryfikowani. W ocenie okresowej Dostawca zostaje umieszczony na Liście Kwalifikowanych Dostawców lub usunięty z Listy. Ocena nowych dostawców odbywa się na bieżąco podczas realizacji zamówień/zleceń usług projektowych i zbierania ofert od poszczególnych oferentów. W kryteriach oceny została uwzględniona solidność, czyli jakość i terminowość realizacji usług. 11.1.3 Strategia Grupy MOSTOSTAL ZABRZE W dniu 18 marca 2020 roku Zarząd Emitenta przyjął „Strategię rozwoju Grupy MOSTOSTAL ZABRZE na lata 2020-2022", która w tym samym dniu została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Emitenta (rb nr 7/2020 z dnia 18 marca 2020 roku). Nowa strategia opracowana została wokół trzech motywów przewodnich: • Aktywne poszukiwanie i skoncentrowanie na najbardziej atrakcyjnych rynkach (realokacja), • Wdrażanie skutecznych procesów rekrutacji, oceny i rozwoju personelu, • Wzrost efektywności całej organizacji. Celem strategii jest wzrost wyniku netto, wynikającego z działalności operacyjnej oraz uzyskanie pozytywnych przepływów pieniężnych na poziomie zysku netto. Przez wynik netto z działalności operacyjnej w Strategii rozumie się wynik z wyłączeniem zdarzeń nadzwyczajnych. Zgodnie z przyjętą Strategią Grupa koncentruje się na maksymalizacji zysku brutto ze sprzedaży oraz redukcji kosztów ogólnego zarządu. W przypadku MZP (tzn. spółek działających w trybie projektowym) oznacza to maksymalizację wyniku poszczególnych projektów, zarządzanie organizacją sprzedaży w taki sposób, aby złotówka zainwestowana w działania sprzedażowe przynosiła jak największy zwrot w postaci zysku pozyskanych projektów, a funkcje wsparcia (których koszty prezentowane są jako koszty ogólnego zarządu) świadczone były tanio, lecz efektywnie (lean management). Inwestycje odtworzeniowe oraz rozwojowe planowane są na poziomie amortyzacji. Nie dotyczy do ewentualnych przejęć innych firm lub zorganizowanych części przedsiębiorstw, które – jeżeli wystąpią – mogą przekroczyć wartość inwestycji bieżących. Wyznaczonym celem aspiracyjnym jest osiągnięcie w okresie realizacji Strategii rozwoju wyniku netto na poziomie 20 mln zł. Precyzyjny termin osiągnięcia tego celu nie jest podawany ze względu na cztery zagrożenia o charakterze makroekonomicznym: • globalna recesja gospodarcza w wyniku utrzymującej się pandemii, • problem z pozyskaniem wykwalifikowanych zasobów kadrowych z rynku krajowego, • zmiany klimatyczne, które mogą wpływać pośrednio lub bezpośrednio poprzez regulacje na opłacalność produkcji (inwestycje), • możliwości ograniczenia dostępu do rynków zagranicznych (protekcjonizm). Szczegóły założeń Strategii Grupa zamieściła na swojej stronie internetowej: https://mz.pl/firma/strategia/ natomiast opis realizacji Strategii w pkt 5 Sprawozdania z działalności. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 80 11.1.4 Strategia podatkowa Grupy [207-1, 207-2] Grupa MOSTOSTAL ZABRZE posiada Strategię podatkową, która jest oficjalnie dostępna: https://mz.pl/firma/strategia- podatkowa-grupy-mostostal-zabrze/. Strategia podatkowa jest dokumentem przedstawiającym stanowisko Grupy MZ w kwestii zagadnień podatkowych oraz zasady realizacji zobowiązań podatkowych przez Grupę MZ. Dokument ten został przyjęty uchwałą Zarządu MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Strategia podatkowa Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE stanowi wprowadzenie i opis szczegółowej procedury jaką jest Polityka podatkowa, jednocześnie opisuje stanowisko Grupy w kwestiach podatkowych w świetle obowiązku prawnego, jak i społecznego. Polityka podatkowa jest dokumentem wewnętrznym i nie podlega ujawnieniu. Właściwe komórki organizacyjne oraz osoby w strukturze Spółki na bieżąco śledzą zmiany w prawodawstwie, orzecznictwie oraz linii interpretacyjnej, tak na szczeblu krajowym jak i unijnym. Osobą odpowiedzialną za przestrzegania Strategii podatkowej jest Główny księgowy Grupy MZ. Spółka na bieżąco reaguje na wszelkie zmiany w prawie podatkowym, dostosowując sposób zachowań do obowiązującego porządku prawnego. MOSTOSTAL ZABRZE dokłada wszelkich starań w celu dochowania należytej staranności w kwestii podatkowych, stosując procedury oraz wypracowane sposoby zachowań. Strategia podatkowa zakłada prowadzenie konserwatywnej polityki podatkowej, w pełni poszanowania prawa, wykazując minimalny apetyt na ryzyko, dążąc jednocześnie do ciągłego rozwoju oraz tworzenia wartości dla klientów i akcjonariuszy. Grupa rozumie także swoją rolę w gospodarce oraz społeczeństwie, stąd jasno dostrzega swoją powinność regulowania zobowiązań podatkowych, co też, w poczuciu odpowiedzialności, rzetelnie czyni. Spółka dokonuje permanentnej identyfikacji i oceny ryzyka podatkowego jak również podejmuje szereg działań mających na celu eliminację zagrożeń ze strony otoczenia podatkowego oraz wykorzystania szans jakie daje prawo podatkowe. Narzędziami pozwalającymi na zredukowanie ryzyka podatkowego są wprowadzone, przestrzegane oraz na bieżąco aktualizowane procedury, instrukcje, procesy oraz inne dokumenty i czynności dotyczące poprawnej identyfikacji i oceny ryzyka podatkowego. Wewnętrzne procedury objęte strategią dotyczą takich aspektów jak: − Polityka podatkowa. − Polityka właściwa ws. dokumentacji cen transferowych (DCT), − Procedura właściwa ws. dokumentacji cen transferowych (DCT), − Procedura właściwa ws. schematów podatkowych (MDR), − Procedura właściwa ws. należytej staranności, − Procedura właściwa ws. podatku od nieruchomości, − Procedura właściwa ws. VAT, − Procedura właściwa ws. CIT, − Procedura właściwa ws. PIT, − Instrukcja właściwa ws. kontroli skarbowych. W celu zapobieżeniu naruszeniom wewnątrz organizacji Spółka powołała do życia Jednolitą politykę antykorupcyjną GMZ, Procedurę anonimowego zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych oraz Wewnętrzną procedurę w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Ww. dokumenty mają zastosowania tak do kwestii podatkowych w Spółce jak i pozostałych aspektów prawidłowego funkcjonowania organizacji. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 81 11.1.5 Akcjonariat Akcjonariat MOSTOSTAL ZABRZE S.A. przedstawia się następująco: Akcjonariusz liczba akcji / liczba głosów na WZ udział w kapitale akcyjnym / udział w głosach Krzysztof Jędrzejewski poprzez KMW Investment Sp. z o.o. (podmiot w 100% zależny od Krzysztofa Jędrzejewskiego) 24 646 822 33,05% QUERCUS TFI S.A. 3 930 362 5,27% Pozostali 49 918 447 66,95% Tabela 26. Akcjonariat Mostostal Zabrze S.A. 11.1.6 Struktura zarządzania Organami Spółki są Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza oraz Zarząd, których działanie jest określone w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, Regulaminie Rady Nadzorczej oraz Regulaminie Zarządu. Ponadto działanie MOSTOSTAL ZABRZE S.A. jako spółki notowanej na GPW regulują zasady określone w dokumencie „Dobre Praktyki spółek notowanych na GPW 2021”. Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem spółki MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sposób działania tego organu jest opisany w Kodeksie Spółek Handlowych („KSH”) oraz w Statucie spółki. Zgodnie z KSH do podstawowych kompetencji Walnego Zgromadzenia należą: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych, udzielanie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium, decydowanie o podziale zysku lub o pokryciu straty oraz ustalenie wysokości dywidendy, wybór oraz odwołanie Rady Nadzorczej, zatwierdzenie zmian w Statucie, podejmowanie decyzji w zakresie emisji papierów wartościowych. Rada Nadzorcza Sposób działania Rady Nadzorczej jest opisany w KSH oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą oprócz uprawnień wynikających z KSH takich jak: ocena sprawozdań finansowych, ocena wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie dotycząca podziału zysku albo pokrycia straty, wybór i odwołanie Członków Zarządu oraz zawieranie i rozwiązywanie z nimi umów, wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości powyżej 10 mln zł, a także wyrażanie zgód na poszczególne czynności Zarządu. Rada Nadzorcza składa się obecnie z 5 członków. W ramach Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. działa Komitet Audytu w którego skład wchodzi 3 członków Rady. W związku z powołaniem Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza w dniu 20 października 2017 roku uchwaliła Regulamin Komitetu Audytu, który reguluje powoływanie, zwoływanie posiedzeń oraz podejmowanie uchwał/rekomendacji przez ten komitet. Na dzień 1 stycznia 2021 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: Przewodniczący Rady Nadzorczej – Krzysztof Jędrzejewski, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – Michał Rogatko, Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 82 Członek Rady Nadzorczej – Marek Kaczyński, Członek Rady Nadzorczej – Daniel Lewczuk, Członek Rady Nadzorczej – Jacek Górka. W dniu 17 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, w związku z kończącą się kadencją Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A., odwołało w/w osoby ze składu Rady Nadzorczej, a następnie powołało je ponownie na nową, wspólną, trzyletnią kadencję. Tym samym, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. W skład Komitetu Audytu powołani na nową kadencję zostali: Przewodniczący Komitetu Audytu - Jacek Górka, Członek Komitetu Audytu - Michał Rogatko, Członek Komitetu Audytu - Marek Kaczyński. Zarząd Sposób działania Zarządu jest opisany w KSH oraz w Regulaminie Zarządu. Zarząd MOSTOSTAL ZABRZE S.A. zgodnie z KSH jest organem wykonawczym i zarządzającym Spółki, prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Prawo członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki. Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem Spółki i wypełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym i zgodnie z przepisami prawa, statutem, uchwałami Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Statut nie przewiduje dodatkowych uprawnień osób zarządzających dotyczących emisji akcji lub ich wykupu. W takim przypadku Zarząd obowiązują przepisy ogólne określone w Kodeksie Spółek Handlowych. Zarząd podejmuje decyzje poprzez uchwały. Uchwały Zarządu są podejmowane we wszystkich sprawach, w których wymagają tego przepisy prawa, akty prawa wewnętrznego spółki czy też interes spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu. Uchwały mogą zostać także podjęte w drodze głosowania w trybie pisemnym lub głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Głosowanie w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zarządza Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Zarządu. Uchwała podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Na dzień 1 stycznia 2021 roku w skład Zarządu Emitenta wchodzili: Prezes Zarządu - Dariusz Pietyszuk, Wiceprezes Zarządu - Witold Grabysz. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu nie uległ zmianie. Pozostałe akty prawa wewnętrznego Spółki Decyzje podejmowane przez Zarząd są w formie Polityk, Procedur lub Instrukcji. Dokumenty te mogą dotyczyć jedynie MZ, niektórych spółek lub wszystkich spółek Grupy. Polityka określa system ogólnych zasad, Procedura określa uprawnienia i odpowiedzialność uczestników procesu („kto”), definiuje przebieg procesu („co”) oraz ustala warunki wykonania poszczególnych czynności („kiedy”) natomiast Instrukcja bardziej szczegółowo opisuje dany proces lub jego część. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 83 Komitety W celu utworzenia spójnego obrazu Grupy MOSTOSTAL ZABRZE jako jednego organizmu dążącego do efektywniejszego wykorzystania zasobów jakimi dysponujemy w realizacji zadań operacyjnych powołano komitety oraz nadano im konkretne kompetencje. Obecnie w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE działają następujące komitety: 1. Rada Konsultacyjna – Rada ta pełni w Grupie Kapitałowej rolę opiniodawczo-doradczą w zakresie kierunków rozwoju oraz strategii, a także stanowi forum wymiany doświadczeń, opinii i wiedzy w zakresie działań operacyjnych i zarządczych. Cykliczne posiedzenia są ukierunkowane na doskonalenie współpracy pomiędzy wszystkim podmiotami w Grupie, efektywniejsze wykorzystanie wewnętrznych zasobów w tym także lepsze zarządzanie kadrami. W Radzie Konsultacyjnej uczestniczą Zarządy wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej. 2. Zintegrowany Komitet Sterujący – Komitet ma na celu monitorowanie realizowanych projektów/kontraktów w ramach całej Grupy Kapitałowej ze szczególnym uwzględnieniem bieżącej analizy ryzyka, marży oraz cash flow oraz zatwierdzanie istotnych zmian w realizacji z punktu widzenia ich efektywności ekonomicznej oraz możliwości technicznych. W skład Zintegrowanego Komitetu Sterującego wchodzą przedstawiciele takich spółek jak: MOSTOSTAL ZABRZE S.A., MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A., MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A., MOSTOSTOSTAL ZABRZE Biprohut S.A. oraz MOSTOSTAL ZABRZE Elektro Sp. z o.o. Zintegrowany Komitet Sterujący nie obejmuje swoimi działaniami Przedsiębiorstwa Robót Inżynieryjnych S.A., gdyż spółka ta obecnie nie prowadzi działalności operacyjnej oraz MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A. ze względu na inną specyfikę działalności tej spółki. 3. Komitet Ofertowy – Komitet ten ma na celu ocenę poszczególnych ofert pod kątem możliwości ich realizacji, ocenę różnych ryzyk związanych z daną ofertą oraz ich potencjalny wpływ na wyniki finansowe spółki. Komitet zbiera się w zależności od potrzeb. Od 2018 roku Komitet Ofertowy objął swoim działaniem spółki zależne: MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A., MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A., MOSTOSTOSTAL ZABRZE Biprohut S.A. oraz MOSTOSTAL ZABRZE Elektro Sp. z o.o. W ramach Grupy działa Centrum Usług Wspólnych (CUW) świadczące na rzecz wszystkich podmiotów Grupy usługi w następujących obszarach: - księgowości (Biuro księgowości), - finansów (Biuro finansowe), - controlingu (Controlling), - IT (Dział Wdrożeniowo – Informatyczny), - zakupów (Dział Zakupów Scentralizowanych), - kadr i płac (Biuro Zarzadzania Personelem). Ponadto, MOSTOSTAL ZABRZE S.A. wyznaczył komórkę audytu wewnętrznego, która na bieżąco monitoruje zagadnienia ekonomiczne, środowiskowe i społeczne w całej Grupie Kapitałowej. W organizacji wyznaczono również Pełnomocnika ds. CSR, a także Inspektora Ochrony Danych Osobowych oraz Administratora Systemów Informatycznych świadczących usługi wspólne dla całej Grupy Kapitałowej Komórki te podlegają bezpośrednio Prezesowi Zarządu MOSTOSTAL ZABRZE S.A. 11.1.7 Systemy zarządzania W 2021 roku w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE obowiązywały następujące normy i systemy zarządzania: W związku z przeniesieniem w 2018 roku działalności operacyjnej z MOSTOSTAL ZABRZE S.A. do spółki zależnej MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A., spółka MOSTOSTAL ZABRZE S.A. nie prowadzi działalności Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 84 operacyjnej i dlatego też nie podjęła działań w zakresie dalszej certyfikacji na zgodność z wymaganiami następujących norm: system zarządzania jakością, system zarządzania środowiskowego, system zarządzania BHP oraz standard SCC: 2011. Poniżej przedstawiamy systemy zarzadzania obowiązujące w poszczególnych spółkach Grupy MOSTOSTAL ZABRZE: 1. MOSTOSTAL ZABRZE S.A.: od września 2019 roku nie jest kontynuowana certyfikacja systemu zarządzania jakością ISO 9001:2015 – system jest utrzymywany i wdrożony zgodnie z wymaganiami niniejszej normy Schemat struktury zarządczej odpowiedzialnej za System Zarządza Jakością w oparciu o wymagania wdrożonej normy: ISO 9001 Poziom Zarządczy Stanowisko Liczba osób na stanowisku Zakres odpowiedzialności Poziom Zarządu: Wicepreze s Zarządu 1 Wiceprezes Zarządu – nadzór nad Głównym Specjalistą ds. SZJ Główny Specj. ds. ZSZ - nadzór nad dokumentacją SZJ i utrzymaniem wymagań SZJ Poziom Pracowniczy: Główny Specjalista ds. SZJ 1 Tabela 27. Struktura zarządcza SZJ w MZ 2. MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A.: • ISO 9001:2015 • ISO 14001:2015 • ISO 45001:2018 • SCC:2011 • certyfikaty dot. spawania i z obszaru kontroli jakości Schemat struktury zarządczej odpowiedzialnej za Zintegrowany System Zarządzania w oparciu o wymagania wdrożonych i certyfikowanych norm: ISO 9001, ISO 14001, ISO 45001 i SCC:2011 Poziom Zarządczy Stanowisko Liczba osób na stanowisku Zakres odpowiedzialności Poziom Zarządu: Prezes Zarządu 1 Prezes Zarządu – nadzór nad Pełnomocnikiem ds. ZSZ. Pełnomocnik ds. ZSZ - nadzór nad wdrożeniem certyfikacją funkcjonowaniem i utrzymaniem wymagań ZSZ Poziom Pracowniczy: Pełnomocnik Zarządu ds. Zintegrowanego Systemu Zarządzania 1 Tabela 28. Struktura zarządcza ZSZ w MZRP Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 85 3. MOSTOSTAL ZABRZE BIPROHUT S.A. • ISO 9001:2015 Schemat struktury zarządczej odp. za System Zarządza Jakością w oparciu o wymagania wdrożonej i certyfikowanej normy: ISO 9001 Poziom Zarządczy Stanowisko Liczba osób na stanowisku Zakres odpowiedzialności Poziom Zarządu: Zarząd - Wiceprezes 2 Wiceprezesi Zarządu – nadzór nad Pełnomocnikiem ds. SZJ. Pełnomocnik ds. SZJ - nadzór nad wdrożeniem certyfikacją funkcjonowaniem i utrzymaniem wymagań SZJ Poziom Pracowniczy: Pełnomocnik Zarządu ds. Systemu Zarządzania Jakością 1 Tabela 29. Struktura zarządcza SZJ w MZ Bibrohut 4. MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A.: • ISO 9001:2015, • certyfikaty dot. spawania. Schemat struktury zarządczej odp. za System Zarządza Jakością w oparciu o wymagania wdrożonej i certyfikowanej normy: ISO 9001 Poziom Zarządczy Stanowisko Liczba osób na stanowisku Zakres odpowiedzialności Poziom Zarządu: Prezes Zarządu 1 Prezes Zarządu – nadzór nad Pełnomocnikiem ds. SZJ. Pełnomocnik ds. SZJ - nadzór nad wdrożeniem certyfikacją funkcjonowaniem i utrzymaniem wymagań SZJ Poziom Pracowniczy: Pełnomocnik Zarządu ds. Systemu Zarządzania Jakością 1 Tabela 30. Struktura zarządcza SZJ w MZKP 5. MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A.: spółka nie posiada żadnego certyfikatu. 6. MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości: spółka nie posiada żadnego certyfikatu. 7. MOSTOSTAL ZABRZE Elektro: spółka nie posiada żadnego certyfikatu. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 86 11.2 Poszanowanie praw człowieka oraz przeciwdziałanie korupcji 11.2.1 Wartości MOSTOSTAL ZABRZE w trakcie ponad 70-letniego okres istnienia wypracował stabilną kulturę organizacyjną, opartą na podstawowych wartościach, które są poniżej zdefiniowane: • Nie oszukujemy Firmy i nie akceptujemy nadużyć. • Nie okłamujemy klientów, współpracowników ani dostawców. • Traktujemy współpracowników z szacunkiem, nie stosujemy zastraszania i manipulacji. • Przestrzegamy zasad bezpieczeństwa i higieny pracy. • Dobrze wykonujemy swoją pracę. • Zgłaszamy propozycje zmian i usprawnień. • Podejmujemy się zadań, które umiemy wykonać; przydzielamy zadania tym, którzy wykonają je najlepiej. • Dążymy do stałego rozwoju swoich kwalifikacji oraz dbamy o rozwój podwładnych. • Nie boimy się podejmować decyzji i zarządzamy wynikającym z nich ryzykiem. • Ponosimy odpowiedzialność za złożone zobowiązania i podjęte decyzje; dotrzymujemy obietnic. • Opieramy się na faktach, a w przypadku ich braku – przyjmujemy jasne założenia. Uczciwość Szacunek dla ludzi Zaangażowanie Kompetentność Odwaga i odpowiedzialność Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 87 • Koncentrujemy się na celach i rozliczamy się według jasnych kryteriów. • Wypowiadamy się zwięźle i na temat, unikając dygresji i spekulacji. • Nie marnujemy czasu na zbędne lub nieprzygotowane spotkania oraz niepotrzebną korespondencję. 11.2.2 Kodeks Etyki Powyższe wartości znalazły odzwierciedlenie w wypracowanym w Grupie MZ Kodeksie Etyki. Przyjęty Kodeks Etyki Grupy MZ w związku z faktem, iż obejmuje wiele obszarów działalności Grupy MOSTOSTAL ZABRZE, składa się z kilku dokumentów: 1. Wewnętrzna procedura w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu – określa głównie sposoby przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu wdrożone w MOSTOSTAL ZABRZE S.A. zgodnie z obowiązkiem wynikającym z art. 50 Ustawy z 1 marca 2018 roku o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. 2. Procedura antymobbingowa i antydyskryminacyjna – celem procedury jest ustalenie zasad przeciwdziałania zjawisku mobbingu i dyskryminacji w Grupie MZ bez względu na formę zatrudnienia lub współpracy, rodzaj wykonywanej pracy lub zajmowane stanowisko. 3. Procedura anonimowego zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych – określa zasady postępowania stosowane w Grupie MZ w związku z rzeczywistym lub potencjalnym naruszeniem prawa, procedurami i standardami etycznymi przyjętymi w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE. 4. Polityka bezpieczeństwa danych osobowych – dokument ten reguluje kwestie związaną z danymi osobowymi i ich ochroną a także z bezpieczeństwem systemów informatycznych. 5. Jednolita polityka antykorupcyjna Grupy MOSTOSTAL ZABRZE – została opracowana w celu przyjęcia wspólnych i jednolitych standardów antykorupcyjnych w całej Grupie MOSTOSTAL ZABRZE z uwzględnieniem przyjętych międzynarodowych standardów antykorupcyjnych. 6. Jednolita polityka poszanowania praw człowieka w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE – wdrożenie tej polityki zobowiązuje wszystkie podmioty Grupy MOSTOSTAL ZABRZE do przestrzegania postanowień Powszechnej deklaracji praw człowieka ONZ i Deklaracji Międzynarodowej Organizacji Pracy dotyczących podstawowych zasad i praw w miejscu pracy. Kwestie dotyczące zagadnień pracowniczych są zawarte również w innych dokumentach takich jak: Regulamin Pracy czy Podręcznik Pracownika. Regulamin Pracy określa w jaki sposób spółka wprowadziła organizację i porządek w procesie pracy oraz związane z tym prawa i obowiązki pracodawcy oraz pracowników. Podręcznik Pracownika został dedykowany szczególnie nowym pracownikom w celu ułatwienia im poruszania się po organizacji. W trybie procedur anonimowego zgłaszania naruszeń w okresie sprawozdawczym odnotowano jedno zgłoszenie podejrzenia o wystąpienie naruszenia. W procesie sprawdzania zgłoszenia nie potwierdzono naruszenia. Rzeczowość Komunikatywność Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 88 11.3 Zarządzanie ryzykiem W Grupie MOSTOSTAL ZABRZE nie istnieją jednolite sposoby zarządzania ryzykiem jednakowe dla całej Grupy, gdyż specyfika prowadzonej działalności w poszczególnych spółkach jest inna. Podjęto jednak działania, aby wdrożone polityki/procedury umożliwiały wzajemną współpracę w ramach Grupy. Obecny model zarządzania ryzykiem, stale doskonalony, zawiera kilka etapów począwszy od identyfikowania poszczególnych ryzyk, ich pomiar, plan działań zapobiegawczych i korygujących oraz ocenę istotności wpływu w przypadku ewentualnego braku możliwych działań zapobiegawczych i korygujących, następnie ich wieloetapowe monitorowanie i kontrolowanie oraz niezwłoczne raportowanie w przypadku ich materializacji. Istotnym elementem jest również przyporządkowanie określonych zakresów odpowiedzialności do poszczególnych właścicieli procesów, w których zidentyfikowano ryzyka. Na poszczególnych etapach w ocenie ryzyka uczestniczą również powołane komitety, w tym: • Rada Konsultacyjna - na poziomie konsultacji i wyznaczania kierunków rozwoju oraz strategii, • Komitet Ofertowy - na etapie ofertowym, • Zintegrowany Komitet Sterujący i Indywidualne Przeglądy Projektów - na każdym etapie realizacji bieżących kontraktów oraz wnioski porealizacyjne po zakończeniu kontraktu. Szerzej działania powyższych komitetów omówiono w pkt 11.1.6 niniejszego sprawozdania. Dodatkowym elementem procesu związanego z zarządzaniem ryzykiem jest audyt wewnętrzny, który kontroluje poszczególne komórki organizacyjne, procesy i obszary działalności zgodnie z przyjętym harmonogramem audytu wewnętrznego, a następnie raportuje wszelkie nieprawidłowości występujące we wszystkich podmiotach Grupy MOSTOSTAL ZABRZE. Audytor w przypadku zidentyfikowania nieprawidłowości inicjuje i współuczestniczy w przygotowaniu działań naprawczych oraz zapobiegawczych. Za wyjątkiem ryzyka finansowego opisanego w sprawozdaniu finansowym MOSTOSTAL ZABRZE identyfikuje również następujące inne istotne ryzyka: 1. ryzyko operacyjne związane z realizowanymi kontraktami. - niedoszacowanie kosztów wykonania kontraktów, - nieuznania przez zamawiającego kosztów dodatkowych robót, - niedotrzymanie terminów zawartych w kontraktach, - terminowość oraz jakość robót świadczonych przez podwykonawców i dostarczanych materiałów, - zawieszenia realizowanych kontraktów przez inwestora, - niewypłacalności inwestorów, - narzucenia kar za niewykonanie lub nienależyte wykonanie kontraktu, - zerwanie łańcucha dostaw w wyniku zdarzeń niezależnych od spółek z Grupy, W obszarze ryzyk operacyjnych związanych z bieżącą działalnością Grupy wdrożono szereg procedur i mechanizmów działania uszczelniających procesy i minimalizujących ryzyka w działalności poszczególnych spółek Grupy takie jak: - Zintegrowana procedura ofertowania Grupy MOSTOSTAL ZABRZE (GMZ) – wprowadzona uchwałą Zarządu MZ nr 2/09/2021, - Zintegrowana Procedura Kontroli Projektów i Zintegrowanego Komitetu Sterującego (ZKS) – wprowadzona Zarządzeniem nr 4/2021, - Jednolita polityka zarządzania roszczeniami w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE – wprowadzona Zarządzeniem nr 11/2021, Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 89 - Jednolita procedura powadzenia projektów kryzysowych i kluczowych "KIK” (wersja B) – wprowadzona Zarządzeniem nr 12/2021. 2. ryzyko związane z pracownikami: – niedostateczna liczba pracowników posiadających odpowiednie kompetencje lub uprawnienia, – ryzyko związane z bezpieczeństwem i higieną pracy, – ryzyko wystąpienia mobbingu i dyskryminacji, W zakresie zarządzania ryzyk związanych z pracownikami wprowadzono następujące dokumenty obowiązujące w całej Grupie: – Standard BHP Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE określający jednakowe zasady postępowania w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy dla całej Grupy. Ponadto w MZRP obowiązuje Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem i Bezpieczeństwem i Higieną Pracy, która zobowiązuje do identyfikacji ryzyk m.in. dotyczących bezpieczeństwa i higieny pracy. – Polityka Antymobbingowa i Antydyskryminacyjna, stanowiąca szczegółowy opis postępowania w przypadkach wystąpienia mobbingu i dyskryminacji, – Wewnętrzna procedura w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, – Procedura anonimowego zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych, – Jednolita polityka antykorupcyjna Grupy MOSTOSTAL ZABRZE, – Jednolita polityka poszanowania praw człowieka w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE. Sposób zarządzania wymienionym powyżej ryzykiem został omówiony w pkt 11.4 niniejszego sprawozdania. 3. ryzyko związane z cyberatakiem i kradzieżą danych osobowych: − nieprawidłowe funkcjonowanie infrastruktury, sieci i systemów informatycznych, z których korzysta Grupa MZ w wyniku ataku za pomocą złośliwego oprogramowania lub innej metody włamania, − uzależnienie Grupy MZ od podmiotów trzecich w przypadku niektórych usług, − fizyczna utrata sprzętu IT w wyniku zagubienia lub kradzieży, − wyłudzenie informacji lub podjęcie niewłaściwych działań pod wpływem komunikatu od osoby atakującej, podszywającej się pod autentyczną instytucję lub osobę. W zakresie zarządzania powyższymi ryzykami związanych z cyberatakami oraz kradzieżą danych osobowych wprowadzono w całej Grupie następujące działania: − monitorowanie poprawności funkcjonowania infrastruktury, sieci i systemów informatycznych; bieżąca aktualizacja oraz testowanie wprowadzanych zmian, − zaawansowane filtrowanie komunikacji z i do sieci Internet, − dobór usługodawców oraz producentów sprzętu IT spośród krajowych i światowych liderów w zakresie infrastruktury IT; zawarcie umów utrzymania w kluczowych obszarach infrastruktury, − centralne zarzadzanie zabezpieczeniami infrastruktury IT, szyfrowanie, − wprowadzenie Polityki bezpieczeństwa IT. − cykliczne kampanie informacyjne i edukacyjne wśród pracowników zwiększające świadomość ryzyka oszustw i nadużyć; przeprowadzanie symulowanych ataków w celu weryfikacji poziomu wiedzy pracowników. − wykorzystanie certyfikatów do celów autoryzacji w usługach oraz zabezpieczenia komunikacji. 4. ryzyko związane z ochroną środowiska: – spowodowanie awarii skutkującej: Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 90 – skażeniem środowiska, – obciążeniem środowiska naturalnego odpadami, – emisją zanieczyszczeń do powietrza, – skażeniem wód powierzchniowych i/lub podziemnych, – zmniejszeniem ilości zasobów naturalnych, – zmiany klimatyczne wpływające na realizacje kontraktów: – siła wiatru lub niższa niż przewidywano temperatura powietrza – nagłe klęski żywiołowe, powodzie, huragany spowodowane zmianami klimatycznymi, – konieczność zainstalowania dodatkowych zabezpieczeń na wypadek niekorzystnych warunków atmosferycznych. W MZRP obowiązuje Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem i Bezpieczeństwem i Higieną Pracy, która zobowiązuje do identyfikacji ryzyk m.in. dotyczących ochrony środowiska oraz eliminowaniu zagrożeń. Ponadto w MZRP została wdrożona Instrukcja „Zarzadzanie ryzykiem środowiskowym”, która pozwala identyfikować ryzyka i nimi zarządzać. Spółki tj. MZRP, MZKP, MZ GPBP posiadają również decyzje środowiskowe w zakresie pozwoleń dotyczących emisji oraz wytwarzania odpadów, które zobowiązują ich do nieprzekraczania określonych w tych decyzjach limitów. Sposób zarządzania wymienionym powyżej ryzykiem został omówiony w pkt 11.5 niniejszego sprawozdania. 5. ryzyko związane z wojną wywołaną przez Rosję na Ukrainie: − odpływ pracowników ukraińskich zatrudnionych przez firmy podwykonawcze i stopnień zarządzenia tym ryzykiem przez podmioty zewnętrzne, − opóźnienia lub przerwanie dostaw wyrobów stalowych, co może przełożyć się na przerwanie ciągłości operacyjnej zakładów produkcyjnych oraz realizowanych budów, − znaczny wzrost cen materiałów, w tym stali, co przełoży się na rentowność realizowanych kontraktów i zleceń oraz na procedowane i przyszłe oferty. W celu zarządzenia powyższym ryzykiem spółki wchodzące w skład Grupy MOSTOSTAL ZABRZE zintensyfikowały monitoring wypłacalności swoich klientów i dostawców oraz na bieżąco reagują na rozwój obecnej sytuacji i materializację identyfikowanych ryzyk. 11.4 Pracownicy 11.4.1 Zatrudnienie i świadczenia dla pracowników G4-9, 10, G4-LA1 do G4-LA4, G4-LA13 Zatrudnienie w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE na koniec 2021 roku wyniosło łącznie 1.670 osób, co w stosunku do roku 2020 stanowiło zmniejszenie poziomu zatrudnienia o 104 osób. Ponadto w Grupie prowadzona jest polityka zatrudniania obywateli z innych państw. Aktualnie zatrudniamy 18 obcokrajowców z takich krajów jak: Ukraina, Białoruś, Indonezja oraz Bangladesz. Nazwa spółki Łączna liczba pracowników Zmiana Liczba kobiet Zmiana Liczba mężczyzn Zmiana 2020 2021 2021- 2020 2020 2021 2021- 2020 2020 2021 2021- 2020 MOSTOSTAL ZABRZE 116 109 -7 84 78 -6 32 31 -1 MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe 799 714 -85 59 59 0 740 655 -85 MOSTOSTAL ZABRZE GPBP 260 277 17 60 68 8 200 209 9 MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe 491 447 -44 22 21 -1 469 426 -43 MZ Biprohut 71 80 9 27 35 8 44 45 1 Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ _________________ Strona 91 MOSTOSTAL ZABRZE Elektro 26 32 6 1 2 1 25 30 5 MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości 10 10 0 3 3 0 7 7 0 PRInż 1 1 0 0 0 0 1 1 0 Razem: 1 774 1 670 -104 256 266 10 1 518 1 404 -114 Tabela 31. Liczba zatrudnionych pracowników w podziale na płeć /wg. stanu na koniec 2020 roku i 2021 roku/ Nazwa spółki najwyższa kadra zarządzająca dyrektorzy kierownicy specjaliści pozostali pracownicy biurowi pracownicy fizyczni liczba kobiet liczba mężczyzn liczba kobiet liczba mężczyzn liczba kobiet liczba mężczyzn liczba kobiet liczba mężczyzn liczba kobiet liczba mężczyzn liczba kobiet liczba mężczyzn MOSTOSTAL ZABRZE 0 2 4 3 14 5 44 20 15 1 0 0 MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe 0 3 2 17 16 48 31 94 6 1 2 494 MOSTOSTAL ZABRZE GPBP 1 2 1 9 14 33 46 32 2 2 5 130 MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe 0 2 0 2 0 24 0 0 16 56 5 342 MZ Biprohut 0 2 0 3 0 5 21 26 14 9 0 0 MOSTOSTAL ZABRZE Elektro 1 0 0 3 0 3 0 7 2 6 0 11 MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości 0 0 0 1 0 0 3 2 0 0 0 4 PRInż 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 0 Razem: 2 11 7 38 44 119 145 181 55 75 12 981 Tabela 32. Liczba pracowników w podziale na kategorie pracownicze i płeć /wg. stanu na koniec 2021 roku/ Nazwa spółki Najwyższa kadra zarządzająca Dyrektorzy Kierownicy Specjaliści i projektanci Pozostali pracownicy biurowi Pracownicy fizyczni liczba kobiet liczba mężczyzn liczba kobiet liczba mężczyzn liczba kobiet liczba mężczyzn liczba kobiet liczba mężczyzn liczba kobiet liczba mężczyzn liczba kobiet liczba mężczyzn MOSTOSTAL ZABRZE 0 2 5 3 14 5 49 20 16 2 0 0 MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe 0 2 2 14 10 55 14 49 31 41 2 579 MOSTOSTAL ZABRZE GPBP 1 2 0 6 14 31 26 7 14 20 5 134 MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe 0 2 0 1 1 22 0 0 15 62 6 382 MZ Biprohut 0 2 0 2 0 11 18 17 11 10 0 0 MOSTOSTAL ZABRZE Elektro 0 1 0 3 0 2 0 9 1 1 0 9 MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości 0 0 0 1 1 0 1 2 1 0 0 4 PRInż 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 0 Razem: 1 11 7 30 40 127 108 104 89 136 13 1108 Tabela 33. Liczba pracowników w podziale na kategorie pracownicze i płeć /wg. stanu na koniec 2020 roku/ Uwaga: niektórzy pracownicy są zatrudnieni na tzw. etatach dzielonych w co najmniej dwóch spółkach, dlatego liczba pracowników zatrudnionych wynikająca z powyższej tabeli nie pokrywa się z liczbą pracowników w poprzedniej tabeli. Spółki w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE posiadają jasny i przejrzysty system wynagradzania, premiowania i motywowania pracowników, który oparty jest o przyjęty i zatwierdzony oddzielnie dla każdego podmiotu Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy lub Regulamin Wynagradzania. Adekwatnie, każdy z dokumentów stanowiących wewnętrzne źródło prawa reguluje kwestie dotyczące wynagrodzeń pracowników oraz dodatków gwarantowanych przepisami prawa, tj. m.in. składników za wykonywanie pracy w warunkach uciążliwych, diet, świadczeń rozłąkowych, czy też dodatków poza kodeksowych, jak dopłaty do dojazdów do pracy, posiłki profilaktyczne, dodatki stażowe, nagrody jubileuszowe. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 92 Nie we wszystkich Spółkach obowiązuje ZUZP; w MZ Biprohut, PRiNŻ, MZ Elektro oraz MZ Nieruchomości obowiązuje Regulamin Wynagradzania. Zakładowym Układem Zbiorowym Pracy objęci są pracownicy Spółek MZ, MZRP, MZKP, MZ GPBP . Zasady oraz wysokości świadczeń socjalnych przysługujących pracownikom, jak dofinansowanie do wypoczynku dla dzieci (tzw. zielone szkoły, kolonie, obozy), dofinansowanie do wypoczynku pracowników (tzw. wczasy pod gruszą), dofinansowanie usług turystycznych, kulturalnych oraz sportowo-rekreacyjnych w ramach systemu MyBenefit, czy też dofinansowanie do działalności kulturalno-oświatowej, świadczenia świąteczne, przyznawanie zapomóg losowych pracownikom, rencistom i emerytom oraz udzielanie pożyczek na cele mieszkaniowe systematyzują Regulaminy Zakładowych Funduszy Świadczeń Socjalnych. Grupa MOSTOSTAL ZABRZE stworzyła pracownikom możliwość przystąpienia do ubezpieczenia grupowego. Pracownicy większości spółek w Grupie mają również zapewnioną prywatną opiekę medyczną, a także możliwość korzystania z tej opieki przez najbliższych członków rodzin w ramach pakietów rodzinnych na preferencyjnych warunkach. Zatrudnienie ze względu na rodzaj umowy o pracę i formę zatrudnienia: Nazwa spółki Łączna liczba pracowników Liczba pracowników zatrudnionych na umowę o pracę Liczba pracowników w podziale na czas pracy na okres próbny na czas określony na czas nieokreślony pełny wymiar pracy niepełny wymiar 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 MOSTOSTAL ZABRZE 116 109 6 2 13 10 97 97 106 97 10 12 MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe 799 714 21 12 163 116 615 586 791 705 8 9 MOSTOSTAL ZABRZE GPBP 260 277 1 3 20 35 239 239 254 272 6 5 MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe 491 447 14 5 50 41 427 401 490 445 1 2 MZ Biprohut 71 80 2 3 16 28 53 49 69 75 2 5 MOSTOSTAL ZABRZE Elektro 26 32 0 2 5 9 21 21 26 32 0 0 MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości 10 10 0 0 2 0 8 10 0 10 0 0 PRInż 1 1 1 1 1 1 Razem: 1 774 1 670 44 27 269 239 1 461 1 404 1 737 1 637 27 33 Tabela 34. Liczba pracowników z podziałem na rodzaj umowy o pracę /wg. stanu na koniec 2020 roku i 2021 roku Tabela 35. Formy zatrudnienia /wg. stanu na koniec 2020 roku i 2021 roku/ oraz ich udział procentowy w łącznej liczbie pracowników Uwaga: Pracownicy, którzy nie są zatrudnieni na umowę o pracę nie są liczeni do liczby pracowników, dlatego też liczba pracowników przedstawiona w powyższej tabeli jest wyższa niż liczba ogółem zatrudnionych osób. Liczba pracowników zatrudnionych na umowę o pracę % liczby zatrudnionych Liczba pracowników zatrudniony ch na umow ę o pracę % liczby zatrudniony ch Liczba pracow ników zatrudnionych na podstawie umów cy w ilnopraw ny ch % liczby zatrudnionych Liczba pracowników zatrudnionych na podstawie umów cy w ilnopraw ny ch % liczby zatrudnionych 2020 2021 MOSTOSTAL ZABRZE 122 112 116 95% 109 97% 6 5% 3 3% MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłow e 832 722 799 96% 714 99% 33 4% 8 1% MOSTOSTAL ZABRZE GPBP 275 287 260 95% 277 97% 15 5% 10 3% MOSTOSTAL ZABRZE Konstrucje Przemy słowe 492 447 491 100% 447 100% 1 0% 0 0% MZ Biprohut 72 83 71 99% 80 96% 1 1% 3 4% MOSTOSTAL ZABRZE Elektro 26 34 26 100% 32 94% 0 0% 2 6% MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości 10 12 10 100% 10 83% 0 0% 2 17% PRInż 1 1 1 100% 1 100% 0 0% 0 0% Razem: 1 830 1 698 1 774 97% 1 670 98% 56 3% 28 2% 2021 Łączna liczba pracow ników 20202020 2021 Nazwa spółki Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 93 Tabela 36. Pracownicy wg stanowiska z podziałem na płeć i wiek – cała Grupa Kapitałowa /wg. stanu na koniec 2020 roku i 2021 roku/ Grupa Kapitałowa MOSTOSTAL ZABRZE stale poszukuje nowych pracowników zarówno uczniów i studentów, jak również osób mających większe doświadczenie. Poniższe zestawienia pokazują zróżnicowanie nowozatrudnionych pracowników zarówno ze względu na wiek jak i na płeć. Tabela 37. Pracownicy nowo zatrudnieni w podziale na wiek /wg. stanu na koniec 2020 roku i 2021 roku PPK Wobec Ustawy z 4 października 2018 roku o Pracowniczych Planach Kapitałowych (Dz.U. 2018, poz. 2215) („Ustawa o PPK”), której celem jest umożliwienie gromadzenia kapitału na przyszłą emeryturę przez osoby zatrudnione, Grupa MOSTOSTAL ZABRZE w porozumieniu ze Związkami Zawodowymi wybrała Nationale Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. jako instytucję zarządzającą Pracowniczymi Planami Kapitałowymi naszej załogi. Uczestnictwo w PPK jest dobrowolne, jednocześnie możliwość przystąpienia do programu mają:  pracownicy wykonujący pracę na podstawie umowy o pracę (za wyjątkiem młodocianych);  osoby wykonujące pracę na podstawie umowy agencyjnej, umowy zlecenia albo innej umowy o świadczenie usług, do której stosuje się przepisy dotyczące zlecenia (o ile umowy te są obowiązkowo oskładkowane ZUS). Z przysługującego im prawa korzysta łącznie 756 pracowników Grupy MOSTOSTAL ZABRZE. 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 Zarząd 12 13 0 0 0 2 1 2 0 0 8 3 3 6 Dyrektorzy, kierow nicy 203 204 5 9 27 27 16 15 6 13 111 110 38 30 Pracow nicy umysłow i 438 460 48 58 111 114 35 36 62 64 127 133 55 55 Pracow nicy fizyczni 1 121 993 0 0 3 2 10 10 108 85 522 444 478 452 Kobiety (wg wieku) Mężczyźni (wg wieku) 20-30 30-50 pow. 50 20-30 30-50 pow. 50 Łączna liczba pracowników zatrudnionych 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 MOSTOSTAL ZABRZE 19 11 4 3 10 2 1 1 1 4 3 1 0 0 MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe 296 106 9 7 5 4 1 1 83 20 140 42 58 32 MOSTOSTAL ZABRZE GPBP 13 46 2 7 2 8 0 3 3 15 6 11 0 2 MOSTOSTAL ZABRZE Konstrucje Przemysłowe 66 47 1 2 1 2 0 0 19 17 41 23 4 3 MZ Biprohut 4 23 3 9 0 2 0 0 1 5 0 5 0 2 MOSTOSTAL ZABRZE Elektro 24 14 0 0 0 1 0 0 3 4 12 4 9 5 MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 PRInż 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Razem: 4 2 2 2 4 7 1 9 2 8 1 8 1 9 2 5 1 1 0 6 5 2 0 2 8 6 7 1 4 4 Nazwa spółki /skrót/ Łączna liczba pracowników nowozatrudnionych Kobiety (wg wieku) Mężczyźni (wg wieku) 20-30 30-50 pow. 50 20-30 30-50 pow. 50 Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 94 Program Stypendialny Dla wyjątkowo uzdolnionych dzieci i młodzieży pracowników Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE przewidziany jest Program Stypendialny. Program jest finansowany z Funduszu Celowego Darowizn o którym szerzej mowa w pkt 11.6.2. Dokładny regulamin Programu Stypendialnego, punktacja oraz treść wniosku o przyznanie stypendium są dostępne na stronie internetowej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w zakładce https://mz.pl/blog/2021/09/13/program-stypendialny/. W roku szkolnym 2021/2022 przeprowadzono siódmą edycję Programu, w ramach którego wyłoniono 8 laureatów, natomiast w kolejnym roku szkolnym w ramach ósmej edycji wybrano 12 stypendystów. 11.4.2 Rozwój pracowników G4-LA9, G4-LA10 Grupa MOSTOSTAL ZABRZE podejmuje działania mające na celu zapewnienie pracownikom odpowiednich warunków do rozwoju. W tym celu wdrożyła szeroko rozbudowany program szkoleń, którego tematyka jest stale rozwijana a jej zakres zwiększany. W przypadku szkoleń zewnętrznych na początku każdego roku kalendarzowego jest przyjmowany Roczny Program Szkoleń dla każdej komórki organizacyjnej wraz z planowanym budżetem na ten cel. W ramach tych szkoleń przewidziana jest nauka języków obcych, podnoszenie kwalifikacji zawodowych, dofinansowanie wykształcenia uzupełniającego oraz zwiększanie kompetencji własnych pracowników. Poniżej przedstawiamy średnią liczbę godzin w podziale na płeć i kategorię pracowników: Nazwa spółki Liczba pracowników przeszkolonych Liczba kobiet przeszkolonych Liczba mężczyzn przeszkolonych Liczba wszystkich godzin odbytych przez pracowników Liczba godzin szkoleniowych przypadająca na kobiety Liczba godzin szkoleniowych przypadająca na mężczyzn Średnia liczba godzin szkoleniowych przypadająca na kobietę Średnia liczba godzin szkoleniowych przypadająca na mężczyznę MOSTOSTAL ZABRZE 200 163 37 2039 1466 573 9 15 MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe 278 30 248 2520 364 2 156 12 9 MOSTOSTAL ZABRZE GPBP 42 19 23 613 176 437 9 19 MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe 58 6 52 2 332 106 2 226 18 43 MOSTOSTAL ZABRZE Biprohut 95 40 55 1 142 432 710 11 13 Tabela 38. Średnia liczba godzin szkoleniowych przypadająca na pracowników w podziale na płeć – rok 2021 Nazwa spółki Liczba pracowników przeszkolonych Liczb kobiet przeszkolonych Liczb mężczyzn przeszkolonych Liczba wszystkich godzin odbytych przez pracowników Liczb godzin szkoleniowych przypadająca na kobiety Liczba godzin szkoleniowych przypadająca na mężczyzn Średnia liczba godzin szkoleniowych przypadająca na kobietę Średnia liczba godzin szkoleniowych przypadająca na mężczyznę MOSTOSTAL ZABRZE 69 51 18 498 318 180 6 10 MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe 29 4 25 881 52 829 13 33 MOSTOSTAL ZABRZE GPBP 18 9 9 222 66 156 7 17 MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe 69 3 66 5 252 16 5 236 5 79 PI Biprohut 61 38 23 568 399 169 11 7 Tabela 39. Średnia liczba godzin szkoleniowych przypadająca na pracowników w podziale na płeć – rok 2020 Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 95 Nazwa spółki Liczba wszystkich godzin odbytych przez pracowników Liczba pracowników umysłowych Liczba pracowników fizycznych Liczba godzin przypadająca na pracowników umysłowych Liczba godzin przypadająca na pracowników fizycznych MOSTOSTAL ZABRZE 2 039 200 0 2 039 0 MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe 2 520 146 132 1 623 897 MOSTOSTAL ZABRZE GPBP 613 41 1 599 14 MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe 2 332 30 28 716 1 616 PI Biprohut 1 142 95 0 1 142 0 Tabela 40. średnia liczba godzin szkoleniowych przypadająca na pracowników w podziale na kategorię – rok 2021 Liczba wszystkich godzin szkoleniowych odbytych przez pracowników Liczba pracowników umysłowych Liczba pracowników fizycznych Liczba godzin przypadająca na pracowników umysłowych Liczba godzin przypadająca na pracowników fizycznych MOSTOSTAL ZABRZE 498 69 0 498 0 MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe 881 17 12 441 440 MOSTOSTAL ZABRZE GPBP 222 16 2 102 120 MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe 5 252 7 62 68 5 184 PI Biprohut 568 61 0 568 0 Tabela 41. średnia liczba godzin szkoleniowych przypadająca na pracowników w podziale na kategorię – rok 2020 Powyższe zestawienia nie uwzględniają obowiązkowych szkoleń dla wszystkich pracowników Grupy Kapitałowej z tytułu BHP. Cyklicznie prowadzone są również szkolenia dla osób nowo zatrudnionych w zakresie obowiązków wynikających z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) zwanego RODO. W 2020 roku szkoleniami było objętych 94 osób w tym zakresie natomiast w 2021 roku – 135 osób. Ponadto w ramach szkoleń wewnętrznych w zakresie kompetencji miękkich, zarządzania czasem oraz doskonalenia umiejętności wykorzystywania nowych technologii została utworzona ogólnie dostępna platforma streamingowa. Ze szkoleń umieszczonych na tej platformie może korzystać każdy pracownik w dowolnym i dogodnym dla niego czasie. Zakres szkoleń na platformie jest sukcesywnie zwiększany. Prowadzone są również szkolenia w zakresie rozwoju i podniesienia kompetencji miękkich kadry managerskiej oraz wiedzy specjalistycznej pozostałych pracowników w ramach prowadzonej Akademii Liderów. Akademia Liderów to program dostępny dla wybranych pracowników. Poprzedzony jest procesem wewnętrznych rekomendacji i Development Center. Jego podstawowym celem jest odkrywanie w organizacji osób z potencjałem zarządczym i kierowanie ich rozwojem oraz zapewnienie sukcesji. Skupia się na rozwijaniu kluczowych postaw, wartości i umiejętności, którymi powinni cechować się liderzy MZ danego poziomu. Program zawiera różnorodne narzędzia rozwojowe w tym: szkolenia indywidulane, studia podyplomowe, MBA, coaching/mentoring, projekty specjalne. Dwa kluczowe moduły programu to: CORE - szkolenia specjalistyczne bazujące na indywidualnych potrzebach i zidentyfikowanym celu rozwojowym oraz LIDERSHIP+ - szkolenia z zakresu szeroko pojętego zarządzania i rozwoju osobistego dedykowane wszystkim uczestnikom. Aktualnie w programie uczestniczy 24 osoby. Akademia Rozwoju z kolei jest przeznaczona dla wszystkich pracowników Grupy mająca na celu stymulowanie ważnych dla organizacji kompetencji, w tym kompetencji menedżerskich. Szkolenia są realizowane w systemie kafeteryjnym. W ramach każdego półrocza jest publikowana lista kilku szkoleń wraz z terminami ich realizacji. W ramach tego programu w 2019 roku zostało przeszkolonych 130 osób. W 2020 roku odbyło się kilka pojedynczych szkoleń w ramach Akademia Liderów oraz kursów języka angielskiego. Na początku 2020 roku zrekrutowano kolejnych uczestników, jednakże ze Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 96 względu na zagrożenie związane z pandemią szkolenia Akademii Rozwoju zostały w 2021 wstrzymane. Na wiosnę 2022 roku planowane jest wznowienie programu. Kolejny cykl szkoleń organizowanych w ramach Grupy jest szkolenie Od dobrego do doskonałego, które przeznaczone jest dla osób pełniących rolę Project Managera (PM). Jednocześnie program pozwala na identyfikację i rozwój pracowników, którzy aspirują do tej roli w przyszłości. W ramach programu realizowanych jest szereg szkoleń wewnętrznych. Dodatkowo każdy uczestnik ma przypisanego mentora, który przez okres trwania programu wspiera go w indywidualnym rozwoju. Program kończy się wewnętrzna certyfikacją uczestników i rekomendacją dotyczącą dalszego rozwoju każdego z nich. W ramach tego programu w 2021 roku zostało przeszkolonych 135 osób. Zakończyła się trzecia edycja programu i planowane jest rozpoczęcie kolejnej na wiosnę 2022 roku. Od 2019 roku pracownicy mają możliwość korzystania z platformy do nauki języków obcych, gdzie obecnie dostępne są kursy języka angielskiego i niemieckiego. Dla wszystkich pracowników Grupy wprowadzono szkolenie w zakresie 5 Filarów efektywności. Do tej pory zostały zrealizowane szkolenia dla kadry menedżerskiej i rozpoczęły się szkolenia dla pozostałych grup pracowników Grupy. Ponadto wprowadzono nowe szkolenie z zakresu sprzedaży - Akademia Sprzedaży. W 2020 roku został zrealizowany I etap – cykl 5 szkoleń produktowych. Przeszkolonych zostało 29 osób. W 2022 roku planujemy zrealizować Etap II - szkolenia z umiejętności sprzedaży. W ramach programu zostanie przeprowadzonych szereg szkoleń i innych działań rozwojowych, nastawionych na rozwój efektywności sprzedażowej GMZ. W ramach programów rozwoju umiejętności w 2020 roku została wdrożona procedura dot. rozmów rozwojowych oraz procedura wyznaczania celów, która w 2021 roku i latach kolejnych będzie rozwijana. 11.4.3 Komunikacja wewnętrzna W Grupie MOSTOSTAL ZABRZE prowadzona jest efektywna wymiana informacji, na wszystkich poziomach organizacji. Jednym z elementów mających na celu informowanie wszystkich pracowników Grupy o aktualnych wydarzeniach jest wydawany newsletter (MZnews). Informator ten zawiera przegląd zdarzeń z ostatniego kwartału. Dość istotnym kanałem, zwłaszcza w ostatnich czasach, stała się platforma streamingowa na której przekazywane są comiesięczne podsumowania działań Grupy prezentowane przez Prezesa Zarządu MZ a także różnego typu szkolenia. Ułatwieniem we wzajemnym porozumiewaniu się było wdrożenie w Grupie systemu Office 365, który dzięki swojej funkcjonalności, jak i możliwemu szeregowi rozwiązań ma na celu znaczne ułatwienie komunikacji, zarówno formalnej jak i nieformalnej. Poprzez funkcję chatu oraz Teams’ów, możliwe stało się zdalne komunikowanie się w grupach, co znacznie skróciło czas we wzajemnej komunikacji a jednocześnie ograniczyło wzajemny kontakt do minimum. Dodatkowym udogodnieniem było uruchomienie w 2020 roku serwisu hrappka.pl skupiającym większość informacji potrzebnych pracownikom z zakresu HR w tym możliwość zdalnej akceptacji wniosków urlopowych. Dostęp do serwisu jest zindywidualizowany. W latach poprzednich dla wszystkich pracowników Grupy utworzono program UNITED. W ramach programu tworzone są kluby zainteresowań dla pracowników wszystkich spółek. Pracownicy łączą się w minimum 5-cio osobowe zespoły, złożone z przedstawicieli różnych spółek z Grupy. Aktywne kluby mogą wnioskować o niewielkie dofinansowanie swojej działalności. W 2020 roku Kluby zainteresowań, ze względu na konieczność ograniczenia do minimum wzajemnych kontaktów, zawiesiły swoją działalność. W II połowie roku 2021 kilka klubów wznowiło swoje działanie, jednak ze względu na wciąż występujące obostrzenia i kwarantanny, program nie jest realizowany w pełni. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 97 11.4.4 Bezpieczeństwo pracowników [403-1, 403-2, 403-3, 403 – 5, 403-8] Grupa MOSTOSTAL ZABRZE jak grupa przemysłowa prowadząca działalność produkcyjną, inżynierską, budowlaną i montażową zagadnienia bezpieczeństwa i higieny pracy traktuje priorytetowo. W związku z tym już w 2016 roku zostały opracowane i wdrożone Standardy BHP Grupy Kapitałowej BHP, które w 2020 roku zostały zaktualizowane. Standard określa politykę oraz procedury zachowania w różnych przypadkach, które najczęściej występują na budowach podczas realizacji kontraktów oraz w Wytwórniach Konstrukcji Stalowych. Poza tym Standard określa zasady polityki antyalkoholowej i antynarkotykowej oraz procedury postępowania w takich wypadkach. Standard został wprowadzony w całej Grupie i dotyczy wszystkich zatrudnionych pracowników niezależnie od formy zatrudnienia, kontrahentów i podwykonawców. Poza audytami systemu zarządzania kwestie dotyczące bezpieczeństwa pracowników zostały ujęte w harmonogramie audytu wewnętrznego na rok 2022. Celem wdrożonych standardów jest ochrona zdrowia i życia pracowników, troska o środowisko naturalne oraz zapobieganie szkodom rzeczowym. Nadrzędnym celem wszystkich działań w zakresie BHP jest ograniczenie liczby wypadków do zera. Wszystkie procedury oraz standardy dotyczą zarówno podwykonawców jak i wykonawców. Każdy pracownik przystępujący do pracy na budowie musi przejść szkolenie wprowadzające. Szkolenie jest prowadzone z zakresu BHP, ochrony przeciwpożarowej i ochrony środowiska ze szczególnym zwróceniem uwagi na znajomość zagadnień związanych z ewakuacją i postępowaniem w przypadku zagrożenia bezpieczeństwa dla osób, środowiska naturalnego, a także udzielaniem pierwszej pomocy przedlekarskiej. Szkolenia dot. BHP zgodnie z okresem przewidzianym w prawie są powtarzane. Dodatkowo weryfikowane są dokumenty uprawnień, jak i ważności badań lekarskich. Ponadto, na budowach restrykcyjnie przestrzegane są przepisy dotyczące odpowiedniego ubioru ochronnego pracowników, a także właściwego oznaczenia urządzeń i maszyn. Wszyscy pracownicy są weryfikowani pod względem ważności badań lekarskich, ważności szkoleń okresowych BHP i posiadanych uprawnień. Jednym z działań mających na celu podniesienie kultury bezpieczeństwa i higieny pracy są wydawane w MZRP comiesięczne Biuletyny BHP rozsyłane na wszystkie budowy i Wytwórnie Konstrukcji Stalowych (WKS-y) w których przybliżana jest tematyka praktycznego zastosowania zasad BHP niejednokrotnie poszerzona o elementy ochrony środowiska. W celu sprawniejszego identyfikowania zagrożeń związanych z bezpieczeństwem pracy wprowadzono na WKS-ach i budowach skrzynki do których każdy pracownik, kontrahent lub podwykonawca może wrzucać uwagi, opinie lub wnioski dotyczące obszarów w których, w jego opinii, istnieje ryzyko naruszenia standardów BHP. Do skrzynek można również wrzucać tzw. wnioski racjonalizatorskie poprzez wskazanie sposobów jeszcze lepszego usprawnienia kwestii związanych z BHP. W celu lepszego motywowania pracowników do przestrzegania standardów BHP w MZRP wprowadzono program „0 wypadków – pracuję bezpiecznie”, który polega na wybieraniu co dwa miesiące najlepszej brygady pod kątem spełniania standardów BHP. Brygada jest wybierana na każdym projekcie niezależnie czy jest on realizowany na budowach czy na WKS-ach. Oprócz obowiązkowych szkoleń w zakresie BHP stawiamy na szeroko rozumianą profilaktykę. Wprowadzono cykliczne szkolenia z udzielania pierwszej pomocy przedlekarskiej. W MZRP w 2020 roku pomimo wybuchu pandemii zostało przeszkolonych 81 osób (osoby te zostały przeszkolone do marca 2020 roku) natomiast w 2021 roku zostało przeszkolonych 96 pracowników. Jedną z inicjatyw profilaktycznych są seminaria: w 2020 roku ze względu na wybuch pandemii udało się zorganizować tylko jedną akcję profilaktyczną. Kontynuując działania profilaktyczne w roku 2021 zorganizowano trzy webinaria nt.: „Jak zapobiegać bólom kręgosłupa związanym z pracą”, „Work-life balance” oraz „Jak nie zwariować w dzisiejszym świecie?” Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ _________________ Strona 98 W związku z pojawieniem się pandemii COVID – 19 podjęto działania zmierzające do ochrony zdrowia i życia pracowników Grupy. Działania te polegały na: 1. Powołanie sztabu kryzysowego. 2. Wydanie instrukcji z zasadami postępowania. 3. Aktualizacja oceny ryzyka zawodowego uwzględniająca zagrożenie związane z COVID -19. 4. Zaopatrzenie w środki dezynfekujące i maseczki wszystkie lokalizacje – biura, magazyny, WKS-y i budowy. 5. Zakup ozonatorów powietrza celem dezynfekcji pomieszczeń tj. szatnie, jadalnie, hale produkcyjne. 6. Zakup termometrów do pomiaru temperatury ciała. 7. Zmianie organizacji warunków pracy, zakwaterowania oraz transportu. Dodatkowo największa ze spółek z Grupy – MZRP (zatrudnionych 842 pracowników) ze względu na specyfikę swojej działalności w 2019 roku wdrożyła i certyfikowała wymagania nowej normy BHP ISO 45001:2018 dotyczącej Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy. Norma ta zapewnia kompatybilność z nowymi wydaniami norm dotyczącymi systemu zarządzania jakością (ISO 9001:2015) oraz środowiskowego (ISO 14001:2015). Norma ta kładzie duży nacisk na rolę kierownictwa w systemie zarządzania oraz zaangażowanie wszystkich pracowników. Pozwala również lepiej przewidywać i zapobiegać zdarzeniom wypadkowym. W roku 2021 nastąpiła recertyfikacja w obrębie norm dotyczących systemu zarządzania jakością (ISO 9001:2015), środowiskiem (ISO 14001:2015) oraz normy SCC. Poniżej podajemy podstawowe wskaźniki w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy 1. wskaźnik nieobecności w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE (WN = liczba wszystkich dni nieobecności / liczba pracowników na dzień 31.12. x liczba dni do przepracowania). 2021 2020 WN = 0,23 WN = 0,28 Tabela 42. Wskaźnik nieobecności 2. wskaźnik częstości wypadków na 1000 zatrudnionych w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE (WW = liczba wypadków / liczbę pracowników x 1000). 2021 2020 WW = 20,3 WW = 16,3 Tabela 43. Wskaźnik częstości wypadków na zatrudnionych 3. wskaźnik Lost time injury rate na 200 000 roboczogodzin w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE (LTIR = wypadki powodujące absencję / liczbę przepracowanych roboczogodzin x 200 000). 2021 2020 LTIR = 1,7 LTIR = 1,6 Tabela 44. Wskaźnik Lost time injury rate Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 99 4. wskaźnik częstotliwości wypadków na 1 000 000 roboczogodzin - injury frequency rate w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE (IF = liczba wypadków powodujących absencję / liczba przepracowanych roboczogodzin x 1 000 000). 2021 2020 IF = 8,4 IF = 8,0 Tabela 45. Wskaźnik częstości wypadków na rbg 5. wskaźniki dni utraconych z powodu wypadków w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE (liczba dni utraconych z powodu wypadków / liczba dni zaplanowanych do przepracowania przez wszystkich pracowników). 2021 2020 WDU = 0,005 WDU = 0,005 Tabela 46. Wskaźnik utraconych dni 6. liczba wypadków śmiertelnych w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE – zarówno w 2021 roku jak i w 2020 roku, a także w latach poprzednich nie odnotowano wypadków śmiertelnych. 11.4.5 Organizacja pracy zdalnej W związku z pojawieniem się zagrożenia związanego z pandemią COVID – 19 powołano w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE sztab kryzysowy, który określił na podstawie wytycznych rządowych i opublikował wewnętrzne instrukcje dla pracowników i ich przełożonych. Praca zdalna została zalecona pracownikom, którzy: − mieli kontakt z osobą zakażoną COVID-19; − zachorowali na COVID-19, ale mogą świadczyć pracę; − są w wieku 60 lat w górę, − leczą się na przewlekłe choroby układu oddechowego (np. astma) lub które powodują obniżenie odporności, − opiekują się dziećmi w czasie zamknięcia placówek oświatowych. Ponadto w zespołach, w których nie było możliwe zapewnienie bezpiecznych odległości między stanowiskami pracy, wprowadzono pracę rotacyjną. 11.4.6 Związki zawodowe G4-11 W Grupie działają dwa związki zawodowe: Organizacja Międzyzakładowa NSZZ „Solidarność” oraz Międzyzakładowy Związek Zawodowy „Budowlani”, z którymi na bieżąco prowadzony jest stały dialog, ze szczególnym uwzględnieniem spraw dotyczących pracowników. W NSZZ „Solidarność” zrzesza 250 pracowników Grupy MOSTOSTAL ZABRZE natomiast MZZ „Budowlani” 77 osoby. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 100 11.5 Ochrona środowiska Podmioty z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE w ramach prowadzonej działalności, tak jak wszystkie inne podmioty gospodarcze, wpływają na środowisko naturalne, jednakże na bieżąco monitorują zakres tego wpływu i starają się go minimalizować. Należy zaznaczyć, iż specyfika działalności spółek z Grupy (za wyjątkiem MZ, która nie prowadzi operacyjnej a jedynie pełni rolę zarządczą) jest głównie usługowa i polega na realizacji projektów o parametrach technicznych narzuconych przez kontrahenta w których nie można dokonać jakikolwiek zmian. Duża część pozyskiwanych przez Grupę kontraktów, to kontrakty które sprzyjają ochronie środowiska, nie mających negatywnego na nie wpływu i sprzyjające transformacji klimatycznej. Głównie spółki MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. (MZRP) oraz MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. (MZ GPBP) w swoim portfolio mają tego typu kontrakty. MZRP podejmuje się realizacji inwestycji w zakresie budowy, rozbudowy, modernizacji prac montażu instalacji nie tylko bloków energetycznych gazowych i węglowych, ale również instalacji odsiarczania i odpylania spalin (elektrofiltrów) oraz filtrów workowych zmniejszających ilość zanieczyszczeń dostających się do atmosfery. W ramach Odnawialnych Źródeł Energii (OZE) MZRP montuje również instalacje spalania biomasy, kotły energetyczne, w tym kotły o parametrach nadkrytycznych, kotły fluidalne i biomasowe oraz akumulatory ciepła. Ponadto spółka ta posiada duże, zdobyte głównie za granicą, doświadczenie w budowaniu spalarni odpadów. Przykładowe kontrakty MZRP: „Prefabrykacja i montaż instalacji chemicznej oraz prace elektryczne w zakładzie produkcji aktywnych materiałów katodowych w Schwarzheide w Niemczech dla BASF Schwarzheide GmbH”, „Projektowanie, prace budowlane i izolacyjne, dostawa i montaż konstrukcji stalowej oraz montaż urządzeń filtra workowego wraz z przynależną infrastrukturą” dla SUMITOMO SHI FW ENERGIA POLSKA Sp. z o.o. Natomiast MZ GPBP specjalizuje się w budowie, przebudowie i modernizacji obiektów użyteczności publicznej i budownictwa mieszkaniowego, a także przemysłowych związanych również z termomodernizacją oraz zwiększeniem energetyczności tych obiektów. Przykładowymi kontraktami realizowanymi przez MZ GPBP w tym obszarze mogą być: np.: „Prace ziemne, palowe i żelbetowe w ramach pakietu „OBL Foundation Works” dla projektu M-Project for Poland Ph 3&4 w Dąbrowie Górniczej dla SK Ecoplant Ltd Sp. z o.o. oraz „dostawa i montaż orurowania w ramach projektu dotyczącego budowy hali produkcyjnej nowego materiału dla ogniw akumulatorowych”, „Termomodernizacja obiektów i sieci Szpitala Uniwersyteckiego im. Karola Marcinkowskiego w Zielonej Górze Sp. z o.o.” W minionych latach obie spółki uczestniczyły także w budowie fabryk baterii dla samochodów elektrycznych (kontrakt dla BASF – fabryka w Finlandii, LG Chem – fabryka w Biskupicach Podgórnych k/Wrocławia). Należy również zaznaczyć, iż kwestie środowiskowe są również ujęte w Polityce Zintegrowanego Systemu Zarządzania zgodnie z wytycznymi normy ISO 14001:2015, która została wprowadzona w MZRP – największej ze spółek z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE. Spółka MZRP w ramach strategii oddziaływania na środowisko zidentyfikowała następujące istotne aspekty środowiskowe: 1. Zużycie energii elektrycznej. 2. Odpady z usuwania farb i lakierów zawierające rozpuszczalniki organiczne lub inne substancje niebezpieczne. 3. Zużycie ciepła w parze i gorącej wodzie. W celu lepszej analizy zgodności środowiskowej w 2020 roku została w spółkach Grupy MOSTOSTAL ZABRZE przeprowadzona ocena zgodności w kierunku doskonalenia spełniania oczekiwań interesariuszy w zakresie poszanowania środowiska w formie audytu środowiskowego. Wyniki z jego przeprowadzenia posłużyły do usprawnienia procesu zarzadzania ryzykiem środowiskowym. Szerzej kwestie dotyczące systemów zarządzania obowiązujących w Grupie MZ omówiono w pkt. 11.1.7 niniejszego sprawozdania. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 101 11.5.1 Taksonomia UE Zgodnie z art. 8 ust. 1 i 2 rozporządzenia (UE) 2020/852 (dalej: Taksonomia) Grupa MZ prezentuje w jaki sposób i w jakim stopniu prowadzona przez Grupę działalność jest związana z działalnością gospodarczą, która kwalifikuje się jako zrównoważona środowiskowo. Niniejsze ujawnienia docelowo mają umożliwić inwestorom, instytucjom finansowym i szerszemu gronu Interesariuszy agregację danych porównywalnych w celu oceny działalności danego przedsiębiorstwa pod kątem jego wpływu na środowisko oraz realizację strategii rozwoju „„Europejski Zielony Ład” w celu dojścia do neutralności klimatycznej i uniezależnienia wzrostu gospodarczego od zużycia surowców naturalnych. Niniejsze ujawnienie obejmuje okres za 2021 rok i jest prezentowane po raz pierwszy w wersji skróconej. Zgodnie z aktami delegowanymi do rozporządzenia o Taksonomii Spółka powinna ujawnić: − odsetek obrotu − odsetek nakładów inwestycyjnych (CAPEX), − odsetek wydatków operacyjnych (OPEX), ujętych w systematyce Taksonomii bez konieczności kwalifikowania ich zgodnie z Technicznymi Kryteriami Kwalifikacji (wersja skrócona). W celu sporządzenia powyższych ujawnień Spółka podjęła następujące działania: 1. w zakresie kluczowych wskaźników wyników związanych z obrotem (KPI obrotu) Wielkością wyjściową analizy była kwota ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji „przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów” za 2021 rok w wysokości 770 051 tys. zł. Spółka dokonała analizy wszystkich kontraktów z których przychody zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów za 2021 rok pod kątem ich zakwalifikowania do systematyki. Na tej podstawie wyodrębnione kontrakty podzielone zostały na dwie grupy: zrównoważone środowiskowo (zgodne z systematyką) oraz niezrównoważone środowiskowo (niezgodne z systematyką). Pozostałą działalność ujęto jako niekwalifikującą się do systematyki. Udział procentowy obrotu, o którym mowa w art. 8 ust. 2 lit. a) rozporządzenia (UE) 2020/852, związanego z działalnością gospodarczą zgodną z systematyką (licznik) podzieloną przez przychody netto ze sprzedaży (mianownik) określone w art. 2 pkt 5 dyrektywy 2013/34/UE wyniósł 34,0%. Działalność gospodarcza (1) kod lub kody (2) Obrót (wartość bezwzględna) (3) część obrotu (4) tys. zł % A. Działalność kwalifikująca się do systematyki Infrastruktura wspomagająca niskoemisyjny transport drogowy i transport publiczny 6.15 138 551 18,0% Budowa nowych budynków 7.1 69 255 9,0% Wytwarzanie niskoemisyjnych technologii na potrzeby transportu 3.3 29 226 3,8% Renowacja istniejących budynków 7.2 15 506 2,0% Magazynowanie wodoru 4.12 9 315 1,2% Infrastruktura na potrzeby mobilności osobistej, logistyka rowerowa 6.13 290 0,0% Razem A 262 143 34,0% B. Działalność niekwalifikująca się do systematyki Obrót z działalności niekwalifikującej się do systematyki (B) 507 908 Razem (A+B) 770 051 Tabela 47. Taksonomia – obroty Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 102 2. Kluczowe wskaźniki wyników związane z nakładami inwestycyjnymi (CapEx) (KPI dotyczące nakładów inwestycyjnych) Do analizy CapEx’u wzięto pod uwagę nakłady inwestycyjne związane z działalnością ujętą w pozycjach bilansu dotyczących nieruchomości inwestycyjnych, rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych opisanych szerzej w notach wyjaśniających do Skonsolidowanego bilansu za 2021 rok. Następnie, zgodnie z pkt 1.1.2.1 i 1.1.2.2 załącznika do Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2021/2178 z dnia 6 lipca 2021 roku uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852, u dział procentowy nakładów inwestycyjnych obliczono poprzez podzielenie nakładów inwestycyjnych zgodnych z systematyką (licznik) przez całość nakładów inwestycyjnych poniesionych w 2021 roku (mianownik). Działalność gospodarcza (1) kod lub kody (2) Nakłady inwestycyjne w ujęciu bezwzględnym (3) udział procentowy nakładów inwestycyjnych (4) tys. zł % A. Działalność kwalifikująca się do systematyki Wytwarzanie niskoemisyjnych technologii na potrzeby transportu 3.3 572 5,5% Transport motocyklami, samochodami osobowymi i pojazdami użytkowymi 6.5 295 2,8% Montaż, konserwacja i naprawa systemów technologii energii odnawialnej 7.6 185 1,8% Infrastruktura wspomagająca niskoemisyjny transport drogowy i transport publiczny 6.15 17 0,2% Renowacja istniejących budynków 7.2 811 7,8% Razem A. 1 879 18,1% B. Działalność niekwalifikująca się do systematyki Obrót z działalności niekwalifikującej się do systematyki (B) 8 518 Razem (A+B) 10 398 Tabela 48. Taksonomia - Copex 3. Kluczowe wskaźniki wyników w odniesieniu do wydatków operacyjnych (OpEx) (KPI w odniesieniu do wydatków operacyjnych) W celu wyliczenia nakładów operacyjnych zastosowano wskaźnik istotności dla niniejszego ujawnienia tj.: koszty usług dozoru, porządków i remontów-oraz utrzymanie samochodów (licznik). Natomiast w mianowniku zawarto sumę działań Grupy MZ w zakresie w zakresie renowacji budynków, konserwacją i naprawami oraz wszelkie inne bezpośrednie wydatki związane z bieżącą obsługą składników rzeczowych aktywów trwałych. Działalność gospodarcza (1) kod lub kody (2) Koszty operacyjne w ujęciu bezwzględnym (3) udział procentowy wydatków operacyjnyc h (4) tys. zł % A. Działalność kwalifikująca się do systematyki Renowacja istniejących budynków 7.2 984 5,8% Transport motocyklami, samochodami osobowymi i pojazdami użytkowymi 6.5 470 2,8% Razem A. 1 454 8,6% Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 103 B. Działalność niekwalifikująca się do systematyki Obrót z działalności niekwalifikującej się do systematyki (B) 15 462 Razem (A+B) 16 917 Tabela 49. Taksonomia – OpEx 11.5.2 Zużycie paliw i energii Paliwa /w litrach/ Tabela 50. Zestawienie zużycia paliw w 2020 i 2021 Flota samochodowa w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE w ok. 50% nie jest starsza niż 5 lat. Ok. 25% z niej to auta z rocznika od 2010 do 2014 i ok. 25% z rocznika od 2005 do 2009. Stopniowo redukowana jest starsza flota. W pojazdy poniżej roku 2010 się nie inwestuje, a gdy zachodzi taka konieczność kupowany jest nowy samochód. W ramach nowych samochodów wybieramy silniki benzynowe, które są bardziej ekologiczne od silników diesla. Wszystkie samochody są systematycznie serwisowane, a co za tym idzie kontrolowane, pod względem czy emisja spalin lub zadymienie spalin jest zgodne z obowiązującymi normami, a gdy zachodzi taka potrzeba naprawiane. Usilnie czynimy starania aby nasze pojazdy nie emitowały do atmosfery spalin powyżej obowiązujących norm. W taborze samochodowym stale wzrasta liczba samochodów hybrydowych i elektrycznych. MZ GPBP posiada w swojej flocie samochody hybrydowe oraz elektryczne i ich liczba stale jest zwiększana. Ponadto spółka posiada punkt ładowania samochodów elektrycznych Energia MZ MZRP MZ GPBP MZKP MZ Biprohut MZ Nieruchomości 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 Energia elektryczna /w MWh/ 0,00 0,00 1 624,75 1 321,92 188,78 438,89 3 959,70 4 666,00 0,00 0,00 1 310,59 1 381,94 Ciepło C.O. /w GJ/ 0,00 0,00 10 542,70 10 062,60 3 329,60 3 544,01 0,00 0,00 0,00 7 847,00 8 435,00 Gaz ziemny / w m3/ 0,00 0,00 0,00 25 570,00 31 062,00 789 844,00 913 585,00 0,00 0,00 1 000,00 1 231,00 Olej opałowy /w litrach/ 0,00 0,00 13 532,00 11 290,70 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Tabela 51. Zestawienia zużycia energii i innych mediów za 2020 i 2021 - zużycie tych dwóch spółek jest ujęte w MZ Nieruchomości, jako podmiotu zarządzającego budynkiem w Gliwicach przy ul. S. Dubois 16 stanowiącego siedzibę zarówno MZ, MZ Biprohut oraz MZ Nieruchomości. Powyższe zestawienie zużycia mediów jest sporządzone na podstawie faktur zakupowych, zgodnie z zawartymi przez spółki umowami na dostawę mediów. MZ Nieruchomości jest właścicielem nieruchomości przy ul. Dubois 16 w Gliwicach (do 01.09.2019 właścicielem był MZ Biprohut S.A. ) w związku z powyższym w pozycjach dotyczących MZ i MZ Biprohut nie wykazano zużycia. Wykazane w tabeli zużycie mediów jest zbiorczym zestawieniem dla tej lokalizacji a rozliczenia mediów dokonywane są na bazie zapisów umów najmu, zawartych m.in. ze spółkami Grupy MOSTOSTAL ZABRZE. Grupa MOSTOSTAL ZABRZE podpisała w 2020 roku z dostawcą energii elektrycznej – spółką TAURON Sprzedaż Sp. z o.o. umowę na dostawę energii elektrycznej pozyskiwanej w 100% z takich ekologicznych źródeł jak elektrownie MZ MZRP MZ GPBP MZKP MZ Biprohut MZ Nieruchomości MZ Elektro 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 Benzyna 5 128,45 5 726,32 45 951,44 53 741,33 70 933,77 99 575,82 2 007,03 621,00 323,96 7 190,48 2 631,38 848,31 2 631,38 10 090,89 Olej napędowy 12 634,03 9 177,81 310 093,64 323 346,29 351 073,80 340 220,00 18 093,62 11 745,00 756,96 5 700,21 2 291,02 1 668,50 2 291,02 19 252,27 LPG 0 0 5 732,69 1540 1 034,00 1 254,00 17 383,00 16 698,00 0 0 0 0 0 0 Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ _________________ Strona 104 wodne i farmy wiatrowe w ramach programu EKO Premium. Zarówno w 2021 roku jak i w 2022 roku Grupa MOSTOSTAL ZABRZE uczestniczy w systemie gwarancji sprzedaży energii elektrycznej, która została w całości wyprodukowana w instalacji odnawialnego źródła energii. Źródło pochodzenia energii elektrycznej zostało udokumentowane przez stosowne certyfikaty wydane przez Tauron Sprzedaż Sp. z o.o. MZ GPBP w 2021 roku w Zakładzie w Zabrzu przeprowadziła inwestycję polegająca na zamontowaniu instalacji fotowoltaicznej o mocy 49,83 kWp. Prognozowana produkcja energii przez tę instalacje w ciągu roku to 48 564 kWh co pozwoli uniknąć emisji CO2 na poziomie 39 433 kg/rok. 11.5.3 Odpady Spółki w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE mają ściśle określony sposób postępowania z odpadami wytworzonymi w procesie produkcji lub użytkowania maszyn czy urządzeń. Wszystkie odpady wytworzone przez spółki były i są przekazywane do odpowiednich firm zajmujących się zagospodarowywaniem danego rodzaju (kodu) przekazywanego odpadu. Firmy współpracują ze spółkami na zasadzie umów stałych lub pojedynczych zleceń na wykonanie usługi. Wybrane jednostki są każdorazowo weryfikowane czy posiadają stosowne uprawnienia lub decyzje/pozwolenia środowiskowe związane z wykonaniem powierzonego zlecenia. Odpady są poddawane recyklingowi, utylizacji, składowaniu na składowiskach odpadów lub ponownie wykorzystane. W Grupie odpady niebezpieczne to rozpuszczalniki organiczne, roztwory z przemywania i ciecze macierzyste, odpady farb i lakierów zawierających rozpuszczalniki organiczne lub inne substancje niebezpieczne, odpady z usuwania farb i lakierów zawierające rozpuszczalniki organiczne lub inne substancje niebezpieczne, odpadowe emulsje i roztwory z obróbki metali nie zawierające chlorowców, mineralne oleje silnikowe, przekładniowe, smarowe nie zawierające związków chlorowoorganicznych, syntetyczne oleje silnikowe, przekładniowe i smarowe, Inne oleje silnikowe, przekładniowe i smarowe, oleje hydrauliczne i rozpuszczalniki, opakowania zawierające pozostałości substancji niebezpiecznych lub nimi zanieczyszczone, opakowania z metali zawierające niebezpieczne porowate elementy wzmocnienia konstrukcyjnego (np. azbest), włącznie z pustymi pojemnikami ciśnieniowymi, baterie i akumulatory ołowiowe. Poniżej zestawiamy wytwarzane przez poszczególne spółki w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE odpady z podziałem odpady niebezpieczne i pozostałe odpady. /w Mg/ MZRP MZ GPBP MZKP 2020 2021 2020 2021 2020 2021 odpady niebezpieczne 12,42 10,66 11,02 2,10 24,72 24,43 pozostałe odpady inne niż niebezpieczne 679,17 518,36 49373,88 35 206,46 1 615,36 1404,530 Tabela 52. Zestawienie odpadów wytworzonych w 2020 i 2021 roku w podziale na odpady niebezpieczne i pozostałe odpady (bez PI Biprohut) * - klasyfikacja przyjęta zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Środowiska z dnia 9 grudnia 2014 roku w sprawie katalogu odpadów oraz z dnia 2 stycznia 2020 roku. 11.5.4 Woda i ścieki /w m3/ MZ MZRP MZ GPBP MZKP MZ Biprohut MZ Nieruchomości 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 Woda /w m3/ 0,00 0,00 3 375,00 2 595,00 1 951,00 3 265,00 11 615,00 14 027,00 0,00 0,00 5 681,00 4 979,00 Ścieki /w m3/ 0,00 0,00 3 375,00 - 1 797,00 3 066,00 11 615,00 14 027,00 0,00 0,00 5 681,00 4 979,00 Tabela 53. Zestawienie zużycia wody i wytworzonych ścieków w 2020 i 2021 roku W przypadku MZ i MZ Biprohut wartość pobranej wody oraz odprowadzonych w analizowanym okresie roku ścieków jest uwzględniona w użyciu MZ Nieruchomości ponieważ zarówno MZ jak i MZ Biprohut nie jest stroną zawartych umów dot. pobierania wody oraz odprowadzania ścieków. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 105 W większości spółek ilość zakupionej wody jest tożsama z ilością odprowadzonych ścieków. W przypadku MZ GPBP część wody została zakupiona dla celów technologicznych na budowie w wyniku czego jej ilość nie została ujęta w ściekach. 11.5.5 Ślad węglowy Poniżej zestawiamy wyliczony za rok 2020 i 2021 ślad węglowy Grupy MOSTOSTAL ZABRZE w dwóch zakresach - scope 1 (emisje bezpośrednie) i scope 2 (emisje pośrednie). Poniższe wyliczenia zostały zweryfikowane przez podmiot zewnętrzny. Scope 1 - Pojazdy [T CO 2 e/2021] Scope 1 – Inne maszyny [T CO 2 e/2021] Scope 1 – Paliwa [T CO 2 e/2021] Scope 2 – Zużycie energii elektrycznej – location base [T CO 2 e/2021] Scope 2 – Zużycie energii elektrycznej - market base [T CO 2 e/2021] Scope 2 – Zużycie ciepła i pary [T CO 2 e/2021] Razem: 1 964,38 425,34 1 992,62 5 210,14 334,76 111 867,64 MZ 38,85 0 0 4 875,38 0 0 MZKP 60,09 7,70 1 924,50 110 361,07 MZ GPBP 775,37 386,01 65,43 291,01 MZ Biprohut 32,81 0 0 0 MZ Nieruchomości 6,58 0 2,59 0 MZ Elektro 76,52 0 0 0 MZ RP 974,17 31,63 92,720 334,76 334,76 1 215,56 Scope 1 [T CO 2 e/2021] Scope 2 - location base [T CO 2 e/2021] 117 078 4 303 Scope 2 - market base [T CO 2 e/2021] 112 202 Tabela 54. Zestawienie śladu węglowego organizacji w 2021 roku. Scope 1 - Pojazdy [T CO 2 e/2020] Scope 1 – Inne maszyny [T CO 2 e/2020] Scope 1 – Paliwa [T CO 2 e/2020] Scope 2 – Zużycie energii elektrycznej – location base [T CO 2 e/2020] Scope 2 – Zużycie energii elektrycznej - market base [T CO 2 e/2020] Scope 2 – Zużycie ciepła i pary [T CO 2 e/2020] Razem: 1 752,56 417,53 1 943,70 6 631,47 2 226,91 2 501,68 MZ 46,67 0 0 1 797,99 1 797,99 0 MZKP 53,50 6,51 1 785,08 0 MZ GPBP 744,17 375,52 53,86 280,21 MZ Biprohut 2,84 0 0 0 MZ Nieruchomości 12,66 0 1,58 947,92 MZ RP 892,73 35,50 103,173 428,92 428,92 1 273,56 Scope 1 [T CO 2 e/2020] Scope 2 - location base [T CO 2 e/2020] 9 133 4 114 Scope 2 - market base [T CO 2 e/2020] 4 729 Tabela 55. Zestawienie śladu węglowego organizacji w 2020 roku. - W 2020 roku nie ujęto spółki MZ Elektro, która dopiero rozpoczynała działalność operacyjną. W 2021 roku spółka ta została już ujęta. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 106 Energia elektryczna jest wyliczona dla całej Grupy MOSTOSTAL ZABRZE ze względu na umowę zawartą w 2020 roku ze spółką TAURON Sprzedaż Sp. z o.o. na dostawę energii elektrycznej pozyskiwanej w 100% z takich ekologicznych źródeł jak elektrownie wodne i farmy wiatrowe w ramach programu EKO Premium. Osobno podane jest zużycie energii elektrycznej w MZRP dla jednej lokalizacji – Kędzierzyn – Koźle, która nie jest objęta powyższa umową. Ślad węglowy dla Grupy MOSTOSTAL ZABRZE został wyliczony zgodnie z The GHG Protocol A Corporate Accounting and Reporting Standard (GHG Protocol) i obejmuje następujące lokalizacje 1/ Gliwice, S. Dubois 16 2/ Gliwice, Pl. Piastów 10 3/ Zabrze, Mikulczycka 15 4/ Wytwórnia Konstrukcji Stalowych w Częstochowie 5/ Wytwórnia Konstrukcji Stalowych w Kędzierzynie-Koźlu 6/ MZ GPBP - Zakład Technicznej Obsługi Budów GPBP – Zabrze, ul. Nad Kanałem 35, 7/ MZ RP – Zabrze, ul. Mikulczycka 65-67 Należy zaznaczyć, iż Grupa MOSTOSTAL ZABRZE w swojej strategii biznesowej nie uwzględniła kwestii środowiskowych w tym redukcji emisji dwutlenku węgla jednakże w swoich procesach biznesowych, w tym w działalności operacyjnej, Grupa dokonuje analiz i identyfikuje ryzyka środowiskowe celem ograniczenia ich negatywnego wpływu na środowisko. Obszar ten jest w znacznej części realizowany zgodnie z normą ISO 14001:2015 (System Zarządzania Środowiskowego). Ponadto Grupa nie jest obojętna na kwestie środowiskowe przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych uwzględniając dostępne technologie zarówno przy realizacji nowych inwestycji, jak i w trakcie modernizacji już istniejącej infrastruktury. Działania mają na celu między innymi redukcję emisji gazów cieplarnianych do atmosfery w tym emisji dwutlenku węgla. Na żadną ze spółek nie zostały nałożone kary z tytułu wyrządzenia szkód w środowisku. 11.6 Współpraca ze środowiskiem lokalnym Prowadząc działalność biznesową MOSTOSTAL ZABRZE S.A. podejmuje szereg inicjatyw mających na celu nawiązanie współpracy ze środowiskiem lokalnym. Poniżej prezentujemy wybrany formy współpracy ze środowiskiem lokalnym. 11.6.1 Udział w organizacjach MOSTOSTAL ZABRZE S.A. należy do następujących stowarzyszeń, zrzeszeń i izb gospodarczych: Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych jako organizacja ekspercka reprezentuje interesy spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Popularyzuje wiedzę w zakresie rozwoju rynku kapitałowego, opiniuje projekty aktów prawnych oraz stanowi platformę wymiany doświadczeń w zakresie obowiązków informacyjnych spółek publicznych. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. niejednokrotnie uczestniczył w projektach Stowarzyszenia w zakresie opiniowania projektów aktów prawnych. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. jako osoba prawna posiada status Członka Wspierającego. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 107 Polska Izba Konstrukcji Stalowych - podstawowym celem działania PIKS jest promocja, reprezentacja oraz ochrona interesów i kształtowanie pozytywnego wizerunku firm członkowskich Izby, w szczególności: − udział w kształtowaniu polityki gospodarczej oraz tworzeniu i modernizacji norm, procedur i przepisów prawa, − popularyzacja konstrukcji metalowych, − organizacja konferencji, targów, wystaw, warsztatów szkoleniowych a także współpracy zagranicznej, − upowszechnianie standardów jakościowych, solidności oraz etyki zawodowej i handlowej. Izba organizuje lub uczestniczy w organizacji konferencji, wystaw i targów, seminariów, warsztatów problemowych, w szczególności imprez: KONFERENCJA TECHNICZNA PIKS, KONGRES PIKS, a także ekspozycje targowe AUTOSTRADA POLSKA w Kielcach oraz BUDMA i INNOWACJE-TECHNOLOGIE-MASZYNY w Poznaniu. Ponadto Izba nadaje własne Certyfikaty oraz przeprowadza konkurs KONSTRUKCJA STALOWA – REALIZACJA ROKU. Izba Gospodarcza Metali Nieżelaznych i Recyklingu - Izba jako organizacja samorządu gospodarczego ma na celu wspieranie rozwoju przemysłu metali nieżelaznych i recyklingu metali w Polsce. − reprezentacja interesów podmiotów gospodarczych będących jej członkami wobec administracji unijnej, państwowej i samorządowej, − dbałość o rozwój przemysłu metali nieżelaznych, − promocja recyklingu metali, − ochrona rynkowych interesów zarówno swoich członków, jak i całej branży, zwłaszcza poprzez współpracę z administracją publiczną RP i UE, − współudział w procesie tworzenia prawa gospodarczego poprzez opiniowanie jego zmian, − opracowywanie analiz i ekspertyz branżowych, − organizację szkoleń i konferencji z zakresu polityki przemysłowej, handlowej, podatkowo-finansowej, ochrony środowiska, zmian w obowiązujących przepisach prawa, − upowszechnianie problematyki wynikającej z obecności Polski w strukturach Unii Europejskiej. Współpraca z Politechniką Śląską w Gliwicach oraz pozostałymi placówkami oświatowymi – współpraca w zakresie działań edukacyjno-naukowych, badawczo- rozwojowych, technologicznych, innowacyjnych oraz doradczych. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. współpracę z Politechniką Śląską rozpoczął wiele lat temu w zakresie wspólnej realizacji projektów badawczo-rozwojowych. Obecnie wwspółpraca pomiędzy Spółkami Grupy MOSTOSTAL ZABRZE a Politechniką Śląską w Gliwicach ma głównie na celu wspieranie procesu kształtowania kariery zawodowej studentów oraz absolwentów oraz działania na rzecz poszukiwania nowych kadr poprzez organizowanie staży i praktyk studenckich. W bieżącym roku akademickim spółka projektowa z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE - MOSTOSTAL ZABRZE BIPROHUT S.A. rozpoczęła prowadzenie na Politechnice Śląskiej przedmiotu - Project Based Learning - dostępnego dla studentów Wydziału Mechanicznego Technologicznego oraz Wydziału Inżynierii Środowiska i Energetyki. Tematem przewodnim zajęć jest projektowanie linii technologicznych wraz z instalacjami towarzyszącymi. Zajęcia poza typowo technicznym aspektem obejmują również zadania związane z zarządzaniem projektami w tym harmonogramowaniem prac projektowych, raportowaniem poziomu zaawansowania, zarządzaniem danymi i ich dystrybucją. Współpraca ze szkolnictwem branżowym - w roku szkolnym 2019/2020 otworzyliśmy cztery klasy partnerskie w Branżowej Szkole I Stopnia nr 4 w Zespole Szkół Budowlano – Ceramicznych w Gliwicach w zawodach monter zabudowy i robót wykończeniowych w budownictwie (dwie klasy) oraz dwie klasy kształcące w zawodach technik Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 108 budownictwa z projektowaniem 3D i technik zabudowy i robót wykończeniowych w budownictwie. W klasach tych uruchomiony został również Program Stypendialny, dla uczniów wykazujących się odpowiednią średnią ocen, zachowaniem i frekwencją podczas zajęć. Te klasy partnerskie są nadal kontynuowane. W roku szkolnym 2020/2021 otworzyliśmy dwie klasy partnerskie w Zespole Szkół Budowlano – Ceramicznych w Gliwicach. Pierwsza z nich, otwarta w Szkole Branżowej I Stopnia kształci w zawodzie monter zabudowy i robót wykończeniowych w budownictwie. Druga to klasa technikum kształcąca w zawodach technik budownictwa z projektowaniem 3D i technik robót wykończeniowych w budownictwie. W roku szkolnym 2021/2022 również otworzyliśmy kolejne trzy pierwsze klasy (jedna klasa szkoły branżowej oraz dwie klasy technikum) szkolące w zawodach wskazanych powyżej. W lipcu 2020 roku podpisaliśmy także porozumienie o współpracy z Zespołem Szkół Ekonomiczno-Usługowych w Zabrzu. Na jego mocy w obecnym roku szkolnym utworzyliśmy dwie klasy partnerskie kształcące w zawodzie technik ekonomista. We wszystkich powyższych klasach uruchomiony został Program Stypendialny, dla uczniów wykazujących się odpowiednią średnią ocen, zachowaniem i frekwencją podczas zajęć. W roku szkolnym 2021/ 2022 kontynuujemy program stypendialny dla uczniów klas II oraz otworzyliśmy klasę I o profilu technik ekonomista. Dodatkowo uczniowie szkoły kształcący się w zawodzie odbywają obowiązkowe praktyki zawodowe w Spółkach naszej Grupy. Równolegle rozwijamy także współpracę z Górnośląskim Centrum Edukacyjnym w Gliwicach. W roku szkolnym 2021/2022 uruchomiliśmy klasę partnerską o profilu technik spawalnictwa. Jest to zupełnie nowy kierunek nauczania na rynku edukacyjnym i to jedna z pierwszych takich klas w Polsce. Nasza klasa liczy obecnie 15 uczniów, dla których również wprowadzono Program Stypendialny, obowiązujący na zasadach podobnych jak w pozostałych szkołach partnerskich. Współpraca ze Stowarzyszeniem Edukacji Budowlanej – organizatorem Olimpiady Budowlanej „Buduj z pasją” – w roku 2020 staliśmy się sponsorem nagród w ramach regionalnego etapu olimpiady „Buduj z pasją” oraz jednym ze sponsorów ogólnopolskiego finału tej Olimpiady. W 2021 roku przebieg Olimpiady zależny był od rozwoju sytuacji pandemicznej. W dniu 25 marca przeprowadzony został etap regionalny, a w dniach 28-30 maja 2021 roku odbył się finał ogólnopolski. Jako firma współfinansowaliśmy nagrody dla laureatów Olimpiady. W roku 2022 etap regionalny planowany jest na 10 marca, natomiast ogólnopolski finał odbędzie się w dn. 27-28.05. w Tarnobrzegu. Program stażowy dla maturzystów i studentów – w 2018 roku uruchomiony został program stażowy, w ramach którego oferujemy płatny staż (umowa o pracę) w strukturach Grupy MOSTOSTAL ZABRZE, z gwarancją dalszej współpracy po jego zakończeniu w dziale dopasowanym do preferencji stażystów oraz aktualnych potrzeb. Realizacja stażu w wielu komórkach organizacyjnych, zarówno pionu technicznego, jak i ekonomiczno-finansowego, gwarantuje szeroki zakres kompetencji nabytych przez stażystów. W ramach programu stażowego finansujemy studia zaoczne oraz zapewniamy kursy językowe na koszt Pracodawcy. Program ten jest kontynuowany. 11.6.2 Działalność sponsoringowa i charytatywna Działalność charytatywna MOSTOSTAL ZABRZE S.A. jest wspierana ze środków zgromadzonych w ramach utworzonego na ten cel Funduszu Celowego Darowizn. Na Fundusz przeznaczona zostaje część rocznego zysku netto Spółki bądź spółki z Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE zgodnie z decyzją Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarówno w 2020 i 2021 roku Fundusz ten został utworzony w spółce MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. Na stronie internetowej Emitenta w zakładce zamieszczono regulamin Funduszu Celowego Darowizn wraz z wnioskiem, który wypełnia osoba lub organizacja starająca się o wsparcie. Decyzje o przyznaniu wsparcia oraz jego wysokości podejmuje Zarząd na podstawie Uchwały Zarządu kierując się następującymi celami określonymi w Regulaminie Funduszu Celowego Darowizn: https://mz.pl/blog/2021/09/13/program-stypendialny/ Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 109 i. działalność charytatywna, ii. działalność na rzecz osób niepełnosprawnych, iii. działalność wspomagająca rozwój wspólnot i społeczności lokalnych, iv. nauka, szkolnictwo wyższe, edukacja, oświata i wychowanie dzieci i młodzieży, v. wsparcie profilaktyki przed uzależnieniami, vi. działalność na rzecz integracji i reintegracji zawodowej i społecznej osób zagrożonych wykluczeniem społecznym, vii. promowanie wartości rodzinnych, viii. zdarzenia losowe, ix. działalność związana z branżą budowlaną, x. wspieranie służby zdrowia i edukacji w przypadkach pośrednio związanych z pracownikami i ich rodzinami, xi. wspieranie służb lokalnych, xii. wspieranie i upowszechnianie kultury fizycznej połączonej z edukacją, xiii. ratownictwo i ochrona ludności, xiv. pomoc ofiarom katastrof, klęsk żywiołowych, konfliktów zbrojnych i wojen w kraju i za granicą, xv. promocja i organizacja wolontariatu, xvi. działalność na rzecz rodziny, macierzyństwa, rodzicielstwa, upowszechniania i ochrony praw dziecka, xvii. działalność wspierająca kulturę, xviii. działalność na rzecz organizacji pozarządowych, podmiotów wymienionych w art. 3 ust 3 ustawy o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie oraz osób prawnych i jednostek organizacyjnych działających na podstawie przepisów o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego w Rzeczypospolitej Polskiej, o stosunku Państwa do innych kościołów i związków wyznaniowych oraz o gwarancjach wolności sumienia i wyznania, jeżeli ich cele statutowe obejmują prowadzenie działalności pożytku publicznego, stowarzyszeń, jednostek samorządu terytorialnego, spółdzielni socjalnych, spółek akcyjnych, spółek z o.o. W 2021 roku Fundusz Celowy Darowizn został dofinansowany w wysokości 250 tys. zł z osiągniętego zysku netto spółki MZ GPBP. Zgodnie z zasadą 1.5. o brzmieniu: „Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków” Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka poniżej podaje zestawienie wydatków poniesionych w związku z prowadzoną działalnością charytatywną. Działalność będąca przedmiotem udzielonego wsparcia Nazwa organizacji Kwota udzielonego wsparcia Wsparcie działalności statutowej Stowarzyszenie Dom Aniołów Stróżów 80 000,00 Letni wypoczynek dla dzieci- beneficjentów fundacji Fundacja 2 x kochaj 3 500,00 Udział pracowników w biegu charytatywnym Poland Business Run 4 860,00 Sponsoring nagród w Młodzieżowych Mistrzostwach w wędkarstwie spławikowym MOW Rudy 1 000,00 Dofinansowanie do organizacji obchodów dnia dziecka w szpitalu klinicznym Teatr za Jeden Uśmiech 2 000,00 Pociąg Marzeń Polska Press 5 000,00 Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 110 Darowizna Szpital Miejski w Zabrzu Sp z o.o., ul. Zamkowa 10 000,00 Stypendia dla Dzieci Pracowników GMZ 34 000,00 Terapia zajęciowa dla dzieci Fundacja 2 X Kochaj 5 000,00 Zakup ortezy dla niepełnosprawnej córki Osoba fizyczna 3 800,00 Nauka języka polskiego Osoba fizyczna 5 320,00 Zakup sprzętu do rehabilitacji Fundacja Gramy do Końca 1 700,00 Wsparcie działalności statutowej w okresie 01- 06.2022 Stowarzyszenie Dom Aniołów Stróżów 60 000,00 Koszty operacji córki Osoba fizyczna 20 000,00 Tabela 56. Zestawienie wydatków poniesionych w 2021 r. na cele charytatywne 11.6.3 Wolontariat pracowniczy Wolontariat pracowniczy w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE jest postrzegany jako jedna z głównych możliwości wzmacniania relacji ze społecznościami lokalnymi, organizacjami non profit, instytucjami publicznymi oraz innymi potrzebującymi wsparcia. Prowadzone w Grupie wolontariaty pracownicze mają głównie charakter okazjonalny. Sama idea wolontariatu pracowniczego wyrosła ze współpracy z Fundacją „Iskierka”, która od 2006 roku zajmuje się budowaniem systemów wsparcia finansowego, psychologicznego i społecznego dla dzieci z chorobą nowotworową i ich rodzin. Fundacja opiekuje się ponad 700 dziećmi leczącymi się głównie w specjalistycznych ośrodkach w Katowicach, Chorzowie Zabrzu oraz w Rzeszowie. Wraz z Fundacją uczestniczyliśmy w takich wydarzeniach jak współtworzenie Dziecięcej Orkiestry Onkologicznej „Mamy tę moc” w 2015 roku w ramach koncertu charytatywnego na rzecz dzieci z chorobą nowotworową w Chorzowie oraz w kolejnych inicjatywach Fundacji związanych z malowaniem szpitali onkologicznych w Zabrzu i Chorzowie. W kolejnych latach działania w tym zakresie Grupa MOSTOSTAL ZABRZE podejmowała już samodzielnie. Niestety, od 2020 roku ze względu na trwającą pandemię inicjatywy w zakresie wolontariatu pracowniczego zostały wstrzymane. Współpraca z Warsztatem Terapii Zajęciowej Polskiego Stowarzyszenia na Rzecz Osób z Upośledzeniem Umysłowym Koło w Chorzowie (WTZ) – współpraca z WTZ została zainicjowana przez pracowników Grupy MZ 8 lat temu. W 2020 roku ze względu na pojawienie się pandemii współpraca została zawieszona, natomiast w 2021 roku ponownie ją wznowiono z zachowaniem pełnego reżimu sanitarnego. Podopieczni ośrodka w ramach rehabilitacji zawodowej wytwarzają stroiki świąteczne, wieńce nagrobne, ozdoby i inne dzieła sztuki, które w trakcie cyklicznych kiermaszów mogą sprzedawać i w ten sposób zdobywają środki finansowe na dalszy rozwój swojej działalności oraz na zakup materiałów do dalszej rehabilitacji. W 2014 roku MOSTOSTAL ZABRZE S.A. sfinansował projekt „Znicz”, którego celem było wdrożenie nowej formy rehabilitacji zawodowej w WTZ poprzez produkcję zniczy czy świec. W ramach projektu została zakupiona maszyna produkująca wkład do znicza lub świecy wraz z koniecznym oprzyrządowaniem. WTZ skupia ok. 60 osób – w zdecydowanej większości z orzeczonym znacznym stopniem niepełnosprawności i zdiagnozowanym znacznym oraz umiarkowanym stopniem niepełnosprawności intelektualnej. Warsztat realizuje zadania z zakresu rehabilitacji społecznej i zawodowej zmierzające do ogólnego rozwoju i poprawy sprawności każdego uczestnika, niezbędnych do możliwie niezależnego, samodzielnego i aktywnego życia. Pomimo sytuacji związanej z pandemią i ograniczeniom z niej wynikającym pracownikom udało się uczestniczyć w następujących akcjach: 1. Coroczny udział Pracowników w ogólnopolskiej akcji świątecznej pomocy osobom najuboższym pn. „Szlachetna paczka”. Akcja realizowana jest od 2001 roku przez Stowarzyszenie Wiosna, a jej celem jest niesienie bezpośredniej pomocy osobom potrzebującym i ich rodzinom poprzez przekazywanie artykułów pierwszej potrzeby odpowiadających ich indywidualnym oczekiwaniom. Przystąpienie do udziału w akcji oraz coroczna zbiórka darów wynikają z potrzeby serca i chęci niesienia pomocy przez pracowników Grupy MZ. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 111 2. Udział w biegu Katowice Business Run. Sztafeta Business Run ma na celu uzbieranie jak najwięcej środków finansowych na wsparcie osób po amputacjach kończyn. W ten sposób beneficjenci mają możliwość zakupu protez, które umożliwiają im aktywne życie. Poza tym inicjatywa ma na celu promocję aktywnego stylu życia i integrację społeczności lokalnej z biznesem. W 2020 roku, pomimo pandemii, swój udział zgłosiło 45 biegaczy z Grupy, natomiast w 2021 roku liczba ta wzrosła do 60 osób. 3. Spontaniczne akcje pomocowe dla osób, które znalazły się w trudnych warunkach życiowych z przyczyn niezależnych od nich np. zbiórka środków finansowych na leczenie. 4. Udział pracowników w II Charytatywnym Biegu Aniołów w maju 2021 roku Kilkuosobowa reprezentacja GMZ wraz ze swoimi pociechami wzięła udział w Biegu, z którego dochody zostały przeznaczone na wsparcie działalności statutowej Stowarzyszenia Pomocy Dzieciom i Młodzieży „Dom Aniołów Stróżów”, które pomaga dzieciom na co dzień zmagającym się z biedą, przemocą, samotnością i odrzuceniem. 11.7 Informacje o oświadczeniu Niniejsze Oświadczenie zostało sporządzone na podstawie Wytycznych standardu GRI Standards, dotyczących raportów zrównoważonego rozwoju i uwzględnia przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości. W ramach procesu przygotowywania Oświadczenia poddano obszary działalności Grupy MOSTOSTAL ZABRZE badaniu istotności wyłaniając następujące grupy interesariuszy: Istotni Interesariusze oraz kanały komunikacji z nimi: - spotkania firmowe i szkolenia, w tym przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość - omówienie bieżącej sytuacji w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE poprzez udostępnienie materiału wideo w usłudze Stream - wolontariat pracowniczy, - współpraca ze związkami zawodowymi - bezpośrednia rozmowa - wspólne projekty integracyjne (United) - cykliczne informowanie o aktualnych wydarzeniach w GK drogą mailową - gazetka informacyjna MZ News - newsletter strony internetowej GK www.mz.pl - badanie satysfakcji klientów - spotkania i prezentacje - bezpośrednie rozmowy i kontakt mailowy - spotkania z przedstawicielami firm - foldery reklamowe - strona internetowa GK www.mz.pl PRACOWNICY KLIENCI Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 112 - walne zgromadzenia - spotkania kwartalne prezentujące wyniki finansowe z inwestorami instytucjonalnymi - strona internetowa GK www.mz.pl - raporty bieżące i okresowe - spotkania z inwestorami indywidualnymi (Dzień Inwestora Indywidualnego) - spotkania z rynkiem kapitałowym oraz z inwestorami indywidualnymi za pomocą takich kanałów jak ZOOM czy MTeams - newsletter strony internetowej GK www.mz.pl - Pismo Prezesa do sprawozdań kwartalnych i rocznych - bezpośredni kontakt telefoniczny - kontakt mailowy - strona internetowa GK www.mz.pl - platforma zakupowa na stronie www.mz.pl - szkolenia dla podwykonawców w zakresie bhp - spotkania z przedstawicielami - targi branżowe - sprawozdania i raporty przesyłane jednostkom administracji publicznej informujące o wpływie na środowisko naturalne - opracowania, raporty oddziaływania na środowisko - cykliczna sprawozdawczość - incydentalna korespondencja - seminaria, konferencje i szkolenia - wolontariat pracowniczy - współpraca ze stowarzyszeniami i fundacjami - udział w spotkaniach z przedstawicielami władz miasta - obecność w lokalnych mediach (Nowiny Zabrzańskie, Nowiny Gliwickie, Dziennik Zachodni) - współfinansowanie inicjatyw lokalnych - bezpośrednie rozmowy telefoniczne - strona internetowa GK www.mz.pl INWESTORZY KONTRAHENCI, DOSTAWCY, PODWYKONAWCY ŚRODOWISKO NATURALNE REGULATORZY, INSTYTUCJE RZĄDOWE SPOŁECZNOŚĆ LOKALNA Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 113 - bieżący kontakt z mediami - organizacja konferencji prasowych - strona internetowa GK www.mz.pl w tym zakładka związana z Aktualnościami, - raporty bieżące i okresowe komunikaty/notatki prasowe, wywiady - raporty - analizy - spotkania - spotkania z przedstawicielami uczelni i szkół - bezpośrednie spotkania z uczniami i studentami, prezentacje dotyczące działalności, pracy i dalszego kształcenia programy praktyk, partnerstwo ze szkołami i uczelniami, - strona internetowa GK www.mz.pl w tym zakładka związana Kariera - konkursy dla uczniów i studentów (konkurs na opracowanie koncepcji urbanistyczno- architektonicznej zagospodarowania działek zlokalizowanych w Bytomiu). MEDIA, INSTYTUCJE BRANŻOWE INSTYTUCJE FINANSOWE I UBEZPIECENIOWE STUDENCI I UCZNIOWIE Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ ________________ Strona 114 Oświadczenie zawiera dane dotyczące informacji niefinansowych za okres od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku oraz porównywalne wyniki za 2020 roku za wyjątkiem informacji dotyczących taksonomii. Oświadczenie nie zostało poddane zewnętrznej weryfikacji. Lp. Indeks wskaźników 1. GRI Standards GRI 102 - 1 Nazwa organizacji 2. GRI Standards GRI 102-5 Charakter własności oraz forma prawna 3. GRI Standards GRI 102 - 8 Informacje o pracownikach 4. GRI Standards GRI 102 - 13 Członkostwo w stowarzyszeniach i organizacjach 5. GRI Standards GRI 102 - 15 Opis kluczowych wpływów, ryzyk i szans 6. GRI Standards GRI 102-16 Wewnętrznie sformułowana misja lub wartości organizacji, kodeks postępowania oraz kodeks etyki 7. GRI Standards GRI 102-18 Struktura nadzorcza organizacji wraz z komisjami podlegającymi pod najwyższy organ nadzorczy, które są odpowiedzialne za podejmowanie decyzji dotyczących wpływów ekonomicznych, środowiskowych i społecznych 8. GRI Standards GRI 102-22 Liczba i płeć członków najwyższego organu nadzorczego/zarządczego oraz jego komitetów 9. GRI Standards GRI 102 - 26 Rola najwyższego organu zarządzającego w ustalaniu celu, wartości i strategii GRI 102 - 50 Okres objęty raportowaniem 10. GRI Standards GRI 102 - 55 Indeks treści GRI 11. GRI Standards GRI 203-1 Wkład w rozwój infrastruktury oraz świadczenie usług na rzecz społeczeństwa przez działania komercyjne, przekazywanie towarów oraz działania pro bono. Wpływ tych działań na społeczeństwo 12. GRI Standards GRI 302 - 1 Zużycie energii przez organizację z uwzględnieniem rodzaju surowców 13. GRI Standards GRI 303 - 3 Łączny pobór wody na jednostkę produkcji w podziale na źródła 14. GRI Standards GRI 305 - 1 Emisje gazów cieplarnianych (scope 1) GRI Standards GRI 305 - 2 Emisje gazów cieplarnianych (scope 2) 15. GRI Standards GRI 306-2 Całkowita waga odpadów według rodzaju odpadu oraz metody postępowania z odpadem 16. GRI Standards GRI 401 - 1 Pracownicy nowo zatrudnieni oraz odejścia 17. GRI Standards GRI 401-2 Świadczenia dodatkowe zapewniane pracownikom pełnoetatowym, które nie są dostępne dla pracowników czasowych lub pracujących w niepełnym wymiarze godzin 18. GRI Standards GRI 403 - 1 System BHP 19. GRI Standards GRI 403-2 Wskaźnik urazów, chorób zawodowych, dni straconych oraz nieobecności w pracy oraz liczba wypadków śmiertelnych związanych z pracą GRI Standards GRI 403 - 3 Medycyna pracy GRI Standards GRI 403 - 5 Szkoleni dla pracowników w zakresie BHP GRI Standards GRI 403 - 8 Osoby objęte systemem zarządzania bhp 20. GRI Standards GRI 404 - 1 Średnia liczba godzin szkoleniowych w roku przypadających na pracownika 21. GRI Standards GRI 404-2 Programy rozwoju umiejętności menedżerskich i kształcenia ustawicznego, które wspierają ciągłość zatrudnienia pracowników oraz ułatwiają proces przejścia na emeryturę Tabela 57. Indeks wskaźników Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021 ________________ _________________ Strona 115 12. OŚWIADCZENIE W SPRAWIE PRAWIDŁOWOŚCI SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ Zarząd MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w składzie: • Dariusz Pietyszuk – Prezes Zarządu, • Witold Grabysz – Wiceprezes Zarządu, oświadcza, iż zgodnie z jego najlepszą wiedzą sprawozdanie finansowe MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (Spółka, Emitent) oraz sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za okres 12 miesięcy 2021 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki oraz Grupy Kapitałowej Emitenta. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2021 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Zarząd zatwierdza Sprawozdanie z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. oraz Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2021. Prezes Zarządu Dariusz Pietyszuk 10 marca 2022 roku ………………………………………………………………. Podpis Wiceprezes Zarządu Witold Grabysz 10 marca 2022 roku ………………………………………………………………. Podpis