Atlantis SE

AGM Information • Mar 11, 2022

INFORMACJA O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ATLANTIS SE

Opublikowano dnia 11 marca 2022 rok

Zarząd ATLANTIS SE, estoński kod rejestrowy 14633855, z siedzibą przy Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia (zwana dalej Spółką), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 4 kwietnia 2022 r. o godz. 11:00 (CET) w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Polska.

Porządek obrad Nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest następujący:

1. Przedłużenie kadencji członków Rady Nadzorczej

2. Wybór firmy audytorskiej na lata obrotowe 2021/2022 oraz 2022/2023

Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawiony przez Zarząd, i przedstawiła następujące propozycje na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki:

1. Przedłużenie kadencji członków Rady Nadzorczej

• 2.1. Przedłużenie kadencji Pani Małgorzaty Patrowicz (estoński kod identyfikacyjny 47003100017) jako członka Rady Nadzorczej od 23.04.2022 r. na kolejną pięcioletnią kadencję.
• 2.2. Przedłużenie kadencji Pani Martynie Patrowicz (estoński kod identyfikacyjny 49909190016) jako członka Rady Nadzorczej od 23.04.2022 r. na kolejną pięcioletnią kadencję.
• 2.3. Przedłużenie kadencji Pana Jacka Koralewskiego (estoński kod identyfikacyjny 37103010097) jako członka Rady Nadzorczej od 23.04.2022 r. na kolejną pięcioletnią kadencję.
• 2.4. Przedłużenie kadencji Pana Wojciecha Hetkowskiego (estoński kod identyfikacyjny 35112090158) jako członka Rady Nadzorczej od 23.04.2022 r. na kolejną pięcioletnią kadencję.

2. Wybór firmy audytorskiej na lata obrotowe 2021/2022 oraz 2022/2023

• 2.1. Wyznaczenie Number RT OÜ (estoński kod rejestrowy 10213553) na audytora rocznych sprawozdań finansowych spółki za lata obrotowe 2021/2022 oraz 2022/2023.
• 2.2. Ustalenie wynagrodzenia audytora zgodnie z umową zawartą z audytorem oraz przyznanie Zarządowi Spółki prawa do zawarcia odpowiedniej umowy.

SPRAWY ORGANIZACYJNE

Po omówieniu punktów porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym kwestii dodatkowych, akcjonariusze mogą uzyskać informacje od Zarządu na temat działalności Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie ustalona na siedem dni przed odbyciem nadzwyczajnego walnego zgromadzenia tj. na dzień 28 marca 2022 r. na koniec dnia roboczego Nasdaq CSD Estonian Settlement System.

Rejestracja uczestników Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia rozpoczyna się w dniu posiedzenia, tj. w dniu 4 kwietnia 2022 r. o godz. 10:30 (czas warszawski). W celu rejestracji prosimy o przedłożenie następujących dokumentów:

Akcjonariusz będący osobą fizyczną - dokument tożsamości; przedstawiciel akcjonariusza, który jest osobą fizyczną - dokument tożsamości i pisemne upoważnienie; prawny przedstawiciel akcjonariusza, który jest osobą prawną - wyciąg z właściwego (handlowego) rejestru, w którym osoba prawna jest zarejestrowana, oraz dokument tożsamości przedstawiciela; przedstawiciel transakcyjny akcjonariusza, który jest osobą prawną, jest również zobowiązany do przedłożenia pisemnego upoważnienia wydanego przez prawnego przedstawiciela osoby prawnej, oprócz wyżej wymienionych dokumentów. Prosimy o wcześniejsze zalegalizowanie dokumentów osoby prawnej zarejestrowanej w obcym kraju lub o załączenie apostille do dokumentów, chyba że umowa międzynarodowa stanowi inaczej. ATLANTIS SE może zarejestrować akcjonariusza, który jest osobą prawną z innego kraju na nadzwyczajne walne zgromadzenie, również w przypadku, gdy wszystkie wymagane informacje dotyczące osoby prawnej i jej przedstawiciela znajdują się w notyfikowanym upoważnieniu wydanym w obcym kraju i odpowiedni list upoważniający jest akceptowany w Estonii.

Prosimy o okazanie paszportu lub dowodu osobistego jako osobistego dokumentu tożsamości.

Akcjonariusz może poinformować o powołaniu przedstawiciela lub wycofać upoważnienie udzielone przedstawicielowi przed nadzwyczajnym walnym zgromadzeniem pocztą elektroniczną na adres: biuro@atlantis-sa.pl lub przesyłając wspomniany dokument/-y w dniach roboczych od godz 09:00 do godz. 17:00 najpóźniej do dnia 1 kwietnia 2022 r. na adres: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia lub przy ul. Padlewskiego 18C, Płock 09-402, Polska, przygotowane na odpowiednich formularzach opublikowanych na stronie internetowej ATLANTIS SE: http://www.atlantis-sa.pl. Informacje na temat powołania przedstawiciela lub wycofania upoważnienia można znaleźć na tej samej stronie internetowej.

Projekty uchwał oraz wszelkie inne dokumenty nadzwyczajnego walnego zgromadzenia są dostępne do wglądu od dnia 14 marca 2022 na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.atlantis-sa.pl oraz w dni robocze między 09:00 a 17:00 w Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia lub przy ul. Padlewskiego 18C, Płock 09-402, Polska. Pytania dotyczące dowolnego punktu porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia można kierować do Spółki pocztą elektroniczną na adres biuro@atlantis-sa.pl lub telefonicznie +48-796-118-929. Pytania, odpowiedzi i protokoły z nadzwyczajnego walnego zgromadzenia zostaną opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.atlantis-sa.pl

Zarząd podjął decyzję o zakazie głosowania elektronicznego na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu zgodnie z punktem 4.7 Statutu ATLANTIS SE.

Akcjonariusze, których akcje reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia pod warunkiem, że odpowiedni wniosek zostanie złożony na piśmie co najmniej 15 dni przed datą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, najpóźniej do dnia 18 marca 2022 r.

Akcjonariusze, których akcje reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przedłożyć Spółce pisemny projekt uchwały w odniesieniu do każdego punktu porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, najpóźniej na 3 dni przed datą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia do dnia 1 kwietnia 2022 r.

Bardziej szczegółowe informacje o których mowa znajdują się w §287 estońskiego kodeksu handlowego (prawo akcjonariusza do informacji), §293 (2) (prawo do żądania umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad) oraz §293¹ (3) (obowiązek złożenia wraz z wnioskiem o zmianę porządku obrad projekt uchwały lub uzasadnienie) oraz §293¹ (4) (prawo do przedłożenia projektu uchwały w odniesieniu do każdego punktu porządku obrad), a także informacje o zasadach i terminach wykonania tych uprawnień zostały opublikowane na stronie głównej ATLANTIS SE pod adresem http://www.atlantis-sa.pl

Zgłoszone propozycje dotyczące dodatkowych punktów porządku obrad, uzasadnienia umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad oraz projektów uchwał zostaną opublikowane po ich otrzymaniu na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.atlantis-sa.pl. Projekty i ich uzasadnienie można również przeglądać w siedzibie firmy w dni robocze między 09:00 a 17:00 w Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia lub przy ul.Padlewskiego 18C w Płocku, 09-402, Polska.

Damian Patrowicz Członek Zarządu ATLANTIS SE