PCC Exol S.A.

Remuneration Information • Mar 16, 2022

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PCC EXOL S.A.

O WYNAGRODZENIACH

w roku obrotowym 2021

Brzeg Dolny, marzec 2022 r.

SPIS TREŚCI

• I. WPROWADZENIE
• II. SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
• III. POLITYKA WYNAGRODZEŃ
• IV. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH
  • 1. Wynagrodzenia Członków Zarządu w 2021 r.
  • 1. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w 2021 r.
  • 1. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.
  • 1. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.
  • 1. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w latach obrotowych 2019 – 2021, w ujęciu łącznym.
  • 1. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej PCC EXOL.
  • 1. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany.
  • 1. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
  • 1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
  • 1. Informacja dotycząca świadczeń na rzecz osób najbliższych dla członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.
  • 1. Wyjaśnienie, w jaki sposób w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach została uwzględniona uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki odnosząca się do poprzedniego Sprawozdania o wynagrodzeniach.
• V. PODSUMOWANIE

I. WPROWADZENIE

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym (dalej "PCC EXOL" lub "Spółka") zostało przygotowane zgodnie z wymogami art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 roku poz. 2080), (dalej "Ustawa o ofercie publicznej") i dotyczy roku obrotowego 2021 (dalej: "okres sprawozdawczy"). Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w oparciu o art. 90c-90f Ustawy o ofercie publicznej w dniu 31 sierpnia 2020 r. (dalej "Polityka Wynagrodzeń" lub "Polityka").

Sprawozdanie przedstawia przegląd wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymanych i należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Miniony rok Grupa PCC EXOL zamknęła marżą brutto sprzedaży na poziomie 18,6%, najwyższymi w jej historii przychodami ze sprzedaży w kwocie 807 mln zł, zwiększając ubiegłoroczny rezultat o prawie 25%. Skonsolidowany zysk EBITDA w 2021 r. osiągnął rekordowy poziom 91 mln zł i był wyższy o prawie 30% od tego wygenerowanego w 2020 r. W konsekwencji zysk netto grupy zamknął się historycznie najwyższą kwotą 58 mln zł, wyższą o ponad 44% od wyniku osiągniętego w 2020 r. Mając na uwadze powyższe, w ocenie Rady Nadzorczej, dotychczas stosowane w Spółce zasady wynagradzania, kontynuowane w Polityce Wynagrodzeń, wspierają realizację strategii biznesowej Spółki i całej Grupy Kapitałowej PCC EXOL oraz pozytywnie wpływają na jej długoterminowe interesy. Poziom wynagrodzenia zasadniczego otrzymywanego przez Członków Zarządu oraz dodatkowych świadczeń powoduje długofalową i stabilną współpracę kluczowych osób ze Spółką.

II. SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ PCC EXOL S.A.

Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki PCC EXOL S.A. działają na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki, Regulaminu Zarządu i Regulaminu Rady Nadzorczej.

1) Zarząd

W okresie sprawozdawczym od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Zarząd Spółki PCC EXOL działał w następującym składzie:

• Dariusz Ciesielski Prezes Zarządu
• Rafał Zdon Wiceprezes Zarządu

W 2021 r. nie pełnił już funkcji były Prezes Zarządu Mirosław Siwirski, jednakże w 2021 r. nastąpiło rozliczenie z tytułu Programu motywacyjnego dotyczące okresów, w których sprawował tę funkcję.

2) Rada Nadzorcza

W okresie sprawozdawczym od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki PCC EXOL działała w następującym składzie:

• Waldemar Preussner Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Wiesław Klimkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Alfred Pelzer Członek Rady Nadzorczej,
• Robert Pabich Członek Rady Nadzorczej,
• Arkadiusz Szymanek Członek Rady Nadzorczej,
• Mirosław Siwirski Członek Rady Nadzorczej

III. POLITYKA WYNAGRODZEŃ

Walne Zgromadzenie spółki PCC EXOL S.A., działając w oparciu o treść art. 90c-90f Ustawy o ofercie publicznej, przyjęło Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w dniu 31 sieprnia 2020 r. Polityka uszczegółowiona została uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 3 grudnia 2020 r. Polityka ma na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz utrzymania stabilności Spółki, m.in. poprzez motywowanie członków ww. organów do efektywnej pracy na rzecz Spółki, zachęcenie ich do długoterminowej współpracy oraz powiązanie ich interesów z interesami Spółki. Zgodnie z Polityką, wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna być wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru, jak również odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa i pozostawać w adekwatnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki. Przy ustalaniu wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględnia się nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji poszczególnych Członków ww. organów, a także zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem tych funkcji.

Wynagrodzenia Członków Zarządu składają się ze stałych składników wynagrodzenia, w tym dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych oraz zmiennych składników wynagrodzenia. Wynagrodzenie Członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą na podstawie uchwał Rady Nadzorczej i umów o pracę. Zasady wynagradzania wynikające z Programu motywacyjnego dla Prezesa Zarządu, przyjętego w 2015 r., które zostały ustalone przez Walne Zgromadzenie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia i o których była mowa w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach za lata 2019-2020, przestały obowiązywać wraz z końcem roku 2020, jednak świadczenia zgodnie z tym Programem motywacyjnym nie zostały jeszcze w całości rozliczone.

Członkowie Rady Nadzorczej, z uwagi na charakter funkcji pełnionych przez członków tego organu, otrzymują wynagrodzenie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, na które składają się wyłącznie stałe składniki wynagrodzenia.

Składniki wynagrodzeń wypłacone w 2021 r. były określone w zgodzie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń i odzwierciedlały jej założenia. Zanim Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Politykę Wynagrodzeń w dniu 31 sierpnia 2020r., faktyczne zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej były spójne z tą Polityką.

IV. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

1. Wynagrodzenia Członków Zarządu w 2021 r.

Poniżej przedstawiony został opis sposobu wynagradzania Członków Zarządu, a kolejno w tabelach prezentowana jest wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu otrzymanego w 2021 r. w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

1) Stałe składniki wynagrodzenia

PCC EXOL S.A. 4 W okresie sprawozdawczym Spółka wypłacała wszystkim Członkom Zarządu wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w Zarządzie (z tytułu powołania) na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, a także Członkowi Zarządu (Prezesowi Zarządu Dariuszowi Ciesielskiemu) wypłacane było

wynagrodzenie zasadnicze na podstawie umowy o pracę. Poziom tych wynagrodzeń ustalany jest z uwzględnieniem poziomu wykształcenia, doświadczenia zawodowego, wiedzy specjalistycznej i umiejętności oraz skali działania Spółki.

Ponadto, dodatkowe świadczenie jakie uzyskiwał Prezes Zarządu Dariusz Ciesielski, to możliwość korzystania z samochodu służbowego dla celów prywatnych i częściowe pokrywanie kosztów ich użytkowania, jak również otrzymywał dodatek mieszkaniowy.

2) Zmienne składniki wynagrodzenia

Prezes Zarządu Spółki w okresie sprawozdawczym mógł otrzymać wynagrodzenie zmienne na podstawie Zasad Naliczania Premii Rocznej dla Prezesa Zarządu/Dyrektora Generalnego PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym, przyjętych na lata 2021-2023 uchwałą Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A., a także Członkowie Zarządu mogli otrzymać nagrodę pieniężną (tzw. premię uznaniową).

a) Program motywacyjny oparty o warranty subskrypcyjne

W Spółce od 2015 roku funkcjonował Program motywacyjny dla Prezesa Zarządu ("Uczestnik Programu") oparty na warrantach subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki, wdrożony uchwałą Walnego Zgromadzenia (dalej: "Program", "Program motywacyjny" lub " Programu motywacyjny o oparty o warranty subskrypcyjne"). Program obowiązywał do roku 2020 włącznie, a rozliczenie roku 2020 polegające na przyznaniu warrantów subskrypcyjnych za miesiące roku 2020, w których pan Mirosław Siwirski pełnił funkcję Prezesa Zarządu, nastąpiło w roku 2021. Termin wykonania prawa do objęcia akcji w zamian za warranty subskrypcyjne objęte przez Uczestnika Programu upływa w dniu 31 lipca 2025 r., niezależnie od tego ze pan Mirosław Siwirski nie pełni już funkcji w Zarządzie Spółki.

W ramach Programu Spółka wyemitowała 1.982.723 warranty subskrypcyjne, uprawniające uczestnika Programu do objęcia łącznie 1.982.723 akcji Spółki (1 warrant uprawnia do objęcia 1 akcji Spółki). Spółka zobowiązała się zaoferować ww. warranty uczestnikowi w ramach maksymalnie pięciu procesów uruchamianych po zakończeniu każdego roku obrotowego realizacji Programu, pod warunkiem spełnienia założonych kryteriów finansowych, określonych na bazie wskaźnika finansowego EBITDA, z tym zastrzeżeniem, że warranty za dany rok mogły być oferowane tylko w przypadku wzrostu ww. wskaźnika w stosunku do poprzednich lat. Warranty mogły być oferowane po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PCC EXOL za dany rok obrotowy, a ich ilość zależała bezpośrednio od wysokości osiągniętego wskaźnika finansowego EBITDA zgodnie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w danym roku, na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

Warranty mogą być zbywane lub obciążane przez uczestnika Programu w drodze czynności prawnej wyłącznie na rzecz Spółki. Warranty mogą być zamienione na akcje Spółki po upływie 12 miesięcy od daty ich przyznania. Akcje obejmowane są po cenie nominalnej. Termin wykonania prawa do objęcia akcji upływa w dniu 31 lipca 2025 r. Jednocześnie z chwilą objęcia akcji, wymagalne staje się dodatkowe wynagrodzenie przyznane Uczestnikowi Programu, w wysokości uzależnionej bezpośrednio od osiągnięcia przez Spółkę określonej wielkości wskaźnika finansowego EBITDA. Wynagrodzenie jest należne tylko w przypadku osiągnięcia wyższych wyników niż w latach poprzednich, na zasadach ustalonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

PCC EXOL S.A. 5 Wobec wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu w trakcie roku obrotowego objętego Programem, tj. 2020 roku, uczestnikowi mogły zostać zaoferowane warranty w ilości proporcjonalnej do czasu pełnienia funkcji w Zarządzie w danym roku. Oferta objęcia warrantów mogła zostać skierowana do Uczestnika Programu po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za 2020 rok.

Ilość przyznanych Prezesowi Zarządu Mirosławowi Siwirskiemu warrantów subskrypcyjnych oraz objętych przez niego akcji w związku z realizacją Programu opisana została w pkt. 7 poniżej.

b) Premia roczna

Zasady naliczania i przyznawania premii rocznej dla Prezesa Zarządu Spółki pełniącego tę funkcję od 2021 r. zostały przyjęte na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. (dalej: "Zasady premiowania"). Zgodnie z tymi zasadami, uzyskanie premii rocznej uzależnione jest od spełnienia kryteriów finansowych, które zostały ustalone na lata 2021-2023 z możliwością ich przedłużenia o kolejne okresy roczne. Podstawą naliczenia premii jest wypracowanie minimalnego poziomu wyniku netto Grupy Kapitałowej PCC EXOL, określonego w Zasadach premiowania. Premia co do zasady naliczana jest w okresach rocznych, po publikacji rocznego sprawozdania finansowego Grupy PCC EXOL za dany rok. Zgodnie z Zasadami premiowania, określone zdarzenia natury niefinansowej mogą wpływać na wysokość premii, tj. jej obniżenie lub nieprzyznanie.

Rada Nadzorcza, w następstwie wniosku Prezesa Zarządu, postanowiła przyznać w grudniu 2021 r. Prezesowi Zarządu Dariuszowi Ciesielskiemu zaliczkę na poczet premii rocznej zasadniczo w oparciu o dotychczasowe skonsolidowane raporty okresowe dotyczące łącznie trzech kwartałów 2021 r. Zaliczka na poczet premii rocznej została wypłacona na koniec roku, którego dotyczy premia roczna tj. w grudniu 2021 r. W ocenie Rady Nadzorczej wypłacenie Prezesowi Zarządu zaliczki na poczet premii rocznej jest zgodne z Polityką wynagrodzeń. Zgodnie z Polityką, uszczegółowienie finansowych i niefinansowych kryteriów wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia należy do kompetencji Rady Nadzorczej, a określenie stopnia spełnienia poszczególnych kryteriów finansowych możliwe jest w oparciu o dane finansowe prezentowane przez Spółkę w raporcie okresowym albo jednostkowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za odpowiedni okres, którego dotyczy dane kryterium.

Premia roczna należna Prezesowi Zarządu za rok 2021, wyliczona na podstawie zbadanego przez biegłego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCC EXOL, będzie wyższa niż wypłacona zaliczka na poczet premii rocznej, zatem różnica tych wartości zostanie w 2022 r. wypłacona Prezesowi Zarządu zgodnie z Zasadami premiowania po publikacji rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCC EXOL S.A. za rok 2021. Część premii wypłacona w 2022 r. zostanie wykazana w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach za rok 2022.

c) Nagroda pieniężna

W 2021 r. żaden z Członków Zarządu nie otrzymał nagrody pieniężnej.

3) Wynagrodzenie jednorazowe/nadzwyczajne

W 2021 r. żaden z Członków Zarządu nie otrzymał wynagrodzenia jednorazowego ani nadzwyczajnego.

Tabela 1 – Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu PCC EXOL S.A. w roku 2021 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia (w tys. zł)

		składniki stałe		składniki zmienne	świadczenia dodatkowe/ niestandardowe
mię i nazwisko Stanowisko I	wynagrodzenie zasadnicze	wynagrodzenie z powołania	inne tytuły	Premia roczna motywacyjny i Program	stosunku pracy świadczenie z rozwiązania tytułu	świadczenia po zatrudnienia okresie	wynagrodzenie całkowite	proporcja składników stałych do zmiennych
Dariusz Ciesielski Prezes Zarządu	696	47	48	926	0	0	1 717	46%/54%
Rafał Zdon Wiceprezes Zarządu	0	30	0	0	0	0	30	100%/0%
Mirosław Siwirski* Prezes Zarządu do 31.08.2020	0	0	0	826*	0	0	826	0%/100%

*Mirosław Siwirski przestał pełnić funkcję Prezesa Zarządu z dniem 31.08.2020r. W roku 2021 dwukrotnie zrealizowano wypłatę wynagrodzenia dodatkowego w ramach Programu motywacyjnego w związku z zamianą warrantów na akcje, należną za okres, w którym pełnił funkcję Prezesa Zarządu.

Dodatkowo, oprócz kwoty wskazanej w powyższej tabeli, w roku 2021 wypłacono panu Mirosławowi Siwirskiemu zwrot nienależnie pobranych w okresie zatrudnienia składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne w kwocie 10 tys. zł.

Uprzednie uiszczenie tychże składek przez Spółkę jako płatnika było konsekwencją trwającego sporu sądowego spowodowano odmową wydania na wniosek pana Mirosława Siwirskiego indywidualnej interpretacji podatkowej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w celu uzyskania potwierdzenia, że przy nabyciu akcji po ich wartości nominalnej ewentualny przychód na gruncie Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych powstanie dopiero w momencie zbycia tych akcji i zostanie zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych. Odmowa wydania interpretacji spowodowała ostrożnościowe podejście Spółki (jako płatnika składek) do czasu wyjaśnienia sporu dotyczącego opodatkowania, a w konsekwencji także oskładkowania, zamiany warrantów na akcje.

2. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w 2021 r.

Poniżej przedstawiamy wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. w roku 2021 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Członkowie Rady Nadzorczej, z uwagi na charakter funkcji pełnionych przez członków tego organu, otrzymują wynagrodzenie, na które składają się wyłącznie stałe składniki (nie przysługują im zmienne składniki wynagrodzenia). Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej jest ustalana przez Walne Zgromadzenie Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za swoją pracę w Radzie Nadzorczej wynagrodzenie adekwatne do pełnionej funkcji i skali działalności Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia za udział w Komitecie Audytu. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wypłacane jest miesięcznie. Trzech Członków Rady Nadzorczej (Waldemar Preussner, Wiesław Klimkowski i Alfred Pelzer) zrzekło się swojego uprawnienia i nie pobiera wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.

Tabela 2 – Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. w roku 2021 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia (w tys. zł)

	składniki stałe	składniki zmienne	świadczenia dodatkowe/ niestandardowe
mię i nazwisko Stanowisko I	Wynagrodzenie		świadczenie z tytułu stosunku pracy rozwiązania	świadczenia po zatrudnienia okresie	wynagrodze nie całkowite	proporcja składników stałych do zmiennych
Waldemar Preussner	0	0	0	0	0
Wiesław Klimkowski	0	0	0	0	0
Alfred Pelzer	0	0	0	0	0
Arkadiusz Szymanek	109	0	0	0		100%/0%
Robert Pabich	110	0	0	0		100%/0%
Mirosław Siwirski	114	0	0	0		100%/0%

3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Wynagrodzenie Członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk i zakresu obowiązków. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe, ale także zmienne, którego otrzymanie determinują wskaźniki finansowe związane z sytuacją ekonomiczną Spółki (w przypadku Zasad naliczania i przyznawania premii rocznej). Dodatkowo część zmienna w postaci nagród pieniężnych zależnych od aktualnych osiągnięć i oceny Rady Nadzorczej zaangażowania danego Członka Zarządu przyczynia się do tego, że Zarząd jest zainteresowany rozwojem biznesu Spółki, ciągłym polepszaniem jej pozycji rynkowej i wyników finansowych. Podział wynagrodzenia Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w przeważającej części uzależniona od wyników finansowych Spółki, zachęca Zarząd do podejmowania działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy jednoczesnym zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższej perspektywie.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej oparte wyłącznie o stałe składniki wynagrodzenia zapewnia niezależność działalności nadzorczej nad sytuacją ekonomiczną Spółki, uniezależniając wysokość wynagrodzenia od wyników i sytuacji ekonomicznej Spółki, co w przypadku organu nadzoru jest efektem pożądanym.

Forma, struktura i poziom wynagrodzeń wypłacanych przez Spółkę odpowiadają warunkom rynkowym i osiągają poziom pozwalający na długoterminowe związanie się Spółki z osobami odpowiedzialnymi za zarządzanie Spółką i nadzór nad jej działalnością.

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

W oparciu o kryteria finansowe funkcjonował w Spółce Program motywacyjny oparty o warranty subskrypcyjne, o którym mowa w pkt. IV 1. ppkt. 2 a) powyżej. Zgodnie z Programem, warranty za dany rok zostały zaoferowane tylko w przypadku odpowiedniego wzrostu wskaźnika finansowego EBITDA w stosunku do poprzednich lat obrotowych. Szczegółowe zasady obowiązywania Programu, wynikają z uchwały nr 3 z dnia 10 listopada 2015 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, która opublikowana jest na stronie internetowej Spółki. Program motywacyjny obowiązywał byłego Prezesa Zarządu Mirosława Siwirskiego.

Rada Nadzorcza na rok 2021, w którym funkcję Prezesa Zarządu pełnił Dariusz Ciesielski określiła nowe zasady premiowania w oparciu o kryteria finansowe, od których uzależnione jest uzyskanie premii pieniężnej. Podstawą naliczenia premii jest wypracowanie minimalnego poziomu wyniku Grupy Kapitałowej PCC EXOL za dany rok. Innych kryteriów finansowych bądź niefinansowych Rada Nadzorcza nie określiła, zatem inne premie w oparciu o takie kryteria nie były przyznawane w 2021 r.

5. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie 2019-2021, w ujęciu łącznym

Informacje w zakresie niniejszej kategorii prezentowane są za lata obrotowe 2019-2021, zważywszy na treść art. 90g ust. 3 ustawy o ofercie publicznej, zgodnie z którym informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, lub pominięte.

Tabela 3 – Porównanie zmian wynagrodzeń Członków Zarządu w latach obrotowych 2019 - 2021
------------------------------------------------------------------------------------------	--

Zmiana wynagrodzenia Członków Zarządu	Zmiana w latach 2019-2020	Zmiana w latach 2020-2021
Dariusz Ciesielski Prezes Zarządu	-	-
Mirosław Siwirski Prezes Zarządu do 21 sierpnia 2020	- 31%*	-
Rafał Zdon Wiceprezes Zarządu	+ 3,6 %	+ 3,4 %

*w 2020 r. pan Mirosław Siwirski otrzymał wynagrodzenie za 8 miesięcy w związku z rezygnacją z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu

Tabela 4 – Zmiana wyników Spółki i Grupy w latach obrotowych 2019 - 2021 na przykładzie wskaźnika EBITDA Spółki i Grupy

Rok	2019	2020	2021
Wyniki Spółki [EBITDA] w mln PLN	49	66	85
Zmiana w stosunku do poprzedniego roku obrotowego w % - wyniki Spółki	-	+32,8%	+29,3%
Wyniki Grupy [EBITDA] w mln PLN	52	70	91
Zmiana w stosunku do poprzedniego roku obrotowego w % - wyniki Grupy	-	+ 35,1%	+29,6%

Tabela 5 – Porównanie zmian średniego wynagrodzenia pracowników Spółki (niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej) w latach 2019 - 2021

Rok	wynagrodzenie całkowite 2019	wynagrodzenie całkowite 2020	wynagrodzenie całkowite 2021
Średnie wynagrodzenie całkowite pracowników spółki PCC EXOL niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej [brutto PLN]	85 968	86 784	95 574
Zmiana w stosunku do poprzedniego roku obrotowego w %	-	+0,94%	+10%

Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki stanowi średnioroczne wynagrodzenie całkowite (wynagrodzenie zasadnicze, premie i nagrody, dodatki, świadczenia niepieniężne i wszystkie inne składniki) wypłacone pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy).

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej PCC EXOL

Grupa Kapitałowa PCC EXOL (Grupa PCC EXOL) jest grupą 5 spółek, na czele której stoi PCC EXOL Spółka Akcyjna, pełniąc funkcję jednostki dominującej. W skład Grupy PCC EXOL, oprócz PCC EXOL S.A., wchodzą następujące podmioty:

• 1) PCC Chemax Inc. z siedzibą w Piedmont, USA
• 2) PCC EXOL Kimya Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi (PCC EXOL Przemysł Chemiczny i Handel sp. z o.o.) z sidzibą w Stambule, Turcja
• 3) Elpis Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu Dolnym, Polska
• 4) PCC BD Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu Dolnym, Polska

Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej PCC EXOL.

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

Prawa i obowiązki wynikające z Programu motywacyjnego przysługujące panu Mirosławowi Siwirskiemu są niezależne od rozwiązania z nim umowy o pracę i zaprzestania pełnienia przez niego funkcji Prezesa Zarządu.

W wyniku realizacji Programu motywacyjnego opartego o warranty subskrypcyjne, w dniu 4 lutego 2021 r. pan Mirosław Siwirski – Uczestnik Programu – złożył oświadczenie o zamianie na akcje przyznanych mu w 2019 r. za 2018 r. (rok obrotowy realizacji Programu) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A w ilości 165 227 i tym samym objął 165 227 akcji zwykłych na okaziciela serii F spółki PCC EXOL S.A. o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda. Akcje zostały objęte po cenie nominalnej. Następnie w wyniku realizacji tego samego Programu motywacyjnego, w dniu 30 czerwca 2021 r. pan Mirosław Siwirski – Uczestnik Programu – złożył oświadczenie o zamianie na akcje przyznanych mu w 2020 r. za 2019 r. (rok obrotowy realizacji Programu) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A w ilości 660 907 i tym samym objął 660 907 akcji zwykłych na okaziciela serii F spółki PCC EXOL S.A. o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda. Akcje zostały objęte po cenie nominalnej.

Zgodnie z Programem, w związku ze złożeniem przez pana Mirosława Siwirskiego oświadczeń o objęciu ww. akcji, w roku obrotowym 2021 zostało mu wypłacone wynagrodzenie dodatkowe wskazane powyżej w Tabeli nr 1. Celem objęcia akcji po cenie nominalnej, pan Mirosław Siwirski dokonał wpłaty ceny akcji na rachunek Spółki, a następnie akcje zostały mu wydane. Zapisanie akcji posiadających formę zdematerializowaną na rachunku papierów wartościowych pana Mirosława Siwirskiego nastąpiło w dniu 1.04.2021 r. (165 227 akcji) oraz w dniu 11.08.2021 r. (660 907 akcji).

W dniu 17 maja 2021 r. pan Mirosław Siwirski jak Uczestnik Programu z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w 2020 r. objął kolejną pulę 660 908 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, na podstawie Programu motywacyjnego. Objęcie warrantów nie wiązało się z wypłatą na rzecz pana Mirosława Siwirskiego dodatkowego wynagrodzenia. Z uwagi na to, że mandat pana Mirosława Siwirskiego jako członka zarządu wygasł w trakcie trwania roku obrotowego realizacji Programu, zostały mu zaoferowane warranty wyłącznie w ilości przypadającej proporcjonalnie do ilości dni danego roku obrotowego realizacji Programu (tj. roku 2020), w których pełnił funkcję Prezesa Zarządu.

Warranty subskrypcyjne mogą być zbywane lub obciążane przez pana Mirosława Siwirskiego wyłącznie na rzecz Spółki.

Przyznane panu Mirosławowi Siwirskiemu warranty subskrypcyjne nie mogą być zamieniane na akcje przez okres 12 miesięcy od daty ich przyznania. Zamiana ostatniej puli 660 908 warrantów na akcje zgodnie z Programem będzie możliwa od 18.05.2022 r. Termin wykonania prawa do objęcia akcji przez posiadacza warrantów upływa w dniu 31 lipca 2025 roku. Każdy warrant subskrypcyjny serii A traci ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia jednej akcji serii F lub z upływem terminu wskazanego powyżej.

Umowa zakazu sprzedaży akcji typu "Lock-up", zawarta na podstawie Programu motywacyjnego i która obowiązywała w okresie pełnienia przez pana Mirosława Siwirskiego w czasie pełnienia przez niego funkcji Prezesa Zarządu, wygasła z chwilą wygaśnięcia posiadanego przez pana Mirosława Siwirskiego mandatu członka Zarządu w Spółce.

Podsumowując:

• 1. Pan Mirosław Siwirski w wyniku zamiany warrantów subskrypcyjnych objął w 2021 r. łącznie 826 134 akcji serii F na okaziciela spółki PCC EXOL S.A.;
• 1. Pan Mirosław Siwirski posiada obecnie 660 908 warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę, które będzie mógł zamienić na 660 908 akcji serii F na okaziciela od dnia 18.05.2022 r.
• 8. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Spółka nie przewiduje i nie stosuje możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia otrzymanych przez Członków Zarządu Spółki.

9. Informacja dotycząca niestosowania odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f ustawy o ofercie publicznej

Spółka nie zastosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń ani też odstępstw, o których mowa w art. 90f, tj. od dnia wejścia w życie Polityki, tj. 31 sierpnia 2020 r., Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały w przedmiocie czasowego odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń. Polityka Wynagrodzeń przewiduje takie uprawnienie po stronie Rady Nadzorczej.

10. Informacja dotycząca świadczeń na rzecz osób najbliższych dla członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej

W skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób i takie świadczenia nie były przyznawane. Z tego względu w sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszczono informacji o wartości takich świadczeń.

11. Wyjaśnienie, w jaki sposób w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach została uwzględniona uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki odnosząca się do poprzedniego Sprawozdania o wynagrodzeniach.

Poprzednie i zarazem pierwsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach obejmowało lata 2019-2020. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. uchwałą nr 17 z dnia 27 kwietnia 2021 r. w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. o wynagrodzeniach w latach obrotowych 2019 i 2020, działając na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej pozytywnie zaopiniowało Sprawozdanie Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. o wynagrodzeniach w latach obrotowych 2019 i 2020, nie wnosząc w tym zakresie żadnych sugestii ani zastrzeżeń.

V. PODSUMOWANIE

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującymi zasadami i Polityką Wynagrodzeń.

W ocenie Rady Nadzorczej, wynagrodzenie wypłacane Członkom Zarządu zarówno w zakresie stałych jak i zmiennych składników jest zgodne z obowiązującą Polityką i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem. Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagradzania i zgodność wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z polityką wynagradzania obowiązującą w Spółce.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów określonych w art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z art. 90g ust. 3 ustawy o ofercie publicznej, informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogły zostać w niniejszym sprawozdaniu pominięte.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 20/22 z dnia 15 marca 2022 r.

Informacje o wynagrodzeniach wykazywane w treści niniejszego sprawozdania podane są w kwotach netto, o ile wyraźnie nie wskazano inaczej.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o ofercie publicznej art 90g ust. 1–5. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie.

Waldemar Preussner	…………………………………
Alfred Pelzer	…………………………………
Wiesław Klimkowski	…………………………………
Robert Pabich	…………………………………
Arkadiusz Szymanek	…………………………………
Mirosław Siwirski	…………………………………

Brzeg Dolny, dnia 15 marca 2022 roku