Aplisens S.A.

Raport 2021 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2021 ROK Warszawa, data publikacji 17 marca 2022 roku SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 1 Spis treści INFORMACJE PODSTAWOWE .................................................................................................................................................. 3 1.1 Powiązania organizacyjne i kapitałowe ...................................................................................................................... 3 1.1.1 Rys historyczny powstania APLISENS S.A............................................................................................................. 4 1.1.2 Proces rozwoju i struktura Grupy Kapitałowej ......................................................................................................... 5 1.1.3 Informacja o oddziałach (zakładach) Jednostki Dominującej .................................................................................. 6 1.2 Informacja o zatrudnieniu .......................................................................................................................................... 7 1.3 Przedmiot działalności spółek z Grupy Kapitałowej.................................................................................................... 7 1.4 Zmiany zasad zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową .............................................................................................. 7 1.5 Podstawowe informacje dotyczące Jednostki Dominującej ........................................................................................ 8 1.5.1 Dane teleadresowe ................................................................................................................................................ 8 1.5.2 Kapitał zakładowy................................................................................................................................................... 8 1.5.3 Akcje własne .......................................................................................................................................................... 9 1.5.4 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej ......................................................................................................................... 10 1.5.5 Akcjonariusze ....................................................................................................................................................... 11 1.5.6 Program Motywacyjny .......................................................................................................................................... 14 DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ................................................................................................................. 15 2.1 Lokalizacja działalności i struktura ........................................................................................................................... 15 2.1.1 Działalność na rynku krajowym ............................................................................................................................ 15 2.1.2 Działalność na rynkach zagranicznych ................................................................................................................. 16 2.1.3 Struktura produktowa sprzedaży .......................................................................................................................... 17 2.2 Struktura geograficzna sprzedaży ........................................................................................................................... 18 2.2.1 Struktura sprzedaży APLISENS S.A. .................................................................................................................... 19 2.2.2 Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS .............................................................................................. 20 2.3 Sezonowość sprzedaży ........................................................................................................................................... 23 2.4 Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji i usługi .............................................................................................. 24 2.5 Inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe ......................................................................................... 24 2.5.1 Opis polityki inwestycyjnej .................................................................................................................................... 24 2.5.2 Lokaty kapitałowe i nakłady na inwestycje APLISENS S.A. .................................................................................. 24 2.5.3 Nakłady inwestycyjne spółek zależnych ............................................................................................................... 25 2.6 Znaczące umowy .................................................................................................................................................... 25 2.6.1 Informacja o umowach handlowych ...................................................................................................................... 25 2.6.2 Informacja o umowach kooperacji, współpracy, ubezpieczenia ............................................................................ 26 2.6.3 Informacje dotyczące Zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Radomiu. ......................................................................................................................... 26 2.6.4 Informacja o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami .............................................................................. 26 2.6.5 Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek ..................................................... 26 2.6.6 Informacja o otrzymanych poręczeniach i gwarancjach ........................................................................................ 26 2.6.7 Informacja o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach ..................................................................... 27 2.7 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe ....................................... 27 2.8 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych .................................................... 27 2.9 Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej ...................... 27 2.10 Informacja o istotnych zdarzeniach po dniu bilansowym .......................................................................................... 28 2.11 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................................................................................ 28 SYTUACJA FINANSOWA ......................................................................................................................................................... 29 3.1 Zasady sporządzania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ........................ 29 3.2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Spółki................................................................... 29 3.2.1 Rachunek zysków i strat ....................................................................................................................................... 30 3.2.2 Sprawozdanie z sytuacji finansowej ..................................................................................................................... 31 3.2.3 Przepływy środków pieniężnych ........................................................................................................................... 33 3.2.4 Opis istotnych pozycji pozabilansowych ............................................................................................................... 34 3.3 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej APLISENS ............................. 35 3.3.1 Skonsolidowany rachunek zysków i strat .............................................................................................................. 36 3.3.2 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ........................................................................................... 38 3.3.3 Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych ................................................................................................. 40 3.3.4 Wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej ............................................................................................................... 41 3.3.5 Opis istotnych pozycji pozabilansowych ............................................................................................................... 42 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. str. 2 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu 3.4 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń wpływających na wyniki ........................................................................... 42 3.5 Prognoza wyników finansowych .............................................................................................................................. 42 3.6 Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ........................... 42 3.7 Sposób wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych .......................................................................... 42 PERSPEKTYWY ROZWOJU ..................................................................................................................................................... 43 4.1 Czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej ........................................................................................... 43 4.2 Strategia rozwoju Grupy APLISENS na lata 2020 - 2022 ......................................................................................... 45 4.3 Realizacja strategii Grupy APLISENS na lata 2020 – 2022 ...................................................................................... 47 CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ ............................................................................................................................................ 50 5.1 Zagrożenia związane z trwającym konfliktem zbrojnym wywołanym przez Federację Rosyjską w Ukrainie ............. 50 5.2 Ryzyko związane z kolejnymi falami pandemii COVID -19 i jej następstwami: ......................................................... 50 5.3 Ryzyko polityczne .................................................................................................................................................... 50 5.4 Ryzyko związane z dostępnością komponentów elektronicznych ............................................................................ 50 5.5 Ryzyko związane z poziomem cen podstawowych surowców oraz wzrostem cen energii elektrycznej i gazu. ......... 50 5.6 Ryzyko związane z utratą i aktualizacją wartości materiałów produkcyjnych ............................................................ 51 5.7 Ryzyko związane z niewykorzystaniem mocy produkcyjnych................................................................................... 51 5.8 Ryzyko związane z posiadaniem i aktualizacją certyfikatów .................................................................................... 51 5.9 Ryzyko załamania popytu związane z fluktuacją polskiej waluty .............................................................................. 51 5.10 Ryzyko kursowe ...................................................................................................................................................... 51 5.11 Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym .......................................................................................................... 51 5.12 Ryzyko związane z koncentracją należności ........................................................................................................... 52 5.13 Ryzyko związane ze zmianą postrzegania prowadzenia działalności gospodarczej na terenie Federacji Rosyjskiej 52 5.14 Ryzyko związane z postępującym wzrostem inflacji, co przekłada się na wzrost płac i innych obciążeń po stronie pracodawcy ............................................................................................................................................................. 52 5.15 Ryzyko związane z wyjściem Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej ........................................................................... 52 5.16 Ryzyko podatkowe .................................................................................................................................................. 52 5.17 Ryzyko związane z zamiarem wejścia na nowe rynki .............................................................................................. 52 5.18 Ryzyko związane ze znaczącym ograniczeniem produkcji energii elektrycznej w oparciu o węgiel kamienny i brunatny. ................................................................................................................................................................. 53 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................................................... 54 6.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent ................................................................ 54 6.2 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których Emitent odstąpił........................................... 54 6.3 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej ................................................................................................................... 57 6.4 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji .................................................................................................... 57 6.5 Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne ................................................................................. 58 6.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu ............................................................... 58 6.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta .. 58 6.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień .............................. 58 6.9 Opis zasad zmiany Statutu Spółki ........................................................................................................................... 58 6.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. .......................................................................................................................................................... 58 6.11 Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego ................................... 60 6.12 Informacja dotycząca polityki różnorodności ............................................................................................................ 65 POZOSTAŁE INFORMACJE ..................................................................................................................................................... 66 7.1 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ............................................................................................................................................ 66 7.2 Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących ............................................................................................ 66 7.2.1 Umowy pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi............................................................................................ 66 7.2.2 Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących ............................................................................... 66 7.2.3 Zobowiązania związane z emeryturami i świadczeniami o podobnym charakterze ............................................... 66 7.3 Informacja o firmie audytorskiej ............................................................................................................................... 66 7.4 Wydatki poniesione na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych ........................................................... 67 7.5 Zagadnienie dotyczące środowiska naturalnego ...................................................................................................... 67 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 3 INFORMACJE PODSTAWOWE 1.1 Powiązania organizacyjne i kapitałowe Grupę Kapitałową Emitenta tworzą spółki o profilu projektowo - wykonawczym i dystrybucyjnym. Podstawową działalnością Grupy jest produkcja aparatury kontrolno-pomiarowej i elementów automatyki, a także kompleksowe doradztwo w zakresie projektowania oraz opracowania zastosowań produktów znajdujących się w ofercie Grupy. Strukturę Grupy Kapitałowej APLISENS (Grupa) na dzień 31 grudnia 2021 roku, wraz z wielkością udziałów APLISENS S.A. (Spółka, Emitent) jako Jednostki Dominującej w poszczególnych spółkach zależnych prowadzących działalność operacyjną, przedstawia poniższy schemat * APLISENS S.A. posiada 50% udziałów w ТОО APLISENS Middle Asia i 60% udziałów w SOOO APLISENS (Białoruś), która posiada pozostałe 50% udziałów ТОО APLISENS Middle Asia co daje w sumie 80% udziałów i głosów. Spośród spółek zależnych - ze względu na skalę działania i osiąganych przychodów konsolidacją pełną w 2021 roku objęte zostały niżej wymienione spółki: • OOO „APLISENS” Moskwa, Rosja • SOOO „APLISENS”, Witebsk, Białoruś • APLISENS Rumunia S.R.L. • CZAH - POMIAR Sp. z o.o. Pozostałe spółki zależne Grupy tj. • APLISENS GmbH, (Niemcy) • TOV – „APLISENS (Ukraina) • TOV GK APLISENS-TER (Ukraina) • APLISENS France, • APLISENS CZ S.R.O.(Czechy) • TOO APLISENS Middle Asia (Kazachstan) • APLISENS EURASIA ELEKTRIK ELEKTRONİK OTOMASYON SANAYİ ve TİCARET LİMİTED (Turcja) nie są konsolidowane ze względu na ich nieistotny wpływ na poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego (sumę bilansową, przychody ze sprzedaży, wynik operacyjny, wynik netto). Wyniki analizy istotności znajdują się w nocie 58 skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK APLISENS za rok 2021. Dodatkowo, spółki powyższe (poza TOV-APLISENS oraz APLISENS France) pełnią rolę dystrybutorów produktów Spółki dominującej. Łączna wartość przychodów spółek niekonsolidowanych przekroczyła 10% przychodów skonsolidowanych i wyniosła 12,9% na dzień 31 grudnia 2021r. Kierując się zasadą istotności, Spółka dokonała analizy okoliczności oraz wskaźników i nie stwierdziła istotnego wpływu dokonanego uproszczenia na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. APLISENS S.A. KRAJ CZAH POMIAR Sp. z o.o Polska 100% WNP OOO APLISENS Rosja 90% SOOO APLISENS Białoruś 60% TOV "GK APLISENS" Ukraina 51% TOO APLISENS Middle Asia Kazachstan 50% * UNIA EUROPEJSKA APLISENS CZ S.R.O Czechy 75% APLISENS S.R.L. Rumunia 51% APLISENS GmbH Niemcy 100% POZOSTAŁE APLISENS EURASIA Turcja 51% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. str. 4 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu Spółka zależna CZAH-POMIAR Sp. z o.o. zlokalizowana w Katowicach zajmuje się produkcją specjalistycznych czujników do pomiaru temperatury (termoelektrycznych i rezystancyjnych) oraz świadczy przez akredytowane laboratorium pomiarowe temperatur usługi laboratoryjne w zakresie wzorcowania urządzeń do pomiaru temperatury. Spółka zależna SOOO „APLISENS” na Białorusi dysponuje zakładem produkcyjnym, w którym montowane i produkowane są wybrane produkty marki APLISENS wg specyfikacji technicznej i technologii APLISENS S.A. Spółka zależna OOO „APLISENS” zlokalizowana w Rosji dysponuje zakładem produkcyjnym, w którym montowane są wybrane produkty marki APLISENS wg specyfikacji technicznej i technologii APLISENS S.A. W spółkach zależnych w Rosji, na Białorusi i na Ukrainie prowadzony jest również serwis obejmujący produkty sprzedawane na Rynkach WNP. Spółki zależne zlokalizowane w Rosji, Rumunii, Ukrainie, Czechach, Kazachstanie, Turcji oraz w Niemczech zajmują się dystrybucją produktów APLISENS S.A. na swoich rynkach. Spółka w Rumunii zajmuje się również odsprzedażą wyrobów innych producentów. Obrót produktami APLISENS S.A. w spółce zależnej w Rumunii stanowi ok. 36,8% całkowitych przychodów tej spółki (dane za 2021r). Pozostałe przychody spółki w Rumunii wynikają z obrotu wyrobami innych producentów. Działalność TOV APLISENS Ukraina z siedzibą w Kijowie jest zawieszona i została przejęta przez „TOV APLISENS-Ter” z siedzibą w Tarnopolu. Zamiarem Zarządu jest przeprowadzenie procedury zmierzającej do całkowitej likwidacji spółki w Kijowie. Również spółka APLISENS France nie prowadzi działalności operacyjnej. Pośrednio powiązane z APLISENS S.A.- poprzez kluczowy personel kierowniczy zatrudniony w spółkach OOO APLISENS Rosja i SOOO APLISENS Białoruś - są działające na rynku wschodnim spółki OOO Europribor Moskwa, SOOO Europribor Wittebsk OOO Alta Moskwa oraz OOO AR Projekt Moskwa. Podmioty M-SYSTEM Mateusz Brzostek oraz M-SYSTEM Sp. z o.o. są powiązane osobowo z Panem Jarosławem Brzostkiem, który pełni funkcję Prokurenta i Dyrektora Marketingu odpowiedzialnego za rynki wschodnie w APLISENS S.A. Podmiotem powiązanym osobowo poprzez Przewodniczącego Rady Nadzorczej APLISENS S.A. - Pana Edmunda Kozaka - jest spółka PRK Doradztwo Giełdowe Sp. z o.o., w której Pan Edmund Kozak posiada 50% udziałów i pełni funkcję prezesa zarządu. Podmiotem powiązanym osobowo poprzez Przewodniczącego Rady Nadzorczej APLISENS S.A. i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - Pana Dariusza Tenderendę - jest Dom Maklerski Navigator S.A., w którym wymienione osoby wchodzą w skład zarządu. Poza wskazanymi powyżej powiązaniami APLISENS S.A. nie jest powiązany organizacyjnie bądź kapitałowo z innymi podmiotami. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej APLISENS w 2021 roku W 2021 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej APLISENS 1.1.1 Rys historyczny powstania APLISENS S.A. Grupa Kapitałowa APLISENS zapoczątkowała swoją działalność powstaniem w 1992 roku spółki cywilnej APLISENS, założonej przez 6 pracowników jednego z działów badawczo-rozwojowych Przemysłowego Instytutu Automatyki i Pomiarów (PIAP), czołowej w ówczesnym czasie jednostki projektującej i produkującej aparaturę pomiarową i elementy automatyki z przeznaczeniem na rynki ówczesnego RWPG. Wiedza i doświadczenie pracowników instytutu – ze względu na specjalizację wśród krajów RWPG w tej dziedzinie – miała charakter unikalny na tym obszarze. Od początku działalności Spółka koncentrowała się na produkcji czujników i przetworników ciśnienia bazując na zdobytym doświadczeniu w tym obszarze oraz wiedzy technicznej. Zarówno produkowane wyroby jak i stosowana technologia produkcji były stale unowocześniane i zbliżały się poziomem technicznego zaawansowania do poziomu europejskiego i światowego. APLISENS w ciągu kilku lat zdobył dominującą pozycję w obszarze przetworników ciśnienia na rynku krajowym, zdobywając ok. 25% rynku. Bazując na krajowym sukcesie oraz na dawnych (jeszcze z czasów RWPG) powiązaniach biznesowych i stosowanych technologiach i rozwiązaniach Spółka – przekształcona i przemianowana od roku 1996 na APLISENS - Produkcja Przetworników Ciśnienia i Aparatury Pomiarowej sp. z o.o., rozpoczęła także sprzedaż na rynki ościenne (Rosja, Białoruś, Ukraina). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 5 1.1.2 Proces rozwoju i struktura Grupy Kapitałowej Widząc wysoki potencjał wzrostu sprzedaży na rynkach białoruskim, rosyjskim oraz ukraińskim Spółka zdecydowała się na powołanie dystrybucyjnych spółek zależnych w Rosji (w 2001 roku), na Białorusi (w 2004 roku - tu została uruchomiona także produkcja lokalna z przeznaczeniem na rynki krajów WNP) oraz na Ukrainie (2 spółki powołane w 2005 i 2006 roku). Spółki zależne w krajach WNP szybko zdobywały pozycję rynkową, a spółka na Białorusi została w krótkim czasie liderem swojego rynku w segmencie przetworników ciśnienia. Równolegle APLISENS kontynuował również ekspansję branżowo-produktową na rynku polskim. Uruchomiono m.in. zakłady produkcyjne w Ostrowie Wielkopolskim (produkcja sond do pomiaru poziomu paliwa) oraz w Krakowie (produkcja czujników i przetworników temperatury). W zakładzie w Warszawie uruchomiono produkcję sond głębokości. Celem zapewnienia wysokiej jakości usług obróbki mechanicznej stali kwasoodpornej – kluczowego z punku widzenia jakości wykonania i niezawodności mechanicznej fragmentu produkcji – powołano w 2004 roku spółkę zależną, z przeznaczeniem do prowadzenia działalności w tym obszarze: OSK Produkcja Urządzeń i Części ze Stali Kwasoodpornej sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Biznesowy sukces na rynkach krajów WNP, zebranie doświadczeń eksportowych (m.in. logistyka, pozyskiwanie certyfikatów, obsługa serwisowa krajów poza Polską) oraz akcesja Polski do Unii Europejskiej w 2004 roku, poparte wysokim zaawansowaniem technicznym produktów APLISENS i rozwiązaniami na poziomie światowym stworzyły warunki do dalszej ekspansji na najbardziej dojrzałe i zaawansowane technologicznie rynki, jakimi są rynki krajów Unii Europejskiej. Po uzyskaniu niezbędnych certyfikatów - wymaganych już także na obszarze Polski, w związku z przystąpieniem do UE - spółka rozpoczęła sprzedaż na tych rynkach konkurując ze światowymi potentatami tego segmentu produkcji (Siemens, ABB, Endress & Hauser, Emerson) na kluczowych europejskich rynkach, w szczególności w Niemczech. Dla zwiększenia sprzedaży i poziomu obsługi rynków niemieckojęzycznych w lutym 2008 roku została powołana spółka APLISENS GmbH z siedzibą w Niemczech. Spółka zapewnia dystrybucję produktów APLISENS na bardzo wymagającym rynku niemieckim. Równolegle kontynuowana była działalność w kierunku umocnienia pozycji Grupy APLISENS na rynku polskim, w szczególności zwiększenia asortymentu jej produktów w branżach już przez nią obsługiwanych. Dla realizacji tego celu APLISENS nabyła we wrześniu 2008 roku 100% udziałów w spółce Controlmatica ZAP-Pnefal sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim, producenta urządzeń komplementarnych do produkowanych przez APLISENS S.A. (siłowniki, ustawniki, regulatory). 1 kwietnia 2008 roku APLISENS sp. z o.o. przekształcona została w spółkę akcyjną. 20 maja 2009 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. postanowił dopuścić do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje zwykłe na okaziciela Spółki APLISENS S.A. o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda. W 2009 roku rozpoczęte zostały działania konsolidacyjne Grupy APLISENS na rynku ukraińskim. W związku ze słabymi wynikami sprzedaży spółki TOV „APLISENS-Ukraina” z siedzibą w Kijowie jej działalność została zawieszona. Działalność operacyjna tej spółki została przejęta przez drugą spółkę zależną na Ukrainie: TOV „APLISENS-Ter” z siedzibą w Tarnopolu. W ramach działań konsolidacyjnych w Grupie, w październiku 2009 roku spółka OSK została połączona z APLISENS S.A. i obecnie stanowi wydział obróbki stali kwasoodpornej APLISENS S.A. W kwietniu 2010 roku została powołana i podjęła działalność operacyjną spółka zależna APLISENS France z siedzibą w Eragny Sur Oise. W związku ze słabymi wynikami sprzedaży spółki APLISENS France, a także w związku z osłabieniem koniunktury na rynku francuskim działalność operacyjna tej spółki została zawieszona i do końca 2012 roku wartość udziałów w APLISENS France została odpisana w 100%. Obsługę klientów rynku francuskiego przejęła APLISENS S.A. W październiku 2010 roku został podwyższony kapitał zakładowy spółki zależnej OOO APLISENS z siedzibą w Moskwie o kwotę 39 988 tys. rubli (co stanowiło równowartość 3 695 tys. zł). Celem zrealizowanego podwyższenia był m. in. zakup siedziby firmy w Moskwie przez OOO APLISENS (uprzednio spółka użytkowała ten obiekt) i uruchomienie w niej obok istniejących już biur, centrum dystrybucyjno - logistyczno - magazynowego obsługującego Federację Rosyjską. Efektem tych działań jest wzmocnienie pozycji APLISENS na rynku rosyjskim poprzez obsługę serwisową klientów rosyjskich bezpośrednio przez spółkę rosyjską oraz wydatne skrócenie terminów dostaw produktów APLISENS do odbiorców końcowych co sprzyja poprawie pozycji konkurencyjnej APLISENS na perspektywicznym rynku rosyjskim. W celu zwiększenia sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku czeskim i słowackim, w maju 2011 roku została zarejestrowana spółka zależna APLISENS CZ s.r.o. z siedzibą w Jičínie (Republika Czeska). W ramach działań konsolidacyjnych w Grupie, w grudniu 2012 roku spółka Controlmatica została połączona z APLISENS S.A. i obecnie stanowi zakład APLISENS S.A., produkujący regulatory dwustanowe, siłowniki oraz ustawniki pozycyjne. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. str. 6 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu Zgodnie z założeniami „Strategii Grupy APLISENS na lata 2014-2016”, w której wskazano, iż planowane jest zakładanie w dużych i średnich krajach UE kolejnych spółek zależnych zajmujących się dystrybucją produktów Grupy APLISENS, w kwietniu 2014 roku Zarząd Spółki Dominującej podjął uchwałę o utworzeniu spółki zależnej w Rumunii. W lipcu 2014 roku została zarejestrowana spółka zależna w Rumunii APLISENS S.R.L. z siedzibą w Jassy. Celem utworzenia spółki APLISENS Rumunia było zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku rumuńskim. Rozpoczęcie działalności operacyjnej nastąpiło we wrześniu 2014 roku. W latach 2015 i 2016 Spółka realizowała założenia „Strategii Grupy APLISENS na lata 2014-2016” dotyczące dokapitalizowania spółek zależnych zajmujących się dystrybucją i produkcją produktów Grupy. W lipcu 2015 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki zależnej OOO APLISENS z siedzibą w Moskwie. Ze względu na fakt, iż w podwyższeniu kapitału wziął udział również wspólnik posiadający pozostałe, nienależące do APLISENS S.A. 10% udziałów, udział APLISENS S.A. w kapitale zakładowym spółki rosyjskiej pozostał na dotychczasowym poziomie 90%. Po podwyższeniu, wartość kapitału zakładowego spółki rosyjskiej jest równa 100 mln rubli. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w listopadzie 2015 roku. Wkład Spółki Dominującej w ww. podwyższeniu wyniósł 3,3 mln zł. Sukcesywnie realizując założenia „Strategii Grupy APLISENS na lata 2014-2016”, w celu zwiększenia konkurencyjności spółki zależnej APLISENS S.R.L. (APLISENS Rumunia), w dniu 4 stycznia 2016 roku, Spółka Dominująca udzieliła jej pożyczki w wysokości 150 tys. EUR z terminem spłaty do 31 grudnia 2020 roku. Ponadto, w lipcu 2016 roku, Zarząd Spółki podjął uchwałę i dokonał podwyższenia kapitału zakładowego w kwocie 150 tys. EUR w spółce zależnej APLISENS GmbH (APLISENS Niemcy). W maju 2017 r. miała miejsce rejestracja spółki APLISENS Middle Asia z siedzibą w Ałmatach w Kazachstanie. Kapitał zakładowy APLISENS Middle Asia wynosi 20.000.000 KZE (ok. 241,54 tys. zł według średniego kursu NBP z dnia 24 maja 2017 roku). APLISENS objął w tej spółce 50% udziałów, pozostałe 50% udziałów objęte zostało przez spółkę zależną od APLISENS - SOOO "APLISENS", Witebsk, Białoruś. Celem utworzenia spółki APLISENS Middle Asia było zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku Kazachstanu. We wrześniu 2018 roku APLISENS S.A. nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki CZAH-POMIAR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Również we wrześniu 2018 roku została zarejestrowana spółka zależna APLISENS Eurasia Elektrik Elektronik Limited Sirketi w Turcji. Zgodnie ze „Strategią Grupy APLISENS na lata 2020-2022” dotyczącą rozwoju spółki tureckiej poprzez rozszerzenie jej działalności o serwis i uproszczony montaż we wrześniu 2020 roku spółka zależna została dokapitalizowana w wysokości 330 tys. TRL (co stanowi równowartość 84 tys. zł według średniego kursu NBP z dnia 25 września 2020 roku) przy zachowaniu dotychczasowego procentowego podziału udziałów. Wartość udziałów APLISENS S.A. w spółce tureckiej wzrosła o 84 tys. zł. 1.1.3 Informacja o oddziałach (zakładach) Jednostki Dominującej Jednostka Dominująca działa w oparciu o dwa zakłady w Warszawie oraz cztery zakłady zlokalizowane odpowiednio w Ostrowie Wielkopolskim (dwa zakłady), Radomiu oraz Krakowie. Zakład produkcyjny w Radomiu jest położony na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej EUROPARK WISŁOSAN Podstrefa Radom. Zakład rozpoczął swoją działalność w I kwartale 2014 roku i sukcesywnie zwiększa swoją wydajność. Z końcem 2019 roku zakończyła się rozbudowa zakładu na potrzeby seryjnej produkcji przepływomierzy elektromagnetycznych. W wybudowanej hali produkcyjnej mieści się laboratorium ze stanowiskiem do kalibracji i wzorcowania przepływomierzy oraz wodomierzy. Uruchomienie laboratorium i rozpoczęcie świadczenia usług miało miejsce na początku 2020 roku. Produkcja urządzeń realizowana jest również przez spółkę zależną CZAH-POMIAR zlokalizowaną w Katowicach. Spółka zajmuje się produkcją czujników do pomiaru temperatury (termoelektrycznych i rezystancyjnych) oraz świadczy usługi laboratoryjne. Informacje dotyczące asortymentu produkowanego w poszczególnych zakładach przedstawiono w pkt. 2.1.1 poniżej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 7 1.2 Informacja o zatrudnieniu Struktura zatrudnienia spółek podlegających konsolidacji w Grupie Kapitałowej APLISENS na dzień 31 grudnia 2021 roku w porównaniu z danymi na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawiała się następująco: Zatrudnienie w spółkach 31.12.2021 31.12.2020 APLISENS S.A. 347 347 CZAH-POMIAR 45 47 OOO "APLISENS", Moskwa, Rosja 29 24 SOOO "APLISENS", Witebsk, Białoruś 35 36 APLISENS Rumunia S.R.L. 7 7 Łącznie 463 461 1.3 Przedmiot działalności spółek z Grupy Kapitałowej Przedmiotem działalności Spółki Dominującej według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: 26.51.Z - Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych. Cały proces projektowania, wytwarzania oraz sprzedaży objęty jest systemem zarządzania jakością ISO 9001. Głównymi grupami produktowymi APLISENS S.A. są inteligentne i analogowe przetworniki ciśnienia, przetworniki i czujniki temperatury, sondy głębokości oraz systemy do zabezpieczenia pojazdów przed kradzieżą paliwa oraz przepływomierze elektromagnetyczne. Od grudnia 2012 roku do głównych grup produktów APLISENS S.A. zaliczają się również produkty przejęte w ramach połączenia ze spółką zależną Controlmatica ZAP-Pnefal Sp. z o.o. (Controlmatica), tj. regulatory dwustanowe oraz ustawniki pozycyjne. Od września 2018 roku asortyment oferowany przez Grupę APLISENS został rozszerzony o wyroby spółki zależnej CZAH-POMIAR sp. z o.o. tj. specjalistyczne czujniki do pomiaru temperatury oraz usługi świadczone przez akredytowane laboratorium pomiarowe temperatur. Przedmiotem działalności zagranicznych spółek zależnych jest dystrybucja produktów APLISENS S.A. na swoich rynkach. Spółka zależna, SOOO „APLISENS” na Białorusi dysponuje zakładem produkcyjnym, w którym montowane i produkowane są wybrane produkty marki APLISENS wg specyfikacji technicznej i technologii APLISENS S.A. Spółka zależna OOO „APLISENS” zlokalizowana w Rosja dysponuje zakładem produkcyjnym, w którym montowane są wybrane produkty marki APLISENS wg specyfikacji technicznej i technologii APLISENS S.A. W spółkach zależnych w Rosji, na Białorusi i na Ukrainie prowadzony jest serwis obejmujący produkty sprzedawane na Rynkach WNP. Spółki zależne zlokalizowane w Rosji, na Ukrainie, w Rumunii, Czechach, Kazachstanie, Turcji oraz w Niemczech zajmują się dystrybucją produktów APLISENS S.A. na swoich rynkach. Obrót produktami APLISENS S.A. w spółce zależnej w Rumunii dostarcza ok. 35% całkowitych przychodów tej spółki. Pozostałe przychody spółki w Rumunii wynikają z obrotu wyrobami innych producentów. 1.4 Zmiany zasad zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową W omawianym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły żadne zmiany w zasadach zarządzania Spółką Dominującą oraz Grupą Kapitałową APLISENS. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. str. 8 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu 1.5 Podstawowe informacje dotyczące Jednostki Dominującej 1.5.1 Dane teleadresowe Nazwa: APLISENS SPÓŁKA AKCYJNA Adres siedziby: 03-192 Warszawa, ul. Morelowa 7 Telefon: (0 22) 814 07 77 Fax: (0 22) 814 07 78 E-Mail: [email protected] Strona Internetowa: www.aplisens.pl Spółka jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000302835. 1.5.2 Kapitał zakładowy Na dzień 1 stycznia 2021 roku, kapitał zakładowy Emitenta wynosił 2 381 106,20 zł i dzielił się na 11 905 531 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł, z których przysługiwało prawo do 11 905 531 głosów na Walnym Zgromadzeniu APLISENS S.A. Struktura kapitału zakładowego Emitenta przedstawiała się następująco: • 8 212 133 akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda • 2 500 000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda • 207 595 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda • 98 188 akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda • 210 232 akcji zwykłych serii E o wartości nominalnej 0,20 zł każda • 220 714 akcji zwykłych serii F o wartości nominalnej 0,20 zł każda • 232 795 akcji zwykłych serii G o wartości nominalnej 0,20 zł każda • 223 874 akcji zwykłych serii H o wartości nominalnej 0,20 zł każda W dniu 29 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło uchwałę nr 16 w której postanowiło o umorzeniu w drodze umorzenia dobrowolnego 36 358 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda, stanowiących 0,31% kapitału zakładowego, zdeponowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem ISIN PLAPLS000016. W konsekwencji powyższego Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło uchwałę nr 17, zgodnie z którą postanowiło o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 2 381 106,20 zł do kwoty 2 373 834,60 zł, to jest o kwotę 7 271,60 zł, odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych. W dniu 17 września 2021r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany kapitału zakładowego Spółki oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki (raport bieżący 15/2021). W związku z powyższym, na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, kapitał zakładowy Emitenta wynosił 2 373 834,60 zł i dzielił się na 11 869 173 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł, z których przysługiwało prawo do 11 869 173 głosów na Walnym Zgromadzeniu APLISENS S.A., • 8 175 775 akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda • 2 500 000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda • 207 595 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda • 98 188 akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda • 210 232 akcji zwykłych serii E o wartości nominalnej 0,20 zł każda • 220 714 akcji zwykłych serii F o wartości nominalnej 0,20 zł każda • 232 795 akcji zwykłych serii G o wartości nominalnej 0,20 zł każda • 223 874 akcji zwykłych serii H o wartości nominalnej 0,20 zł każda SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 9 1.5.3 Akcje własne Na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka posiadała 249 000 akcji własnych. W styczniu 2021 roku Spółka dokonała zbycia 212 642 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 42 528,40zł, stanowiących 1,8% jej kapitału zakładowego i uprawniających do 1,8% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, po cenie 4,35 zł za jedną akcję. Zbycie nastąpiło w ramach realizacji "Programu Motywacyjnego na lata 2017 – 2019 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A." stanowiącego załącznik do uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 stycznia 2017 roku, w związku wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2019. Zbycie nastąpiło - zgodnie z postanowieniami ust. 12 pkt 2 wymienionego Programu Motywacyjnego - po cenie 4,35 zł za jedną akcję. Informacja o ustaleniu ceny nabycia akcji przez osoby uprawnione w ramach realizacji Programu Motywacyjnego została opublikowana w raporcie bieżącym Spółki nr 1/2021 w dniu 4 stycznia 2021 r. Po zbyciu ww. akcji Spółka posiada 36 358 akcji własnych. Wpływy z tytułu nabycia akcji przez uprawnionych pracowników oraz Prezesa Zarządu wyniosły 925 tys. zł. W dniu 29 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło uchwałę nr 16 w której postanowiło o umorzeniu w drodze umorzenia dobrowolnego 36 358 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda, stanowiących 0,31% kapitału zakładowego, zdeponowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem ISIN PLAPLS000016. W konsekwencji powyższego Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło uchwałę nr 17, zgodnie z którą postanowiło o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 2 381 106,20 zł do kwoty 2 373 834,60 zł, to jest o kwotę 7 271,60 zł, odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych. Zgodnie z uchwałą nr 19a Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 29 czerwca 2021 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego i uchwałą nr 20 w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację odkupu akcji własnych Spółki w wysokości 13 mln zł, Zarząd został upoważniony do przeprowadzenia skupu akcji własnych. Postanowiono, iż akcje Spółki będą nabywane w drodze oferty lub ofert skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki albo w drodze wezwania lub wezwań do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, albo na rynku regulowanym na zasadach ustalonych w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji. Postanowiono, iż dozwolone będzie również nabywanie akcji w transakcjach pakietowych oraz transakcjach zawieranych poza rynkiem regulowanym, a maksymalna łączna liczba akcji własnych nabywanych w ramach upoważnienia nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki. Postanowiono, iż wysokość zapłaty za nabywane akcje wyniesie od 1 tys. zł do 5 mln zł w odniesieniu do akcji nabywanych w celu realizacji Programu Motywacyjnego oraz od 1 tys. zł do 8 mln zł w odniesieniu do akcji nabywanych w celu umorzenia. Okres upoważnienia obowiązuje do dnia 30 czerwca 2022 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na realizację skupu akcji własnych. W uchwale nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 29 czerwca 2021 roku w sprawie sposobu i szczegółowych parametrów realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2020– 2022 dla Pracowników i Członków Zarządu APLISENS S.A. za 2020 rok postanowiono, iż Program Motywacyjny za 2020 rok zrealizowany będzie poprzez wydanie osobom uprawnionym zgodnie z listą imienną sporządzoną przez Zarząd Spółki oraz Prezesowi Zarządu Spółki 265 032 akcji własnych, które zostaną nabyte przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych. W dniu 17 września 2021 roku Spółka ogłosiła ofertę zakupu 817 288 akcji własnych, stanowiących 6,9% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Oferowana cena zakupu akcji wynosiła 14,40 zł za jedną akcję (raport bieżący nr 14/2021). W dniu 17 września 2021r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki zgodnie ww. uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 29 czerwca 2021 roku oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki (raport bieżący 15/2021). Po rejestracji zmiany kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 373 834,60 zł i dzieli się na 11 869 173 akcji, z których przysługuje prawo do 11 869 173 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W dniu 1 października 2021r. Emitent powziął wiadomość, że Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych wydał oświadczenie, w którym stwierdzono, że w związku z dokonanym umorzeniem 36 358 akcji zwykłych na okaziciela Spółki APLISENS S.A., w dniu 30 września 2021r. zostanie wykonana operacja wycofania tych papierów z depozytu. Liczba papierów wartościowych oznaczonych kodem PLAPLS000016 po przeprowadzeniu wycofania wynosi 11 869 173 (raport bieżący 16/2021). W wyniku przeprowadzonej oferty skupu akcji własnych, akcjonariusze Spółki złożyli oferty na sprzedaż 634 666 akcji, które stanowiły 5,35% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. (raport bieżący nr 17/2021). Rozliczenie transakcji w ramach oferty nastąpiło w dniu 8 października 2021 roku. Po rozliczeniu Oferty Spółka posiadała 634 666 akcji własnych, które stanowiły 5,35% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (raport bieżący nr 18/2021). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. str. 10 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka posiada 634 666 akcji własnych, które stanowią 5,35% kapitału zakładowego i odpowiadają 634 666 głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,35% ogółu liczby głosów w Spółce. W styczniu 2022 roku Spółka dokonała zbycia 265 032 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 53 006,40zł, stanowiących 2,2% jej kapitału zakładowego i uprawniających do 2,2% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, po cenie 5,55 zł za jedną akcję. Zbycie nastąpiło w ramach realizacji "Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A." stanowiącego załącznik do uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 6 lutego 2020 roku, w związku wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2020. Informacja o ustaleniu ceny nabycia akcji przez osoby uprawnione w ramach realizacji Programu Motywacyjnego została opublikowana w raporcie bieżącym Spółki nr 1/2022 w dniu 3 stycznia 2022 r. Po zbyciu ww. akcji Spółka posiada 369 634 akcji własnych. Wpływy z tytułu nabycia akcji przez uprawnionych pracowników oraz Prezesa Zarządu wyniosły 1 471 tys. zł Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Spółka posiada 369 634 akcji własnych, które stanowią 3,1% kapitału zakładowego i odpowiadają 369 634 głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 3,1% ogółu liczby głosów w Spółce. 1.5.4 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Zarząd APLISENS S.A. Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, Zarząd APLISENS S.A. działa jednoosobowo. Funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Adam Żurawski. Pan Adam Żurawski pełni funkcję Prezesa Zarządu APLISENS S.A. od 1 kwietnia 2008 roku. Od dnia 1 lutego 1997 roku do 31 marca 2008 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu APLISENS sp. z o.o. Skład Zarządu nie uległ zmianie w 2021 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu. Rada Nadzorcza APLISENS S.A. Na dzień 31 grudnia 2021r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, działa Rada Nadzorcza piątej kadencji powołana w dniu 4 czerwca 2019r. w składzie: • Edmund Kozak - Przewodniczący Rady Nadzorczej • Dariusz Tenderenda - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej • Andrzej Kobiałka – Sekretarz Rady Nadzorczej • Dorota Supeł - Członek Rady Nadzorczej • Jarosław Karczmarczyk – Członek Rady Nadzorczej W dniu 17 lutego 2022 roku, Spółka powzięła informację o rezygnacji Pana Andrzeja Kobiałki, Członka Rady Nadzorczej Spółki, z ubiegania się o wybór w następnej kadencji. Pan Andrzej Kobiałka oświadczył, iż zamierza wspierać Radę Nadzorczą w jej działaniach, służąc swoją wiedzą i doświadczeniem, pozostając nadal pracownikiem i akcjonariuszem Spółki. (raport bieżący 4/2022) Pozostałe informacja dotyczące Zarządu i Rady Nadzorczej zamieszczono w punktach: • 6.11 – Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego • 6.8 – Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, oraz • 1.5.5.2 – Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 11 1.5.5 Akcjonariusze 1.5.5.1 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji Struktura akcjonariatu APLISENS S.A. na dzień 17 listopada 2021r. (tj. na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego) oraz na dzień 31 grudnia 2021r.: Posiadacz akcji Na dzień 17 listopada 2021r. Zmiana Na dzień 31 grudnia 2021r. Liczba akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów (%) liczba akcji / głosów zmiana udziału w pkt. proc. Liczba akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów (%) Adam Żurawski 1 2 482 595 20,92% 2 482 595 20,92% Janusz Szewczyk 1 640 000 13,82% 1 640 000 13,82% Mirosław Dawidonis 1 480 000 12,47% 1 480 000 12,47% Mirosław Kaczmarczyk 1 138 257 9,59% 1 138 257 9,59% Dorota Zubkow 825 000 6,95% 825 000 6,95% Andrzej Kobiałka 2 630 139 5,31% 630 139 5,31% Akcje własne * 634 666 5,35% 634 666 5,35% Pozostali akcjonariusze 3 038 516 25,60% 3 038 516 25,60% RAZEM 11 869 173 100,00% - - 11 869 173 100,00% 1 Prezes Zarządu APLISENS S.A. 2 Członek Rady Nadzorczej APLISENS S.A. * Zgodnie z dyspozycją art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, w tym prawa głosu. Spośród wskazanych w powyższej tabeli akcjonariuszy, z których każdy posiadał na dzień 31 grudnia 2021r. więcej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, dwóch akcjonariuszy to osoby, co do których na podstawie art. 87 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej domniemywa się, iż łączy je porozumienie z akcjonariuszami posiadającymi mniej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta dotyczące nabywania akcji Spółki lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki: Na dzień 31 grudnia 2021r. • Andrzej Kobiałka łącznie z osobą, z którą łączy go domniemane porozumienie posiadał 1 090 139 akcji APLISENS reprezentujących 9,18% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta • Dorota Zubkow łącznie z osobą, z którą łączy ją domniemane porozumienie posiadała 1 100 000 akcji APLISENS reprezentujących 9,27% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta Adam Żurawski 20,92% Janusz Szewczyk 13,82% Mirosław Dawidonis 12,47% Mirosław Karczmarczyk 9,59% Dorota Zubkow 9,27% Andrzej Kobiałka 9,18% Akcje własne 5,35% Pozostali akcjonariusze 19,41% STRUKTURA AKCJONARIATU WRAZ Z OSOBAMI, KTÓRE ŁĄCZY DOMNIEMANE POROZUMIENIE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. str. 12 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu Struktura akcjonariatu APLISENS S.A. na dzień 31 grudnia 2021r oraz na dzień publikacji niniejszego raportu: Posiadacz akcji Na dzień 31 grudnia 2021r. Zmiana Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania (17 marca 2022r.) Liczba akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów (%) liczba akcji / głosów zmiana udziału w pkt. proc. Liczba akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów (%) Adam Żurawski 1 2 482 595 20,92% +65 032 +0,54 2 547 627 21,46% Janusz Szewczyk 1 640 000 13,82% - 68 639 - 0,58 1 200 521 10,11% Mirosław Dawidonis 1 480 000 12,47% 1 480 000 12,47% Mirosław Kaczmarczyk 1 138 257 9,59% 1 138 257 9,59% Dorota Zubkow 825 000 6,95% 825 000 6,95% Andrzej Kobiałka 2 630 139 5,31% 630 139 5,31% Akcje własne * 634 666 5,35% - 265 032 - 2,24 369 634 3,11% Pozostali akcjonariusze 3 038 516 25,60% +639 479 +5,39 3 677 995 30,99% RAZEM 11 869 173 100,00% - - 11 869 173 100,00% 1 Prezes Zarządu APLISENS S.A. 2 Członek Rady Nadzorczej APLISENS S.A. * Zgodnie z dyspozycją art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, w tym prawa głosu. Zmiana stanu posiadania znaczących akcjonariuszy od dnia 31 grudnia 2021r. do dnia przekazania niniejszego Sprawozdania wynikają z dokonania przez APLISENS S.A. sprzedaży akcji własnych uprawnionym pracownikom oraz Prezesowi Zarządu w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2020 oraz nabycia akcji w ramach realizacji tego Programu Motywacyjnego przez Prezesa Zarządu Pana Adama Żurawskiego (raport bieżący 3/2022 z dnia 2 lutego 2022r.). W dniu 23 lutego 2022 r. (raport bieżący 5/2022 z dnia 23 lutego 2022r.) wpłynęło do Spółki zawiadomienia od Pana Janusza Szewczyka informujące o zmniejszeniu posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce APLISENS S.A. Jednocześnie stan posiadania łącznie z osobą, z którą łączy Pana Janusza Szewczyka domniemane porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie, nie uległ zmianie. Przed dokonaniem zmiany na rachunku papierów wartościowych Pan Janusz Szewczyk posiadał 1 571 361 akcji APLISENS S.A., co stanowiło 13,24% kapitału zakładowego tej Spółki i uprawniało do wykonywania 1 571 361 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 13,24% ogólnej liczby głosów w APLISENS S.A. Po realizacji dyspozycji, na dzień 17 lutego 2022r. Pan Janusz Szewczyk posiada 1 200 521 akcji APLISENS S.A., co stanowi 10,11% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do wykonywania 1 200 521 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 10,11% ogólnej liczby głosów w APLISENS S.A. Jednocześnie, wraz z osobą z którą łączy Pana Janusza Szewczyka domniemane porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie, posiada łącznie 1 571 361 akcji APLISENS S.A., co stanowi 13,24% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do wykonywania 1 571 361 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 13,24% ogólnej liczby głosów w APLISENS S.A. Przed dokonaniem zmiany wymieniona osoba nie posiadała akcji Spółki. Spośród wskazanych w powyższej tabeli akcjonariuszy, z których każdy posiada na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania więcej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, trzech akcjonariuszy to osoby, co do których na podstawie art. 87 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej domniemywa się, iż łączy je porozumienie z akcjonariuszami posiadającymi mniej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta dotyczące nabywania akcji Spółki lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki: Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania: • Andrzej Kobiałka łącznie z osobą, z którą łączy go domniemane porozumienie posiada 1 090 139 akcji APLISENS reprezentujących 9,18% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta • Dorota Zubkow łącznie z osobą, z którą łączy ją domniemane porozumienie posiada 1 100 000 akcji APLISENS reprezentujących 9,27% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta • Janusz Szewczyk łącznie z osobą, z którą łączy go domniemane porozumienie posiada 1 571 361 akcji APLISENS reprezentujących 13,24% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 13 1.5.5.2 Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Na dzień 31 grudnia 2021 roku, osoby zarządzające i nadzorujące APLISENS S.A. posiadały następującą liczbę akcji: Posiadacz akcji Pełniona funkcja Liczba akcji Wartość nominalna akcji Adam Żurawski Prezes Zarządu 2 482 595 496 519,00 zł Edmund Kozak Przewodniczący Rady Nadzorczej 0 0 zł Dariusz Tenderenda Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 0 0 zł Dorota Supeł Członek Rady Nadzorczej 0 0 zł Andrzej Kobiałka * Członek Rady Nadzorczej 1 090 139 218 027,80 zł Jarosław Karczmarczyk Członek Rady Nadzorczej 0 0 zł * wraz z osobami, co do których na podstawie art. 87 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej domniemywa się, iż na dzień 31 grudnia 2021 roku łączyło je porozumienie z osobą zarządzającą lub nadzorującą Osoby zarządzające oraz nadzorujące na dzień 31 grudnia 2021 roku jak również na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania z działalności nie posiadały udziałów w podmiotach powiązanych z APLISENS S.A. Osoby nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji APLISENS S.A. Po nabyciu akcji w styczniu 2022 roku w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za 2020 rok przez Prezesa Zarządu (zgodnie z raportem bieżącym nr 3/2022 z dnia 2 lutego 2022 roku), stan posiadania akcji APLISENS S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco: Posiadacz akcji Pełniona funkcja Liczba akcji Wartość nominalna akcji Adam Żurawski Prezes Zarządu 2 547 627 509 525,40 zł Edmund Kozak Przewodniczący Rady Nadzorczej 0 0 zł Dariusz Tenderenda Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 0 0 zł Dorota Supeł Członek Rady Nadzorczej 0 0 zł Andrzej Kobiałka * Członek Rady Nadzorczej 1 090 139 218 027,80 zł Jarosław Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej 0 0 zł * wraz z osobami, co do których na podstawie art. 87 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej domniemywa się, iż na dzień 17 marca 2022 roku łączyło je porozumienie z osobą zarządzającą lub nadzorującą Adam Żurawski 21,46% Janusz Szewczyk 13,24% Mirosław Dawidonis 12,47% Mirosław Karczmarczyk 9,59% Dorota Zubkow 9,27% Andrzej Kobiałka 9,18% Akcje własne 3,11% Pozostali akcjonariusze 21,67% STRUKTURA AKCJONARIATU WRAZ Z OSOBAMI, KTÓRE ŁĄCZY DOMNIEMANE POROZUMIENIE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. str. 14 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu 1.5.5.3 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu Na dzień 31 grudnia 2021 roku, według wiedzy Zarządu APLISENS S.A. nie istnieją umowy w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu z zastrzeżeniem postanowień Programu Motywacyjnego, o którym mowa poniżej. 1.5.6 Program Motywacyjny W APLISENS S.A. w 2021 roku realizowany był Program Motywacyjny na lata 2020-2022, skierowany do kluczowych pracowników i Prezesa Zarządu Spółki. Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego liczba akcji przydzielanych pracownikom w ramach tego programu zależy od stopnia realizacji skonsolidowanego wyniku EBITDA zakładanego na dany rok. Liczba akcji przydzielanych Prezesowi Zarządu jest zależna od wartości zysku netto Grupy Kapitałowej APLISENS w danym roku. Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022 został przyjęty uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 6 lutego 2020 roku. Główne parametry Programu Motywacyjnego nie uległy zmianie w stosunku do programu obowiązującego na lata 2017-2019. Zmianie uległa m.in. ilość akcji przeznaczonych do nabycia dla osób uprawnionych (oprócz Prezesa Zarządu), która w Programie Motywacyjnym na lata 2020-2022 wynosić będzie maksymalnie 200 000 akcji w każdym roku obowiązywania programu – łącznie 600 000 akcji. W poprzedniej edycji Programu Motywacyjnego było to łącznie 500 000 akcji. Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022 jest udostępniony na stronie internetowej Spółki: http://www.aplisens.pl/program-motywacyjny.html W ocenie Zarządu przyjęty i realizowany Program Motywacyjny spełnia swoje funkcje poprzez stworzenie mechanizmów motywujących Zarząd oraz kluczową kadrę Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki i Grupy. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 15 DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ 2.1 Lokalizacja działalności i struktura APLISENS S.A. jest liderem wśród polskich producentów aparatury kontrolno-pomiarowej przeznaczonej na potrzeby automatyki przemysłowej. W ostatnich latach dzięki aktywnej działalności Spółki na rynkach międzynarodowych, APLISENS zaczął być rozpoznawalny w coraz większej ilości krajów na świecie jako uznany producent urządzeń do pomiaru ciśnienia, różnicy ciśnień i poziomu. Dzięki temu produkty APLISENS są coraz częściej traktowane jako pełnowartościowe odpowiedniki wyrobów światowych liderów z tej branży i stosowane w ich miejsce. Wśród produktów APLISENS S.A. występuje kilkadziesiąt typów różnego rodzaju przetworników i czujników ciśnienia, różnicy ciśnień i poziomu, sond głębokości i poziomu, czujników i przetworników temperatury, przepływomierzy elektromagnetycznych oraz wiele innych urządzeń. Produkcja Spółki obejmuje również elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa (między innymi sondy do pomiaru poziomu paliwa) wykorzystywane w branży transportowej (TIR-y, lokomotywy, maszyny robocze). Głównymi grupami produktowymi APLISENS S.A. są inteligentne i analogowe przetworniki ciśnienia i temperatury, sondy głębokości i poziomu, przepływomierze elektromagnetyczne oraz elementy zabezpieczające pojazdy przed kradzieżą paliwa. Grupa Kapitałowa APLISENS posiada przedstawicielstwa techniczno-handlowe w Polsce oraz poza granicą kraju. Blisko trzydziestoletnia działalność na rynku aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki przyczyniała się do zebrania niezbędnej w branży wiedzy i doświadczenia. Znacząca większość produktów oferowanych przez Grupę sprzedawana jest pod marką APLISENS – produkcja realizowana jest według typologii technicznej oraz z wykorzystaniem logo APLISENS. 2.1.1 Działalność na rynku krajowym APLISENS S.A. prowadzi sprzedaż i zapewnia serwis urządzeń wyprodukowanych w zakładach Spółki działających na terenie Polski w poniższych lokalizacjach: • w zakładach w Warszawie produkowany jest pełny asortyment przetworników ciśnienia i różnicy ciśnień w wersji analogowej i inteligentnej, inteligentne przetworniki temperatury, sondy do pomiaru głębokości i poziomu oraz separatory membranowe. W ww. zakładach wykonywana jest także precyzyjna obróbka elementów i podzespołów mechanicznych ze stali kwasoodpornej. W Warszawie zlokalizowane jest również Akredytowane laboratorium ciśnień, które działa zgodnie z normą PN EN ISO/IEC 17025:2005 + Ap1:2007. W celu zapewnienia spójności pomiarowej, urządzenia poddawane są okresowemu wzorcowaniu w akredytowanych laboratoriach zarówno w Polsce jak i za granicą; • w zakładzie zlokalizowanym w Ostrowie Wielkopolskim produkowane są elementy zabezpieczające pojazdy przed kradzieżą paliwa (między innymi sondy do pomiaru poziomu paliwa w zbiornikach samochodów ciężarowych i maszyn roboczych), zasilacze i separatory; • w drugim zakładzie zlokalizowanym w Ostrowie Wielkopolskim - powstałym w wyniku przejęcia spółki Controlmatica - produkowane są regulatory dwustanowe, ustawniki pozycyjne oraz zawory; • w zakładzie zlokalizowanym w Krakowie produkowane są czujniki i przetworniki temperatury oraz zwężki pomiarowe (kryzy); • w zakładzie zlokalizowanym w Radomiu, który jest położony na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej EUROPARK WISŁOSAN Podstrefa Radom, produkowane są przetworniki ciśnienia i różnicy ciśnień w wersji analogowej i inteligentnej, przepływomierze elektromagnetyczne oraz sondy głębokości. Ponadto, produkowane są komponenty, które są wykorzystywane do produkcji w innych zakładach Spółki, przede wszystkim w zakładzie w Warszawie. Począwszy od 2020 roku świadczone są usługi kalibracji przepływomierzy. • poprzez spółkę zależną CZAH-POMIAR sp. z o.o. zlokalizowaną w Katowicach, która zajmuje się produkcją specjalistycznych czujników do pomiaru temperatury oraz świadczeniem usług w akredytowanym laboratorium temperatury. Nieznaczną część produkcji APLISENS S.A. zleca poza swoje struktury. Wybrane komponenty oraz produkty wytwarzane są przez podmioty niezależne od Emitenta według jego typologii technicznej pod marką APLISENS. Niezależni producenci zostali zakwalifikowani jako podwykonawcy APLISENS S.A. w drodze weryfikacji i kontroli jakościowej wytwarzanych urządzeń. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. str. 16 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu 2.1.2 Działalność na rynkach zagranicznych Grupa prowadzi działalność produkcyjną, dystrybucyjną i serwisową na Rynkach krajów WNP oraz dystrybucję i serwis na Rynkach Europy Zachodniej. Serwis obejmujący produkty sprzedawane na Rynkach WNP prowadzony jest w spółkach zależnych w Moskwie, na Białorusi i na Ukrainie oraz w Warszawie, natomiast serwis urządzeń sprzedawanych do państw Europy Zachodniej prowadzony jest wyłącznie w zakładzie Emitenta w Warszawie. 2.1.2.1 Rynki Wschodnie Poniższe opisy działalności na rynkach wschodnich są aktualne na dzień bilansowy i dzień publikacji niniejszego raportu. W związku z trwającymi działaniami wojennymi na terenie Ukrainy wywołanymi przez Federację Rosyjską należy je czytać łącznie z czynnikami ryzykami wskazanymi w punkcie 4.1 niniejszego raportu. W krajach WNP Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi swoją działalność: • w Witebsku na Białorusi - poprzez spółkę zależną SOOO „APLISENS” (APLISENS Białoruś) zajmującą się produkcją m.in. analogowych przetworników ciśnienia oraz montażem inteligentnych przetworników ciśnienia i separatorów. Spółka ta wytwarza we własnym zakresie mechaniczne elementy, obudowy oraz mechaniczne adaptery przyłączy ciśnieniowych, które wykorzystuje dalej do produkcji oferowanych urządzeń. Spółka APLISENS Białoruś sprzedaje produkty Grupy na rynku białoruskim bezpośrednio jak również przez dealera – spółkę EUROPRIBOR. Sprzedaż bezpośrednią realizuje również na rynkach innych krajów WNP (głównie Rosji). Dodatkowo APLISENS Białoruś prowadzi serwis gwarancyjny i pogwarancyjny większości produktów sprzedawanych na rynkach wschodnich (również urządzeń produkowanych w zakładach zlokalizowanych w Polsce). Spółka APLISENS Białoruś posiada niezbędne certyfikaty uznawane w najważniejszych krajach Wspólnoty Niepodległych Państw, co znosi bariery formalne dostępu do tych rynków. Produkcja aparatury prowadzona przez APLISENS Białoruś oparta jest o materiały, podzespoły i bazę technologiczną Emitenta. Spółka APLISENS Białoruś pełni rolę pośrednika w sprzedaży do spółki zależnej APLISENS Middle Asia działającej na rynku Kazachskim. • w Rosji - poprzez spółkę OOO „APLISENS” z siedzibą w Moskwie (APLISENS Moskwa) zajmującą się dystrybucją i serwisem urządzeń APLISENS. Powstałe w spółce laboratoria, służące do sprawdzania produkowanych również w Polsce przetworników ciśnienia i temperatury w odniesieniu do państwowych wzorców i wymagań lokalnych, uzyskały akredytację służb państwowych. Procedura wzorcowania aparatury pomiarowej w spółce rosyjskiej znacząco skróciła czas przygotowania urządzeń do sprzedaży na terenie Rosji, co jest z punktu widzenia klientów końcowych, istotnym elementem wyboru dostawcy. Proces uruchamiania uproszczonej produkcji czujników, przetworników temperatury i przetworników ciśnienia zakończył się przyznaniem stosownych certyfikatów, montaż został uruchomiony w I kw. 2021 roku. Równolegle na rynku rosyjskim prowadzona jest działalność marketingowa nakierowana na promocje przepływomierzy elektromagnetycznych produkowanych w fabryce w Radomiu. • na Ukrainie – poprzez TOV „APLISENS-Ter” z siedzibą w Tarnopolu, która prowadzi działalność w zakresie dystrybucji i serwisu urządzeń APLISENS. • w Kazachstanie – poprzez APLISENS Middle Asia z siedzibą w Ałmatach, która zajmuje się sprzedażą produktów Grupy na rynku Kazachstanu. 2.1.2.2 Rynki Zachodnie Na rynkach zachodnich Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi swoją działalność poprzez: • założoną w 2008 roku spółkę APLISENS GmbH (APLISENS Niemcy) - zlokalizowaną w Heusenstamm w Niemczech (k. Frankfurtu n. Menem). Jest ona dystrybutorem produktów Grupy na rynkach niemieckojęzycznych. spółka APLISENS Niemcy pełni - obok funkcji dystrybucyjnych - funkcje doradcze na rynkach niemieckojęzycznych. Dodatkowo, spółka APLISENS Niemcy została utworzona celem generowania popytu ze strony klientów niemieckojęzycznych na produkty nietypowe i nowe. Serwis gwarancyjny urządzeń sprzedawanych na rynkach zachodnich prowadzony jest w zakładzie w Polsce; • utworzoną w maju 2011 roku spółka zależna APLISENS CZ s.r.o. z siedzibą w Jičínie (Republika Czeska). Jej celem jest zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku czeskim i słowackim; • powołaną w lipcu 2014 roku spółka zależna APLISENS Rumunia S.R.L. z siedzibą w Jassy (Rumunia). Jej celem jest zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku rumuńskim. Poza sprzedażą produktów marki APLISENS spółka zajmuje się również sprzedażą wyrobów innych producentów. Do 2018 roku sprzedaż spółki koncentrowała się głównie we wschodniej części Rumuni. Od 2019 roku spółka zintensyfikowała działania marketingowe na terenie zachodniej Rumuni. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 17 2.1.2.3 Rynki Pozostałe Na rynkach pozostałych Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi swoją działalność poprzez: • powołaną we wrześniu 2018 roku spółkę zależną APLISENS Eurasia Elektrik Elektronik Limited Sirketi w Turcji. Celem utworzenia spółki w Turcji było zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku tureckim i w krajach ościennych. Planowane jest rozszerzenie kompetencji spółki o prowadzenie serwisu urządzeń produkcji APLISENS, a w przyszłości również uproszczony montaż przetworników ciśnienia. 2.1.3 Struktura produktowa sprzedaży Wyroby Grupy Kapitałowej APLISENS można podzielić na dwie podstawowe grupy asortymentowe według ich docelowego przeznaczenia tj. aparatura kontrolno-pomiarowa i elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa. Do grupy aparatury kontrolno-pomiarowej zaliczane są również wyroby spółki zależnej CZAH-POMIAR Sp. z o.o. Dodatkowo wydzielona została linia osprzętu pomocniczego do aparatury pomiarowej, są to między innymi wyroby produkowane przez oddział APLISENS S.A. powstały po przejęciu Controlmatica. W pozycji tej prezentowane są również przychody spółki zależnej z Rumunii z tytułu sprzedaży wyrobów innych niż marki APLISENS oraz sprzedaż towarów i materiałów pozostałych w Jednostce Dominującej oraz spółce zależnej CZAH-POMIAR. Z uwagi na fakt, iż aparatura kontrolno-pomiarowa obejmuje kilkadziesiąt różnych typów wyrobów występujących w wielu wersjach każdy (przy czym w zależności od wariantu cechują się one bardzo zróżnicowaną ceną: od 100 zł do 50 000 zł) w poniższym zestawieniu nie wykazano sprzedaży w ujęciu ilościowym, ponieważ mogłoby to spowodować błędną ocenę znaczenia udziału poszczególnych grup produktów w sprzedaży. Struktura i dynamika sprzedaży Grupy w latach 2020 – 2021 w rozbiciu na główne linie produktowe przedstawiała się następująco: GK APLISENS GRUPY ASORTYMENTU 2021 w tys. zł 2020 w tys. zł Zmiana w tys. zł Zmiana % Udział 2021 Udział 2020 Przemysłowa aparatura pomiarowa i elementy automatyki, w tym: 108 312 96 439 11 873 12,3% 89,2% 89,3% Aparatura pomiarowa 105 148 93 649 11 499 12,3% 86,6% 86,7% Elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa 3 164 2 790 374 13,4% 2,6% 2,6% Osprzęt pomocniczy do przemysłowej aparatury pomiarowej i elementów automatyki 13 092 11 554 1 538 13,3% 10,8% 10,7% Razem 121 404 107 993 13 411 12,4% 100,0% 100,0% Grupa Kapitałowa APLISENS w 2021 roku zrealizowała przychody ze sprzedaży na poziomie 121,4 mln zł, co przekłada się na wzrost o 12,4% (tj. wzrost o 13,4 mln zł) w porównaniu do przychodów zrealizowanych w roku poprzednim. Istotnym czynnikiem, który miał wpływ na tak duży wzrost była niska baza porównawcza z 2020 roku, kiedy to rozpoczynająca się pandemia COVID- 19 wywarła negatywny wpływ na światową gospodarkę, w szczególności było to odczuwalne w II oraz IV kwartale 2020 roku. Dodatkowo, negatywnymi czynnikami odnotowywanymi od III kwartału 2020 roku była sytuacja polityczna na Białorusi. Wzrost przychodów GK APLISENS w 2021 roku względem 2019 roku wyniósł 2,4% (tj. wzrost o 2,9 mln zł). W analizowanym roku, Grupa odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży we wszystkich segmentach operacyjnych. W segmencie przemysłowej aparatury pomiarowej i elementach automatyki Grupa odnotowała 12,3% wzrost przychodów (tj. wzrost o 11,9 mln zł) w ujęciu r/r. Udział przemysłowej aparatury pomiarowej i elementów automatyki w ogóle sprzedaży Grupy APLISENS wyniósł 89,2% w 2021 roku. W 2021 roku segment systemów zabezpieczeń pojazdów przed kradzieżą paliwa wzrósł o 13,4% względem 2020 roku (tj. wzrost o prawie 0,4 mln zł). Sprzedaż z tego segmentu jest realizowana w większości na rynku krajowym. Pomimo odbicia, wartość przychodów odnotowanych w 2021 rok nie wróciła jeszcze do poziomu sprzed pandemii COVID-19. Udział elementów systemów zabezpieczeń pojazdów przed kradzieżą paliwa stanowi 2,6% ogółu sprzedaży Grupy. W segmencie osprzętu pomocniczego do aparatury pomiarowej i elementów automatyki Grupa APLISENS odnotowała 13,3% wzrost (tj. wzrost o 1,5 mln zł) względem roku poprzedniego. Udział segmentu osprzętu pomocniczego w strukturze sprzedaży Grupy wyniósł 10,8%. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. str. 18 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu Struktura i dynamika sprzedaży Jednostki Dominującej - APLISENS S.A. w latach 2020 – 2021 w rozbiciu na główne linie produktowe przedstawiała się następująco: APLISENS S.A. GRUPY ASORTYMENTU 2021 w tys. zł 2020 w tys. zł Zmiana w tys. zł Zmiana % Udział 2021 Udział 2020 Przemysłowa aparatura pomiarowa i elementy automatyki, w tym: 76 434 64 962 11 472 17,7% 89,5% 89,2% Aparatura pomiarowa 73 270 62 172 11 098 17,9% 85,8% 85,4% Elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa 3 164 2 790 374 13,4% 3,7% 3,8% Osprzęt pomocniczy do przemysłowej aparatury pomiarowej i elementów automatyki 8 975 7 850 1 125 14,3% 10,5% 10,8% Razem 85 409 72 812 12 597 17,3% 100,0% 100,0% W 2021 roku spółka APLISENS S.A. wypracowała 85,4 mln zł przychodów ze sprzedaży co przekłada się na 17,3% wzrost (tj. wzrost o 12,6 mln zł) względem wyników odnotowanych w roku ubiegłym. Analizując dynamikę wzrostu przychodów w 2021 roku należy wziąć pod uwagę fakt, że 2020 rok charakteryzuje się niską bazą porównawczą, która to jest spowodowana początkiem pandemii COVID-19 i jej negatywnym wpływem na ogólnoświatową gospodarkę. Dynamika wzrostu przychodów ze sprzedaży w 2021 roku względem 2019 roku wyniosła 8,8% (tj. wzrost o 6,9 mln zł). W podstawowym segmencie działalności spółki APLISENS – segmencie przemysłowej aparatury pomiarowej i elementów automatyki - Spółka odnotowała wzrost o 17,7% (tj. wzrost o 11,5 mln zł) – w porównaniu do ubiegłego roku, natomiast w segmencie osprzętu pomocniczego do przemysłowej aparatury pomiarowej i elementów automatyki spółka odnotowała wzrost o 14,3% (tj. wzrost o 1,1 mln zł). Przychody ze sprzedaży odnotowane w segmencie automatyki przemysłowej w 2021 roku wyniosły 73,3 mln zł (tj. wzrost o 17,9%). Wzrosty sprzedaży dotyczyły m.in. przetworników inteligentnych, analogowych oraz czujników ciśnienia. W 2021 roku przychody ze sprzedaży w segmencie systemów zabezpieczeń pojazdów wzrosły o 13,4% (tj. wzrost o 0,4 mln zł). Pomimo wzrostów, poziom odnotowywanych przychodów nie powrócił jeszcze do poziomu sprzed pandemii COVID-19. W 2021 roku udział segmentu systemów zabezpieczeń pojazdów w strukturze sprzedaży Spółki wyniósł 3,7%. 2.2 Struktura geograficzna sprzedaży Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi działalność na rynku aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki (AKPiA) W związku z tym, że Spółka APLISENS S.A. realizuje znaczącą część swojej sprzedaży na rynki krajów WNP poprzez współpracujący z nią podmiot logistyczny mający siedzibę w kraju (M-System Sp. z o.o., z którym umowa o pośrednictwo została rozwiązana w dniu 24 marca 2021r., M-System Mateusz Brzostek – umowa o pośrednictwo obowiązująca obecnie – patrz raport bieżący nr 6/2021), sposób prezentacji tej sprzedaży przyjęty w sprawozdaniach finansowych APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS, jako sprzedaży krajowej nie odzwierciedla rzeczywistego jej charakteru (jest to w rzeczywistości eksport). W związku z tym, w prezentowanej poniżej geograficznej strukturze sprzedaży APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS sprzedaż do spółki logistycznej będzie prezentowana jako sprzedaż eksportowa (na rynki WNP). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 19 2.2.1 Struktura sprzedaży APLISENS S.A. Struktura i dynamika sprzedaży APLISENS S.A. według rynków geograficznych APLISENS S.A Sprzedaż wg rynków 2021 w tys. zł 2020 w tys. zł Zmiana w tys. zł Zmiana % Udział 2021 Udział 2020 Kraj – Automatyka 34 724 31 486 3 238 10,3% 40,7% 43,2% Kraj – Elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa 2 647 2 345 302 12,9% 3,1% 3,2% Kraj łącznie 37 371 33 831 3 540 10,5% 43,8% 46,5% Rynki WNP * 13 374 13 491 -117 -0,9% 15,7% 18,5% Unia Europejska wraz z Wielką Brytanią 25 615 19 109 6 506 34,0% 30,0% 26,2% Pozostałe 9 049 6 381 2 668 41,8% 10,6% 8,8% Eksport łącznie 48 038 38 981 9 057 23,2% 56,2% 53,5% Razem 85 409 72 812 12 597 17,3% 100,0% 100,0% * Sprzedaż do podmiotów logistycznych jest prezentowana jako sprzedaż na Rynki WNP Przychody ze sprzedaży spółki APLISENS S.A. w 2021 roku wyniosły 85,4 mln zł, co przekłada się na wzrost o 17,3% (tj. wzrost o 12,6mln zł) względem 2020 roku. Spółka odnotowała wzrosty sprzedaży zarówno na rynku krajowym (wzrost o 10,5% r/r i wzrost o 8,4% w porównaniu do 2019 roku) jak również na rynkach eksportowych (wzrost 23,2% r/r i wzrost o 9% w porównaniu do 2019 roku). Na rynkach WNP – pomimo trudnej sytuacji polityczno-gospodarczej – udało się zachować zeszłoroczny poziom przychodów. Przy analizie dynamiki przychodów w ujęciu r/r należy mieć na uwadze, że rok 2020 stanowi niską bazę porównawczą, która jest spowodowana pandemią COVID-19 oraz jej następstwami w postaci ogólnoświatowego spowolnienia gospodarczego. Dodatkowo, w przypadku rynków wschodnich, negatywny wpływ na wyniki w 2020 roku miała sytuacja polityczna w Białorusi. Głównym rynkiem operacyjnym był w 2021 roku rynek krajowy z 43,8% udziałem w ogóle przychodów Spółki. W analizowanym roku przychody ze sprzedaży odnotowane na tym rynku wyniosły prawie 37,4 mln zł, co przekłada się na 10,5% wzrost r/r (tj. wzrost o ponad 3,5 mln zł). Wzrost na tym rynku został odnotowany zarówno w segmencie automatyki – wzrost o 10,3% (tj. wzrost o 3,2 mln zł) jak również w segmencie elementów do systemów zabezpieczeń pojazdów przed kradzieżą paliwa – wzrost o 12,9%. Dynamika wzrostu odnotowana względem 2019 roku (34,5 mln zł) wyniosła 8,4% (tj. wzrost o 2,9 mln zł). Drugim pod względem udziału w wartości sprzedaży ogółem jest rynek Unii Europejskiej wraz z Wielką Brytanią, na którym Spółka odnotowała sprzedaż na poziomie 25,6 mln zł, co przekłada się na 34% wzrost względem ubiegłego roku (tj. wzrost o 6,5 mln zł). Udział rynków europejskich w strukturze sprzedaży ogółem APLISENS S.A. na koniec 2021 roku wyniósł 30%, co przekłada się 3,8pp. wzrost względem roku poprzedniego. W porównaniu do 2019 roku (16,3 mln zł), przychody ze sprzedaży z rynków UE wraz z Wielką Brytania wzrosły o 21,4% (tj. wzrost o 4,5 mln zł). W 2021 roku największą wzrosty przychodów ze sprzedaży Spółka odnotowała na rynkach pozostałych. W analizowanym okresie sprawozdawczym Spółka wypracowała 41,8% wzrost przychodów r/r do poziomu 9 mln zł (tj. wzrost o 2,7 mln zł). Udział rynków pozostałych w strukturze sprzedaży APLISENS S.A. wzrósł o 1,8pp. do poziomu 10,6% ogółu sprzedaży. W porównaniu do 2019 roku (6,7 mln zł), Spółka odnotowała 35,7% wzrost przychodów na rynkach pozostałych (tj. wzrost o 2,4 mln zł). W 2021 roku Spółka wypracowała przychody ze sprzedaży na rynkach WNP na poziomie 13,4 mln zł i były one na porównywalnym poziomie jak w roku poprzednim – nieznaczny spadek o 0,9% (tj. o 0,1 mln zł). Z uwagi na trudną sytuacja gospodarczą spowodowana pandemią COVID-19 oraz destabilizującą gospodarkę sytuację polityczną w Białorusi w omawianym roku sprawozdawczym, nie udało się uzyskać podobnego efektu odbicia, jaki miał miejsce na pozostałych rynkach operacyjnych Spółki. Udział rynków WNP w strukturze sprzedaży Spółki spadł o 2,8pp. do poziomu 15,7% ogółu sprzedaży. W porównaniu do 2019 roku (16,3 mln zł), przychody ze sprzedaży z rynków WNP spadły o 17,9% (tj. spadek o 2,9 mln zł). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. str. 20 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu 2.2.2 Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS Struktura i dynamika sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS według rynków geograficznych GK APLISENS Sprzedaż wg rynków 2021 w tys. zł 2020 w tys. zł Zmiana w tys. zł Zmiana % Udział 2021 Udział 2020 Kraj – Automatyka 40 297 36 827 3 470 9,4% 33,2% 34,1% Kraj – Elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa 2 647 2 345 302 12,9% 2,2% 2,2% Kraj łącznie 42 944 39 172 3 772 9,6% 35,4% 36,3% Rynki WNP * 37 615 38 516 -901 -2,3% 31,0% 35,7% Unia Europejska wraz z Wielką Brytanią 31 479 23 892 7 587 31,8% 25,9% 22,1% Pozostałe 9 366 6 413 2 953 46,0% 7,7% 5,9% Eksport łącznie 78 460 68 821 9 639 14,0% 64,6% 63,7% Razem 121 404 107 993 13 411 12,4% 100,0% 100,0% * Sprzedaż do podmiotów logistycznych jest prezentowana jako sprzedaż na Rynki WNP W 2021 roku przychody ze sprzedaży Grupy APLISENS wyniosły 121,4 mln zł, co oznacza wzrost o 12,4% (tj. wzrost o 13,4 mln zł) w porównaniu do ubiegłego roku. Przy analizie dynamiki przychodów GK APLISENS w ujęciu r/r należy mieć na uwadze, że 2020 rok stanowi niską bazą porównawczą, która jest spowodowana pandemią COVID-19 oraz jej efektami w postaci ogólnoświatowego spowolnienia gospodarczego oraz, w przypadku rynków wschodnich, niekorzystną sytuacją polityczną na Białorusi. Dynamika wzrostu odnotowana względem 2019 roku (118,5 mln zł) wyniosła 2,4% (tj. wzrost o 2,9 mln zł). W 2021 roku największym rynkiem operacyjnym Grupy APLISENS był rynek krajowy z udziałem na poziomie 35,4% ogółu sprzedaży Grupy. W omawianym okresie sprawozdawczym przychody ze sprzedaży zrealizowane na rynku krajowym wyniosły prawie 43 mln zł, co oznacza 9,6% wzrost r/r (tj. wzrost o 3,8 mln zł). Sprzedaż zrealizowana na rynku krajowym przez spółkę zależną CZAH-POMIAR w 2021 roku wyniosła prawie 5,6 mln zł, co przekłada się na wzrost o 4,3% (tj. wzrost o 0,2 mln zł) względem 2020 roku. W porównaniu do 2019 roku (6,5 mln zł), spółka zależna CZAH-POMIAR odnotowała ujemną dynamikę przychodów – spadły o 14,3% (tj. spadek o 0,9 mln zł). Jest to związane m.in. z problemami branży automotive – istotnego segmentu rynku z punktu widzenia CZAH-POMIAR. Na rynku krajowym, Grupa Kapitałowa APLISENS odnotowała 2,4% (tj. wzrost o 1,9 mln zł) wzrost przychodów względem 2019 roku (40,1 mln zł). Celem Zarządu na rok 2021, zgodnie ze Strategią Rozwoju Grupy na lata 2020-2022 było uzyskanie 3% wzrostu przychodów ze sprzedaży na rynku krajowym w 2021 roku (wartościowo – wzrost o 1,2 mln zł względem 2020 roku oraz 1,6 mln zł względem 2019 roku, który był punktem wyjściowym do ustalania Strategii Rozwoju Grupy na lata 2020-2022). Cel przychodowy na rynku krajowym w 2021 roku (+ 9,6% r/r) został zrealizowany. Drugim, co do wielkości udziału w sprzedaży ogółem, rynkiem Grupy APLISENS są rynki WNP, na których GK APLISENS zrealizowała 37,6 mln zł przychodów w 2021 roku. W porównaniu do roku ubiegłego oznacza to spadek przychodów o 2,3% (tj. spadek o 0,9 mln zł). Odnotowane spadki przychodów ze sprzedaży są efektem m.in. trudnej sytuacji gospodarczej spowodowanej pandemią COVID-19 oraz napiętej sytuacji politycznej w Białorusi, która miała miejsce w 2021 roku. Udział rynków WNP w ogóle struktury sprzedaży Grupy w 2021 roku wyniósł 31%, co oznacza spadek o 4,6p.p. względem 2020 roku. Na rynkach WNP, Grupa Kapitałowa APLISENS odnotowała 15,4% (tj. spadek o 6,8 mln zł) spadek przychodów względem 2019 roku (44,4 mln zł). Spółki zależne APLISENS na rynku rosyjskim, białoruskim, kazachskim oraz ukraińskim w 2021 roku osiągnęły następujące wyniki: • Spółka zależna APLISENS Rosja odnotowała 15,2 mln zł przychodów ze sprzedaży w 2021 roku, co przekłada się na spadek o 13,1% r/r (tj. spadek o 2,3 mln zł). Spółka APLISENS Rosja odnotowała w omawianym okresie dodatni wynik finansowy podlegający konsolidacji (0,02 mln zł). Czynnikami, które wpłyną na skalę działalność i osiągane wyniki spółki zależnej w przyszłych okresach są przede wszystkim konsekwencje wynikające ze zbrojnej napaści Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, czyli dalekosiężne sankcje ekonomiczne, załamanie wartości rubla oraz poziom cen ropy naftowej. Faktyczne i potencjalne ryzyka dotyczące przyszłej działalności spółki zależnej w Rosji związane z wybuchem wojny zostały opisane w pkt . 4.1. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 21 • Spółka zależna APLISENS Białoruś wypracowała o analizowanym okresie sprawozdawczym przychody na poziomie 9,1 mln zł, co przekłada się na 20,9% wzrost względem roku ubiegłego. Tak duży wzrost jest efektem m.in. niskiej bazy porównawczej z 2020 roku oraz dynamicznego wzrostu sprzedaży na rynku Kazachstanu, który jest obsługiwany przez spółkę białoruską. W 2021 roku spółka APLISENS Białoruś odnotowała dodatni wynik finansowy podlegający konsolidacji (1,5 mln zł). Czynnikami, które będą miały wpływ na działalność i wyniki osiągane przez spółkę w przyszłych okresach są, podobnie jak w przypadku spółki rosyjskiej, konsekwencje wywołania wojny na Ukrainie w postaci daleko idących sankcji ekonomicznych i załamanie kursu waluty. Faktyczne i potencjalne ryzyka dotyczące przyszłej działalności spółki zależnej w Białorusi związane z wybuchem wojny zostały opisane w pkt.4.1. • Przychody ze sprzedaży zrealizowane przez spółkę zależną APLISENS Ukraina wyniosły 4,1 mln zł w 2021 roku, co oznacza skokowy wzrost o 71% r/r. W analizowany okresie ukraińska spółka odnotowała dodatni wyniki finansowy. Imponujący wzrost przychodów spółki w roku 2021 został zakłócony zbrojnym konfliktem wywołanym przez Federację Rosyjską. Dalsza działalność spółki zależnej na Ukrainie zależy od przebiegu działań wojennych na terytorium kraju. Faktyczne i potencjalne ryzyka dotyczące przyszłej działalności spółki zależnej w Ukrainie związane z wybuchem wojny zostały opisane w pkt. 4.1. • Spółka zależna APLISENS Middle Asia działająca na rynku kazachskim odnotowała w 2021 roku przychody ze sprzedaży na poziomie 2,9 mln zł, co przekłada się na wzrost o 122% względem analogicznego okresu roku poprzedniego. Celem Zarządu na rok 2021, zgodnie ze Strategią Rozwoju Grupy na lata 2020-2022 było uzyskanie 10% wzrostu przychodów ze sprzedaży na rynkach WNP w 2021 roku (wartościowo – wzrost o 4,4 mln zł względem 2020 roku oraz 3,8 mln zł względem 2019 roku, który był punktem wyjściowym do ustalania Strategii Rozwoju Grupy na lata 2020-2022). W analizowanym 2021 roku cel ten okazał się niemożliwy do zrealizowania z uwagi na coraz trudniejszą sytuacji polityczno-gospodarczą. Na rynkach Unii Europejskiej wraz z Wielką Brytanią GK APLISENS zrealizowała sprzedaż na poziomie 31,5 mln zł, co przekłada się na wzrost o 31,8% (tj. wzrost o 7,6 mln zł) względem 2020 roku, oraz wzrost o 19,2% (tj. wzrost o 5,1 mln zł) względem 2019 roku. Sprzedaż zrealizowana na rynkach europejskich przez spółkę zależną CZAH-POMIAR w 2021 roku wyniosła prawie 2,5 mln zł, co przekłada się na wzrost o 51,6% (tj. wzrost o 0,9 mln zł) względem 2020 roku. W porównaniu do 2019 roku (2,4 mln zł), przychody ze sprzedaży z rynków europejskich odnotowane przez spółkę zależną CZAH-POMIAR wzrosły o 3,1% (tj. wzrost o 0,1 mln zł). Udział rynków UE wraz z Wielką Brytanią w strukturze sprzedaży Grupy wzrósł w 2021 roku o 3,8pp. do poziomu 25,9% ogółu sprzedaży GK APLISENS. Na poziom sprzedaży na rynkach UE w istotny sposób wpływa działalność spółek zależnych Grupy działających na rynkach niemieckim, rumuńskim i czeskim: • Spółka zależna APLISENS Niemcy w 2021 roku wypracowała przychody ze sprzedaży na poziomie 5,89 mln zł, co oznacza wzrost o 35,3% względem roku poprzedniego (niska baza porównawcza). W analizowany okresie sprawozdawczym spółka zależna APLISENS GmbH odnotowała dodatni wynik finansowy • Przychody ze sprzedaży spółki zależnej APLISENS Rumunia podlegające konsolidacji wyniosły 3,4 mln zł w 2021 roku, co przekłada się na 7,3% wzrost (tj. wzrost o 0,2 mln zł) w porównaniu do poprzedniego roku. Zysk netto podlegający konsolidacji i przypadający na Spółkę Dominującą w analizowanym 2021 roku wyniósł 0,2 mln zł; • Na rynku czeskim spółka zależna APLISENS Czechy odnotowała w 2021 roku przychody na poziomie 1,37 mln zł, co przekłada się na wzrost o 33,6% w stosunku wartości przychodów ze sprzedaży odnotowanych w roku ubiegłym (niska baza porównawcza). Spółka zależna APLISENS Czechy odnotowała w analizowanym okresie sprawozdawczym dodatni wynik finansowy. Celem Zarządu na rok 2021, zgodnie ze Strategią Rozwoju Grupy na lata 2020-2022 było uzyskanie 10% wzrostu przychodów ze sprzedaży na rynkach Unii Europejskiej wraz z Wielką Brytanią w 2021 roku (wartościowo – wzrost o 2,7 mln zł względem 2020 roku oraz 3,5 mln zł względem 2019 roku, który był punktem wyjściowym do ustalania Strategii Rozwoju Grupy na lata 2020- 2022). Cel przychodowy na rynkach Unii Europejskiej wraz z Wielką Brytanią w 2021 roku (+ 31,8% r/r) został zrealizowany. Sprzedaż na rynkach pozostałych w 2021 roku wyniosła 9,4 mln zł, co przełożyło się na wzrost o 46% (tj. wzrost o prawie 3 mln zł) w ujęciu r/r. Udział rynków pozostałych w strukturze sprzedaży Grupy APLISENS w 2021 rok wyniósł 7,7%, co oznacza wzrost o 1,8pp. w porównaniu do 2020 roku. Na rynkach pozostałych Grupa Kapitałowa APLISENS odnotowała 39,9% wzrost przychodów (tj. wzrost o 0,9 mln zł) względem 2019 roku (6,7 mln zł). Najbardziej perspektywicznym rynkiem spośród rynków pozostałych pozostają: Turcja, Korea Południowa, Pakistan, Tajwan, Chile, Egipt i Australia oraz USA. W celu zwiększenia sprzedaży na rynkach pozostałych, w II połowie 2018 roku została utworzona pierwsza spółka zależna działająca na tych rynkach - APLISENS EURASIA ELEKTRIK ELEKTRONIK OTOMASYON SANAYI ve TICARET Limited, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. str. 22 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu działająca na rynku tureckim. W analizowanym 2021 roku, przychody ze sprzedaży odnotowane prze tą spółką były na poziomie 1,39 mln zł, co przekłada się na 84,4% wzrost r/r. Zgodnie ze Strategią Rozwoju, Grupa APLISENS sukcesywnie zwiększa swój udział na wybranych rynkach pozostałych, w szczególności: • sprzedaż na rynki azjatyckie w 2021 roku wyniosła prawie 5 mln zł, co przekłada się na 44% wzrost względem 2020 roku, • sprzedaż na rynki amerykańskie w 2021 roku wyniosła 1,7 mln zł, co przekłada się na 26% wzrost względem 2020 roku. Wraz z uzyskaniem certyfikatów dopuszczających wyroby Grupy APLISENS na rynek USA i Kanady, które miało miejsce pod koniec II kwartału 2021 roku, Spółka oczekuje dalszego dynamicznego wzrostu przychodów na tych rynkach w kolejnych okresach sprawozdawczych. Celem Zarządu na rok 2021, zgodnie ze Strategią Rozwoju Grupy na lata 2020-2022 było uzyskanie 20% wzrostu przychodów ze sprzedaży na rynkach pozostałych w 2021 roku (wartościowo – wzrost o 1,6 mln zł względem 2020 roku oraz 2,7 mln zł względem 2019 roku, który był punktem wyjściowym do ustalania Strategii Rozwoju Grupy na lata 2020-2022). Cel przychodowy na rynkach pozostałych w 2021 roku (+ 46% r/r) został zrealizowany. Poniższa tabela prezentuje dynamikę zrealizowanych przychodów przez spółki zależne Grupy kapitałowej APLISENS : SPÓŁKA DYNAMIKA PRZYCHODÓW SPÓŁKEK ZALEŻNYCH 2021 2020 DYNAMIKA % DYNAMIKA w mln zł POLSKA CZAH-POMIAR * 8,89 mln zł 7,44 mln zł 19,5% 1,45 mln zł WNP APLISENS ROSJA * 15,16 mln zł 17,45 mln zł -13,2% -2,3 mln zł APLISENS BIAŁORUŚ * 9,08 mln zł 7,57 mln zł 20,0% 1,51 mln zł APLISENS UKRAINA 4,15 mln zł 2,43 mln zł 70,7% 1,72 mln zł APLISENS KAZACHSTAN 2,88 mln zł 1,3 mln zł 122,1% 1,58 mln zł UNIA EUROPEJSKA APLISENS RUMUNIA * 5,32 mln zł 4,83 mln zł 10,2% 0,49 mln zł APLISENS NIEMCY 5,89 mln zł 4,35 mln zł 35,3% 1,54 mln zł APLISENS CZECHY 1,37 mln zł 1,03 mln zł 33,6% 0,35 mln zł RYNKI POZOSTAŁE APLISENS TURCJA 1,39 mln zł 0,75 mln zł 84,8% 0,64 mln zł * spółki konsolidowane, dane przed korektami konsolidacyjnymi SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 23 2.3 Sezonowość sprzedaży Ze względu na specyfikę sprzedawanych przez Grupę produktów, wykorzystywanych w różnorodnych instalacjach przemysłowych do pomiaru, monitorowania ciśnienia oraz temperatury, sprzedaż produktów Grupy cechuje się sezonowością związaną z wykonywaniem napraw i modernizacji instalacji przemysłowych głównie w sezonie wiosenno-letnim (popyt odtworzeniowy) oraz realizacją projektów inwestycyjnych (popyt inwestycyjny) także głównie w okresach korzystnych dla tych projektów ze względu na pogodę (od wczesnej wiosny do jesieni). Cykliczność sprzedaży Grupy powoduje, że kwartałem o najniższej wartości sprzedaży jest z reguły I kwartał, natomiast największa sprzedaż z reguły, odnotowywana jest w III kwartale. W ostatnich latach, wraz ze wzrostem eksportu, wahania sprzedaży kwartalnej uległy spłaszczeniu, w szczególności sprzedaż w kwartale IV uległa zwiększeniu, co można zaobserwować począwszy od 2017 roku. Przy analizie i porównywaniu wyników sprzedaży r/r należy pamiętać, że przychody zrealizowane przez Grupę w 2020 roku są ściśle skorelowane nie tylko z sezonowością sprzedaży, ale przede wszystkim z sytuacją epidemiczną i wprowadzanymi ograniczeniami w gospodarce w danym kwartale. Widocznie niższy poziom zrealizowanych przychodów w II kwartale 2020 roku powiązany jest z przestojem gospodarczym wywołanym pojawieniem się pandemii w Europie. Po odmrożeniu gospodarki, w III kwartale 2020 r. (w szczególności w miesiącu lipcu i sierpniu) Grupa osiągnęła sprzedaż wyższą niż w II kw. 2020 r. Druga fala pandemii COVID-19 w IV kw. 2020 r. ponownie, w istotny sposób wpłynęła negatywnie na poziom sprzedaży oraz otrzymanych zamówień przez GK APLISENS w tym okresie. Zarówno IV kwartał analizowanego roku, jak również cały 2021 roku był dla Grupy APLISENS bardzo udany. W IV kwartał GK APLISENS zrealizowała przychody na poziomie 31,8 mln zł – jest to rekordowy wynik pod względem przychodów odnotowywanych w IV kwartałach roku obrotowego, jak również jest to wynik zbliżony do wyników z rekordowego III kw. 2019r. oraz III kw. 2021r. W okresie od 01.01-31.12.2021r. Grupa zrealizowała przychody na poziomie 121,4 mln zł, co jest najlepszym wynikiem w historii Grupy Kapitałowej APLISENS tj. wzrost o 2,4% względem 2019 roku (roku porównywalnego). Sprzedaż Grupy Kapitałowej APLISENS w kolejnych kwartałach w latach 2015-2021 0 5000 10000 15000 20000 25000 30000 35000 I kw. 2015 II kw. 2015 III kw. 2015 IV kw. 2015 I kw. 2016 II kw. 2016 III kw. 2016 IV kw. 2016 I kw. 2017 II kw. 2017 III kw. 2017 IV kw. 2017 I kw. 2018 II kw. 2018 III kw. 2018 IV kw. 2018 I kw. 2019 II kw. 2019 III kw. 2019 IV kw. 2019 I kw. 2020 II kw. 2020 III kw. 2020 IV kw. 2020 I kw. 2021 II kw. 2021 III kw. 2021 IV kw. 2021 Sprzedaż Kwartalna Grupa APLISENS (w tys. zł) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. str. 24 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu 2.4 Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji i usługi Głównymi materiałami wykorzystywanymi do produkcji przez zakłady produkcyjne Grupy Kapitałowej APLISENS są: • stal kwasoodporna • części elektroniczne • czujniki • odlewy z aluminium i ze stali kwasoodpornej • kable i złącza elektryczne, przepusty • komponenty chemiczne, lakiery, silikony i inne Głównym źródłem zapatrzenia w ww. materiały są liczne polskie i międzynarodowe hurtownie wyspecjalizowane w poszczególnych asortymentach. Część towarów kupowana jest bezpośrednio u producentów lub ich bezpośrednich przedstawicieli. Zasadniczo nie występuje uzależnienie od jednego dostawcy. Jedynie wąska grupa komponentów takich jak konkretne układy scalone, procesory czy niektóre typy czujników krzemowych jest wytwarzana przez pojedynczych producentów, a znalezienie zamienników o porównywalnej funkcjonalności i jakości wykonania może być utrudnione lub długotrwałe. W tym wypadku występuje częściowe uzależnienie od dostawców. Zastąpienie dotychczasowych dostawców innymi jest możliwe, ale wiązać się to może z przejściowym wzrostem kosztów związanym z zaopatrzeniem w konkretne elementy. W tym miejscu należy jednak nadmienić, iż Spółka ma możliwości samodzielnego modyfikowania wyrobów w celu wykorzystywania łatwiej dostępnych zamienników. Spółka wykorzystuje do produkcji odlewy z aluminium i ze stali kwasoodpornej oraz wtryski wykonane z tworzyw sztucznych. Na rynku jest wielu dostawców tego typu usług jednak formy odlewnicze i wtryskowe będące własnością Spółki są przystosowane do konkretnych maszyn znajdujących się u kooperantów. Przeniesienie ich do innych firm jest możliwe, ale długotrwałe w związku z koniecznością dostosowania ich do innych maszyn. W przypadku nieplanowanej konieczności zmiany kooperanta może to zakłócić ciągłość produkcji zwiększając jednocześnie koszty. Grupa Kapitałowa APLISENS nie podpisuje umów wieloletnich na dostawy. W celu zachowania dużej elastyczności i optymalizacji kosztów zakupu poszczególne dostawy negocjowane są z kilkoma kwalifikowanymi dostawcami. Udział żadnego z dostawców Grupy Kapitałowej APLISENS nie osiągnął w 2021 roku poziomu co najmniej 10% wartości przychodów ze sprzedaży ogółem. 2.5 Inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe 2.5.1 Opis polityki inwestycyjnej Planowane przez APLISENS S.A i spółki Grupy Kapitałowej inwestycje wynikają z przyjętej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej APLISENS i są powiązane co do skali i terminu ich realizacji z możliwościami finansowymi Grupy. Grupa realizuje swoje plany inwestycyjne zgodnie z przyjętą strategią rozwoju i w oparciu o środki własne. Dzięki dobrym wynikom i parametrom finansowym osiąganym przez Grupę Kapitałową APLISENS, brakowi zadłużenia oraz posiadaniu znacznego potencjału kredytowego sięgającego w opinii Zarządu APLISENS S.A. wartości ok. 40% posiadanych kapitałów własnych tj. aktualnie ok. 60 mln zł Spółka nie widzi zagrożeń związanych z możliwościami realizacji przyjętego planu inwestycyjnego. 2.5.2 Lokaty kapitałowe i nakłady na inwestycje APLISENS S.A. W 2021 roku Grupa kontynuowała lokowanie nadwyżek pieniężnych pochodzących z działalności operacyjnej w instrumenty inwestycyjne o niskim poziomie ryzyka (fundusze obligacyjne). Na koniec grudnia 2021 roku APLISENS S.A. miał ulokowane 7,3 mln zł na krótkoterminowych depozytach bankowych i 18,7 mln zł w jednostkach funduszy inwestycyjnych o dopuszczalnym przez Spółkę poziomie ryzyka (1 lub 2 wg ratingu Analiz Online). Ulokowane środki pieniężne zostaną przeznaczone na realizację strategii Grupy na lata 2020-2022 przyjętej w dniu 19 marca 2020 roku przez Zarząd i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą (raport bieżący 7/2020), w tym na realizację planu inwestycji, polityki dywidendowej, skupu akcji własnych (patrz pkt. 4.2. Strategia rozwoju Grupy APLISENS na lata 2020-2022). W ramach wyżej wymienionej strategii rozwoju Grupa zaplanowała przeznaczyć na inwestycje w okresie 2020 - 2022 łącznie kwotę 24 mln zł (w kolejnych latach odpowiednio 7,2 mln zł, 10,4 mln zł i 6,3 mln zł) m.in., na prace badawczo-rozwojowe, nowe technologie, składniki rzeczowego majątku trwałego, dokończenie inwestycji w Radomiu oraz zwiększenie kapitału obrotowego w poszczególnych spółkach. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 25 W 2020 roku Spółka Dominująca poniosła wydatki inwestycyjne w łącznej kwocie 5,31 mln zł, na które składały się: • zakup maszyn i urządzeń w wysokości – 2,78 mln zł • badania i rozwój, certyfikaty w wysokości – 2,27 mln zł • dokończenie inwestycji w Radomiu – 0,18 mln zł • dokapitalizowanie spółki zależnej APLISENS Turcja – 0,08 mln zł W 2021 roku Spółka Dominująca poniosła wydatki inwestycyjne w łącznej kwocie 5,53 mln zł, na które składały się: • zakup maszyn i urządzeń w wysokości – 2,93 mln zł • badania i rozwój, certyfikaty w wysokości – 2,59 mln zł Wszystkie inwestycje zostały sfinansowane w całości ze środków własnych Spółki. Pozostałe informacje na temat zrealizowanych nakładów inwestycyjnych w roku 2021 zamieszczone są w punkcie 4.3. 2.5.3 Nakłady inwestycyjne spółek zależnych W 2020 roku spółki zależne konsolidowane wchodzące w skład Grupy Kapitałowej APLISENS poniosły wydatki inwestycyjne w łącznej kwocie 0,71 mln zł i dotyczyły one nakładów na maszyny i urządzenia, poszczególne spółki poniosły nakłady: • APLISENS Rosja w wysokości 0,08 mln zł • APLISENS Białoruś w wysokości 0,35 mln zł • CZAH-POMIAR w wysokości 0,28 mln zł W 2021 roku spółki zależne konsolidowane wchodzące w skład Grupy Kapitałowej APLISENS poniosły wydatki inwestycyjne w łącznej kwocie 0,2 mln zł i dotyczyły one nakładów na maszyny i urządzenia, poszczególne spółki poniosły nakłady: • APLISENS Rosja w wysokości 0,06 mln zł • APLISENS Białoruś w wysokości 0,01 mln zł • CZAH-POMIAR w wysokości 0,12 mln zł Pozostałe spółki należące do Grupy Kapitałowej APLISENS poniosły wydatki inwestycyjne w łącznej kwocie 0,47 mln zł w 2021 roku. 2.6 Znaczące umowy 2.6.1 Informacja o umowach handlowych Grupa Kapitałowa APLISENS oraz APLISENS S.A. prowadzi swoją podstawową działalność biznesową (sprzedaż wyrobów, towarów i usług) bez konieczności podpisywania umów długo- lub średnioterminowych. Sprzedaż jest realizowana na podstawie bieżących zamówień stałych i doraźnych kontrahentów oraz w oparciu o oferty składane przez Spółkę swoim klientom na bazie bieżących kontraktów i ustaleń biznesowych. Ten sposób prowadzenia działalności nie wymaga zawierania przez Spółkę znaczących, co do wartości lub horyzontu czasowego, umów ramowych ani umów na konkretne większe dostawy. Ze względu na wielkość podmiotów, z którymi Spółka współpracuje, dostawy dla któregokolwiek z nich (przy relatywnie wysokiej wartości kapitałów własnych i przychodów Spółki), nie pozwalają na ich uznanie za znaczące oprócz wskazanych poniżej. W celu uporządkowania przepływu wyrobów Spółki poprzez podmioty logistyczne na rynki wschodnie w dniu 24 marca 2021r. została zawarta nowa umowa o pośrednictwo w eksporcie z Panem Mateuszem Brzostkiem prowadzącym działalność pod nazwą M-System Mateusz Brzostek. Jednocześnie została rozwiązana umowa z dnia 7 września 2011r. o pośrednictwo w eksporcie, łącząca APLISENS S.A. z M-System sp. z o.o. Zmiana została dokonana na wniosek Pana Mateusza Brzostka i w zakresie formy działalności gospodarczej prowadzonej przez pośrednika przywraca stan, który obowiązywał przed zawarciem umowy z dnia 7 września 2011r. (raport bieżący nr 18/2011) z zastrzeżeniem, iż wobec wejścia w życie Ustawy z dnia 5 lipca 2018r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (tj. Dz.U. z 2021r. poz. 170) możliwe było obecnie zabezpieczenia interesów APLISENS S.A. w relacji z osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą poprzez wprowadzenie do treści umowy wymogu powołania przez pośrednika zarządcy sukcesyjnego i dokonania wpisu tego zarządcy sukcesyjnego do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarcze (CEIDG). W umowie rozszerzono ponadto zakres obowiązków informacyjnych pośrednika wobec APLISENS S.A. – raport bieżący nr 6/2021 z dnia 24 marca 2021 roku. Najistotniejszą zmianą jest ta dotycząca zmiany formy prawnej podmiotu logistycznego ze spółki kapitałowej na jednoosobową działalność gospodarczą bez zmiany kluczowej osoby odpowiedzialnej za proces logistyczny - Pana Mateusza Brzostka. Główne elementy umowy tj. prawa i obowiązki stron, warunki dostawy urządzeń, warunki gwarancji, warunki płatności, limit kredytu kupieckiego pozostały nie zmienione. Umowa reguluje relacje Emitenta z M-System Mateusz Brzostek (Pośrednik) w zakresie sprzedaży urządzeń APLISENS S.A. (Producent) na terenie Rosji, Białorusi, Ukrainy, Kazachstanu i Uzbekistanu. Zgodnie z treścią Umowy Pośrednik zobowiązany jest do nabywania urządzeń od Producenta oraz do ich sprzedaży w swoim SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. str. 26 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu imieniu i na swój rachunek, wyłącznie na wskazanych terytoriach, na rzecz dalszych nabywców wskazanych przez przedstawicieli Producenta po cenach określonych w cenniku na dany rynek, a Producent zobowiązany jest do sprzedaży Pośrednikowi tych urządzeń oraz poszczególnych ich części. Pośrednik zobowiązany jest do uiszczania ceny urządzeń w terminie 140 dni od dnia ich odbioru. Producent określił kredyt kupiecki przyznany Pośrednikowi na kwotę o równowartości 1,4 mln euro. Pośrednik zobowiązał się do powstrzymywania się od nabywania produktów konkurencyjnych oraz od nawiązywania kontaktów z zakładami konkurencyjnymi dla Producenta. Wynagrodzenie Pośrednika ma charakter prowizyjny. Producent udziela Pośrednikowi takiej samej gwarancji jaką udziela na rynkach, których dotyczy Umowa. Pośrednik ponosi odpowiedzialność w stosunku do dalszych nabywców, w szczególności zobowiązany jest do obsługi serwisu gwarancyjnego i pogwarancyjnego na terenie państw wymienionych powyżej. Tytułem zabezpieczenia płatności wynikających z Umowy Pośrednik zobowiązany jest do wystawienia weksla własnego in blanco. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony. 2.6.2 Informacja o umowach kooperacji, współpracy, ubezpieczenia Od 7 listopada 2008 r. Spółka posiada umowę z EULER HERMES S.A. dotyczącą ubezpieczenia należności handlowych Spółki. Umowa obejmuje większość należności z tytułu dostaw i usług (z wyłączeniem niektórych regionów geograficznych, a w szczególności WNP, USA, Kanady, Australii i Japonii oraz niektórych innych kontrahentów, w tym spółek zależnych i spółki logistycznej). Wyżej wymieniona umowa została przedłużona do dnia 31 grudnia 2022 roku. 2.6.3 Informacje dotyczące Zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Radomiu. W 2014 roku Spółka zrealizowała inwestycję będącą przedmiotem "Zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej EURO - PARK WISŁOSAN" z dnia 19 października 2011r. z późniejszymi zmianami. W styczniu 2014 r. został oddany do użytku zakład produkcyjny w Radomiu. Zgodnie z zezwoleniem na realizację inwestycji Spółka poniosła nakłady inwestycyjne o wartości 30 mln zł. Kwota ta stanowi podstawę do wyceny pomocy publicznej i tym samym Spółka ALPLISENS S.A. stała się beneficjentem pomocy publicznej w wysokości 30% poniesionych nakładów inwestycyjnych tj. 8,1 mln zł zdyskontowanych na dzień otrzymania pomocy publicznej. Począwszy od 2014 roku Spółka wykorzystuję przyznaną pomoc publiczną. W 2021 roku zdyskontowana wartość wykorzystanej pomocy publicznej wyniosła 1,2 mln zł. W sumie na dzień 31.12.2021 roku wartość wykorzystanej pomocy publicznej wyniosła 5,9 mln zł. 2.6.4 Informacja o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami Według wiedzy Zarządu APLISENS S.A. nie istnieją umowy istotne dla działalności Spółki zawarte pomiędzy akcjonariuszami Spółki. 2.6.5 Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek W 2021 roku Spółka Dominująca oraz spółki zależne nie posiadały i nie zaciągały kredytów i pożyczek, jak również w okresie 2021 roku Spółka oraz spółki zależne nie posiadały i nie wypowiadały umów pożyczek. 2.6.6 Informacja o otrzymanych poręczeniach i gwarancjach Na dzień 31 grudnia 2021 roku APLISENS S.A. jest beneficjantem: • gwarancji bankowej z tytułu zabezpieczenia należytego wykonania umowy inwestycyjnej (rozbudowa siedziby Spółki) w kwocie 565 tys. zł; • gwarancji ubezpieczeniowej z tytułu zabezpieczenie należytego wykonania umowy (inwestycja w Radomiu) w kwocie 353 tys. zł. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 27 2.6.7 Informacja o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach Na dzień 31 grudnia 2021 roku, APLISENS S.A. posiadał następujące gwarancje bankowe: • gwarancję bankową z dnia 14 września 2018 roku aneksowaną dnia 22 maja 2020 roku z tytułu zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu o wartości 4,4 tys. EUR (tj. 20,2 tys. zł.) z datą ważności do dnia 31 maja 2022 roku; • gwarancję bankową z dnia 8 czerwca 2020 roku na kwotę 16,9 tys. zł, z terminem do 30 lipca 2024 roku z tytułu zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu. • gwarancję bankową z dnia 13 kwietnia 2021 roku na kwotę 2,9 tys. EUR (tj. 13 tys. zł) z terminem do dnia 30 marca 2023 roku z tytułu zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu. • gwarancję bankową z dnia 25 czerwca 2021 roku na kwotę 9,6 tys. EUR (tj. 43,3 tys. zł), z terminem do 1 czerwca 2023 roku z tytułu zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu przez APLISENS S.A., • gwarancję bankową z dnia 10 listopada 2021 roku na kwotę 1,7 tys. EUR (tj. 7,7 tys. zł), z terminem do 1 września 2023 roku z tytułu zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu przez APLISENS S.A. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem APLISENS S.A. ani jednostka od niej zależna nie udzieliła poręczeń kredytów, pożyczek lub gwarancji, gdzie łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji byłaby znacząca dla Spółki. 2.7 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe W 2021 roku Spółka Dominująca oraz spółki zależne zawierały z podmiotami powiązanymi wyłącznie transakcje o typowym dla działalności Grupy charakterze i na warunkach rynkowych. 2.8 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych W okresie sprawozdawczym Spółka Dominująca i spółki zależne zawierały transakcje z podmiotami powiązanymi, były to jednak transakcje o typowym dla działalności Spółki i Grupy charakterze i zawierane były na warunkach rynkowych. 2.9 Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej Znaczący wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej w 2021 roku miała sytuacja epidemiczna i będące jej następstwem problemy z dostępnością i wzrostem cen komponentów do produkcji oraz trwające kolejny rok ograniczenia w różnych dziedzinach życia gospodarczego. Pomimo tego, na większości rynków odnotowano wzrosty sprzedaży względem poprzedniego roku i wcześniejszego 2019. Rok 2021 okazał się rekordowym pod względem wartości zrealizowanych przychodów. Pozostałe zdarzenia o znaczącym wpływie na działalność i wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z 29 czerwca 2021 roku podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2020, na mocy której postanowiło zysk netto APLISENS S.A. za 2020 rok w wysokości 13 731 867,30 złotych przeznaczyć: • w kwocie 8 390 739,45 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki, • w kwocie 5 341 127,85 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest 0,45 zł na jedną akcję (tj. 38,9% zysku netto za 2020 rok). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło dzień dywidendy na 29 lipca 2021 roku, a termin wypłaty dywidendy na dzień 12 sierpnia 2021 roku. O podjęciu ww. uchwały Spółka informowała w treści raportu bieżącego nr 11/2021 z dnia 29 czerwca 2021 roku. Dywidendą objętych zostało 11 869 173 akcji APLISENS S.A. Wypłata nastąpiła w ustalonym terminie. Pośród czynników, które będą miały wpływ na wynik Grupy w roku 2021 – z punktu widzenia działalności podstawowej Grupy – należy również wskazać na koszty związane z funkcjonowaniem Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022, obciążającego wyniki Grupy kosztem przyznania akcji Spółki osobom objętym tym programem. W 2021 roku obciążenie wynikające z realizacji Programu Motywacyjnego wyniosło 2 178 tys. zł i w porównaniu do 2020 roku (1 658 tys. zł) wzrosło o 520 tys. zł. Wzrost kosztów wynika m.in. z faktu, że w Programie Motywacyjny na lata 2020-2022 przewidziano większą pulę akcji dla osób uprawnionych niż w poprzedniej edycji. W dniu 29 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego oraz utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację odkupu akcji własnych Spółki w wysokości 13 mln zł. W dniu 17 września 2021 roku Spółka ogłosiła ofertę zakupu 817 288 akcji własnych, stanowiących 6,9% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Oferowana cena zakupu akcji wynosiła 14,40 zł za jedną akcję (raport bieżący nr 14/2021). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. str. 28 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu Po rozliczeniu Oferty Spółka posiadała 634 666 akcji własnych, które stanowiły 5,35% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Szczegółowe informacje o ofertach zakupu i nabyciu akcji własnych przez Spółkę została zamieszczona w punkcie 1.5.3 – Akcje własne. W styczniu 2022 roku Spółka dokonała zbycia 265 032 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 53 006,40zł, stanowiących 2,2% jej kapitału zakładowego i uprawniających do 2,2% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, po cenie 5,55 zł za jedną akcję. Zbycie nastąpiło w ramach realizacji "Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A." stanowiącego załącznik do uchwały nr 19a Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 29 czerwca 2021 roku, w związku wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2020. W ocenie Zarządu w 2021 roku nie zaistniały inne istotne zdarzenia o nietypowym charakterze dla Spółki i Grupy Kapitałowej mające wpływ na jej wyniki. 2.10 Informacja o istotnych zdarzeniach po dniu bilansowym W styczniu 2022 roku nastąpiło rozliczenie Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022 za rok 2020. W wyniku realizacji Programu Motywacyjnego Spółka zbyła 265 032 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 53 006,40 zł, stanowiących 2,2% jej kapitału zakładowego i uprawniających do 2,2% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, po cenie 5,55 zł za jedną akcję. W wyniku zbycia ww. akcji Spółka uzyskała 1 471 tys. zł łącznie za wszystkie sprzedane akcje. W dniu 3 marca 2022 roku Zarząd APLISENS S.A. w związku z wybuchem zbrojnego konfliktu za wschodnią granicą kraju, przeanalizował stan należności od podmiotu logistycznego M-System Mateusz Brzostek, odpowiedzialnego za sprzedaż wyrobów Emitenta na rynki wschodnie, obejmujące w szczególności Rosję, Białoruś i Ukrainę, na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji raportu bieżącego. Z analizy wynika, że zagrożona jest spłata należności dotyczących bieżącego roku obrotowego w kwocie ok. 2 mln zł (nie występują niespłacone należności dotyczące roku 2021). Możliwy odpis aktualizujący należności, w kwocie nie przekraczającej ww. wartości, będzie obciążał wynik finansowy Spółki w 2022 roku. Na dzień publikacji niniejszego raportu rocznego stanowisko Zarządu w tej sprawie jest aktualne. 2.11 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Rozwój APLISENS S.A. (w jej kolejnych formach prawnych) związany był od początku jej istnienia z ciągłymi pracami nad nowymi wyrobami. Dzięki inwestycjom w prace badawczo-rozwojowe oraz ciągłemu unowocześnianiu i dostosowywaniu do potrzeby rynkowych oferowanych wyrobów, APLISENS S.A. stała się firmą produkująca urządzenia na światowym poziomie. W 2021 roku kontynuowane były prace zmierzające do poszerzenia portfela produktów i usług oferowanych przez Grupę APLISENS, m.in. proces udoskonalania przepływomierza elektromagnetycznego, którego produkcja odbywa się w zakładzie zlokalizowanym w Radomiu. Kontynuowane były również prace związane z nowym typem przetwornika różnicy ciśnień tzw. przetwornika wieloczujnikowego – obecnie przeprowadzany jest procesu certyfikacji tego wyrobu. Wraz z końcem 2021 roku zakończone zostały prace nad ekonomicznej wersji przepływomierza oraz kompaktowej wersji przepływomierza. Wyrób z powodzeniem wszedł do bieżącej produkcji. W 2022 roku Spółka będzie kontynuowała rozwój przepływomierza elektromagnetycznego. W II kwartale 2021 roku Spółka zakończyła proces certyfikacji i uzyskała certyfikaty dla inteligentnych przetworników ciśnienia nowej generacji umożliwiających ich sprzedaż na rynkach USA i Kanady. Aktualnie trwa proces uzyskiwania certyfikatów dopuszczających nasze wyroby na rynki Wielkiej Brytanii i Korei Południowej, Zakończenie obu procedur planowane jest na II połowę 2022 roku. Wydatki na badania i rozwój oraz certyfikację poniesione przez Grupę APLISENS w 2021 roku wyniosły 2,59 mln zł Podobnie jak w latach poprzednich, w 2021 roku APLISENS S.A. skorzysta z ulgi podatkowej na działalność badawczo-rozwojową - koszt kwalifikowany wynosi 1 mln zł. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 29 SYTUACJA FINANSOWA 3.1 Zasady sporządzania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółka Dominująca i Grupa Kapitałowa sporządzają swoje sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR). Walutą sprawozdawczą i funkcjonalną jest złoty polski (PLN). Podstawą wyceny bilansowej i przygotowywanych sprawozdań jest założenie kontynuacji działalności Spółki Dominującej i Spółek Zależnych. Szczegółowe zasady i sposób sporządzenia jednostkowe rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego zostały omówione w Informacji dodatkowej do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 rok oraz w Informacji dodatkowej do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok, które są publikowane w ramach niniejszego raportu rocznego. 3.2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Spółki Najważniejsze dane finansowe APLISENS S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku ukształtowały się na następujących poziomach: WYBRANE DANE FINANSOWE 2021 2020 ZMIANA Przychody netto ze sprzedaży 85 409 72 812 17,3% Amortyzacja 6 204 6 552 -5,3% Zysk netto 15 913 13 731 15,9% EBIT 19 137 15 715 21,8% Rentowność EBIT 22,4% 21,6% 0,82p.p. EBITDA 25 341 22 267 13,8% Rentowność EBITDA 29,7% 30,6% -0,91p.p. Marża brutto 40,4% 38,3% 2,03p.p. Marża netto 18,6% 18,9% 0,3p.p. Środki pieniężne na koniec okresu 7 321 10 177 spadek o 2 856 tys. zł Aktywa Finansowe 18 742 15 109 wzrost o 3 633 tys. zł SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. str. 30 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu 3.2.1 Rachunek zysków i strat Jednostkowy Rachunek Zysków i Strat 01.01 – 31.12.2021 01.01 – 31.12.2020 Zmiana tys. zł Struktura (%) tys. zł Struktura (%) 1. Przychody netto ze sprzedaży 85 409 100,0% 72 812 100,0% 17,3% Przychody ze sprzedaży produktów 80 176 93,9% 68 305 93,8% 17,4% Przychody ze sprzedaży usług 1 842 2,2% 1 530 2,1% 20,4% Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 3 391 4,0% 2 977 4,1% 13,9% 2. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 50 931 59,6% 44 894 61,7% 13,4% Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 48 573 56,9% 42 881 58,9% 13,3% Wartość sprzedanych towarów i materiałów 2 358 2,8% 2 013 2,8% 17,1% 3. Zysk brutto ze sprzedaży 34 478 40,4% 27 918 38,3% 23,5% 4. Pozostałe przychody operacyjne 258 0,3% 2 307 3,2% -88,8% 5. Koszty sprzedaży 2 261 2,6% 2 065 2,8% 9,5% 6. Koszty zarządu ogólnego 13 143 15,4% 12 289 16,9% 6,9% 7. Pozostałe koszty operacyjne 195 0,2% 156 0,2% 25,0% 8. Zysk z działalności operacyjnej 19 137 22,4% 15 715 21,6% 21,8% 9. Przychody finansowe 105 0,1% 433 0,6% -75,8% 10. Koszty finansowe 488 0,6% 0 0,0% 11. Zysk brutto 18 754 22,0% 16 148 22,2% 16,1% 12. Podatek dochodowy 2 841 3,3% 2 417 3,3% 17,5% 13. Zysk netto 15 913 18,6% 13 731 18,9% 15,9% Wynik EBITDA 25 341 29,7% 22 267 30,6% 13,8% Marża netto 18,6% 18,9% Przychody ze sprzedaży spółki APLISENS S.A. w 2021 roku wyniosły 85,4 mln zł, co przekłada się na 17,3% wzrost w porównaniu do ubiegłego roku (niska baza porównawcza spowodowana pandemią COVID-19 oraz jej efektem w postaci ogólnoświatowego spowolnienia gospodarczego). Dokładny opis struktury przychodów Spółki znajduje się w punkcie 2.2.1 Struktura sprzedaży APLISENS S.A. W analizowanym 2021 roku, koszt wytworzenia sprzedanych produktów, towarów i materiałów wzrósł o 13,4% w porównaniu do 2020 roku. W rezultacie marża brutto na sprzedaży w analizowanym okresie sprawozdawczym wzrosła do poziomu 40,4% (tj. wzrost o 2p.p. względem 2020 roku), natomiast zysk brutto na sprzedaży wzrósł o 23,5% (tj. wzrost o 6,5 mln zł) do poziomu 34,5 mln zł. Koszy sprzedaży w analizowanym 2021 roku wyniosły niespełna 2,3 mln zł, co przekłada się na 9,5% wzrost względem roku poprzedniego. Wzrost kosztów sprzedaży jest efektem wzrostu poziomu sprzedaży oraz częściowego powrotu targów i wystaw branżowych, które w 2020 roku był w znaczącej większości odwołane z powodu pandemii COVID-19. Koszty zarządu ogólnego w 2021 roku wyniosły 13,1 mln zł, co przekłada się na 6,9% wzrost (tj. wzrost o 0,85 mln zł) w porównaniu do 2020 roku. Wzrost kosztów ogólnego zarządu w 2021 roku jest efektem m.in. wzrostu kosztów programu motywacyjnego, którego istotna część obciąża koszty ogólnego zarządu. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 31 Pozostałe przychody operacyjne wyniosły w 2021 roku 0,26 mln zł i były niższe o 88,8% względem poprzedniego roku. Spadek ten jest spowodowany zdarzeniem jednorazowym, które miało miejsce w poprzednim roku – w 2020 roku w związku z pandemią COVID-19, Spółka otrzymała dofinansowania ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w kwocie 2,1 mln zł na dofinansowanie części wynagrodzeń pracowników oraz pokrycie części składek na ubezpieczenia społeczne (raport bieżący nr 25/2020 z dnia 30 listopada 2020r.). W analizowanym okresie sprawozdawczym, wynik na działalności operacyjnej (EBIT) wzrósł o 21,8% r/r do poziomu 19,1 mln zł. Wzrost ten jest efektem wzrostu poziomu przychodów oraz poprawy rentowności na poziomie marży brutto. W omawianym 2021 roku, Spółka odnotowała stratę w wysokości 0,38 mln zł na działalności finansowej, wobec zysku na poziomie 0,43 mln zł w roku poprzednim. Odnotowana strata na działalności finansowej jest spowodowana głównie spadkami wycen jednostek funduszy dłużnych, w których Spółka lokuje wypracowywane nadwyżki finansowe. Zysk netto odnotowany przez Spółkę w 2021 roku wyniósł 15,9 mln zł, co oznacza poprawę względem poprzedniego roku o 15,9%. Marża netto w bieżącym okresie sprawozdawczym wyniosła 18,6%, co oznacza nieznaczny spadek o 0,3p.p. 3.2.2 Sprawozdanie z sytuacji finansowej Sprawozdanie z sytuacji finansowej Jednostki Dominującej Aktywa 31.12.2021 31.12.2020 Zmiana % tys. zł Struktura (%) tys. zł Struktura (%) A Aktywa trwałe 101 253 56,4% 102 961 59,4% -1,7% I Rzeczowe aktywa trwałe 68 404 38,1% 70 366 40,6% -2,8% II Wartości niematerialne i prawne 12 070 6,7% 10 850 6,3% 11,2% III Inwestycje w jednostkach podporządkowanych 17 214 9,6% 17 214 9,9% 0,0% IV Aktywa z tytułu podatku odroczonego 3 565 2,0% 4 531 2,6% -21,3% B Aktywa obrotowe 78 183 43,6% 70 273 40,6% 11,3% I Zapasy 37 507 20,9% 34 265 19,8% 9,5% II Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe 14 613 8,1% 10 553 6,1% 38,5% III Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 0,0% 169 0,1% -100,0% IV Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 18 742 10,4% 15 109 8,7% 24,0% V Pozostałe aktywa finansowe 0 0,0% 0,0% VI Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 7 321 4,1% 10 177 5,9% -28,1% Aktywa razem 179 436 100,0% 173 234 100,0% 3,6% Wartość aktywów Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosła 179,4 mln zł, co przekłada się na wzrost o 3,6% względem ostatniego dnia 2020 roku. Na przestrzeni analizowanego roku, w strukturze aktywów trwałych nie zaszły istotne zmiany (spadek wartości r/r o 1,7% tj. spadek o 1,7 mln zł). Wartość aktywów trwałych spadła o 2,8% (jako efekt odpisów amortyzacyjnych). W analizowanym roku, wartość aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego spadła o 0,97 mln zł jako efekt wykorzystywania pomocy publicznej związanej z inwestycją Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Radomiu. Wartość aktywów obrotowych na koniec 2021 roku wyniosła 78,2 mln zł, co oznacza wzrost o 7,9 mln zł względem 31.12.2020 roku, a głównymi czynnikami wpływającymi na ten wzrost są: • wzrost poziomu zapasów o 9,5% do wartości 37,5 mln zł - jako rezultat zabezpieczania łańcucha dostaw oraz wzrost kosztów pozyskiwanych materiałów (m.in. wzrost kursu Euro oraz USD w stosunku do złotówki). • wzrost należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności krótkoterminowych o 38,5% jako efekt wzrostu wolumenu sprzedaży względem 2020 roku • wzrost aktywów finansowych do poziomu 18,7 mln zł (wzrost o 24%) - udziały w funduszach inwestycyjnych zgodnie z polityką inwestowania nadwyżek finansowych, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. str. 32 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu Sprawozdanie z sytuacji finansowej Jednostki Dominującej Pasywa 31.12.2021 31.12.2020 Zmiana % tys. zł Struktura (%) tys. zł Struktura (%) A Kapitał własny 172 991 96,4% 168 517 97,3% 2,7% I Kapitał podstawowy 2 374 1,3% 2 381 1,4% -0,3% II Kapitał zapasowy 22 976 12,8% 22 976 13,3% 0,0% III Akcje własne -9 202 -5,1% -2 999 -1,7% 206,8% IV Pozostałe kapitały 1 770 1,0% 1 227 0,7% 44,3% V Zysk zatrzymane 155 073 86,4% 144 932 83,7% 7,0% B Zobowiązania długoterminowe 654 0,4% 701 0,4% -6,7% I Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 297 0,2% 342 0,2% -13,2% II Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne 357 0,2% 359 0,2% -0,6% C Zobowiązania krótkoterminowe 5 791 3,2% 4 016 2,3% 44,2% I Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 4 478 2,5% 3 523 2,0% 27,1% II Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 690 0,4% 0 0,0% 0,0% III Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 585 0,3% 455 0,3% 28,6% IV Pozostałe rezerwy 38 0,0% 38 0,0% 0,0% Pasywa razem 179 436 173 234 162 889 100,0% 3,6% Wartość pasywów Spółki wyniosła 179,4 mln zł na dzień 31.12.2021r. Ogólna struktura pasywów nie uległa znaczącym zmianom na przestrzeni roku. Kapitały własne wzrosły o 2,7% jako efekt zwiększenia zysków zatrzymanych (wzrost o 7% - tj. wzrost o 10,1 mln zł) oraz zwiększenia liczby posiadanych akcji własnych – efekt przeprowadzonego przez Spółkę dużego skupu akcji własnych (wartość ujemna – spadek wartości kapitału własnego). Zmiany w stanie posiadania akcji własnych zostały przedstawione w punkcie 1.5.3 niniejszego Sprawozdania. Wzrost wartości zobowiązań krótkoterminowych o 1,8 mln zł (tj. wzrost o 44,2%) jest efektem m.in. wzrostu zobowiązań z tytułu dostaw. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 33 3.2.3 Przepływy środków pieniężnych Pozycja rachunku przepływów 2021 w tys. zł 2020 w tys. zł A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 20 327 23 791 B. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej - 9 485 - 17 913 C. Przepływy pieniężne z działalności finansowej - 13 698 - 2 844 D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C) - 2 856 3 034 E. Środki pieniężne na początek okresu 10 177 7 143 F. Środki pieniężne na koniec okresu 7 321 10 177 W 2021 roku przepływy z działalności operacyjnej wygenerowane przez Spółkę były o 3,5 mln zł niższe niż w 2020 roku (tj. spadek o 14,6%). Niższy poziom przepływów z działalności operacyjnej jest spowodowany m.in. wzrostem poziomu należności handlowych oraz pozostałych należności krótkoterminowych na koniec 2021 roku (wzrost o 4 mln zł). Wydatki wykazane w przepływach z działalności inwestycyjnej wyniosły 9,5 mln zł i były niższe niż w 2020 roku o 8,4 mln zł. Poniesione wydatki dotyczyły zarówno inwestycji kapitałowych w zakupy inwestycyjne i odtworzeniowych w środki trwałe (2,9 mln zł) oraz nakładów na prace rozwojowe (2,6 mln zł). Wydatki na aktywa finansowe (zakup jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych) wyniosły per saldo 4 mln zł. Przepływy z działalności finansowej wyniosły 13,7 mln zł i dotyczyły wydatków na skup akcji własnych (9,2 mln zł), wypłaty dywidendy za 2020 roku (5,3 mln zł) oraz wpływów z tytułu nabycia akcji w ramach realizacji programu motywacyjnego (+0,9 mln zł). W rezultacie ww. zmian stan środków pieniężnych na koniec 2021 roku wyniósł 7,3 mln zł i był niższy o 2,8 mln zł od stanu środków pieniężnych na koniec 2020 roku. Wskaźniki finansowe Wskaźniki płynności 2021 2020 Wskaźnik płynności bieżącej 13,5 17,5 Wskaźnik płynności szybkiej 7,0 8,9 Wskaźnik środków pieniężnych 1,3 2,5 Wskaźniki rentowności * 2021 2020 Rentowność netto sprzedaży 18,6% 18,9% Stopa zwrotu z kapitału (ROE) 9,2% 8,1% Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 8,9% 7,9% Wskaźniki aktywności 2021 2020 Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach) 153 167 Wskaźnik rotacji należności (w dniach) 54 62 Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach) 24 24 Wskaźnik rotacji środków pieniężnych (w dniach) 37 43 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. str. 34 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu Wskaźniki zadłużenia 2021 2020 Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia 3,6% 2,7% Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 3,7% 2,8% Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym 171% 164% Definicja wskaźników Wskaźnik płynności bieżącej aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności szybkiej (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik środków pieniężnych środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe Rentowność netto sprzedaży zysk netto / przychody ze sprzedaży Stopa zwrotu z kapitału (ROE) zysk netto / kapitał własny Stopa zwrotu z aktywów (ROA) zysk netto / aktywa Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach) (średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży) * 365 Wskaźnik rotacji należności (w dniach) (średni stan należności / przychody ze sprzedaży) * 365 Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach) (średni stan zobowiązań / przychody ze sprzedaży) * 365 Wskaźnik rotacji środków pieniężnych (w dniach) (średni stan środków pieniężnych / przychody ze sprzedaży) * 365 Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia zobowiązania / pasywa Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych zobowiązania / kapitał własny Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym (kapitał własny + długoterminowe rezerwy, zobowiązania) / aktywa trwałe Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnych dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta niefinansowych wskaźników efektywności. 3.2.4 Opis istotnych pozycji pozabilansowych Na dzień 31 grudnia 2021 roku APLISENS S.A. nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 35 3.3 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej APLISENS Najważniejsze dane finansowe Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku ukształtowały się na następujących poziomach: WYBRANE DANE FINANSOWE 2021 2020 ZMIANA Przychody netto ze sprzedaży 121 404 107 993 12,4% Amortyzacja 7 290 7 657 - 4,8% Zysk netto 18 000 14 889 20,9% EBIT 21 613 17 392 24,3% Rentowność EBIT 17,8% 16,1% 1,7p.p. EBITDA 28 903 25 049 15,4% Rentowność EBITDA 23,8% 23,2% 0,61p.p. Marża brutto 36,1% 32,8% 3,25p.p. Marża netto 14,2% 13,4% 0,8p.p. Środki pieniężne na koniec okresu 10 020 12 509 spadek o 2 489 tys. zł Aktywa finansowe 18 742 15 109 wzrost o 3 633 tys. zł SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. str. 36 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu 3.3.1 Skonsolidowany rachunek zysków i strat Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat 01.01 – 31.12.2021 01.01 – 31.12.2020 Zmiana % tys. zł Struktura (%) tys. zł Struktura (%) 1. Przychody netto ze sprzedaży 121 404 100,0% 107 993 100,0% 12,4% Przychody ze sprzedaży produktów 110 574 91,1% 98 373 91,1% 12,4% Przychody ze sprzedaży usług 3 322 2,7% 2 939 2,7% 13,0% Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 7 508 6,2% 6 681 6,2% 12,4% 2. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 77 618 63,9% 72 557 67,2% 7,0% Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 72 795 60,0% 68 099 63,0% 6,9% Wartość sprzedanych towarów i materiałów 4 823 4,0% 4 458 4,1% 8,2% 3. Zysk brutto ze sprzedaży 43 786 36,1% 35 436 32,8% 23,6% 4. Pozostałe przychody operacyjne 565 0,5% 2 794 2,6% -79,8% 5. Koszty sprzedaży 3 451 2,8% 2 822 2,6% 22,3% 6. Koszty zarządu ogólnego 18 650 15,4% 17 474 16,2% 6,7% 7. Pozostałe koszty operacyjne 637 0,5% 542 0,5% 17,5% 8. Zysk z działalności operacyjnej 21 613 17,8% 17 392 16,1% 24,3% 9. Przychody finansowe 134 0,1% 149 0,1% -10,1% 10. Koszty finansowe 473 0,4% 13 0,0% 3 538,5% 11. Zysk brutto 21 274 17,5% 17 528 16,2% 21,4% 12. Podatek dochodowy 3 274 2,7% 2 639 2,4% 24,1% 13. Zysk netto 18 000 14,8% 14 889 13,8% 20,9% 14. Zysk mniejszości 796 0,7% 437 0,4% 82,2% 15. Zysk netto jednostki dominującej 17 204 14,2% 14 452 13,4% 19,0% Wynik EBITDA 28 903 23,8% 25 049 23,2% 15,4% Marża netto 14,2% 13,4% Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS w 2021 roku wyniosły 121,4 mln zł i były wyższe o 12,4% (tj. wzrost o 13,5 mln zł) niż w roku poprzednim. Wzrost sprzedaży został odnotowany na większości rynków operacyjnych GK APLISENS. Rok 2020 stanowi niską bazą porównawczą, która jest spowodowana pandemią COVID-19 oraz jej efektami w postaci ogólnoświatowego spowolnienia gospodarczego oraz, w przypadku rynków wschodnich, niekorzystną sytuacją polityczną na Białorusi. Dokładny opis struktury przychodów GK APLISENS znajduje się w punkcie 2.2.2 Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. W analizowanym okresie sprawozdawczym koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów wzrosły o 7,0% w ujęciu r/r, co jest związane bezpośrednio z wyższym poziomem zamówień i sprzedaży zrealizowanej w 2021 roku. W rezultacie marża brutto na sprzedaży w analizowanym okresie sprawozdawczym wzrosła do poziomu 36,1% (tj. wzrost o 3,3p.p. względem 2020 roku), natomiast zysk brutto na sprzedaży wzrósł o 23,6% (tj. wzrost o 8,4 mln zł) do poziomu 43,8 mln zł. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 37 Koszty sprzedaży w 2021 roku były wyższe o 0,6 mln zł w porównaniu do 2020 roku, co oznacza stopniowy powrót do czasów sprzed pandemii i znoszenia ograniczeń związanych z podróżowaniem i organizowaniem targów i wystaw branżowych. Wzrost kosztów zarządu o 6,7% r/r (wzrost o 1,2 mln zł) dotyczy m.in. wzrostu kosztów programu motywacyjnego, którego istotna część obciąża koszty ogólnego zarządu. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej GK APLISENS w 2021 był niższy o 2,3 mln zł wobec wyniku odnotowanego w 2020 roku. Spadek ten jest spowodowany głównie zdarzeniem jednorazowym, które miało miejsce w poprzednim roku – w 2020 roku w związku z pandemią COVID-19, Spółka dominująca otrzymała dofinansowania ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w kwocie 2,1 mln zł, a spółka zależna CZAH-POMIAR 0,2 mln zł na dofinansowanie części wynagrodzeń pracowników oraz pokrycie części składek na ubezpieczenia społeczne. W analizowanym okresie zysk z działalności operacyjnej wyniósł 21,6 mln zł, co oznacza wzrost o 24,3 % r/r. Łączny podatek dochodowy w 2021 roku wyniósł 3,3 mln zł, co przekłada się na wzrost o 24,1%. Zysk netto GK APLISENS w analizowanym okresie sprawozdawczym wyniósł 18 mln zł co oznacza, wzrost o 20,9% tj. o 3,1 mln zł względem 2020 roku. Zysk przypadający na akcjonariuszy mniejszościowych w 2021 roku wyniósł 0,8 mln zł, co oznacza wzrost względem roku poprzedniego o 82,2% tj. 0,4 mln zł. Zysk netto przypadający na jednostkę dominującą w omawianym okresie sprawozdawczym wyniósł 17,21 mln zł i był wyższy o 19% (tj. o 2,75 mln zł) od wyniku uzyskanego w 2020 roku . SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. str. 38 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu 3.3.2 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy APLISENS Aktywa 31.12.2021 31.12.2020 Zmiana % tys. zł Struktura (%) tys. zł Struktura (%) A Aktywa trwałe 100 279 52,1% 102 314 56,0% -2,0% I Rzeczowe aktywa trwałe 79 832 41,4% 82 065 44,9% -2,7% II Wartości niematerialne i prawne 12 196 6,3% 11 041 6,0% 10,5% III Wartość firmy 2 862 1,5% 2 862 1,6% 0,0% IV Inwestycje w jednostkach zależnych, wspólnych przedsięwzięciach i jednostkach podporządkowanych 1 816 0,9% 1 805 1,0% 0,6% V Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 573 1,9% 4 541 2,5% -21,3% B Aktywa obrotowe 92 323 47,9% 80 366 44,0% 14,9% I Zapasy 43 191 22,4% 38 806 21,2% 11,3% II Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe 20 370 10,6% 13 773 7,5% 47,9% III Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 0,0% 169 0,1% -100,0% IV Inne krótkoterminowe aktywa finansowe 18 742 9,7% 15 109 8,3% 24,0% V Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 10 020 5,2% 12 509 6,8% -19,9% Aktywa razem 192 602 100,0% 182 680 100,0% 5,4% Na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość aktywów Grupy Kapitałowej APLISENS wynosiła 192,6 mln zł, co oznacza wzrost o 5,4% względem 31 grudnia roku poprzedniego tj. wzrost o 9,9 mln zł. Wartość aktywów trwałych na koniec 2021 roku wyniosła 100,3 mln zł (tj. spadek o 2,0%). Najistotniejsze zmiany jakie zaszły w ich strukturze na przestrzeni analizowanego roku to: • spadek wartości rzeczowych aktywów trwałych o 2,7% tj. o 2,2 mln zł – jako efekt odpisów amortyzacyjnych aktywów; • wzrost wartości niematerialnych i prawnych o 10,5% tj. o 1,2 mln zł; • spadek aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 21,3% - jako efekt wykorzystywania pomocy publicznej za 2021 roku dotyczącej działalności w specjalnej strefie ekonomicznej Wartość aktywów obrotowych na koniec 2021 roku wyniosła 92,3 mln zł (tj. wzrost o 14,9%). Najistotniejsze zmiany jakie zaszły w ich strukturze na przestrzeni analizowanego roku to: • wzrost zapasów do poziomu 43,2 mln zł – tj. wzrost o 11,3% jako rezultat zabezpieczania łańcucha dostaw oraz wzrostu cen kupowanych materiałów (również jako efekt wzrost kursu Euro oraz USD w stosunku do złotówki); • wzrost należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności krótkoterminowych o 47,9% do poziomu 20,4 mln zł – jako efekt wzrostu przychodów ze sprzedaży odnotowanych w 2021 roku; • wzrost na pozycji aktywów finansowych do 18,7 mln zł (wzrost o 24%) – udziały w funduszach inwestycyjnych w Jednostce Dominującej zgodnie z polityką inwestowania nadwyżek finansowych; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 39 Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy APLISENS Pasywa 31.12.2021 31.12.2020 Zmiana % tys. zł Struktura (%) tys. zł Struktura (%) A Kapitał własny 180 741 93,8% 173 256 94,8% 4,3% I Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej 176 871 91,8% 170 414 93,3% 3,8% II Kapitał zakładowy 2 374 1,2% 2 381 1,3% -0,3% III Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej 22 976 11,9% 22 976 12,6% 0,0% IV Akcje własne (wielkość ujemna) -9 202 -4,8% -2 999 -1,6% 206,8% V Pozostałe kapitały rezerwowe -1 451 -0,8% -2 686 -1,5% -46,0% VI Zysk zatrzymane 162 174 84,2% 150 742 82,5% 7,6% B Kapitał mniejszości 3 870 2,0% 2 842 1,6% 36,2% C Zobowiązania długoterminowe 1 313 0,7% 1 421 0,8% -7,6% I Pozostałe zobowiązania finansowe 20 0,0% 30 0,0% -33,3% II Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 896 0,5% 992 0,5% -9,7% III Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne 397 0,2% 399 0,2% -0,5% D Zobowiązania krótkoterminowe 10 548 5,5% 8 003 4,4% 31,8% I Kredyty i pożyczki 0 0,0% 0 0,0% 0,0% II Pozostałe zobowiązania finansowe 9 0,0% 14 0,0% -35,7% III Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązania krótkoterminowe 9 226 4,8% 7 496 4,1% 23,1% IV Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 690 0,4% 0 0,0% 0,0% V Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 585 0,3% 455 0,2% 28,6% VI Pozostałe rezerwy 38 0,0% 38 0,0% 0,0% Pasywa razem 192 602 100,0% 182 680 100,0% 5,4% Na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość pasywów Grupy Kapitałowej APLISENS wyniosła 192,6 mln zł. W analizowanym roku, najistotniejsze zmiany w strukturze pasywów zaszły w kapitałach własnych i dotyczyły: • wzrostu kapitałów własnych Jednostki Dominującej o 3,8% tj. o 6,5 mln zł; • zwiększenia liczby posiadanych akcji własnych na dzień 31 grudnia 2021 roku w porównaniu do 31 grudnia roku poprzedniego (wartość ujemna – spadek wartości kapitału własnego) jako efekt przeprowadzonego przez Spółkę dominującą dużego skupu akcji własnych w trzecim kwartale 2021 roku. Pozostałe istotne zmiany dotyczyły zobowiązań krótkoterminowych, które wzrosły o 31,8% w ciągu roku (spadek o 2,5 mln zł), głównie na pozycji zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań krótkoterminowych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. str. 40 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu 3.3.3 Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych Pozycja rachunku przepływów 2021 w tys. zł 2020 w tys. zł A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 20 910 25 296 B. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej -9 686 - 19 067 C. Przepływy pieniężne z działalności finansowej -13 713 - 2 755 D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C) -2 489 3 474 E. Środki pieniężne na początek okresu 12 509 9 035 F. Środki pieniężne na koniec okresu 10 020 12 509 W 2021 roku przepływy z działalności operacyjnej wygenerowane przez Grupę Kapitałową APLISENS wyniosły 20,9 mln zł, co oznacza spadek o 4,4 mln zł (tj. o 17,3%) r/r dotyczący kapitału obrotowego m.in. wzrost zapasów oraz należności z tyt. dostaw i usług. Wydatki ujęte w przepływach pieniężnych z dzielności inwestycyjnej wyniosły 9,7 mln zł i były niższe o 9,4 mln zł niż w 2020 roku. Dotyczyły głównie inwestycji w Jednostce Dominującej (kapitałowych i odtworzeniowych) oraz nabycia jednostek funduszy inwestycyjnych w kwocie netto 4 mln zł. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły 13,7 mln zł i były wyższe o 11 mln zł niż w 2020 roku. Wzrost dotyczył wydatków na skup akcji własnych (9,2 mln zł), wypłaty dywidendy za 2020 roku (5,3 mln zł) oraz wpływów z tytułu nabycia akcji w ramach realizacji programu motywacyjnego (+0,9 mln zł). W rezultacie ww. zmian stan środków pieniężnych na koniec 2021 roku wyniósł 10,1 mln zł i był niższy o 2,5 mln zł od stanu środków pieniężnych na koniec 2021 roku. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 41 3.3.4 Wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej Wskaźniki płynności 2021 2020 Wskaźnik płynności bieżącej 8,8 10,1 Wskaźnik płynności szybkiej 4,7 5,2 Wskaźnik środków pieniężnych 0,9 1,6 Wskaźniki rentowności * 2021 2020 Rentowność netto sprzedaży 14,8% 13,8% Stopa zwrotu z kapitału (ROE) 10,0% 8,6% Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 9,3% 8,1% Wskaźniki aktywności 2021 2020 Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach) 123 128 Wskaźnik rotacji należności (w dniach) 52 58 Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach) 32 36 Wskaźnik rotacji środków pieniężnych (w dniach) 34 36 Wskaźniki zadłużenia 2021 2020 Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia 6,2% 5,2% Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 6,6% 5,4% Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym 182% 171% Definicja wskaźników Wskaźnik płynności bieżącej aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności szybkiej (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik środków pieniężnych środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe Rentowność netto sprzedaży zysk netto / przychody ze sprzedaży Stopa zwrotu z kapitału (ROE) zysk netto / kapitał własny Stopa zwrotu z aktywów (ROA) zysk netto / aktywa Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach) (średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży) * 365 Wskaźnik rotacji należności (w dniach) (średni stan należności / przychody ze sprzedaży) * 365 Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach) (średni stan zobowiązań / przychody ze sprzedaży) * 365 Wskaźnik rotacji środków pieniężnych (w dniach) (średni stan środków pieniężnych / przychody ze sprzedaży) * 365 Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia zobowiązania / pasywa Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych zobowiązania / kapitał własny Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym (kapitał własny + długoterminowe rezerwy, zobowiązania) / aktywa trwałe SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. str. 42 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnych dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta niefinansowych wskaźników efektywności. 3.3.5 Opis istotnych pozycji pozabilansowych Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa Kapitałowa APLISENS nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych. 3.4 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń wpływających na wyniki Oprócz omówionych w punkcie 2.9 istotnych zdarzeń mających wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki i Grupy kapitałowej w roku 2021, w ocenie Zarządu nie zaistniały inne zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na wynik Grupy Kapitałowej APLISENS w 2021 roku. 3.5 Prognoza wyników finansowych APLISENS S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych dla Jednostki Dominującej ani dla Grupy Kapitałowej APLISENS na 2021 rok jak również na kolejne lata obrotowe. 3.6 Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych W opisywanym okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa APLISENS kontynuowała politykę finansowania swojej działalności z kapitału własnego i akumulacji zysków. Dzięki uzyskiwanej rentowności i wysokim wskaźnikom płynności, zdolność Grupy do obsługi zobowiązań bieżących jak również związanych z realizowanymi inwestycjami jest wysoka i nie ma ryzyka wystąpienia trudności płatniczych w przewidywalnej przyszłości. Zrealizowane w 2021 roku inwestycje Grupy były zgodne z założeniami Strategii rozwoju na lata 2020-2022 i zostały w całości sfinansowane posiadanymi środkami finansowymi Spółki i spółek zależnych. Dzięki osiąganym dobrym wynikom finansowym i stosunkowo niewielkiemu zadłużeniu Spółka Dominująca ma również możliwość skorzystania z ewentualnego finansowania bankowego, jeżeli zajdzie taka potrzeba. 3.7 Sposób wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych W 2021 roku Spółka Dominująca nie dokonywała emisji papierów wartościowych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 43 PERSPEKTYWY ROZWOJU 4.1 Czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Grupa APLISENS działa na perspektywicznym rynku Aparatury Kontrolno-Pomiarowej i Automatyki (AKPiA). Na chwilę obecną istotny wpływ na rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej i realizację celów Strategii rozwoju na lata 2020-2022 mają czynniki zewnętrzne związane z trwającym konfliktem zbrojnym wywołanym przez Federację Rosyjską w Ukrainie. W roku 2021 przychody z rynków wschodnich stanowiły ok. 16% ogółu przychodów APLISENS S.A. oraz 31% ogółu skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej APLISENS, a rynek krajów WNP był drugim co do wielkości rynkiem pod względem zrealizowanych przychodów skonsolidowanych Grupy APLISENS. Mimo, że udział rynków WNP w ogólnej sprzedaży maleje z roku na rok (spadek z 35,6 % do 31% r/r) to ryzyko utraty przychodów z tego rynku znacząco wpłynie na możliwość realizacji celu przychodowego na rok 2022. Czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy związane z wybuchem konfliktu zbrojnego można podzielić na dwie grupy tj. mające wpływ na sytuację w kraju i gospodarkę światową oraz mające bezpośredni wpływ na kontynuowanie działalności spółek zależnych Grupy APLISENS działających na rynkach wschodnich. • Czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy dotyczące sytuacji w kraju i na świecie związane z wybuchem wojny: - spadek przychodów ze sprzedaży na rynki wschodnie – w chwili obecnej trudno wiarygodnie oszacować skalę tych spadków - wzrost cen surowców energetycznych i ich ograniczona podaż z rynków wschodnich - przerwanie łańcucha dostaw komponentów do produkcji - wzrost cen komponentów do produkcji - postępująca inflacja i zahamowanie rozwoju gospodarczego w kraju i na rynkach europejskich - dewaluacja złotówki względem EUR i USD - wzrost ryzyka inwestycji w Polsce - zmiana w postrzeganiu Polski jako rynku bezpiecznego, odpływ kapitału zagranicznego z rynku polskiego - ryzyko braku spłat należności od podmiotu logistycznego M-System pośredniczącego w sprzedaży wyrobów Spółki na rynki wschodnie - ryzyko trwałej utraty wartości aktywów w postaci udziałów w spółkach zależnych (dot. głównie udziałów w spółce rosyjskiej OOO APLISENS Rosja w wartości księgowej 6,6 mln zł z dnia 31.12.2021r) • Czynniki mające bezpośredni wpływ na działalność spółek zależnych na rynkach wschodnich: - spółka zależna OOO APLISENS Moskwa: ryzyko nacjonalizacji majątku spółki w wyniku sankcji odwetowych Rosji (wartość udziałów to ok. 6,6 mln zł wg kursu RUB z dnia 31.12.2021); ryzyko ograniczenia działalności w związku z sankcjami administracyjnymi, ryzyko braku spłat należności (zob. pkt 2.10 niniejszego Sprawozdania), ryzyko braku możliwości wywiązania się ze zobowiązań wobec dostawców i odbiorców, silna dewaluacja rubla - spółka zależna SOOO APLISENS Białoruś: ryzyko ograniczenia działalności w związku z sankcjami administracyjnymi, ryzyko nacjonalizacji majątku spółki (wartość udziałów to ok. 80 tys. zł), ryzyko spadku wartości waluty lokalnej, ryzyko braku możliwości obsługiwania spółki w Kazachstanie - spółka zależna APLISENS Ukraina: ryzyko związane z działaniami wojennymi prowadzonymi na terytorium kraju, ryzyko związane ze niszczeniem majątku spółki, ryzyko spadku wartości waluty lokalnej - spółka zależna w Kazachstanie: ryzyko zakłóceń w łańcuchu dostaw związane z ograniczeniem działalności spółki z Białorusi; wzrost na znaczeniu w związku z koniecznością dywersyfikacji działalności Długoterminową intencją Grupy jest dalsze prowadzenie działalności na rynkach Rosji, Białorusi oraz Ukrainy, z zastrzeżeniem konieczności czasowego ograniczenia lub zawieszenia działalności, w szczególności na rynkach Rosji i Białorusi. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. str. 44 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu Pozostałe czynniki zewnętrzne (pandemiczne, społeczne, ekonomiczne, polityczne) determinujące rozwój działalności Grupy na poszczególnych rynkach i realizację celów finansowych: • czynniki związane pośrednio i bezpośrednio z pandemią COVID-19 tj. : - opóźnienia w dostawach komponentów, - wzrost cen komponentów, - wzrost cen surowców energetycznych, - wzrost kosztów transportu, - wydłużenie czasu transportu, - braki kadrowe i związany z tym brak możliwości realizacji zleceń, - kolejne lockdown’y gospodarek/branż, - brak inwestycji w branżach o kluczowym znaczeniu tj. gospodarka wodna, ochrona środowiska, energetyka i ciepłownictwo, - wyhamowanie odroczonego popytu, - ograniczenia w podejmowaniu działań marketingowych (ograniczenie delegacji krajowych i zagranicznych oraz spotkań biznesowych i udziału w targach branżowych), - możliwość wystąpienia zatorów płatniczych oraz ryzyko trwałej utraty części wierzytelności, - tempo wychodzenia światowej gospodarki z kryzysu po pandemii COVID-19. Pozostałe czynniki zewnętrzne: • wspomniany powyżej wzrost cen podstawowych surowców oraz wzrosty cen energii elektrycznej i gazu, które w kolejnych okresach wpłyną negatywnie na koszty wytworzenia i marże; • wzrost kosztów zatrudnienia w sektorze przedsiębiorstw, wpływający negatywnie na poziom uzyskiwanych marż ze sprzedaży; • koniunktura w kraju oraz dopływ/zahamowanie dopływu funduszy na inwestycje i możliwości inwestycyjne firm z branż o kluczowym znaczeniu dla APLISENS S.A. m.in. gospodarka wodna, ochrona środowiska, energetyka i ciepłownictwo, w tym możliwości pozyskania i wykorzystania środków unijnych i krajowych na inwestycje i wydatki odtworzeniowe; • transformacja energetyczna i dążenie do powszechnego wykorzystywanie odnawialnych źródeł energii -w konsekwencji zaniechanie inwestycji w energetyce opartej o paliwa kopalne. Zwiększanie udziału energii produkowanej w oparciu o inne media niż węgiel wpłynie negatywnie na ilość środków przeznaczanych na inwestycje przez jedną z najważniejszych dla Grupy branż. Budowane w Polsce bloki energetyczne oparte na gazie ziemnym są w mniejszym stopniu nasycone automatyką w stosunku do bloków węglowych. Podobnie jest w przypadku źródeł energii opartych na innych mediach. W przypadku energetyki wiatrowej czy fotowoltaiki wyroby APLISENS nie będą miały zastosowania. Opisany powyżej proces pogłębi również proces zmniejszenia wydobycia węgla w polskich kopalniach, które również są istotnym odbiorcą aparatury produkowanej przez APLISENS. Czynniki wewnętrzne (potencjał produkcyjny, zapasy, technologia, program motywacyjny) mogące mieć wpływ na osiągnięcie celów rozwojowych i realizację celów finansowych tj.: • wykorzystanie potencjału produkcyjnego, obecnie w szczególności wykorzystanie potencjału inwestycji w laboratorium ze stanowiskiem do wzorcowania i kalibracji przepływomierzy i wodomierzy w Radomiu (zrealizowanej ze środków własnych w kwocie ok. 10 mln zł), do zaistnienia na rynku usług laboratoryjnych i zwiększenia produkcji i sprzedaży przepływomierzy oraz do wypracowania zwrotów z zainwestowanego kapitału; • wysokie zapotrzebowania na materiały produkcyjne i półwyroby generowane przez szeroki asortyment oferowanych wyrobów angażujące kapitał obrotowy w stany magazynowe oraz związana z tym możliwa utrata wartości materiałów i półwyrobów, głównie tych które z powodu zmiany technologii oraz zapotrzebowania rynkowego nie są lub nie będą używane do produkcji; • opóźnienia w realizacji zamówień lub utrata zleceń z powodu braku /opóźnień w dostawach niezbędnych komponentów; • ciągły proces unowocześniania wyrobów w odpowiedzi na oczekiwania rynkowe, a w szczególności trwające obecnie prace nad nowoczesną wersją inteligentnych przetworników temperatury i nową wersją przepływomierzy oraz pozyskiwanie nowych certyfikatów na nowe wyroby i rynki – wymaga stale rosnących nakładów na prace rozwojowe; • Program Motywacyjny funkcjonujący w Grupie - obciążający wyniki Grupy kosztem przyznania akcji Spółki osobom objętym tym programem. Z drugiej strony - zapewniają stabilny rozwój Grupy poprzez utrzymanie kluczowej kadry kierowniczej. Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022 jest udostępniony na stronie internetowej Spółki: http://www.aplisens.pl/program-motywacyjny.html SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 45 4.2 Strategia rozwoju Grupy APLISENS na lata 2020 - 2022 W dniu 19 marca 2020 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie określenia strategii Spółki na lata 2020-2022. W tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o akceptacji wymienionej strategii. Strategia na lata 2020-22 zakłada realizację celów finansowych i rynkowych w warunkach ustabilizowania się sytuacji związanej z pandemią COVID -19. Dla roku 2020 uwzględniony został możliwy wpływ pandemii na obroty Grupy. Głównym zagrożeniem realizacji Strategii jest ogólnoświatowe złamanie gospodarcze wynikające z pandemii. W przypadku, gdyby skala kryzysu gospodarczego wywołana pandemią była podobna do kryzysu z lat 2008 i 2009, realizacja niniejszej Strategii będzie trudno wykonalna. Strategia na lata 2020-2022 jest kontynuacją i rozwinięciem poprzednio realizowanej strategii na lata 2017–2019. Główne przesłanki Strategii na lata 2020-2022 to: • dalszy rozwój działalności Grupy na poszczególnych rynkach • efektywne wykorzystanie istniejącego potencjału produkcyjnego • rozszerzenie asortymentu produktów i usług, również poprzez ewentualne akwizycje podmiotów z branży • dalsza automatyzacja procesów w celu obniżenia kosztów wytworzenia W ramach strategii rozwoju Grupy Zarząd APLISENS S.A. określił następujące główne kierunki i cele działań na lata 2020 – 2022 będące realizacją misji i wizji przedsiębiorstwa: CELE FINANSOWE • Wzrost przychodów ze sprzedaży do około 142,5 mln zł w 2022 roku • Roczna dynamika wzrostu w kolejnych latach: 1%, 8%, 10% • Wzrost EBITDA do około 32 mln zł w 2022 roku • Dążenie do wzrostu wskaźnika rentowności kapitału własnego ROE W ramach realizacji celu przychodowego zaplanowane zostały roczne wzrosty sprzedaży na poszczególnych rynkach, wg poniższego zestawienia: POLSKA WNP UE KRAJE POZAEUROPEJSKIE ROCZNY WZROST 2020 1% -1% 3% 17% 1% 2021 3% 10% 10% 20% 8% 2022 3% 10% 15% 20% 10% 2020-2022 7% 19% 30% 68% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. str. 46 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu CELE RYNKOWE I ROZWOJOWE • Wzrost skali prowadzonej działalności poprzez umocnienie pozycji lidera na rynku krajowym oraz zwiększenie udziału rynkowego na rynkach krajów WNP, krajów UE oraz na wybranych rynkach pozaeuropejskich takich jak region Bliskiego Wschodu, Azja Południowo-Wschodnia oraz zaistnienie na rynkach USA i Chin, w szczególności poprzez: − umocnienie pozycji lidera i utrzymanie marży ze sprzedaży na rynku krajowym − utworzenie nowych spółek zależnych na terenie Azerbejdżanu i Uzbekistanu − rozszerzenie kompetencji istniejących spółek zależnych − uzyskanie certyfikatów na rynkach Korei Południowej oraz Chin na niektóre grupy produktowe − pozytywne zakończenie procesu certyfikacji na rynki USA i Kanady oraz rozpoczęcie procesu tworzenia sieci sprzedaży w USA • Modernizacja najważniejszych produktów w celu rozszerzenia ich oferty oraz spełnienia wymogów nowych i zmieniających się norm oraz wymagań rynkowych m.in. − nowa ekonomiczna wersja przepływomierza − kompaktowa wersja przepływomierza do pracy w strefach zagrożonych wybuchem − opracowanie przetwornika wieloczujnikowego − opracowanie obiektowego przetwornika temperatury z dyrektywa SIL • Uruchomienie produkcji seryjnej przepływomierzy oraz rozwinięcie świadczenia usług kalibracji i wzorcowania przepływomierzy i wodomierzy innych producentów w laboratorium w Radomiu • Ewentualne akwizycje producentów aparatury kontrolno-pomiarowej rozszerzające ofertę Grupy APLISENS PROCESY WEWNĘTRZNE • Unowocześnienie technologii oraz automatyzacja i robotyzacja procesów produkcyjnych prowadząca do zwiększenia wydajności i obniżenia kosztów wytwarzania produkowanych wyrobów. W przyjętej strategii na lata 2020-2022 Zarząd APLISENS S.A. założył realizację polityki dywidendowej na poziomie nie niższym niż 25% osiąganych zysków netto Spółki oraz nie wykluczył dalszych skupów akcji własnych. W ramach przyjętej polityki inwestycyjnej Grupa zaplanowała przeznaczyć na inwestycje kwotę 24 mln zł, odpowiednio 7,2 mln zł, 10,4 mln zł oraz 6,3 mln zł w kolejnych latach, zgodnie z poniższą tabelą: INWESTYCJE (w tys. zł) 2020 2021 2022 Nakłady na pracę B+R 2 700 2 700 2 900 Nakłady na technologię 2 425 5 740 1 610 Pozostałe składniki majątku trwałego 700 900 700 Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz inwestycje w spółkach Grupy 1 000 1 000 1 000 Dokończenie inwestycji w Radomiu 400 100 100 Razem 7 225 10 440 6 310 Strategia zakładała finansowanie inwestycji ze środków własnych. Więcej szczegółów dotyczących przyjętej Strategii (m.in. szanse i zagrożenia) znajduje się w opublikowany dokumencie dostępnym na stronie internetowej Emitenta: https://aplisens.pl/strategia-rozwoju.html SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 47 4.3 Realizacja strategii Grupy APLISENS na lata 2020 – 2022 Zgodnie z założeniami Strategii na lata 2020 – 2022, Grupa Kapitałowa APLISENS w 2021 roku zaplanowała realizację przychodów ze sprzedaży na poziomie 130,1 mln zł. W 2021 roku zrealizowane zostało 93% założeń Strategii – tj. 121,4 mln zł. Na poziom realizacji Strategii w 2021 roku znaczący wpływ miała pandemia COVID-19 oraz jej następstwa. Dodatkowo, na rynkach wschodnich istotne znaczenie miała sytuacja polityczna w Białorusi negatywnie wpływająca na gospodarkę kraju. REALIZACJA ZAŁOŻEŃ STRATEGII GRUPY APLISENS W LATACH 2020 – 2021 ROKU DOT. PRZYCHODÓW POLSKA ROK Założenia Strategii 2020-2022 Wykonanie Wykonanie % 2020 41 287 39 172 95% 2021 42 525 42 944 101% WNP ROK Założenia Strategii 2020-2022 Wykonanie Wykonanie % 2020 43 876 38 460 88% 2021 48 263 37 615 78% UNIA EUROPEJSKA WRAZ Z WIELKĄ BRYTANIĄ ROK Założenia Strategii 2020-2022 Wykonanie Wykonanie % 2020 27 158 23 892 88% 2021 29 873 31 479 105% 0 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000 Kraj Rynki WNP Unia Europejska Pozostałe Realizacja założeń Strategii Grupy APLISENS dla 2021 roku dot. przychodów Przychody skonsolidowane wg rynków w 2021 r. na tle przychodów planowanych w Strategii Wykonanie 01.01 - 31.12.2021 Założenia Strategii na 2021 rok Wykonanie ponad założenia Strategii 101% 78% 105% 100% 42,5 mln zł 48,3 mln zł 29,9 mln zł 9,4 mln zł SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. str. 48 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu KRAJE POZOSTAŁE ROK Założenia Strategii 2020-2022 Wykonanie Wykonanie % 2020 7 822 6 413 82% 2021 9 387 9 366 100% PODSUMOWANIE WSZYSTKICH RYNKÓW ROK Założenia Strategii 2020-2022 Wykonanie Wykonanie % 2020 120 142 107 937 90% 2021 130 049 121 404 93% Nakłady inwestycyjne Grupy Kapitałowej APLISENS w 2021 roku. Zgodnie z założeniami Strategii na lata 2020 – 2022, Grupa Kapitałowa APLISENS w 2021 roku zaplanowała przeznaczyć na inwestycje łącznie 10,4 mln zł. W 2021 roku GK APLISENS poniosła nakłady w wysokości 6,2 mln zł, co stanowi 59,6% zaplanowanych wydatków. Szersze omówienie zrealizowanych inwestycji znajduje się w punkcie 2.5.2. i 2.5.3. 0 1 000 2 000 3 000 4 000 5 000 6 000 Nakłady na pracę B+R Nakłady na technologię Pozostałe składniki majątku trwałego Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz inwestycje w spółkach Grupy Dokończenie inwestycji w Radomiu Zrealizowane nakłady inwestycyjne wg Strategii w 2021 roku Wykonanie 01.01 - 31.12.2021 Założenia Strategii na 2021 rok Wykonanie ponad założenia Stretegii 96% 27% 152% 67% 2 700 tys. zł 5 700 tys. zł 1 000 tys. zł 900 tys. zł 100 tys. zł 13% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 49 Pozostałe cele rynkowe i rozwojowe oraz procesy wewnętrzne W 2021 roku Spółka kontynuowała prace zmierzające do poszerzenia portfela produktów i usług oferowanych przez Grupę APLISENS. Zgodnie ze Strategią, Spółka kontynuowała prace nad ekonomiczną wersją przepływomierza elektromagnetycznego (prace zakończone w 2021 roku) oraz przetwornika wieloczujnikowego. Ponadto Grupa APLISENS prowadzi działania związane z uzyskiwaniem nowych certyfikatów (w II kwartale 2021 roku Spółka uzyskała certyfikaty dla inteligentnych przetworników ciśnienia nowej generacji umożliwiających ich sprzedaż na rynkach USA i Kanady) i rozszerzaniem gamy wyrobów dostosowanych do potrzeb kontrahentów z rynków pozaeuropejskich, które powinny przynieść dalsze wzrosty sprzedaży na tych rynkach. Nakłady na badania i rozwój poniesione przez Spółkę w 2021 roku wyniosły 2,59 mln zł. Szczegółowy opis działalności Spółki w zakresie badań i rozwoju zostały opisany w punkcie 2.11 – Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju. Działania związane z powołaniem spółki zależnej w Azerbejdżanie w Baku zostały czasowo zawieszone. Realizacja polityki dywidendowej Za rok 2019 Biorąc pod uwagę kondycję finansową Spółki oraz występujące ryzyka związane z pandemią COVID - 19 dotyczące działalności Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z 25 czerwca 2020 roku podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2019 zgodnie z rekomendacją Zarządu APLISENS S.A. Na mocy ww. uchwały Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. postanowiło zysk netto za 2019 rok w wysokości 13 016 920,67 złotych przeznaczyć: • w kwocie 10 040 537,92 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki • w kwocie 2 976 382,75 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest 0,25 zł na jedną akcję (tj. 23% zysku netto za 2019 rok wobec 25 % zakładanych w Strategii) Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki ustaliło dzień dywidendy na 23 lipca 2020 roku, a termin wypłaty dywidendy na dzień 6 sierpnia 2020 roku. Za rok 2020 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z 29 czerwca 2021 roku podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2020, na mocy której postanowiło zysk netto APLISENS S.A. za 2020 rok w wysokości 13 731 867,30 złotych przeznaczyć: • w kwocie 8 390 739,45 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki, • w kwocie 5 341 127,85 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest 0,45 zł na jedną akcję (tj. 38,9% zysku netto za 2020 rok). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło dzień dywidendy na 29 lipca 2021 roku, a termin wypłaty dywidendy na dzień 12 sierpnia 2021 roku. Realizacja polityki dywidendowej za rok 2021, w związku z uzyskanymi wynikami finansowymi Grupy, wydaje się nie być zagrożona. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. str. 50 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ 5.1 Zagrożenia związane z trwającym konfliktem zbrojnym wywołanym przez Federację Rosyjską w Ukrainie Czynniki ryzyka i zagrożeń związane z trwającym konfliktem zbrojnym na terenie Ukrainy wywołanym przez Federację Rosyjską zostały opisane w punkcie 4.1 dot. perspektyw rozwoju Spółki i Grupy w kontekście możliwości realizacji Strategii Rozwoju na lata 2020-2022. 5.2 Ryzyko związane z kolejnymi falami pandemii COVID -19 i jej następstwami: Ryzyka dla Grupy Kapitałowej APLISENS związane z pandemią COVID - 19 zidentyfikowane po raz pierwszy na dzień publikacji rocznego Sprawozdania z działalności Zarządu GK APLISENS za rok 2019 (opublikowane w dniu 19 marca 2020 roku), aktualizowane przy publikacji wyników za kolejne kwartały pozostają w większości aktualne z uwagi na możliwe kolejne fale pandemii, a ich potencjalna materializacja może wywierać wpływ na wyniki osiągane przez GK APLISENS w bieżącym roku. Do najważniejszych ryzyk i zagrożeń związanych pośrednio i bezpośrednio z pandemią COVID-19 zaliczyć można : • opóźnienia w dostawach komponentów, • wzrost cen komponentów, • braki kadrowe i związany z tym brak możliwości realizacji zleceń, • kolejne lockdown’y gospodarek, • brak inwestycji w branżach o kluczowym znaczeniu tj. gospodarka wodna, ochrona środowiska, energetyka i ciepłownictwo, • wyhamowanie odroczonego popytu, • ograniczenia w podejmowaniu działań marketingowych (ograniczenie delegacji krajowych i zagranicznych oraz spotkań biznesowych i udziału w targach branżowych), • możliwość wystąpienia zatorów płatniczych oraz ryzyko trwałej utraty części wierzytelności. 5.3 Ryzyko polityczne Ryzyko polityczne wiąże się ze sposobem i rodzajem interwencji państwa w gospodarkę oraz jej poszczególne sektory. Czynniki polityczne na świecie oraz w kraju mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy ze względu na różnorodność rynków, na których Spółka sprzedaje swoje produkty. Stopień interwencji państwa w poszczególnych krajach może niekorzystnie wpłynąć na zmianę wartości walut, w których Grupa sprzedaje swoje produkty, a przez to zmniejszyć ceny i marże generowane na sprzedaży. Sankcje odwetowe zapowiadane w Rosji mogą spowodować znaczną utratę majątku należącego do Grupy APLISENS w postaci nacjonalizacji aktywów spółki zależnej OOO APLISENS Rosja i SOOO APLISENS Białoruś. Oprócz zmaterializowania się wskazywanych do tej pory ryzyk dotyczących sytuacji politycznej w Ukrainie i Białorusi poprzez zbroją napaść Federacji Rosyjskiej na Ukrainę (patrz punkt 4.1) w postaci m.in. ogólnoświatowych sankcji administracyjnych odcinających Rosję od kapitału i technologii zachodniej, istotne znaczenie maja również międzynarodowe stosunki gospodarcze utrzymywane z Turcją (ze względu na działalność spółki zależnej APLISENS EURASIA w Turcji) oraz Chinami – ze względu na łańcuchy dostaw. 5.4 Ryzyko związane z dostępnością komponentów elektronicznych W ostatnim okresie obserwowane są braki na rynku elementów elektronicznych - terminy dostaw niektórych układów scalonych wydłużały się nawet do 52 tygodni. Spółka, w miarę dostępności, zwiększa magazyny kluczowych komponentów i korzysta ze zgromadzonych w przeszłości zapasów. 5.5 Ryzyko związane z poziomem cen podstawowych surowców oraz wzrostem cen energii elektrycznej i gazu. Niezależnie od ograniczeń w sprzedaży do Rosji związanych z konfliktem zbrojnym na Ukrainie należy zauważyć, iż czynnikiem ryzyka wpływającym pośrednio na wielkość sprzedaży Spółki do krajów WNP, a szczególnie do Rosji, jest poziom światowych cen ropy naftowej i gazu. Ze względu na fakt, że znacząca część dostaw APLISENS S.A. dotyczy firm funkcjonujących w ww. branżach poziom cen tych surowców wpływa na możliwości inwestycyjne odbiorców APLISENS i na ich skalę zamówień. Zapowiadane embarga na surowce energetyczne z Rosji wpłyną negatywnie na możliwości inwestycyjne firm z tego rynku. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 51 W ostatnim okresie obserwowany jest wzrost cen (w EURO i USD) komponentów elektronicznych i stali kwasoodpornej podstawowych materiałów i surowców wykorzystywanych przez APLISENS S.A. i poddostawców Spółki. Dodatkowo wzrosty cen energii elektrycznej i gazu (szczególnie dotkliwe w IV kwartale 2021r.) wpłyną negatywnie na koszty wytworzenia i marże w kolejnych okresach. 5.6 Ryzyko związane z utratą i aktualizacją wartości materiałów produkcyjnych Szeroki asortyment oferowanych przez Grupę wyrobów gotowych generuje wysokie zapotrzebowanie na materiały produkcyjne i półwyroby. Nabywane w większych partiach i produkowane seryjnie tworzą przyrost na zapasie większy, niż wynikałoby to ze wzrostu realizowanej sprzedaży i angażują kapitał obrotowy Grupy. Ryzyko utraty wartości dotyczy w głównej mierze tych materiałów i półwyrobów, które z powodu zmiany technologii oraz zapotrzebowania rynkowego nie są używane do bieżącej produkcji. Dodatkowo, występujące obecnie problemy z dostępnością komponentów wiążą się z zakupami materiałów po wyższych cenach. Istnieje ryzyko aktualizacji wartości zapasów do poziomu cen rynkowych w kolejnych latach. 5.7 Ryzyko związane z niewykorzystaniem mocy produkcyjnych Koszty niewykorzystanych zdolności produkcyjnych wpływają na wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zostały poniesione. Wykorzystanie potencjału produkcyjnego zakładu w Radomiu wynosi około 80%. Pełne wykorzystanie potencjału produkcyjnego będzie następowało wraz ze wzrostem zamówień na produkowane w tej lokalizacji wyroby. 5.8 Ryzyko związane z posiadaniem i aktualizacją certyfikatów Obecność na wielu rynkach oraz oferowanie nowoczesnych produktów spełniających odpowiednie normy wymaga ciągłej pracy nad pozyskiwaniem nowych i aktualizacją istniejących certyfikatów. Istnieje ryzyko sprzedaży wyrobu niezgodnego z wymaganiami dyrektyw Unii Europejskiej lub innych obowiązujących przepisów i norm. 5.9 Ryzyko załamania popytu związane z fluktuacją polskiej waluty Zarząd Spółki dostrzega istotne ryzyko związane z niestabilnością waluty polskiej w stosunku do EURO i USD. Problemy makroekonomiczne Polski oraz brak zarysowanej perspektywy przystąpienia Polski do strefy EURO powodują, że w ocenie Zarządu kurs polskiej waluty może fluktuować w relacji do głównych walut światowych (EURO i USD). Czynnikiem ryzyka dla Grupy może być zarówno duża fluktuacja i zmienność kursu walutowego (krótkookresowa zmienność osiąganej marży) jak również systematyczne i silne osłabienie się EURO w stosunku do waluty polskiej, co może istotnie wpłynąć na konkurencyjność produktów APLISENS na rynku polskim (relatywne potanienie produktów zagranicznych konkurentów) i na rynkach eksportowych (niższy poziom rentowności osiągany przez APLISENS S.A.). W przypadku, gdyby kurs PLN do EURO uległ ponownemu silnemu wzmocnieniu do poziomu około 4 PLN za EURO istnieje ryzyko istotnego zmniejszenia przewagi cenowej Grupy nad konkurentami z krajów UE. 5.10 Ryzyko kursowe Ryzyko kursowe związane z realizowaniem części przychodów Spółki Dominującej w ramach Grupy w walutach obcych (eksport) jest kompensowane zakupami części materiałów, surowców i komponentów w walutach obcych, a także zakupami inwestycyjnymi. Około 37% kosztów wytworzenia Spółki Dominującej jest wyrażonych w walutach obcych (EURO, USD, GBP). Spółka Dominująca realizuje strategię minimalizowania ryzyka kursowego poprzez stosowanie hedgingu naturalnego, co pozwala na zbilansowanie znaczącej części wpływów z eksportu zakupami dokonywanymi w walutach obcych. Wypracowywane okresowo nadwyżki walut Spółka Dominująca sprzedaje w pojedynczych transakcjach realizując zasadę sprzedaży walut po możliwie najkorzystniejszym kursie w krótkim horyzoncie czasowym, a w przypadku niedoboru walut Spółka Dominująca kupuje w pojedynczych transakcjach realizując zasadę zakupu walut po możliwie najkorzystniejszym kursie w krótkim horyzoncie czasowym. Spółki Grupy Kapitałowej nie korzystały w swojej polityce zabezpieczania się przed ryzykiem kursowym z instrumentów pochodnych typu opcje walutowe czy transakcje terminowe. 5.11 Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym dotyczy realizowanych przez Spółkę inwestycji i nieosiągnięcia oczekiwanych przez akcjonariuszy zwrotów z kapitału. Czynniki te mogą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki oraz wartość rynkową Spółki w przypadku przekroczenia planowanych wydatków inwestycyjnych lub poniesienia strat z tytułu opóźnień w realizacji inwestycji. Inwestycja w Radomiu dotycząca budowy i wyposażenia stanowiska do seryjnej produkcji przepływomierzy elektromagnetycznych o wartości ok. 10 mln zł, zakończona w 2019 roku wiąże się z ryzykiem braku realizacji oczekiwanej stopy zwrotu z zaangażowanego kapitału własnego i jej wpływu na wzrost wartości Spółki. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. str. 52 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu Podobnie, nabycie udziałów w spółce CZAH-POMIAR we wrześniu 2018 roku za łączną kwotę 8,7 mln zł wiąże się z ryzykiem nieosiągnięcia oczekiwanych zwrotów z kapitału i innych korzyści dla Grupy APLISENS, co może skutkować koniecznością utworzenia odpisu aktualizującego wartość udziałów odniesionego w ciężar kosztów finansowych Podmiotu Dominującego. 5.12 Ryzyko związane z koncentracją należności Ryzyko związane z koncentracją należności dotyczy transakcji dokonywanych z pośrednikiem – spółką logistyczną, która sprzedaje produkty Grupy na rynki WNP. Spółka logistyczna jest największym odbiorcą produktów Grupy, w wyniku czego poziom należności z tytułu sprzedaży produktów Grupy jest znaczący. W związku z tym, istnieje ryzyko, iż w przypadku utraty płynności przez spółkę logistyczną, może wystąpić utrata należności z tytułu transakcji sprzedaży dokonywanych pomiędzy Grupą, a tą spółką. Łączna wartość należności handlowych na dzień 31.12.2021 roku od M-System Mateusz Brzostek wynosiła 2,74 mln zł, co stanowiło 29,7% wartości należności handlowych netto Jednostki Dominującej na ten dzień. W związku ze zmianą podmiotu logistycznego ze spółki kapitałowej na jednoosobową działalność gospodarczą Zarząd APLISENS S.A. nie dostrzega na chwilę obecną dodatkowych ryzyk związanych z koncentracją należności lub ich utratą. Ryzyka związane z wykonywaniem umowy przez pośrednika w formie jednoosobowej działalności gospodarczej będą na bieżąco monitorowane przez Zarząd Spółki. Ryzyko utraty należności związane z trwającym konfliktem zbrojnym wywołanym przez Federację Rosyjską w Ukrainie został wskazane w punkcie 2.10. 5.13 Ryzyko związane ze zmianą postrzegania prowadzenia działalności gospodarczej na terenie Federacji Rosyjskiej Do czasu wybuchu konfliktu zbrojnego na terenie Ukrainy, Polska była pozytywnie oceniana przez obywateli rosyjskich, co przekładało się między innymi na wysoką ocenę produktów polskiego pochodzenia. Jednak obecna sytuacja związana z trwającym zbrojnym konfliktem wywołanym przez Federację Rosyjską spowodowała pojawienie się realnego ryzyka negatywnego postrzegania utrzymywania stosunków gospodarczych z agresorem, co przełoży się na zmniejszenie sprzedaży produktów Grupy na rynku rosyjskim. 5.14 Ryzyko związane z postępującym wzrostem inflacji, co przekłada się na wzrost płac i innych obciążeń po stronie pracodawcy W związku z obserwowanym wysokim wzrostem wynagrodzeń w sektorze przedsiębiorstw, dodatkowo spowodowanym przez wysoką inflację, Spółka dostrzega ryzyko związane ze wzrostem kosztów zatrudnienia, co wpływa na zwiększenie kosztów wytworzenia i spadek uzyskiwanych marż z tytułu sprzedaży wyrobów gotowych. 5.15 Ryzyko związane z wyjściem Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej W związku z wyjściem Wielkiej Brytanii z UE pojawiły się trudności organizacyjne z zakupami i dostawami z/do Wielkiej Brytanii, odprawami celnymi i raportowaniem transakcji. Po wyjściu Wielkiej Brytanii z UE pojawiła się konieczność uzyskiwania odrębnych certyfikatów dopuszczających produkty APLISENS S.A. na rynek Wielkiej Brytanii. 5.16 Ryzyko podatkowe Zmieniające się nieustannie przepisy i regulacje generują ryzyko podatkowe. Spółka korzysta z preferencyjnych rozliczeń dla podmiotów działających w specjalnej strefie ekonomicznej, rozlicza ulgę podatkową związaną z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową , stosuje podwyższone koszty uzyskania przychodów dla twórców. W 2020 roku Emitent skorzystał ze świadczeń na rzecz ochrony miejsc pracy ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych na dofinansowanie wynagrodzenia pracowników nieobjętych przestojem albo obniżonym wymiarem czasu pracy w związku ze spadkiem obrotów gospodarczych w następstwie wystąpienia COVID-19. Na dzień 31.12.2021 roku Zarząd przeanalizował powyższe obszary i nie wskazuje w żadnym z nich istotnych przesłanek mogących świadczyć o braku akceptacji podejścia zastosowanego przez Emitenta przez organy podatkowe (KIMSF 23 niepewność co do traktowania podatkowego dochodu). 5.17 Ryzyko związane z zamiarem wejścia na nowe rynki Planowane w Strategii rozwoju na lata 2020-2022 wejście na nowe rynki (nowe rynki WNP, Chiny, USA) związane jest z ryzykiem ponoszenia wysokich kosztów dostaw na odległe rynki (negatywny wpływ na marże), brakiem znajomości specyfiki tych rynków SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 53 i realnymi trudnościami w pozyskaniu kompetentnych przedstawicieli. Z drugiej strony, wejście na nowe rynki jest istotnym elementem w dywersyfikacji rynków operacyjnych Grupy. 5.18 Ryzyko związane ze znaczącym ograniczeniem produkcji energii elektrycznej w oparciu o węgiel kamienny i brunatny. Zwiększanie udziału energii produkowanej w oparciu o inne media niż węgiel wpłynie negatywnie na ilość środków przeznaczanych na inwestycje przez jedną z najważniejszych dla Grupy branż. Budowane w Polsce bloki energetyczne oparte na gazie ziemnym są w mniejszym stopniu nasycone automatyką w stosunku do bloków węglowych. Podobnie jest w przypadku źródeł energii opartych na innych mediach. W przypadku energetyki wiatrowej czy fotowoltaiki wyroby APLISENS nie będą miały zastosowania. Opisany powyżej proces pogłębi również proces zmniejszenia wydobycia węgla w polskich kopalniach, które również są istotnym odbiorcą aparatury produkowanej przez APLISENS. Z drugiej strony, możliwe embargo na węgiel, ropę i gaz z Rosji może wpłynąć na czasowe wyhamowanie procesów zmniejszenia wydobycia węgla w polskich kopalniach. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. str. 54 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 6.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent Rada Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021). Jest to kolejna wersja zbioru zasad ładu korporacyjnego, którym od 2002 roku podlegają spółki notowane na Głównym Rynku GPW. Dobre Praktyki 2021 weszły w życie 1 lipca 2021 r. Stosowanie przez spółki zasad ładu korporacyjnego, zawartych w Dobrych Praktykach, jest dobrowolne, jednak informowanie o ich stosowaniu należy do obowiązków każdej spółki giełdowej, zapisanym w Regulaminie GPW. Zbiór zasad DPSN 2021 jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 W związku z powyższym od 1 lipca 2021 roku Spółka podlega rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Do końca czerwca 2021 r. Spółka podlegała rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, uchwalonym przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 27/1414/2015 z dnia 13 października 2015 r. Informacja na temat stanu stosowania przez APLISENS S.A. rekomendacji i zasad w Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW znajduje się na stronie internetowej Emitenta: http://aplisens.pl/raport-o-stosowaniu-ladu-korporacyjnego.html w pliku do pobrania pt. „Informacja na temat stanu stosowania przez APLISENS S.A. rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. 6.2 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których Emitent odstąpił Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 13 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6., 4.1., 4.3., 6.2., 6.3., 6.4. 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W przyjętej przez Zarząd i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą Strategii Grupy Kapitałowej na aktualny okres trzyletni Spółka nie uwzględniła zagadnień ESG. Nie istnieje również w tym zakresie odrębny dokument. Spółka podejmie próbę opracowania odrębnego dokumentu dotyczącego zagadnień ESG lub odniesie się do tej tematyki w strategii rozwoju na kolejny okres trzyletni. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W przyjętej przez Zarząd i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą Strategii Grupy Kapitałowej na aktualny okres trzyletni Spółka nie uwzględniła zagadnień ESG. Nie istnieje również w tym zakresie odrębny dokument. Spółka podejmie próbę opracowania odrębnego dokumentu dotyczącego zagadnień ESG lub odniesie się do tej tematyki w strategii rozwoju na kolejny okres trzyletni. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 55 długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń strategii rozwoju, mierzalnych celów, planowanych działań oraz regularnie przedstawia realizację określonych celów. W przyjętej przez Zarząd i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą Strategii Grupy Kapitałowej na aktualny okres trzyletni Spółka nie uwzględniła zagadnień ESG. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W przyjętej przez Zarząd i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą Strategii Grupy Kapitałowej na aktualny okres trzyletni Spółka nie uwzględniła zagadnień ESG. Nie istnieje również w tym zakresie odrębny dokument. Spółka podejmie próbę opracowania odrębnego dokumentu dotyczącego zagadnień ESG lub odniesie się do tej tematyki w strategii rozwoju na kolejny okres trzyletni. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka planuje przedstawienie na swojej stronie internetowej wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za rok 2021. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie posiada dokumentu określającego politykę różnorodności, przyjętego przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Spółka realizuje politykę powoływania do władz osób kompetentnych, posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie, biorąc pod uwagę celowość zapewnienia szerokiego spektrum poglądów i doświadczeń w danym organie. Czynniki takie jak płeć osoby, nie stanowią, w ocenie Spółki, wyznacznika w powyższym zakresie. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W poszukiwaniu kandydatów na członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki zalecane jest kierowanie się zasadami różnorodności, w tym różnorodności pod względem płci. Natomiast przy wyborze członków Zarządu lub Rady Nadzorczej spośród zgłoszonych kandydatów, stosowana jest ogólna zasada braku dyskryminacji kandydatów, w tym kandydatów należących do aktualnej większości w danym organie, a decydujące znaczenia mają kwestie merytoryczne związane m.in. z posiadanymi kompetencjami, doświadczeniem zawodowym i wykształceniem. Spółka nie stosuje powyższej zasady - Wewnętrzne regulacje obowiązujące w Spółce, a także umowa z Prezesem Zarządu nie nakładają ograniczeń tego typu. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. str. 56 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej przedstawia informację dotyczącą różnorodności w ramach organów Spółki, niemniej ze względu na brak dokumentu określającego politykę różnorodności, przyjętego przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie Spółki, nie odnosi się do takiego dokumentu. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Ze względu na ryzyka natury prawnej Spółka nie umożliwia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W związku z dążeniem do ograniczania dodatkowych obciążeń natury techniczno-organizacyjnej Spółka nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Bezpośrednio po zakończeniu obrad Walnego Zgromadzenia i publikacji stosownych raportów bieżących, Spółka udostępnia nagranie z jego obrad na swojej stronie internetowej. Wynagrodzenia 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zgodnie z treścią przyjętego przez Walne Zgromadzenie Spółki Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A. jego celem jest stworzenie mechanizmów motywujących Zarząd i kluczową kadrę Spółki do realizacji zadań zapisanych w Strategii Grupy Kapitałowej APLISENS, będących odzwierciedleniem misji i wizji przedsiębiorstwa oraz do utrzymania kluczowej kadry kierowniczej, zapewniających Spółce stabilność i realizację jej długoterminowych interesów. Program zakłada, iż Spółka zaoferuje osobom uprawnionym nabycie akcji w ramach tego Programu w terminie do 10 miesięcy od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za odpowiedni rok obrotowy. Przydział praw do nabycia akcji osobom uprawnionym jest uzależniony od stopnia realizacji budżetowanego na ten rok obrotowy poziomu skonsolidowanego wyniku EBITDA, a w przypadku Prezesa Zarządu – od skonsolidowanego zysku netto podmiotu dominującego Grupy Kapitałowej APLISENS. Program nie odnosi się do długoterminowej sytuacji Spółki w zakresie wyników niefinansowych. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Przyjęty przez Walne Zgromadzenie Spółki Program Motywacyjny na lata 2020-2022 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A. zakłada, iż Spółka zaoferuje osobom uprawnionym nabycie akcji w ramach tego Programu w terminie do 10 miesięcy od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za odpowiedni rok obrotowy. Przydział praw do nabycia akcji osobom uprawnionym jest uzależniony od stopnia realizacji budżetowanego na ten rok obrotowy poziomu skonsolidowanego wyniku EBITDA, a w przypadku Prezesa Zarządu – od skonsolidowanego zysku netto podmiotu dominującego Grupy Kapitałowej APLISENS. Cena nabycia 1 akcji w każdym roku jest ustalana na poziomie 40% średniej ceny rynkowej z okresu 4 pełnych miesięcy poprzedzających miesiąc w którym uprawniony składa oświadczenie o nabyciu akcji. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 57 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest wynagrodzeniem stałym, wyznaczonym w związku z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikających z powołania i pełnienia funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, Członka i Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki. Nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Walne Zgromadzenie Spółki ustalając wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej będących członkami Komitetu Audytu nie uwzględniło dodatkowych nakładów pracy związanych z pracą w tym Komitecie. 6.3 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie m.in. z zasadami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757) (Rozporządzenie) Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie. Sprawozdania finansowe Spółki i Grupy są przygotowywane przez Dział Finansowo-Księgowy Spółki i przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi podlegają weryfikacji przez Dyrektora Finansowego. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz bieżących analiz wybranych zagadnień operacyjnych i finansowych pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki oraz spółek zależnych. Po wykonaniu wszystkich, z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca i okresu sprawozdawczego sporządzane są finansowo-operacyjne analityczne raporty zarządcze. Raporty te są sporządzane przez pracowników Działu Finansowo- Księgowego i weryfikowane przez Dyrektora Finansowego. W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizie podlegają wyniki finansowe Grupy w porównaniu do założeń budżetowych. Zidentyfikowane odchylenia są odpowiednio wyjaśniane, a ewentualne błędy są korygowane na bieżąco w księgach Spółki, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Przygotowywanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych rozpoczyna się po przygotowaniu wyników zakończonego okresu przez Głównego Księgowego. W Spółce i Grupie dokonuje się corocznej, a także bieżącej weryfikacji strategii i planów ekonomiczno-finansowych na kolejne okresy działalności. W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z założeniami przyjętymi na dany rok oraz z wynikami osiągniętymi w latach ubiegłych. Wykorzystuje do tego stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą, która zbudowana jest w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości Spółki dominującej (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej) i uwzględnia format i szczegółowość danych finansowych prezentowanych w okresowych sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy. Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom. Spółka regularnie dokonuje oceny funkcjonowania i sprawności systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2021 roku nie istniały żadne uchybienia, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego. 6.4 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji Informacje dotyczące akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji zostały zamieszczone w pkt. 1.5.5.1 niniejszego sprawozdania. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. str. 58 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu 6.5 Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne APLISENS S.A. nie emitowała żadnych papierów wartościowych, które mogłyby dawać szczególne uprawnienia kontrolne wobec Emitenta 6.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu W Spółce nie występują żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, poza tymi, które wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. 6.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istniały żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta. 6.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień Zgodnie z § 10 ust. 1 Statutu liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, która ich powołuje i odwołuje na wspólną 3-letnią kadencję. Zarząd Spółki, pod kierownictwem Prezesa, zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je do akceptacji Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Ponadto Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Przedmiotowe zasady podejmowania uchwał przez Zarząd Spółki nie mają zastosowania do Zarządu jednoosobowego. Statut Spółki nie zawiera zapisów przyznających osobom zarządzającym dodatkowe uprawnienia, w szczególności uprawnienia do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. 6.9 Opis zasad zmiany Statutu Spółki Zmiana Statutu Spółki, zgodnie z art. 430 kodeksu spółek handlowych następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. W myśl art. 415 kodeksu spółek handlowych, uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu Spółki zapada większością trzech czwartych głosów. Obecnie obowiązujący Statut APLISENS S.A. nie zawiera postanowień dodatkowych, odmiennych od wyżej wskazanych przepisów kodeksu spółek handlowych, dotyczących zasad dokonywania zmian Statutu Spółki. Jednolity tekst Statutu uchwalony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 czerwca 2021 roku znajduje się na stronie internetowej Emitenta: http://aplisens.pl/statut.html 6.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd spółki w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, Rada Nadzorcza albo akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza, akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, lub akcjonariusze upoważnieni do zwołania Walnego Zgromadzenia przez sąd rejestrowy, to informują o tym Zarząd Spółki, który ma obowiązek dopełnienia czynności informacyjnych określonych w art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 59 Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziesta kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do jego zwołania akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Przewodniczącego wybiera się w głosowaniu tajnym, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w tym walnym zgromadzeniu Niezwłocznie po wyborze, przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sporządzenie listy obecności. Wnioski dotyczące uprawień do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który po konsultacji z notariuszem, podejmie decyzję w przedmiocie dopuszczenia lub odmowy dopuszczenia akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz, któremu Przewodniczący odmówił dopuszczenia do udziału w zgromadzeniu, może odwołać się od tej decyzji do Walnego Zgromadzenia, które podejmuje ostateczną decyzję w tym przedmiocie. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd Spółki, a gdy Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza albo akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, porządek obrad ustala odpowiednio Rada Nadzorcza albo wskazani akcjonariusze. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej zobowiązani są do obecności na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub Statut nie stanowią inaczej. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość ¾ głosów oddanych. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy poza sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat, 3) udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 4) zmiana przedmiotu działalności Spółki, 5) zmiana Statutu Spółki, 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 7) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, 10) zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawem o wartości przekraczającej 25% wartości aktywów netto Spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. str. 60 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu 11) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o ile wartość nabywanego lub zbywanego mienia przekracza 25% wartości aktywów netto wynikających z ostatniego bilansu rocznego, 12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki, sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 13) powoływanie i odwoływanie Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz członków Rady Nadzorczej, 14) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, 15) ustalanie wysokości wynagrodzenia i zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 16) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego, indywidualnego wykonywania nadzoru, 17) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia. Poza wskazanymi powyżej, Statut a także regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie zawierają zapisów dotyczących sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, które nie wynikałyby wprost z przepisów prawa. 6.11 Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego W 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie: • Edmund Kozak - Przewodniczący Rady Nadzorczej • Dariusz Tenderenda - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej • Dorota Supeł - Członek Rady Nadzorczej • Jarosław Karczmarczyk – Członek Rady Nadzorczej • Andrzej Kobiałka – Sekretarz Rady Nadzorczej Informacje nt. Rady Nadzorczej APLISENS S.A. Rada Nadzorcza sprawuje stały, ogólny nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, działając na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz innych niż wyżej wskazane przepisów prawa. Rada podejmuje odpowiednie działania w celu uzyskania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. W szczególności, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) powoływanie i odwoływanie Prezesa i pozostałych członków Zarządu, 2) opiniowanie wniosków i spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, 3) wyznaczanie biegłego rewidenta do badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz do dokonywania przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Spółki, 4) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki, 5) wyrażenie uprzedniej zgody na podjęcie następujących czynności: a. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o ile wartość nabywanego lub zbywanego mienia przekracza 5%, a nie przekracza 25 % aktywów netto spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego b. zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawem o wartości przekraczającej 12,5%, a nie przekraczającej 25% wartości aktywów netto spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego c. wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z akcjonariuszami oraz innymi podmiotami powiązanymi za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej d. wyrażanie zgody na zawieranie umów z powiązanymi spółkami kapitałowymi oraz z osobami objętymi zakazem rozstrzygania (art. 377 Kodeksu spółek handlowych) Ponadto Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu spółki ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, jak również ocenę własnej pracy. Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych na wspólną, trzyletnią kadencję, z zastrzeżeniem, że członkowie pierwszej kadencji powołani zostali na wspólną dwuletnią kadencję. Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej oraz członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności - Wiceprzewodniczący. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 61 może nastąpić również z inicjatywy Zarządu na jego wniosek złożony na ręce Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady. W tym przypadku posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno określać datę, godzinę, miejsce i porządek obrad posiedzenia. Zawiadomienie powinno zostać doręczone pocztą, faksem, pocztą kurierską lub w inny sposób każdemu członkowi Rady Nadzorczej nie później niż 7 dni przed datą posiedzenia. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej może zostać dokonane ustnie, z zastrzeżeniem, iż dla celów udowodnienia faktu dokonania takiego zawiadomienia, zostanie ono doręczone następnie w formie pisemnej przed posiedzeniem pocztą, faksem, pocztą kurierską lub w inny sposób. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbyć bez formalnego zwołania o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia i na proponowany porządek obrad. Zawiadomienie dotyczące kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej nie jest wymagane, jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na zwołanie kolejnego posiedzenia, ustalając jednocześnie jego porządek obrad i termin. Każdy członek Rady Nadzorczej może żądać na piśmie lub ustnie w trakcie posiedzenia, aby Przewodniczący Rady Nadzorczej włączył określone sprawy do porządku obrad następnego posiedzenia. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art.388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy członkowie Rady muszą zostać powiadomieni o treści projektu uchwały, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Statut Emitenta, w § 21, stanowi, iż Walne Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej uchwala regulamin Rady Nadzorczej, który szczegółowo określa tryb jej postępowania oraz zasady powoływania, organizację i funkcjonowanie komitetów Rady. Zgodnie z regulaminem Rady Nadzorczej komitet ds. audytu (Komitet Audytu), w przypadku jego utworzenia ma składać się z co najmniej dwóch członków. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien być członkiem niezależnym, a jeśli powszechnie obowiązujące przepisy prawa określają bardziej rygorystyczne wymogi to stosuje się te wymogi. W odniesieniu do kryteriów liczebności, niezależności oraz wymogów co do kwalifikacji, wiedzy, umiejętności lub innych cech członków Komitetu Audytu przyjmuje się te określone w „Ustawie z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym”. Członkowie komitetu powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Członkowie komitetu wybierają, w drodze uchwały, przewodniczącego komitetu spośród swoich członków. Zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki oraz grupy kapitałowej (w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości) i współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. Do zadań Komitetu Audytu określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej APLISENS S.A. należy: a) całościowy i wszechstronny przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych); b) omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych; c) analiza listów do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki, niezależności i obiektywności dokonanego przez nich badania oraz odpowiedzialności Zarządu; d) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego, charakteru i zakresu badania oraz monitorowanie koordynacji prac między biegłymi rewidentami Spółki; e) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania rewidenta zewnętrznego przez organ do tego uprawniony oraz dotyczące zasad i warunków jego zatrudnienia; f) monitorowanie niezależności rewidenta zewnętrznego oraz jego obiektywizmu, w szczególności w drodze przeglądu przestrzegania przez firmę audytorską obowiązujących wytycznych dotyczących rotacji partnerów audytu, wysokości opłat wnoszonych przez Spółkę oraz wymogów regulacyjnych w tym zakresie; g) kontrolowanie charakteru i zakresu usług pozarewidenckich, w szczególności na podstawie ujawnienia przez rewidenta zewnętrznego sumy wszystkich opłat wniesionych przez Spółkę i jej grupę na rzecz firmy audytorskiej i jej sieci, pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle; h) prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie reakcji Zarządu Spółki na zalecenia przedstawione przez zewnętrznych rewidentów w piśmie do Zarządu; i) badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług rewidenta zewnętrznego i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności; j) rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza; k) informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu Audytu. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. str. 62 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu Regulamin Rady Nadzorczej APLISENS S.A. przewiduje, iż do zadań Komitetu Audytu należą także inne zadania określone w „Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym” w przypadku, gdy zadania te są szersze niż określone szczegółowo w Regulaminie. Zadania obejmują: l) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; m) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz APLISENS S.A. świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; n) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w APLISENS S.A., a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania; o) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w APLISENS S.A.; p) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; q) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; r) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez APLISENS S.A.; s) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w lit. p i q; t) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w APLISENS S.A. W 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco: • Dariusz Tenderenda – Przewodniczący Komitetu Audytu • Edmund Kozak – Członek Komitetu Audytu • Dorota Supeł – Członek Komitetu Audytu • Jarosław Karczmarczyk – Członek Komitetu Audytu Osobami spełniającymi ustawowe kryteria niezależności w Komitecie Audytu są Pan Dariusz Tenderenda, Pan Edmund Kozak i Pani Dorota Supeł. Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w Komitecie Audytu są Pan Dariusz Tenderenda i Pani Dorota Supeł. Wskazanie sposobu nabycia wiedzy i umiejętności: Pan Dariusz Tenderenda - Przewodniczący Komitetu Audytu: Wykształcenie: 1. EY Academy of Business – 10-cio miesięczne Warsztaty MSSF, dyplom ukończenia (w zakresie rachunkowości MSSF program zbieżny z programem Studiów Podyplomowych organizowanych przez EY Academy of Business i Szkołę Główną Handlową); 2. University of Minnesota / Szkoła Główna Handlowa, tytuł MBA (program obejmował m.in. rachunkowość i rachunkowość zarządczą); 3. Fundacja Centrum Prywatyzacji – Studium doradcy inwestycyjnego i analityka papierów wartościowych – dyplom ukończenia (program obejmował m.in. rachunkowość); 4. Szkoła Główna Handlowa - Podyplomowe Studia Zarządzania Bankiem Komercyjnym, dyplom ukończenia (program obejmował m.in. elementy rachunkowości); 5. Szkoła Główna Handlowa / Francuski Instytut Zarządzania – Zarządzanie Przedsiębiorstwem, dyplom ukończenia (program obejmował m.in. elementy rachunkowości); 6. Szkoła Główna Handlowa - Organizacja i Zarządzanie, tytuł magistra (program obejmował m.in. rachunkowość). Doświadczenie zawodowe: 1. Ponad 20-letnie doświadczenie z zakresu przygotowywania i przeprowadzania m.in. transakcji fuzji i przejęć, transakcji pozyskiwania finansowania poprzez publiczne i prywatne emisje akcji, procesów due diligence, doradztwa finansowego, sporządzania modeli finansowych oraz wycen; Przewodniczący RN APS Energia S.A., Wiceprzewodniczący RN Aplisens S.A.; 2. 2008 – obecnie: Partner Navigator Capital S.A., Członek Zarządu Domu Maklerskiego Navigator S.A.; 3. 2004 – 2008: Dyrektor BRE Corporate Finance Sp. z o.o. (obecnie mCorporate Finance – Grupa mBank); 4. 2001 – 2003: Ekspert Corporate Finance Millennium Dom Maklerski S.A. (Grupa Banku Millennium), Pion Transakcji Rynków Kapitałowych; 5. 1996 – 2000: Menedżer BIG Finance Sp. z o.o. (obecnie TFI Millennium – Grupa Banku Millennium); SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 63 6. 1995 – 1996: Inspektor kredytowy BWR Real Bank S.A. (obecnie Deutsche Bank). Pani Dorota Supeł od 2015 roku posiada uprawnienia biegłego rewidenta (numer w rejestrze PIBR: 12942). Systematycznie podnosi kwalifikacje poprzez udział szkoleniach (obligatoryjnych i fakultatywnych) z zakresu rachunkowości i rewizji finansowej. Od listopada 2021 wykonuje czynności rewizji finansowej we współpracy z firmą audytorską A.Bombik Kancelaria Biegłego Rewidenta Sp. z o.o. W latach 1998 – 2021 pracowała na stanowisku samodzielnej księgowej (pełniąc do maja 2020 roku funkcję prokurenta) w Rest sp. z o.o. Ukończyła studia magisterskie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku „Ekonomika i organizacja transportu”. Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent są Pan Edmund Kozak i Pan Jarosław Karczmarczyk. Wskazanie sposobu nabycia wiedzy i umiejętności: Pan Edmund Kozak: Przewodniczący i Członek Rady Nadzorczej APLISENS S.A. od roku 2010, wcześniej współpracował ze Spółką jako pracownik domu maklerskiego i firmy doradczej, w tym przy przygotowywaniu prospektu emisyjnego w 2008. Pan Jarosław Karczmarczyk: wykształcenie - studia magisterskie na Politechnice Warszawskiej, specjalizacja – Automatyka, kierunek – Mechatronika, Członek Rady Nadzorczej APLISENS S.A. od roku 2016. W 2021 roku na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem. Główne założenia opracowanej w APLISENS S.A. polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych są następujące: 1. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza. Wybór dokonywany jest przy wzięciu pod uwagę rekomendacji Komitetu Audytu. Komitet Audytu rekomenduje wybór, a Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej przy spełnieniu następujących kryteriów dotyczących czasu współpracy: a) maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń (tj. pierwszego zlecenia łącznie z wszelkimi odnowionymi zleceniami) badań ustawowych sprawozdań finansowych APLISENS S.A. przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie wynosi 10 lat, b) pierwsze zlecenie trwa co najmniej 2 lata i może zostać odnowione na co najmniej kolejne 2 lata; c) po upływie 10 lat firma audytorska ani firma audytorska powiązana z tą firmą audytorską lub jakikolwiek członek sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie nie może podejmować badania ustawowego APLISENS S.A. w okresie kolejnych 3 lat; d) kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w APLISENS S.A. przez okres dłuższy niż 5 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w APLISENS S.A. po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. 2. Komitet Audytu rekomenduje wybór, a Rada Nadzorcza dokonuje wyboru tylko takiej firmy audytorskiej, która spełnia następujące kryteria dotyczące świadczenia usług dodatkowych: a) do badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. nie jest powoływana firma audytorska, która w okresie od rozpoczęcia badanego okresu świadczyła na rzecz APLISENS S.A. usługi niebędące badaniem inne niż dozwolone w Polityce świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz APLISENS S.A. i na zasadach zgodnych z tą Polityką; b) do badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. nie jest powoływana firma audytorska, która po rozpoczęciu roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego okres, który ma być badany świadczyła na rzecz APLISENS S.A. usługi opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywania i wdrażania technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej; c) zakazy określone w dwóch literach powyżej dotyczą także wyboru podmiotów powiązanych z wymienioną w nich firmą audytorską oraz członków sieci tej firmy audytorskiej. 3. Komitet Audytu rekomenduje wybór, a Rada Nadzorcza może dokonać wyboru tylko takiej firmy audytorskiej, która zgodnie z najlepszą wiedzą członków Rady Nadzorczej i zgodnie z oświadczeniami złożonymi w APLISENS S.A.: a) spełnia wymogi niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach; b) dysponuje kompetentnymi pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania; c) osoba wyznaczona jako kluczowy biegły rewident posiada uprawnienia do przeprowadzania obowiązkowych badań sprawozdań finansowych APLISENS S.A. i została wpisana do odpowiedniego rejestru biegłych rewidentów. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. str. 64 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu 4. Rada Nadzorcza podczas dokonywania wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji jako podstawowymi kryteriami (kryteria fakultatywne I rzędu) w odniesieniu do firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta kieruje się: a) wiedzą, doświadczeniem i kompetencjami kluczowego biegłego rewidenta w badaniu sprawozdań finansowych spółek o podobnym profilu działalności co APLISENS S.A.; b) wiedzą, doświadczeniem i kompetencjami kluczowego biegłego rewidenta w badaniu sprawozdań finansowych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie spółek, prowadzących działalność wytwórczą, handlową i usługową; c) gotowością firmy audytorskiej i członków zespołu badającego do złożenia, przed przystąpieniem do badania, oświadczenia o spełnianiu wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o Biegłych; d) możliwością wykazania przez firmę audytorską, że osoba wyznaczona jako kluczowy biegły rewident posiada uprawnienia do przeprowadzania badań sprawozdań finansowych uzyskane w Polsce, w tym została wpisana do odpowiednich rejestrów biegłych rewidentów w Polsce; e) możliwość uczestniczenia kluczowego biegłego rewidenta w posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, w terminach dogodnych dla członków tych organów; f) ceną świadczenia usług, która nie powinna być wygórowana w porównaniu z cenami za tego typu usługi na rynku. Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej Spółki określa ponadto kryteria fakultatywne II rzędu oraz kryteria dodatkowe. 5. APLISENS S.A. nie zawiera umów zawierających klauzule umowne, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą APLISENS S.A., na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych APLISENS S.A., do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich. Główne założenia opracowanej w APLISENS S.A. polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są następujące: 1. Świadczenie przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych APLISENS S.A., a także przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską i przez członków sieci firmy audytorskiej, na rzecz APLISENS S.A. usług niebędących badaniem jest możliwe wyłącznie po wyrażeniu przez Komitet Audytu APLISENS S.A. zgody na świadczenie tych usług, po przeprowadzeniu przez ten Komitet oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69- 73 Ustawy o biegłych rewidentach. Zgoda wyrażana jest w drodze uchwały, która określa w szczególności firmę, rodzaj usług niebędących badaniem oraz okres, w którym usługi te mogą być świadczone. 2. Niezależnie od treści oświadczenia o spełnianiu wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach, pozyskanego od firmy, która ma świadczyć usługi, jeśli w wyniku oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach, dokonywanej przed podjęciem uchwały, Komitet Audytu stwierdzi, iż niezależność jest zagrożona lub nie jest zabezpieczona, nie wyraża zgody na świadczenie usług niebędących badaniem. 3. Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz APLISENS S.A. przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej APLISENS S.A. wymienia usługi zakazane niebędące badaniem sprawozdań finansowych oraz usługi niebędące badaniem, na świadczenie których Komitet Audytu APLISENS S.A. może wyrazić zgodę. W tym ostatnim przypadku są to następujące usługi, o ile są wykonywane w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową APLISENS S.A. (Usługi Dozwolone): a) usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, b) usług wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem emisyjnym APLISENS S.A., przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur; c) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym APLISENS S.A.; d) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r.; e) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych; f) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez firmę audytorską sprawozdań finansowych; g) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu; h) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 65 i) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A., wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc temu organowi w wypełnianiu jego ustawowych obowiązków. 4. Przy dokonywaniu oceny dopuszczalności świadczenia Usług Dozwolonych, Komitet Audytu bada, czy w danym przypadku zostały spełnione następujące wymogi: 1) świadczenie Usług Dozwolonych nie ma lub ma nieistotny bezpośredni wpływ na badane sprawozdania finansowe; 2) oszacowanie wpływu świadczenia Usług Dozwolonych na badane sprawozdania finansowe zostanie wszechstronnie udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z 16.4.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE; 3) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności ustanowionych w odnośnych regulacjach prawa polskiego i unijnego; 4) świadczenie Usług Dozwolonych jest zgodne z interesem Spółki. 5. W przypadku, gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz Spółki Usługi Dozwolone, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70% średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych) Spółki jako badanej jednostki. 6. W przypadku gdy całkowite wynagrodzenie otrzymane od Spółki za każde z trzech ostatnich kolejnych lat obrotowych wynosi ponad 15 % całkowitego wynagrodzenia uzyskanego przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską, przeprowadzających badanie ustawowe w każdym z tych lat obrotowych, dany biegły rewident lub dana firma audytorska, są zobowiązani ujawnić ten fakt Komitetowi Audytu i omawiają z nim zagrożenia dla ich niezależności oraz zabezpieczenia zastosowane dla ograniczenia tych zagrożeń. Komitet Audytu rozważa, czy zlecenie badania powinno zostać poddane kontroli zapewnienia jakości przez innego biegłego rewidenta lub firmę audytorską przed wydaniem sprawozdania z badania. W przypadku gdy wynagrodzenie otrzymane od Spółki nadal przekracza 15 % całkowitych wynagrodzeń otrzymanych przez takiego biegłego rewidenta lub takiej firmy audytorskiej, Komitet Audytu decyduje, na podstawie obiektywnych przyczyn, czy biegły rewident lub firma audytorska Spółki mogą kontynuować przeprowadzanie badań ustawowych przez dodatkowy okres, który w żadnym przypadku nie może przekraczać 2 (dwóch) lat. W dniu 20 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki wybrała do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych APLISENS S.A. za lata obrotowe 2020-2022 oraz przeglądu odpowiednich sprawozdań półrocznych za okres 1 stycznia – 30 czerwca 2020 r., 1 stycznia - 30 czerwca 2021 r. oraz 1 stycznia - 30 czerwca 2022 r. firmę UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31a.Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki. W 2021 roku odbyło się 16 posiedzeń Komitetu Audytu. Regulamin Rady Nadzorczej przewiduje możliwość powołania w ramach Rady Nadzorczej komitetu ds. wynagrodzeń. W 2021 roku i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania komitet ds. wynagrodzeń nie został powołany, a odpowiednie zadania są wykonywane przez Radę Nadzorczą kolegialnie. 6.12 Informacja dotycząca polityki różnorodności Spółka nie posiada dokumentu określającego politykę różnorodności, przyjętego przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Spółka realizuje politykę powoływania do władz osób kompetentnych, posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie, biorąc pod uwagę celowość zapewnienia szerokiego spektrum poglądów i doświadczeń w danym organie. Czynniki takie jak płeć osoby, nie stanowią, w ocenie Spółki, wyznacznika w powyższym zakresie. W poszukiwaniu kandydatów na członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki zalecane jest kierowanie się zasadami różnorodności, w tym różnorodności pod względem płci. Natomiast przy wyborze członków Zarządu lub Rady Nadzorczej spośród zgłoszonych kandydatów, stosowana jest ogólna zasada braku dyskryminacji kandydatów, w tym kandydatów należących do aktualnej większości w danym organie, a decydujące znaczenia mają kwestie merytoryczne związane m.in. z posiadanymi kompetencjami, doświadczeniem zawodowym i wykształceniem. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. str. 66 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu POZOSTAŁE INFORMACJE 7.1 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej APLISENS nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności APLISENS S.A. lub jednostki od niego zależnej. 7.2 Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących 7.2.1 Umowy pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi Pomiędzy Spółką a osobą zarządzającą istnieją następujące umowy przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska W przypadku rozwiązania umowy o pracę z Prezesem Zarządu przez Spółkę przed upływem kadencji lub nie powołania na kolejną kadencję, Prezesowi Zarządu przysługuje odszkodowanie w wysokości sumy ostatniego wynagrodzenia podstawowego oraz zysku netto Grupy Kapitałowej APLISENS za poprzedni rok przemnożonego przez współczynnik: 0,6 x 0,045 / 12 Odszkodowanie to wypłacane będzie przez okres 12 miesięcy począwszy od pierwszego miesiąca po rozwiązaniu umowy lub jej nieprzedłużeniu. 7.2.2 Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących Jednostkę Dominującą prezentuje poniższa tabela (dane w tys. zł) Imię i Nazwisko Pełniona funkcja Wynagrodzenie 2021 2020 Adam Żurawski Prezes Zarządu 461 461 Edmund Kozak Przewodniczący Rady Nadzorczej 96 96 Dariusz Tenderenda Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 61 61 Andrzej Kobiałka * Członek Rady Nadzorczej 112 109 Jarosław Karczmarczyk Członek Rady Nadzorczej 37 37 Dorota Supeł Członek Rady Nadzorczej 36 36 Razem 803 800 * wynagrodzenie łącznie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz z tytułu zatrudnienia w Spółce na umowę o pracę Niezależnie od wynagrodzenia opisanego powyżej w APLISENS S.A. obowiązuje Program Motywacyjny, na podstawie którego uprawnieni pracownicy oraz Prezes Zarządu, przy spełnieniu warunków określonych w Programie Motywacyjnym, mogą otrzymać prawa do nabycia akcji. Szczegółowy opis Programu Motywacyjnego zamieszczony został w części ‘Program Motywacyjny” – w punkcie 1.5.6. Spośród osób wskazanych w tabeli powyżej prawa do nabycia akcji otrzymywał wyłącznie Prezes Zarządu. 7.2.3 Zobowiązania związane z emeryturami i świadczeniami o podobnym charakterze Grupa Kapitałowa APLISENS nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2021 rok w nocie 42. 7.3 Informacja o firmie audytorskiej W dniu 20 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki wybrała do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych APLISENS S.A. za lata obrotowe 2020-2022 oraz przeglądu odpowiednich sprawozdań półrocznych za okres 1 stycznia – 30 czerwca 2020 r., 1 stycznia - 30 czerwca 2021 r. oraz 1 stycznia - 30 czerwca 2022 r. firmę UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31a. Umowa została zawarta na 3 lata. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 67 W dniu 10 marca 2022 roku Spółka wybrała firmę UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31a, do: • przeprowadzenia usługi polegającej na sporządzeniu opinii niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi atestacyjnej, zawartej w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego (za 2021 oraz 2022 rok), w zakresie sprawdzenia zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania • przeprowadzenia oceny sprawozdania o wynagrodzeniach w oparciu o KSUA 3000, zgodnie z art. 90g. ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej za rok 2021 APLISENS S.A. korzystała w latach ubiegłych z usług UHY ECA Audyt Sp. z o.o. w następującym zakresie: • badanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych APLISENS S.A. za rok obrotowy 2018 ,2019 i 2020 oraz przeglądu odpowiednich sprawozdań półrocznych za okres 1 stycznia – 30 czerwca 2018 roku, za okres od 1 stycznia - 30 czerwca 2019 roku, za okres od 1 stycznia - 30 czerwca 2020 roku. • przeprowadzenia usługi polegającej na sporządzeniu opinii niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi atestacyjnej, zawartej w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego (za 2020 rok), w zakresie sprawdzenia zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania • przeprowadzenia oceny sprawozdania o wynagrodzeniach w oparciu o KSUA 3000, zgodnie z art. 90g. ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej za lata 2019-2020 Informacje na temat wynagrodzenia firmy audytorskiej zostały przedstawione w nocie 58 do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 rok oraz w nocie 59 do skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za 2021 rok. 7.4 Wydatki poniesione na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych W 2021 roku Grupa APLISENS nie poniosła wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych. 7.5 Zagadnienie dotyczące środowiska naturalnego W obszarze swojego działania spółki Grupy APLISENS nie prowadzą działalności zagrażającej środowisku naturalnemu. Produkcja urządzeń nie jest związana z niebezpiecznymi technologiami lub surowcami. W niewielkim obszarze podlegającym przepisom o ochronie środowiska naturalnego Spółka Dominująca i spółki zależne stosują się do lokalnych regulacji w tym zakresie. W ramach „zielonych inwestycji ” zamontowano panele fotowoltaiczne w zakładzie w Warszawie i Radomiu. Planowany jest montaż paneli fotowoltaicznych w zakładzie w Krakowie. W chwili obecnej trwa inwestycja w Radomiu polegająca na montażu farmy fotowoltaicznej. Docelowo, w Radomiu będzie działać instalacja o łącznej mocy maks. 500 kW.. Adam Żurawski Prezes Zarządu APLISENS S.A.

AI Terminal

5503_rns_2022-03-17_eea73041-a8fe-4485-a849-adf79111148f.xhtml

More from Aplisens S.A.

Talk to a Data Expert