Movie Games S.A.

AGM Information • Mar 18, 2022

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A.

Zarząd MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Krucza 16/22, 00-526 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000529853 ("Spółka"), kapitał zakładowy 2 573 132,00 zł, kapitał wpłacony 2 573 132,00 zł, NIP 5272723755, działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 402¹ i 4022 Kodeksu spółek handlowych ("K.s.h.") zwołuje na dzień 14 kwietnia 2022 roku na godzinę 12:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Notariusza Arkadiusza Zarzyckiego, mieszczącej się w budynku przy ul. Pięknej 15 lok. 34 w Warszawie, z następującym porządkiem obrad:

Porządek obrad:

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a. zmian w składzie Rady Nadzorczej;
  3. b. ustalenia wynagrodzenia dla Członków Komitetu Audytu;
  4. c. zmiany wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej;
  5. d. uchylenia dotychczasowego brzmienia statutu Spółki oraz uchwalenia nowego brzmienia statutu Spółki;
  6. e. uchylenia uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 września 2020 roku w sprawie dematerializacji akcji oraz ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji Spółki;
  7. f. ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
  8. g. sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR);
  9. h. przyjęcia regulaminu Walnego Zgromadzenia;
  10. i. przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Wolne wnioski;
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Informacje dla Akcjonariuszy

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do 24 marca 2022 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie w formie pisemnej może zostać złożone osobiście w sekretariacie Spółki (w godzinach od 9:00 do 17:00) lub za pośrednictwem poczty na adres: ul. Krucza 16/22, 00-526 Warszawa, lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: kontakt@moviegames.pl. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki (np. imienne świadectwo depozytowe obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia), fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

• − w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza albo
• − w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza; lub
• − w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

Jeżeli żądanie spełnia wymagania prawa, Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia (tj. do dnia 27 marca 2022 r.), ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie osobiście w sekretariacie Spółki (w godzinach od 9:00 do 17:00) lub za pośrednictwem poczty na adres ul. Krucza 16/22, 00-526 Warszawa, lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na: kontakt@moviegames.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Do zgłoszenia powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca jest akcjonariuszem Spółki (np. imienne świadectwo depozytowe obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia), fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

• − w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza albo
• − w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza; lub
• − w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

Jeżeli zgłoszenie spełnia wymagania prawa Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem http://moviegames.pl/walne-zgromadzenia/.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 5 K.s.h. każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności informacje o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie

zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielać dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, przy czym stosownie do art. 412 (2) § 3 K.s.h. jeżeli pełnomocnikiem jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego jest wyłączone. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki http://moviegames.pl/walne-zgromadzenia/. Wykorzystanie tych formularzy nie jest obowiązkowe.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres kontakt@moviegames.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa, i w tym celu podpisane pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu "pdf", "jpg" lub "tif". Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w braku udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik):

• − w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• − w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
• − w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• − w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym

Rejestrze Sądowym lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do godz. 08:00 w dniu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadamiania Spółki o odwołaniu pełnomocnictwa.

Udzielenie lub odwołanie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej albo zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wskazanych wymogów nie wiąże Spółki.

5. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

Akcjonariusze uprawnieni są do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia zgodnie z poniższymi zasadami. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. W przypadku, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Zarząd Spółki może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd Spółki jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

6. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd Spółki informuje, iż nie ma możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd Spółki informuje, iż nie ma możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

9. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 29 marca 2022 r. ("Dzień Rejestracji")

10. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406 (1) § 1 k.s.h., tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji (tj. w dniu 29 marca 2022 r.).

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 18 marca 2022 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 30 marca 2022 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą osoby, które:

a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 29 marca 2022 roku

oraz

b) zwróciły się – nie wcześniej niż w dniu 18 marca 2022 roku i nie później niż w dniu 30 marca 2022 roku – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub osoby które były uprawnione z akcji imiennych lub świadectw tymczasowych a także zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu jeżeli byli wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie 00-526 przy ul. Kruczej 16/22, w godzinach od 09:00 do 17:00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 11-13 kwietnia 2022 roku.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, wysyłając wniosek na adres kontakt@moviegames.pl, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.

11. Dostęp do dokumentacji i wskazanie adresu strony internetowej, na której udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki pod adresem http://moviegames.pl/walne-zgromadzenia/ niezwłocznie po ich sporządzeniu oraz w sekretariacie Spółki w godzinach od 9:00 do 17:00.

Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie http://moviegames.pl/ w zakładce "RELACJE INWESTORSKIE" -> "WALNE ZGROMADZENIE".

ZA ZARZĄD: Mateusz Andrzej Wcześniak Prezes Zarządu

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOVIE GAMES S.A.

Zarząd Spółki MOVIE GAMES S.A. (dalej: Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 14 kwietnia 2022 roku na godz. 12:00 w Kancelarii Notarialnej Notariusza Arkadiusza Zarzyckiego, mieszczącej się w budynku przy ul. Pięknej 15 lok. 34 w Warszawie.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 kwietnia 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") wybiera [__] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 kwietnia 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a. zmian w składzie Rady Nadzorczej;
  3. b. ustalenia wynagrodzenia dla Członków Komitetu Audytu;
  4. c. zmiany wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej;
  5. d. uchylenia dotychczasowego brzmienia statutu Spółki oraz uchwalenia nowego brzmienia statutu Spółki;
  6. e. uchylenia uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 września 2020 roku w sprawie dematerializacji akcji oraz ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji Spółki;
  7. f. ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
  8. g. sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR);
• h. przyjęcia regulaminu Walnego Zgromadzenia;
• i. przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Wolne wnioski;
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 kwietnia 2022 roku w sprawie zatwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz § 14 ust. 3 statutu Spółki, niniejszym postanawia zatwierdzić powołanie Pana Wacława Szarego na członka Rady Nadzorczej, dokonane przez Radę Nadzorczą w drodze kooptacji na podstawie uchwały z dnia 12 listopada 2021r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 kwietnia 2022 roku w sprawie zatwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz § 14 ust. 3 statutu Spółki, niniejszym postanawia zatwierdzić powołanie Pana Rafała Wojciechowskiego na członka Rady Nadzorczej, dokonane przez Radę Nadzorczą w drodze kooptacji na podstawie uchwały z dnia 28 lutego 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 kwietnia 2022 roku

w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Komitetu Audytu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, niniejszym uchwala, co następuje:

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia przyznać Członkom Komitetu Audytu Spółki stałe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu Spółki w wysokości [__] PLN ([__] złotych) brutto miesięcznie dla Przewodniczącego Komitetu Audytu Spółki oraz [__] PLN ([__] złotych) brutto miesięcznie dla pozostałych Członków Komitetu Audytu Spółki.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ustępie 1 powyżej będzie płatne na rzecz Członków Komitetu Audytu Spółki po zakończeniu każdego miesiąca kalendarzowego, do 10. dnia miesiąca następującego po tym miesiącu.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ustępie 1 powyżej jest ustalane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji przez członków Komitetu Audytu w danym miesiącu kalendarzowym, z uwzględnieniem proporcjonalnej liczby dni w niepełnym miesiącu sprawowania funkcji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 kwietnia 2022 roku

w sprawie zmiany wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia zmienić dotychczasowe wynagrodzenie Członkom Rady Nadzorczej Spółki i przyznać je w wysokości [__] PLN ([__] złotych) brutto miesięcznie dla Przewodniczącego Komitetu Audytu Spółki oraz [__] PLN ([__] złotych) brutto miesięcznie dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ustępie 1 powyżej będzie płatne na rzecz Członków Rady Nadzorczej Spółki po zakończeniu każdego miesiąca kalendarzowego, do 10. dnia miesiąca następującego po tym miesiącu.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ustępie 1 powyżej będzie naliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji przez członków Rady Nadzorczej w danym miesiącu kalendarzowym, z uwzględnieniem proporcjonalnej liczby dni w niepełnym miesiącu sprawowania funkcji od momentu podjęcia niniejszej Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 kwietnia 2022 roku

w sprawie uchylenia dotychczasowego brzmienia statutu Spółki oraz uchwalenia nowego brzmienia statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia uchylić dotychczasową treść statutu Spółki i przyjąć nowe brzmienie statutu Spółki, o następującej treści:

"STATUT SPÓŁKI MOVIE GAMES SPÓŁKA AKCYJNA

§ 1 FIRMA

• 1. Firma Spółki brzmi: Movie Games Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu: Movie Games S.A.
• 1. Spółka może używać firmy również łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.

§ 2 SIEDZIBA

Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa.

§ 3 OBSZAR I ZAKRES DZIAŁANIA

• 1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.

§ 4 CZAS TRWANIA SPÓŁKI

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 5 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

• 1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
  2. 1) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
  3. 2) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
  4. 3) PKD 58.13.Z Wydawanie gazet,
  5. 4) PKD 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
  6. 5) PKD 18.11.Z Drukowanie gazet,
  7. 6) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,
  8. 7) PKD 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
  9. 8) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
  10. 9) PKD 32.40.Z Produkcja gier i zabawek,
  11. 10) PKD 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,
  12. 11) PKD 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
  13. 12) PKD 47.65.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
  14. 13) PKD 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
  15. 14) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
  16. 15) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
  17. 16) PKD 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
  18. 17) PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
• 18) PKD 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
• 19) PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
• 20) PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
• 21) PKD 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,
• 22) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych.
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organ państwa, prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji.
• 1. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 (dwie trzecie) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 6 KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 573 132,00 zł (dwa miliony pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści dwa złote 00/100) dzieli się na 2 573 132 (dwa miliony pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści dwa) akcje o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty i zero groszy) każda, w tym:

• a) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii A,
• b) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B,
• c) 90.909 (dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji na okaziciela serii C,
• d) 927.273 (dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy) akcje na okaziciela serii D,
• e) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii E,
• f) 110.975 (sto dziesięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii F,
• g) 135.634 (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset trzydzieści cztery) akcji na okaziciela serii G,
• h) 108.341 (sto osiem tysięcy trzysta czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii H.

§ 7 AKCJE

• 1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.
• 1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Akcje są zbywalne.
• 1. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 8 PODWYŻSZANIE I OBNIŻENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji na okaziciela albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa, warranty subskrypcyjne, a także inne papiery wartościowe.

• Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie wymagają większości 3/4 (trzy czwarte) głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.

§ 9 UMORZENIE AKCJI

• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.
• 1. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.
• 1. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 10 ORGANY SPÓŁKI

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

§ 11 WALNE ZGROMADZENIE

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie 6 (sześciu miesięcy) po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub, w przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną, w siedzibie spółki prowadzącej rynek regulowany.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 (jedna dwudziesta) część kapitału zakładowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ust. 2, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki, które powinno być dokonane najpóźniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 1. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka nadzwyczajne przeszkody (np. siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, nie później jednak niż na 5 dni przed pierwotnie planowanym terminem. Jeżeli odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia nie może nastąpić w terminie określonym w zdaniu poprzednim, Walne Zgromadzenie powinno się odbyć, chyba, że z okoliczności wynika, że jest to niemożliwe lub nadmiernie utrudnione, wówczas odwołanie albo zmiana terminu może nastąpić w każdym czasie przed datą Walnego Zgromadzenia.

• Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie określa Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalany przez Walne Zgromadzenie. Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres wskazany przez Spółkę.
• 1. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów (tj. stosunkiem głosów "za" do "przeciw") chyba, że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
• 1. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
  2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. 2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
  4. 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  5. 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  6. 5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  7. 6) likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora,
  8. 7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych,
  9. 8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 361 §1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
  10. 9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
  11. 10) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną,
  12. 11) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
  13. 12) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
  14. 13) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
  15. 14) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),
  16. 15) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 13 ust. 3, 8 i 9 Statutu,
• 16) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą,-
• 17) wprowadzanie akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi,

18) uchwalanie i zmiana polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Do nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym konieczne jest uzyskanie zgody, o której mowa w § 14 ust. 13 pkt 8) Statutu.
• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.

§ 13 RADA NADZORCZA

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.
• 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, których powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. W przypadku rezygnacji lub śmierci, przed upływem kadencji, jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej, wskutek czego jej skład zmniejszył się poniżej 5 (pięciu) członków, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia powzięcia wiedzy o ww. okoliczności, mogą dokonać w drodze uchwały wyboru nowego członka lub członków Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do minimalnego składu, którzy będą pełnić swoją funkcję do czasu zatwierdzenia ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka wybranego w trybie określonym w niniejszym ustępie.
• 1. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.
• 1. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorcze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach"), z zastrzeżeniem dodatkowych wymogów przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Kryteria Niezależności"). Przed powołaniem do Rady Nadzorczej, kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu Kryteriów Niezależności.
• 1. Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej, stwierdzające, że przestał on spełniać Kryteria Niezależności lub uzyska taką informację z innego źródła, i w takim przypadku mniej niż 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej będzie spełniało Kryteria Niezależności, Zarząd w terminie 6 (sześciu) tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej informacji zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka (członków) Rady Nadzorczej spełniającego Kryteria Niezależności. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby członków spełniających Kryteria Niezależności do wymogów statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.
• 1. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przez członka Rady Nadzorczej Kryterium Niezależności, a także brak powołania takich członków Rady Nadzorczej, nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Jeżeli członek Rady Nadzorczej przestanie spełniać Kryteria Niezależności, lub członek Rady Nadzorczej, który spełniał uprzednio Kryteria Niezależności, przestanie je spełniać w trakcie trwania swojej kadencji, nie będzie to miało wpływu na ważność lub wygaśnięcie

jego mandatu. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej spełniających Kryteria Niezależności spadnie poniżej 2 (dwóch), Zarząd Spółki zobowiązany jest zwołać Walne Zgromadzenie.

• 1. W sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spełniających Kryteria Niezależności będzie wynosiła mniej niż 2 (dwóch), a Rada Nadzorcza nie skorzysta niezwłocznie z uprawnienia, o którym mowa w ust. 3 powyżej w taki sposób, że zapewni to minimalną liczbę członków Rady Nadzorczej spełniających Kryteria Niezależności, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej tak, aby zapewnić minimalną liczbę Członków Rady Nadzorczej spełniających Kryteria Niezależności.
• 1. Tak długo jak Spółka podlega przepisom Ustawy o Biegłych Rewidentach w zakresie powoływania Komitetu Audytu, w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Skład Komitetu Audytu spełnia wymogi Ustawy o Biegłych Rewidentach. W sytuacji, gdy ze składu Rady Nadzorczej nie będzie można wyłonić składu Komitetu Audytu zgodnego z przepisami Ustawy o Biegłych Rewidentach lub skład ten przestanie spełniać wskazane wymogi, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej tak, aby możliwe było działanie Komitetu Audytu w sposób przewidziany w przepisach prawa, chyba, że Rada Nadzorcza niezwłocznie skorzysta z uprawnienia, o którym mowa w ust. 3 powyżej w taki sposób, że umożliwi to funkcjonowanie Komitetu Audytu zgodnie z wymogami Ustawy o Biegłych Rewidentach. W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład Komitetu Audytu, dokooptowany zgodnie z ust. 3 powyżej członek Rady Nadzorczej powinien spełniać takie kryteria, które pozwalają na powołanie ze składu Rady Nadzorczej Komitetu Audytu spełniającego wymogi Ustawy o Biegłych Rewidentach. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań, a także skład, liczebność i zasady powoływania członków Komitetu Audytu określi Regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Radę Nadzorczą.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza działa zgodnie z przyjętym przez siebie Regulaminem Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje ze swojego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może wybrać ze swego składu Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej i kieruje jej pracami w razie nieobecności (lub braku) Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący lub w razie jego braku lub nieobecności – Wiceprzewodniczący lub inny wybrany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej członek Rady Nadzorczej. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej danej kadencji zwołuje najstarszy wiekiem z członków Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej nie później niż w terminie 7 (siedem) dni, a w uzasadnionych przypadkach nie później niż w terminie 3 (trzy) dni przed planowanym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad.
• 1. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
• 1. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny Członek Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybach określonych powyżej także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu. Treść uchwał podjętych w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał udział w takim głosowaniu.
• 1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:
  2. 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
  3. 2) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki,
  4. 3) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa, Wiceprezesów, Zarządu oraz Członków Zarządu),
  5. 4) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu,
  6. 5) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
  7. 6) wyrażanie zgody na dokonanie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy w związku z wnioskiem akcjonariusza Spółki,
  8. 7) wyrażanie zgody dla Zarządu na zaciągnięcie zobowiązania, rozporządzenie lub inną czynność prawną, która jednorazowo lub w ciągu roku zobowiąże Spółkę do świadczenia wyższego niż 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych.
  9. 8) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym.

§ 15 ZARZĄD

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. W skład wieloosobowego Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz Członkowie Zarządu. Nadzorcza może powierzyć wybranym członkom Zarządu funkcję Wiceprezesa.
• 1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Zarząd może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podejmowana w powyższy sposób jest ważna wyłącznie, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.
• 1. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu.
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.
• 1. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.
• 1. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie.
• 1. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:
  2. a) w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu,
  3. b) w przypadku Zarządu wieloosobowego - 2 (dwóch) członków Zarządu działających łącznie albo Prezes Zarządu samodzielnie.
• 1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalanym przez Zarząd.

§ 16 UDZIAŁ W ZYSKU I FUNDUSZE SPÓŁKI

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
  2. 1) kapitał zakładowy,
  3. 2) kapitał zapasowy,
  4. 3) fundusz rezerwowy.
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do dysponowania środkami pieniężnymi zgromadzonymi w kapitale rezerwowym w granicach dozwolonych przepisami prawa na cele dokonywanych przez Spółkę inwestycji oraz na cele wypłaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy, w tym zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy na warunkach określonych w art. 349 Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej na wypłatę. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne fundusze, w tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele.
• 1. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego.

§ 17 DYWIDENDA

• 1. Datę nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy.
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do wypłacenia akcjonariuszom zaliczek na poczet spodziewanej dywidendy za dany rok finansowy, jeżeli Spółka posiada fundusze wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. We wniosku o wyrażenie zgody na wypłatę zaliczki Zarząd Spółki określi warunki i terminy wypłaty zaliczki. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne.

§ 18

RACHUNKOWOŚĆ

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.

§ 19 ROK OBROTOWY

Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia a kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem rejestracji zmian przez sąd rejestrowy.

Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 kwietnia 2022 roku

uchylenia uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 września 2020 roku w sprawie dematerializacji akcji oraz ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym postanawia uchylić uchwałę nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 września 2020 roku w sprawie dematerializacji akcji oraz ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 kwietnia 2022 roku w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") i ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o ubieganiu się przez Spółkę, przy spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") kryteriów i warunków, o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") wszystkich akcji Spółki, tj. do 2.573.132 (dwa miliony pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty i zero groszy) każda ("Akcje Dopuszczane"), w tym:
  2. 1) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii A;
  3. 2) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B;
  4. 3) 90.909 (dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji na okaziciela serii C;
  5. 4) 927.273 (dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy) akcje na okaziciela serii D,
  6. 5) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii E,
  7. 6) 110.975 (sto dziesięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii F,
  8. 7) 135.634 (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset trzydzieści cztery) akcji na okaziciela serii G,
  9. 8) 108.341 (sto osiem tysięcy trzysta czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii H.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o przeniesieniu wszystkich Akcji Dopuszczanych, które były dotychczas notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect na rynek regulowany prowadzony przez GPW.

§ 2

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("KDPW") oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z:
  2. a) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w tym przed Komisją Nadzoru Finansowego i GPW, w szczególności, ale nie wyłącznie związanych z zatwierdzeniem prospektu Spółki przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz złożeniem odpowiednich wniosków i dokumentów do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
  3. b) podjęciem wszelkich innych niezbędnych działań faktycznych i prawnych, w tym przed Komisją Nadzoru Finansowego, KDPW i GPW związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem wszystkich Akcji Dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
  4. c) złożeniem, o ile będzie to konieczne, wniosku o wykluczenie Akcji Dopuszczanych, które dotychczas były notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect z obrotu na tym rynku.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały lub zawieszenia jej wykonania w każdym czasie.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 kwietnia 2022 roku

w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w związku z podjęciem uchwały nr [….] w sprawie w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., działając na podstawie art. 45 ust. 1a i 1c oraz art. 55 ust. 6 i 8 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że od okresu sprawozdawczego rozpoczynającego się dnia 1 stycznia 2022 roku Spółka sporządzać będzie jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) w zakresie, w jakim ogłoszone zostały one w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej. Dodatkowo, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że historyczne informacje finansowe na potrzeby przygotowania prospektu Spółki ("HIF") będą sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) w zakresie, w jakim ogłoszone zostały one w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej.
• 1. Pierwsze roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki, oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki, zostanie sporządzone zgodnie z MSSF / MSR, a w szczególności zgodnie z MSSF 1 oraz wszystkimi MSSF i MSR przyjętymi przez Komisję Europejską, za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia pod warunkiem, że w terminie 12 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały Spółka złoży do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie prospektu Spółki lub jego części, w którym – zgodnie z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE – wskaże na zamiar ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych objętych tym prospektem, przy czym warunek ten nie dotyczy sporządzenia HIF.

Uchwała nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 kwietnia 2022 roku w sprawie przyjęcia regulaminu Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym postanawia przyjąć regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki o następującym brzmieniu:

"REGULAMIN OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA MOVIE GAMES SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Regulamin określa zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad walnego zgromadzenia spółki Movie Games spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"). Regulamin również określa szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

2. 1. Regulamin uwzględnia postanowienia ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) ("KSH"), Statutu Spółki oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021.
3. 1. Regulamin jest udostępniony publicznie na stronie internetowej Spółki oraz w siedzibie Spółki.
4. 1. Zarząd zapewnia obsługę techniczną, organizacyjną, prawną i notarialną obrad Walnego Zgromadzenia.
5. 1. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez podmiot lub organ inny niż Zarząd na podstawie przepisów KSH, Zarząd zobowiązany jest dokonać wszelkich czynności określonych prawem w celu zwołania, organizacji i przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia.

ZWOŁANIE I ODWOŁANIE WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 2

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zasady zwołania Walnego Zgromadzenia określone są w Statucie Spółki oraz KSH.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub, w przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną, w siedzibie spółki prowadzącej rynek regulowany.
• 1. Od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki zamieszczane są projekty uchwał proponowanych do podjęcia przez Walne Zgromadzenie wraz z innymi materiałami, formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, jak również inne informacje i dokumenty wymagane przez odpowiednie przepisy prawa.
• 1. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka nadzwyczajne przeszkody (np. siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, nie później jednak niż na 5 dni przed pierwotnie planowanym terminem. Jeżeli odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia nie może nastąpić w terminie określonym w zdaniu poprzednim, Walne Zgromadzenie powinno się odbyć, chyba, że z okoliczności wynika, że jest to niemożliwe lub nadmiernie utrudnione, wówczas odwołanie albo zmiana terminu może nastąpić w każdym czasie przed datą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad znajdują się sprawy umieszczone na wniosek uprawnionych podmiotów lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.
• 1. Z zastrzeżeniem art. 402 § 1 KSH, zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
• 1. Ogłoszenie o odwołaniu Walnego Zgromadzenia lub zmianie terminu Walnego Zgromadzenia zawiera informację na temat powodów odwołania lub zmiany jego terminu.

UCZESTNICTWO W WALNYM ZGROMADZENIU

• 1. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu mają prawo osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Akcjonariusze może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
• 1. Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji mają prawo żądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu sporządza Zarząd na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych.
• 1. Lista, o której mowa w § 3 ust. 3 zawiera nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów. Lista podpisana przez Zarząd jest wyłożona w siedzibie Spółki w ciągu 3 dni powszednich przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
• 1. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
• 1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. W Walnym Zgromadzeniu mogą również brać udział:
  2. a. eksperci, doradcy, biegli rewidenci oraz pracownicy i współpracownicy Spółki, których obecność za niezbędną uzna Rada Nadzorcza lub Zarząd;
  3. b. osoby obsługujące Walne Zgromadzenie;
  4. c. przedstawiciele mediów – po uzyskaniu zgody Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
  5. d. osoby, o których mowa w art. 370 § 3 i art. 395 § 3 zd. 2 KSH.
• 1. W przypadku, gdy przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia są sprawy finansowe Spółki wymagające obecności biegłego rewidenta Spółki, Zarząd zobowiązany jest zaprosić go na obrady.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident lub zaproszeni eksperci i doradcy są obowiązani, w granicach swoich kompetencji oraz w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać jego uczestnikom wyjaśnień oraz informacji dotyczących Spółki.
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to Zgromadzenie.
• 1. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zostaną określone w regulaminie uchwalonym przez Radę Nadzorczą.
• 1. W przypadku podjęcia decyzji o przeprowadzeniu Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej, informacja o przewidywanej możliwości wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu z użyciem takich środków zostanie zawarta w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, dokonanym w terminach i w sposób przewidziany w KSH, Statucie, niniejszym Regulaminie oraz w regulaminie, o którym mowa w § 3 ust. 12.
• 1. Akcjonariusz może oddać głos na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną zgodnie z przepisami KSH.

§ 4

• 1. Na podstawie listy akcjonariuszy wskazanej w § 3 ust. 3 sporządzany jest projekt listy obecności.
• 1. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia.

OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. W przypadku gdy akcjonariusz bierze udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na wniosek akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie 3 (trzech) miesięcy od dnia Walnego Zgromadzenia, Spółka przesyła akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej
• 1. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie jest uprawniona do podejmowania decyzji porządkowych mających na celu otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

PRZEWODNICZĄCY WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 6

• 1. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu.
• 1. Akcjonariusz może zgłosić jedną kandydaturę na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Wybór dokonywany jest wśród kandydatów, którzy wyrazili zgodę na kandydowanie i zostali wpisani na listę kandydatów.
• 1. Otwierający Walne Zgromadzenie, po stwierdzeniu braku dalszych zgłoszeń kandydatur, ogłasza zamknięcie listy kandydatów.
• 1. Głosowania nad wyborem realizowane są w trybie tajnym, odrębnie nad każdą kandydaturą.
• 1. W przypadku, gdy dwóch lub więcej kandydatów otrzyma taką samą, największą liczbę głosów, głosowanie powtarza się. W powtórnym głosowaniu biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą, największą liczbę głosów.
• 1. W przypadku, gdy żaden z kandydatów nie uzyska wymaganej większości głosów, głosowanie powtarza się do momentu, aż Walne Zgromadzenie dokona wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje listę obecności. Lista obecności winna być wyłożona aż do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zastrzeżenia dotyczące braku wpisu na listę obecności lub wpisania błędnych danych są zgłaszane przez zainteresowanych Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Po podpisaniu listy obecności, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do podejmowania wiążących uchwał i przedstawia porządek obrad.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zapewniając sprawną realizację porządku obrad.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy, przeciwdziałając w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia oraz zapewnia respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
• 1. Do kompetencji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
  2. a. wyrażanie zgody na utrwalanie obrazu lub dźwięku;
  3. b. wyrażanie zgody na obecność w trakcie obrad osób wymienionych w § 3 ust. 8;
  4. c. otwieranie / zamykanie dyskusji w poszczególnych punktach porządku obrad;
  5. d. udzielanie głosu uprawnionym i sprawne kierowanie dyskusją;
  6. e. ustalanie kolejności wypowiedzi;
  7. f. ewentualne ustalanie limitu czasu wypowiedzi podstawowych i replik;
  8. g. przyjmowanie wniosków składanych przez osoby uprawnione w trakcie obrad;
  9. h. ustalanie ostatecznej treści projektów uchwał Walnego Zgromadzenia poddawanych pod głosowanie;
  10. i. ustalanie kolejności głosowania nad wnioskami składanymi w trakcie obrad;
  11. j. zarządzanie / zamykanie głosowań;
  12. k. czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań;
  13. l. ogłaszanie wyników głosowania, stwierdzanie podjęcia / nie podjęcia uchwały;
  14. m. rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych i regulaminowych;
  15. n. rozstrzyganie w sprawach dotyczących uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
  16. o. stwierdzenie wyczerpania porządku obrad;
• p. zamykanie obrad Walnego Zgromadzenia po wyczerpaniu porządku obrad.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też, bez uzasadnionych przyczyn, opóźniać podpisania protokołu z obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku rezygnacji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, wybór nowego Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest dokonywany według procedury opisanej w § 6. Wybory są przeprowadzane pod przewodnictwem osoby, która zgodnie z przepisami Statutu Spółki jest uprawniona do otwarcia Walnego Zgromadzenia.

SPRAWY PORZĄDKOWE

§ 8

• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie w sprawach porządkowych w pierwszej kolejności przed sprawami merytorycznymi.
• 1. W sprawach porządkowych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu poza kolejnością.
• 1. Za wnioski w sprawach porządkowych uważa się w szczególności wnioski dotyczące:
  2. a. ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji;
  3. b. zamknięcia liczby mówców;
  4. c. zarządzenia przerwy w obradach;
  5. d. ograniczenia czasu wystąpień;
  6. e. kolejności uchwalania wniosków.
• 1. Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu.
• 1. Bezpośrednio po dyskusji Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie w sprawie zgłoszonego wniosku formalnego.
• 1. Od decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w sprawach porządkowych, uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą odwołać się do Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzonym w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin (data i godzina) wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.
• 1. W przypadku zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerwy w obradach, dla utrzymania jego ciągłości nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:
  2. a. w Walnym Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba uczestników pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad oraz na liście uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu;
  3. b. o ile osoba Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia prowadzącego obrady przed zarządzeniem przerwy jest obecna – nie dokonuje się ponownego powołania – przewodniczy wówczas ta sama osoba;
  4. c. w przypadku przedstawicieli akcjonariuszy – jeżeli są to inne osoby, należy złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny stosowny dokument upoważniający do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnictwo do reprezentowania zostało udzielone w formie elektronicznej należy przesłać je na adres wskazany w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu lub na e-mail Zarządu Spółki;
  5. d. o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406 1 KSH, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Walnego Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad.
• 1. Z zastrzeżeniem art. 405 KSH, podczas wznowionych obrad Walnego Zgromadzenia nie jest możliwe rozszerzenie porządku obrad w stosunku do zakresu porządku obrad wskazanego w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 1. W razie zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerwy w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Walne Zgromadzenie zostało przerwane.
• 1. Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach.
• 1. Do każdego protokołu notarialnego dołącza się listę obecności uczestników Walnego Zgromadzenia biorących udział w jego danej części.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach, inne niż przerwy zarządzone przez Walne Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 KSH. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach i w taki sposób, aby obrady Walnego Zgromadzenia można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia. Przerwy zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.

KOMISJA SKRUTACYJNA

§ 10

• 1. Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane, może w trakcie obrad dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej, której zadaniem jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz obliczanie oddanych głosów. W razie jej wybrania Komisja Skrutacyjna realizuje działania pomocnicze związane z realizacją głosowań oraz czuwa nad ich prawidłowym przebiegiem. Jeżeli nie dojdzie do wyboru Komisji Skrutacyjnej, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może przybrać sobie do pomocy osobę, która pełnić będzie funkcję Sekretarza Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Komisji Skrutacyjnej, która nie może być większa niż 5 osób.
• 1. W sytuacji uzasadnionej wybór może zostać zrealizowany w trybie głosowania na listę kandydatów, o czym rozstrzyga Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej odbywa się na zasadach określonych w § 6, które stosuje się odpowiednio.
• 1. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja Skrutacyjna ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz jednoczesnego zgłoszenia wniosków co do dalszego postępowania.
• 1. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania są podpisywane przez wszystkich członków Komisji Skrutacyjnej.

PORZĄDEK OBRAD

• 1. Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddaje pod głosowanie porządek obrad.
• 1. Jeżeli nie ma propozycji zmian do porządku obrad zaproponowanego w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, przyjęcie porządku obrad może zostać dokonane przez aklamację.
• 1. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność rozpatrywanych spraw bądź usunąć z niego niektóre sprawy.
• 1. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać umotywowany.
• 1. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad wymagają uzasadnienia i zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, na których wniosek określona sprawa umieszczona została w porządku obrad.
• 1. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców.
• 1. Głos można zabierać wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku.
• 1. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie. Zgoda Walnego Zgromadzenia, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie musi być wyrażona w formie uchwały, chyba że tak zdecyduje Przewodniczący lub zostanie zgłoszony wniosek o podjęcie uchwały w przedmiotowej sprawie. Zgoda powinna zostać zaprotokołowana.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może wyznaczyć maksymalny czas na wystąpienia lub repliki.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zwrócić uwagę osobie zabierającej głos w dyskusji, że odbiega ona od tematu lub przekracza czas przeznaczony na wystąpienie.
• 1. W przypadku gdy pomimo upomnienia osoba zabierająca głos w dyskusji dalej odbiega od tematu lub nie stara się zakończyć swojej wypowiedzi, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może odebrać głos tej osobie.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo odebrać głos lub nie udzielić głosu osobie, która w danej sprawie już przemawiała.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać poza kolejnością głosu członkom organów, pracownikom i współpracownikom Spółki oraz ekspertom.
• 1. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
• 1. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podaje do wiadomości treść wniosków oraz projektów uchwał zgłoszonych przez uprawnione organy lub osoby.
• 1. W pierwszej kolejności pod głosowanie poddane zostają projekty uchwał przedstawione przez podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie, a w razie zgłoszenia wniosku o postawieniu oznaczonej sprawy pod obrady Walnego Zgromadzenia przez inne uprawnione organy lub podmioty – projekt zgłoszony przez te osoby.

GŁOSOWANIE

• 1. Jeżeli przepisy KSH lub Statutu Spółki nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego Akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile powszechnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia Statutu Spółki nie stanowią inaczej.
• 1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotyczą tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 (dwie trzecie) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
• 1. Na Walnym Zgromadzeniu jednej akcji odpowiada jeden głos.
• 1. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować nad uchwałami dotyczącymi jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.
• 1. Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik innej osoby przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w § 13 ust. 7.
• 1. Każdy akcjonariusz podczas Walnego Zgromadzenia ma prawo wnoszenia propozycji zmian, uzupełnień do projektów uchwał lub zgłaszania nowych projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.
• 1. Jeżeli w toku dyskusji mówcy nie sformułowali wyraźnie brzmienia proponowanej uchwały lub zmiany do projektu uchwały, do ostatecznej redakcji zgłoszonych wniosków obowiązany jest Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
• 1. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły co do treści uchwał oraz informuje o kolejność ich głosowania.
• 1. Przed rozpoczęciem głosowania Przewodniczący Walnego Zgromadzenia odczytuje treść projektu uchwały lub treść wniosku, który ma zostać poddany pod głosowanie, chyba że projekty uchwał zostały przedstawione akcjonariuszom w formie pisemnej lub akcjonariusze wyrażą zgodę na nieodczytywanie projektów uchwał. Wyrażenie zgody może zostać dokonane przez aklamację, jednak powinno zostać zaprotokołowane.
• 1. Zastosowana technika głosowania powinna umożliwiać identyfikację liczby głosów oddanych "ZA", "PRZECIW" oraz "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ", oddanych przez akcjonariuszy w trakcie głosowań, odrębnie z każdej akcji posiadanej przez danego akcjonariusza i dopuszczonej do głosowania.
• 1. W przypadku, gdy przepisy prawa wymagać będą przeprowadzenia głosowania oddzielnymi grupami (rodzajami) akcji, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządzi oddzielne głosowanie w poszczególnych grupach akcji. W głosowaniu za każdym razem wezmą udział tylko akcjonariusze dysponujący głosami z akcji należących do danego rodzaju akcji.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić, że akcjonariusze głosują w porządku przez niego ustalonym.
• 1. Uczestnik Walnego Zgromadzenia może zgłosić sprzeciw do protokołu przeciwko uchwale do czasu zamknięcia punktu porządku obrad, w którym przeprowadzane jest głosowanie nad tą uchwałą.
• 1. Uczestnik Walnego Zgromadzenia może w sposób zwięzły uzasadnić zgłaszany sprzeciw.

WYBÓR RADY NADZORCZEJ

• 1. Z zastrzeżeniem wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie określonym w art. 385 § 3 KSH, każdy akcjonariusz uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu ma prawo zgłosić kandydata do Rady Nadzorczej.
• 1. Kandydatury powinny być zgłoszone w formie pisemnej, elektronicznej lub za zgodą Przewodniczącego także ustnie i przedstawione Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. Spośród zgłoszonych kandydatur Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza listę kandydatów.
• 1. Kandydaci składają Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia oświadczenie o wyrażeniu zgody na kandydowanie oraz spełnianiu warunków określonych w art. 18 KSH. Oświadczenie o wyrażeniu zgody może zostać dostarczone do Spółki przed odbyciem Walnego Zgromadzenia w związku z planowanym wyborem nowych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Wybory do Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie tajne na każdego kandydata osobno.
• 1. W przypadku, gdy zostanie zgłoszonych więcej kandydatur, niż liczba miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej głosowanie przeprowadza się nad wszystkimi kandydaturami.
• 1. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą liczbę głosów "ZA", przy zachowaniu obowiązujących w tym zakresie zasad podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy żaden z kandydatów nie uzyska wymaganej większości głosów, głosowanie powtarza się do momentu, aż Zgromadzenie dokona wyboru pełnego składu Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku gdy w wyniku uzyskania równej liczby głosów przez kilku kandydatów liczba członków Rady Nadzorczej jest większa niż liczba miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządzi dodatkowe głosowania celem wyłonienia członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
• 1. Ogólne zasady realizacji wyboru w grupach:
  2. a. inicjatywa w tworzeniu poszczególnych grup należy wyłącznie do akcjonariuszy, przy czym jeden akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy;
  3. b. w pierwszej kolejności Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej, minimum akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy stanowiącej iloraz liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu i liczby miejsc w Radzie Nadzorczej do obsadzenia zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przed rozpoczęciem wyborów ogłasza ile wynosi minimum akcji potrzebnych do utworzenia grupy;
  4. c. utworzenie oddzielnej grupy akcjonariusze zgłaszają Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w formie pisemnej składając dokument zawierający wyszczególnienie i podpisy wszystkich uczestników grupy;
  5. d. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ustala liczbę członków Rady Nadzorczej wybieranych przez poszczególne grupy;
  6. e. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdza gotowość grup do realizacji wyboru;
  7. f. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia realizuje procedurę wyboru kolejno w każdej z grup stosując zasady wyborów przewidziane w § 14;
  8. g. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wyniki wyborów i ustala liczbę miejsc w Radzie Nadzorczej pozostałych do obsadzenia;
  9. h. akcjonariusze, którzy nie weszli w skład żadnej z grup dokonują wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej na zasadach określonych w § 14.
• 1. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej, wyborów nie dokonuje się.
• 1. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu dojdzie do wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej w trybie wyborów grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem przepisów KSH.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 16

• 1. Wszelkie zmiany do Regulaminu wchodzą w życie z dniem podjęcia przez Zgromadzenie stosownej uchwały, z mocą obowiązującą od następnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem zastosowanie mają przepisy regulaminu o którym mowa w § 3 ust. 12, KSH oraz Statutu Spółki."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 kwietnia 2022 roku w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), niniejszym postanawia przyjąć politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki o następującej treści ("Polityka Wynagrodzeń"):

"POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W SPÓŁCE MOVIE GAMES S.A.

POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń zostaje przyjęta w wykonaniu art. 90d i nast. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. 2021 r. poz. 1983 z późn. zm. ("Ustawa o Ofercie Publicznej").
• 1. Definicje:

Członek Rady Nadzorczej	oznacza członka Rady Nadzorczej Spółki;
Członek Zarządu	oznacza członka Zarządu Spółki;
Rada Nadzorcza	oznacza Radę Nadzorczą Spółki;
Polityka Wynagrodzeń	oznacza niniejszą "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w spółce Movie Games S.A.";
Spółka	oznacza spółkę Movie Games S.A. z siedzibą w Warszawie;
Statut	oznacza statut Spółki;
Walne Zgromadzenie	oznacza walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki;
Zarząd	oznacza Zarząd Spółki

• 1. Polityka Wynagrodzeń stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów obowiązujących w Spółce, które mogą regulować zasady wynagradzania Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień Statutu oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej wypłacane są wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

Ogólne zasady nawiązania stosunku prawnego i wynagradzania Członków Zarządu

1. Podstawę stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką, a także jego warunki wynagradzania ustala Rada Nadzorcza na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku z zachowaniem zasady niedyskryminacji.

Okresy trwania oraz warunki rozwiązania stosunków prawnych łączących Członków Zarządu ze Spółką

• 1. Powołanie do Zarządu następuje na zasadach przewidzianych w Statucie.
• 1. Stosunek prawny łączący Członka Zarządu ze Spółką może zostać nawiązany na czas nieokreślony albo na czas określony, w tym na czas pełnionej funkcji w Zarządzie.
• 1. Stosunek prawny łączący Członka Zarządu ze Spółką może zostać rozwiązany zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, treścią indywidualnej umowy zawartej z danym Członkiem Zarządu (o ile została zawarta) lub automatycznie wraz z odwołaniem lub rezygnacją z pełnienia funkcji w Zarządzie.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być związani umownymi zakazami prowadzenia działalności konkurencyjnej w trakcie lub po ustaniu stosunku prawnego łączącego ich ze Spółką. Z tytułu powstrzymywania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej po zakończeniu stosunku prawnego łączącego ich ze Spółką mogą oni otrzymywać odszkodowanie w wysokości wynikającej z powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub w wysokości ustalanej przez Radę Nadzorczą.
• 1. Z tytułu rozwiązania stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką, Członkowi Zarządu może przysługiwać odprawa pieniężna. W zakresie nieuregulowanym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, Rada Nadzorcza może każdorazowo ustalić wysokość takiej odprawy oraz warunki jej przyznania biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności danego przypadku.
• 1. Ponadto, Członkowie Zarządu mogą także wykonywać pracę lub świadczyć na rzecz Spółki inne usługi na podstawie umów o pracę lub umów cywilnoprawnych zawartych przez nich w ramach działalności gospodarczej lub poza nią. Umowy takie będą zawierane i realizowane na warunkach rynkowych, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń.

Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, a także dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu

• 1. Wynagrodzenie stałe Członka Zarządu obejmuje miesięczne wynagrodzenie zasadnicze.
• 1. Wysokość wynagrodzenia stałego Członka Zarządu określa Rada Nadzorcza biorąc pod uwagę w szczególności pełnioną funkcję w Zarządzie, zakres obowiązków i odpowiedzialności, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia oraz posiadane kwalifikacje.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do wynagrodzenia zmiennego w postaci świadczenia pieniężnego lub świadczenia niepieniężnego (w szczególności w postaci instrumentów finansowych), o ile Rada Nadzorcza tak postanowi. Szczegółowe zasady nabywania uprawnienia do wynagrodzenia zmiennego określać będzie Rada Nadzorcza z zastrzeżeniem pkt 15 poniżej.
• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do kształtowania warunków wynagrodzenia zmiennego, z zastrzeżeniem następujących zasad:
  2. a) warunki przyznawania wynagrodzenia zmiennego przewidywać będą jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie celów:
     • (i) finansowych – np. osiągnięcie określonego zysku netto, kursu akcji Spółki czy wartości wypłaconej dywidendy, przy czym Rada Nadzorcza może zrezygnować ze wskazywania kryteriów finansowych, jeśli uzna to za uzasadnione w okolicznościach danego przypadku, lub
     • (ii) niefinansowych – np. pozostawanie w Zarządzie Spółki, osiągnięcie określonych celów biznesowych czy spełnienie innych kryteriów dotyczących np. uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska lub podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, przy czym Rada Nadzorcza może zrezygnować ze wskazywania kryteriów niefinansowych, jeśli uzna to za uzasadnione w okolicznościach danego przypadku, od których uzależnione będzie przyznanie wynagrodzenia zmiennego;
  3. b) okres odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego, o ile taki mechanizm zostanie ustanowiony, nie może być dłuższy niż 5 lat;
  4. c) warunki przyznawania wynagrodzenia zmiennego określać będą w szczególności sposób jego kalkulacji, wszelkie niezbędne wskaźniki, formy wynagrodzenia zmiennego -pieniężne lub niepieniężne (w szczególności instrumenty finansowe), zasady zbywania instrumentów finansowych (o ile zostaną przyznane) oraz terminy wypłaty tego wynagrodzenia, przy czym o wszystkich tych elementach Rada Nadzorcza może decydować samodzielnie;
• d) warunki wynagrodzenia zmiennego w postaci instrumentów finansowych Spółki określać będą w szczególności okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania takiego wynagrodzenia, zasady jego zbywania i opis, w jaki sposób przyznanie wynagrodzenia zmiennego w takiej formie przyczynia się do realizacji celów określonych w Rozdziale 4 Polityki Wynagrodzeń, przy uwzględnieniu warunków rynkowych.
• 1. Decyzja Rady Nadzorczej o przyznaniu członkowi Zarządu wynagrodzenia zmiennego wymaga uchwały Rady Nadzorczej, która jest publikowana na stronie internetowej Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza każdorazowo stwierdza uchwałą spełnienie warunków przyznania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego. Może tego dokonać w szczególności w oparciu o zweryfikowane przez biegłych rewidentów sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty właściwe do oceny spełnienia powyższych warunków.
• 1. O ile dojdzie do przyznania wynagrodzenia zmiennego, to jego proporcja do wynagrodzenia stałego Członków Zarządu może być zróżnicowana i uzależniona od spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych każdorazowo określonych przez Radę Nadzorczą.
• 1. Łączne wynagrodzenie zmienne w danym roku obrotowym nie powinno stanowić więcej niż 150% średniego wynagrodzenia stałego członków Zarządu wypłaconego lub należnego w roku obrotowym poprzedzającym przyznanie wynagrodzenia zmiennego. Stałe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu stanowić mają taką część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie przez Spółkę elastycznej polityki w zakresie zmiennych składników wynagrodzenia, która będzie uzależniona od wyników Spółki i będzie sprzyjać realizacji jej celów biznesowych.
• 1. Rada Nadzorcza może przyznawać Członkom Zarządu dodatkowe świadczenia pieniężne lub niepieniężne, stanowiące element wynagrodzenia stałego, w tym w szczególności:
  2. a) odszkodowanie z tytułu przestrzegania zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką;
  3. b) pakiet prywatnej opieki medycznej na zasadach obowiązujących w Spółce;
  4. c) pakiet sportowy na zasadach obowiązujących w Spółce;
  5. d) możliwość korzystania z mienia Spółki, w tym w szczególności z samochodów służbowych, telefonów komórkowych oraz laptopów.

ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Ogólne zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

1. Warunki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku z zachowaniem zasady niedyskryminacji.

Okresy trwania oraz warunki rozwiązania stosunków prawnych łączących Członków Rady Nadzorczej ze Spółką

• 1. Powołanie do Rady Nadzorczej odbywa się zgodnie ze Statutem.
• 1. Stosunek prawny łączący Członka Rady Nadzorczej ze Spółką będzie nawiązany na czas pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej.
• 1. Rozwiązanie stosunku prawnego łączącego Członka Rady Nadzorczej ze Spółką odbywa się zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Z tytułu jego rozwiązania Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługują żadne świadczenia.

Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, a także dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Rady Nadzorczej

• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji. Wynagrodzenie stałe może przybrać formę wynagrodzenia miesięcznego albo wynagrodzenia za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej w zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia. Wysokość wynagrodzenia określa Walne Zgromadzenie biorąc pod uwagę funkcję pełnioną w Radzie Nadzorczej.
• 1. Ponadto, Członkowie Rady Nadzorczej powołani do komitetów Rady Nadzorczej (np. Komitetu Audytu) będą uprawnieni do dodatkowego miesięcznego wynagrodzenia w okresie pełnienia funkcji w danym komitecie. Wysokość tego wynagrodzenia określa Walne Zgromadzenie biorąc pod uwagę funkcję pełnioną w danym komitecie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do otrzymania zwrotu kosztów bezpośrednio związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia zmiennego ani innych dodatkowych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych.

REALIZACJA STRATEGII BIZNESOWEJ, DŁUGOTERMINOWYCH INTERESÓW ORAZ STABILNOŚCI SPÓŁKI

• 1. Przewidziane w Polityce Wynagrodzeń jasne i transparentne ramowe zasady przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia mają na celu realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i grupy kapitałowej, w której spółka jest spółką dominującą ("Grupa Kapitałowa").
• 1. Realizacja powyższych celów ma być zapewniona w szczególności poprzez:
  2. a) zapewnienie pozyskania, utrzymania i motywowania Członków Zarządu oraz zapewnienie ich lojalności wobec Spółki;
  3. b) zaangażowanie Członków Zarządu w osiągnięcie jak najlepszych średnio- i długoterminowych wyników przez Spółkę i Grupę Kapitałową, przy jednoczesnym ograniczeniu nadmiernego ryzyka w dążeniu do osiągnięcia wyłącznie krótkoterminowych wyników;
  4. c) długotrwałe związanie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ze Spółką, co pozytywnie wpływa na efektywne i niezakłócone zarządzanie Spółką;
  5. d) zwiększenie zaufania akcjonariuszy do Spółki i członków jej organów;
  6. e) brak uzależnienia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od wyników Spółki.

WPŁYW WARUNKÓW PRACY I PŁACY INNYCH PRACOWNIKÓW NA KSZTAŁT POLITYKI WYNAGRODZEŃ

1. Przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń wzięto pod uwagę warunki zatrudnienia i wynagrodzenia innych niż Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej osób zatrudnionych w Spółce. Warunki zatrudnienia i wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady odzwierciedlają w sposób proporcjonalny ich zakres obowiązków, wpływ na wynik finansowy Spółki, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia, odpowiedzialność za kierowanie Spółką i nadzorowanie jej działalności, a także ryzyko jakie się z tym wiąże.

OPIS GŁÓWNYCH CECH DODATKOWYCH PROGRAMÓW EMERYTALNO-RENTOWYCH I PROGRAMÓW WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

• 1. Spółka nie prowadzi programów emerytalno-rentowych lub programów wcześniejszych emerytur, które nie są przewidziane przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
• 1. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej mogą być uprawnieni do uczestnictwa w programach emerytalno-rentowych (w tym w pracowniczym planie kapitałowym) na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

KONFLIKTY INTERESÓW

• 1. W celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń oraz zarządzania nimi podjęto następujące środki:
  2. a) projekt Polityki Wynagrodzeń został opracowany przez Zarząd, a następnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą i uchwalony przez Walne Zgromadzenie;
  3. b) Zarząd i Rada Nadzorcza współpracują ze sobą w zakresie udostępniania niezbędnych dokumentów i informacji;
  4. c) Rada Nadzorcza na bieżąco czuwa nad przestrzeganiem zasad mających na celu unikanie konfliktów interesów;
  5. d) jeżeli w odniesieniu do jakiejkolwiek osoby uczestniczącej w pracach nad Polityką Wynagrodzeń wystąpiłby konflikt interesów lub zaistniałaby możliwość jego wystąpienia - osoba taka jest zobowiązana niezwłocznie zawiadomić o tym fakcie jednocześnie Przewodniczącego Rady

Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu i wstrzymać się od prac nad Polityką Wynagrodzeń do wyjaśnienia sprawy i podjęcia stosownych decyzji.

OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU USTANOWIENIA, WDROŻENIA ORAZ PRZEGLĄDU POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Opracowanie projektu Polityki Wynagrodzeń zostało powierzone Zarządowi.
• 1. Po opracowaniu projektu Polityki Wynagrodzeń przez Zarząd, jej treść została przedstawiona Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia, dyskusji i zaopiniowania.
• 1. Politykę Wynagrodzeń przyjmuje Walne Zgromadzenie. Treść Polityki Wynagrodzeń jest przedmiotem dyskusji akcjonariuszy.
• 1. Polityka Wynagrodzeń podlega cyklicznemu przeglądowi, nie rzadziej niż raz na cztery lata. Przegląd Polityki Wynagrodzeń może być inicjowany przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, a dokonywany jest przez Radę Nadzorczą. W szczególności, Rada Nadzorcza dokonuje weryfikacji adekwatności kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie wynagrodzenia zmiennego.

OPIS ISTOTNYCH ZMIAN POLITYKI WYNAGRODZEŃ

1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń jest pierwszym dokumentem przyjmowanym na podstawie przepisów art. 90d i nast. Ustawy o Ofercie Publicznej.

CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza w drodze uchwały może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń może mieć miejsce w szczególności w przypadku:
  2. a) istotnej zmiany sytuacji finansowej Spółki lub jej wyników;
  3. b) istotnych zmian prawnych dotyczących wynagrodzeń przyznawanych Członkom Zarządu lub Członkom Rady Nadzorczej;
  4. c) istotnej zmiany rynkowego poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Odstępstwo od stosowania Polityki Wynagrodzeń może dotyczyć:
  2. a) przyznawania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego lub dodatkowych (wszystkich albo wybranych) świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych.
  3. b) przyznawania Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w komitetach Rady Nadzorczej lub zwrotu kosztów bezpośrednio związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
• 1. Odstępstwo od stosowania Polityki Wynagrodzeń może mieć zastosowanie jednorazowo przez nie dłużej niż na okres 12 miesięcy. Rada Nadzorcza może ponownie podjąć uchwałę o odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń po upływie co najmniej 6 miesięcy od zakończenia poprzedniego okresu odstępstwa od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Załącznik nr 1 do Polityki Wynagrodzeń wskazuje na jakie okresy zostały nawiązane stosunki prawne z aktualnymi Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej oraz jakie są okresy i warunki ich rozwiązania. Załącznik nr 1 będzie na bieżąco aktualizowany przez Zarząd (nie jest wymagana uchwała Rady Nadzorczej ani Walnego Zgromadzenia).
• 1. Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę Wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie Polityki Wynagrodzeń wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania na swojej stronie internetowej. Na analogicznych warunkach publikowane są uchwały Rady Nadzorczej w sprawie przyznania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego. Dokumenty te pozostają dostępne tak długo, jak długo mają one zastosowanie.

• Wszelkie zmiany niniejszej Polityki Wynagradzania wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem ust. 43 powyżej. Nowe brzmienie Polityki Wynagrodzeń zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych do poprzednio obowiązującej Polityki Wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały, o której mowa w art. 90g Ustawy o Ofercie Publicznej lub wyniki dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 Ustawy o Ofercie."

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90d ust. 7 Ustawy o Ofercie postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki, w granicach określonych w Polityce Wynagrodzeń, do określenia następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:

• a) opis składników wynagrodzenia zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu Spółki,
• b) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,
• c) okresy odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu Spółki,
• d) możliwość żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu Spółki,
• e) zasady związane z przyznaniem członkom Zarządu Spółki wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych Spółki, w tym okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie oraz zasad zbywania tych instrumentów finansowych przez członków Zarządu.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem dopuszczenia co najmniej jednej akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.

Załącznik nr 1. do Polityki Wynagrodzeń

Informacja o okresie trwania oraz okresie i warunkach rozwiązania stosunków prawnych łączących Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej ze Spółką

Zarząd
Podstawa i okres trwania stosunku prawnego	Okres wypowiedzenia / rozwiązania stosunku prawnego	Warunki wypowiedzenia
Powołanie na wspólną pięcioletnią kadencję (trwającą od dnia [__])	Brak	Stosunek prawny wynikający z powołania może zostać rozwiązany zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Z tytułu rozwiązania stosunku powołania nie przysługują dodatkowe świadczenia.
Rada Nadzorcza
Podstawa i okres zatrudnienia	Okres wypowiedzenia / rozwiązania zatrudnienia	Warunki wypowiedzenia
Powołanie na wspólną pięcioletnią kadencję (trwającą od dnia [__])	Brak	Stosunek prawny wynikający z powołania może zostać rozwiązany zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Z tytułu rozwiązania stosunku powołania nie przysługują dodatkowe świadczenia.

INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI I LICZBIE GŁOSÓW W SPÓŁCE MOVIE GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

stan na 18 kwietnia 2022 r.

INFORMACJE O AKCJACH W SPÓŁCE
OGÓLNA LICZBA AKCJI W SPÓŁCE		2 573 132 sztuk
W tym:	LICZBA AKCJI	RODZAJ AKCJI
	2573 132 sztuk	AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA

INFORMACJE O LICZBIE GŁOSÓW W SPÓŁCE
OGÓLNA LICZBA GŁOSÓW	2 573 132 głosów
RODZAJ AKCJI Z KTÓRYCH PRZYSŁUGUJĄ GŁOSY	AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI MOVIE GAMES S.A. W DNIU 14 KWIETNIA 2022 R. WRAZ Z PEŁNOMOCNICTWEM

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną):

IMIĘ I NAZWISKO AKCJONARIUSZA	Ja ………………………………………………………………………………………………………………
	legitymujący się dowodem osobistym ………………………………………………………………………………
	NR i SERIA DOWODU OSOBISTEGO AKCJONARIUSZA
	wydanym przez…………………………………………………………………………………………………………
	NAZWA ORGANU
…………………………………………………………………………
NR PESEL AKCJONARIUSZA
………………………………………………………………………… NR NIP AKCJONARIUSZA
…………………………………………………………………………
ILOŚĆ AKCJI
Dane kontaktowe Akcjonariusza:
Miasto: ………………………………………………………………………….
Kod pocztowy: …………………………………………………………………
Ulica i nr lokalu…………………………………………………………………
Kontakt e-mail…………………………………………………………………
Kontakt telefoniczny: …………………………………………………………

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną lub inną jednostką organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej):

Ja/My ……………………………………………………………………………………………………………………………………….
IMIĘ I NAZWISKO
reprezentujący……………………………………………………………………………….………………………… NAZWA PODMIOTU
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………. NR KRS I SĄD REJESTROWY / NR REJESTRU
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………. ILOŚĆ AKCJI
Dane kontaktowe Akcjonariusza (osoby prawnej lub innej jednostki organizacyjnej):
Miasto: ………………………………………………………………………….
Kod pocztowy: …………………………………………………………………
Ulica i nr lokalu…………………………………………………………………
Kontakt e-mail…………………………………………………………………
Kontakt telefoniczny: …………………………………………………………
Niniejszym ustanawia pełnomocnikiem:
Pana /Panią*
……………………………………………………………………………………………………………………… IMIĘ I NAZWISKO PEŁNOMOCNIKA
legitymującego/ą się dowodem osobistym ……………………………………………………………………………………
NR i SERIA DOWODU OSOBISTEGO pełnomocnika
wydanym przez……………………………………………………………………………………………….………………………… NAZWA ORGANU
………………………………………………………………………… NR PESEL PEŁNOMOCNIKA

………………………………………………………………………….........

Dane kontaktowe Pełnomocnika:

Miasto: ………………………………………………..………………………….

Kod pocztowy: …………………………………………………………………

Ulica i nr lokalu…………………………………………………………………

Kontakt e-mail…………………………………………………………………..

Kontakt telefoniczny: …………………………………………………………..

do reprezentowania na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie, które zostało zwołane na dzień 14 kwietnia 2022 r.

Pełnomocnik uprawniony jest do głosowania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.

Z uwagi na możliwość wystąpienia różnic pomiędzy treścią projektów uchwał zamieszczonych poniżej, a treścią uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zalecane jest, aby Akcjonariusz określił sposób głosowania w takiej sytuacji w "Instrukcji do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą".

………………………………………………………………………………. Podpis akcjonariusza / osób reprezentujących akcjonariusza

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 kwietnia 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") wybiera [__] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

***

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za" ………………………………………(ilość głosów) Głos "przeciw" ………………………………………(ilość głosów) Głos "wstrzymujący się" ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 kwietnia 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
• a. zmian w składzie Rady Nadzorczej;
• b. ustalenia wynagrodzenia dla Członków Komitetu Audytu;
• c. zmiany wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej;
• d. uchylenia dotychczasowego brzmienia statutu Spółki oraz uchwalenia nowego brzmienia statutu Spółki;
• e. uchylenia uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 września 2020 roku w sprawie dematerializacji akcji oraz ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji Spółki;
• f. ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• g. sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR);
• h. przyjęcia regulaminu Walnego Zgromadzenia;
• i. przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Wolne wnioski;
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

***

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za" ………………………………………(ilość głosów) Głos "przeciw" ………………………………………(ilość głosów)

Głos "wstrzymujący się" ………………………………………(ilość głosów) Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 kwietnia 2022 roku w sprawie zatwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz § 14 ust. 3 statutu Spółki, niniejszym postanawia zatwierdzić powołanie Pana Wacława Szarego na członka Rady Nadzorczej, dokonane przez Radę Nadzorczą w drodze kooptacji na podstawie uchwały z dnia 12 listopada 2021r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

***

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za" ………………………………………(ilość głosów) Głos "przeciw" ………………………………………(ilość głosów) Głos "wstrzymujący się" ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 kwietnia 2022 roku w sprawie zatwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz § 14 ust. 3 statutu Spółki, niniejszym postanawia zatwierdzić powołanie Pana Rafała Wojciechowskiego na członka Rady Nadzorczej, dokonane przez Radę Nadzorczą w drodze kooptacji na podstawie uchwały z dnia 28 lutego 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głos "za"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ………………………………………(ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 kwietnia 2022 roku

w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Komitetu Audytu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia przyznać Członkom Komitetu Audytu Spółki stałe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu Spółki w wysokości [__] PLN ([__] złotych) brutto miesięcznie dla Przewodniczącego Komitetu Audytu Spółki oraz [__] PLN ([__] złotych) brutto miesięcznie dla pozostałych Członków Komitetu Audytu Spółki.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ustępie 1 powyżej będzie płatne na rzecz Członków Komitetu Audytu Spółki po zakończeniu każdego miesiąca kalendarzowego, do 10. dnia miesiąca następującego po tym miesiącu.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ustępie 1 powyżej jest ustalane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji przez członków Komitetu Audytu w danym miesiącu kalendarzowym, z uwzględnieniem proporcjonalnej liczby dni w niepełnym miesiącu sprawowania funkcji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

***

Głos "za"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ………………………………………(ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 kwietnia 2022 roku

w sprawie zmiany wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia zmienić dotychczasowe wynagrodzenie Członkom Rady Nadzorczej Spółki i przyznać je w wysokości [__] PLN ([__] złotych) brutto miesięcznie dla Przewodniczącego Komitetu Audytu Spółki oraz [__] PLN ([__] złotych) brutto miesięcznie dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ustępie 1 powyżej będzie płatne na rzecz Członków Rady Nadzorczej Spółki po zakończeniu każdego miesiąca kalendarzowego, do 10. dnia miesiąca następującego po tym miesiącu.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ustępie 1 powyżej będzie naliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji przez członków Rady Nadzorczej w danym miesiącu kalendarzowym, z uwzględnieniem proporcjonalnej liczby dni w niepełnym miesiącu sprawowania funkcji od momentu podjęcia niniejszej Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głos "za"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ………………………………………(ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 kwietnia 2022 roku

w sprawie uchylenia dotychczasowego brzmienia statutu Spółki oraz uchwalenia nowego brzmienia statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia uchylić dotychczasową treść statutu Spółki i przyjąć nowe brzmienie statutu Spółki, o następującej treści:

"STATUT SPÓŁKI MOVIE GAMES SPÓŁKA AKCYJNA

§ 17 FIRMA

• 1. Firma Spółki brzmi: Movie Games Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu: Movie Games S.A.
• 1. Spółka może używać firmy również łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.

§ 18 SIEDZIBA

Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa.

§ 19 OBSZAR I ZAKRES DZIAŁANIA

• 1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.

§ 20 CZAS TRWANIA SPÓŁKI

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 21 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

• 1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
  2. 23) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
  3. 24) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
  4. 25) PKD 58.13.Z Wydawanie gazet,
  5. 26) PKD 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
  6. 27) PKD 18.11.Z Drukowanie gazet,
  7. 28) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,
  8. 29) PKD 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
  9. 30) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
  10. 31) PKD 32.40.Z Produkcja gier i zabawek,
  11. 32) PKD 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,
  12. 33) PKD 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
  13. 34) PKD 47.65.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
  14. 35) PKD 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
  15. 36) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
  16. 37) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
  17. 38) PKD 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
  18. 39) PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
  19. 40) PKD 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
  20. 41) PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
  21. 42) PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
  22. 43) PKD 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,
  23. 44) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych.
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organ państwa, prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji.
• 1. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 (dwie trzecie) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 22 KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 573 132,00 zł (dwa miliony pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści dwa złote 00/100) dzieli się na 2 573 132 (dwa miliony pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści dwa) akcje o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty i zero groszy) każda, w tym:

a) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii A,

• b) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B,
• c) 90.909 (dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji na okaziciela serii C,
• d) 927.273 (dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy) akcje na okaziciela serii D,
• e) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii E,
• f) 110.975 (sto dziesięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii F,
• g) 135.634 (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset trzydzieści cztery) akcji na okaziciela serii G,
• h) 108.341 (sto osiem tysięcy trzysta czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii H.

§ 23 AKCJE

• 1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.
• 1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Akcje są zbywalne.
• 1. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 24 PODWYŻSZANIE I OBNIŻENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji na okaziciela albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa, warranty subskrypcyjne, a także inne papiery wartościowe.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie wymagają większości 3/4 (trzy czwarte) głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.

§ 25 UMORZENIE AKCJI

• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.
• 1. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.
• 1. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 26 ORGANY SPÓŁKI

Organami Spółki są:

• 4) Walne Zgromadzenie,
• 5) Rada Nadzorcza,
• 6) Zarząd.

§ 27 WALNE ZGROMADZENIE

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie 6 (sześciu miesięcy) po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub, w przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną, w siedzibie spółki prowadzącej rynek regulowany.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 (jedna dwudziesta) część kapitału zakładowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ust. 2, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki, które powinno być dokonane najpóźniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 1. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka nadzwyczajne przeszkody (np. siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, nie później jednak niż na 5 dni przed pierwotnie planowanym terminem. Jeżeli odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia nie może nastąpić w terminie określonym w zdaniu poprzednim, Walne Zgromadzenie powinno się odbyć, chyba, że z okoliczności wynika, że jest to niemożliwe lub nadmiernie utrudnione, wówczas odwołanie albo zmiana terminu może nastąpić w każdym czasie przed datą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie określa Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalany przez Walne Zgromadzenie. Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres wskazany przez Spółkę.
• 1. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów (tj. stosunkiem głosów "za" do "przeciw") chyba, że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
• 1. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
• 19) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 20) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
• 21) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 22) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 23) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 24) likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora,
• 25) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych,
• 26) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 361 §1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
• 27) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
• 28) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną,
• 29) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• 30) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
• 31) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
• 32) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),
• 33) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 13 ust. 3, 8 i 9 Statutu,
• 34) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą,-
• 35) wprowadzanie akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi,
• 36) uchwalanie i zmiana polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Do nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym konieczne jest uzyskanie zgody, o której mowa w § 14 ust. 13 pkt 8) Statutu.
• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.

§ 29 RADA NADZORCZA

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.
• 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, których powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. W przypadku rezygnacji lub śmierci, przed upływem kadencji, jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej, wskutek czego jej skład zmniejszył się poniżej 5 (pięciu) członków, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia powzięcia wiedzy o ww. okoliczności, mogą dokonać w drodze uchwały wyboru nowego członka lub członków Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do minimalnego składu, którzy będą pełnić swoją funkcję do

czasu zatwierdzenia ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka wybranego w trybie określonym w niniejszym ustępie.

• 1. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.
• 1. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorcze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach"), z zastrzeżeniem dodatkowych wymogów przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Kryteria Niezależności"). Przed powołaniem do Rady Nadzorczej, kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu Kryteriów Niezależności.
• 1. Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej, stwierdzające, że przestał on spełniać Kryteria Niezależności lub uzyska taką informację z innego źródła, i w takim przypadku mniej niż 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej będzie spełniało Kryteria Niezależności, Zarząd w terminie 6 (sześciu) tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej informacji zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka (członków) Rady Nadzorczej spełniającego Kryteria Niezależności. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby członków spełniających Kryteria Niezależności do wymogów statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.
• 1. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przez członka Rady Nadzorczej Kryterium Niezależności, a także brak powołania takich członków Rady Nadzorczej, nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Jeżeli członek Rady Nadzorczej przestanie spełniać Kryteria Niezależności, lub członek Rady Nadzorczej, który spełniał uprzednio Kryteria Niezależności, przestanie je spełniać w trakcie trwania swojej kadencji, nie będzie to miało wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej spełniających Kryteria Niezależności spadnie poniżej 2 (dwóch), Zarząd Spółki zobowiązany jest zwołać Walne Zgromadzenie.
• 1. W sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spełniających Kryteria Niezależności będzie wynosiła mniej niż 2 (dwóch), a Rada Nadzorcza nie skorzysta niezwłocznie z uprawnienia, o którym mowa w ust. 3 powyżej w taki sposób, że zapewni to minimalną liczbę członków Rady Nadzorczej spełniających Kryteria Niezależności, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej tak, aby zapewnić minimalną liczbę Członków Rady Nadzorczej spełniających Kryteria Niezależności.
• 1. Tak długo jak Spółka podlega przepisom Ustawy o Biegłych Rewidentach w zakresie powoływania Komitetu Audytu, w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Skład Komitetu Audytu spełnia wymogi Ustawy o Biegłych Rewidentach. W sytuacji, gdy ze składu Rady Nadzorczej nie będzie można wyłonić składu Komitetu Audytu zgodnego z przepisami Ustawy o Biegłych Rewidentach lub skład ten przestanie spełniać wskazane wymogi, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej tak, aby możliwe było działanie Komitetu Audytu w sposób przewidziany w przepisach prawa, chyba, że Rada Nadzorcza niezwłocznie skorzysta z uprawnienia, o którym mowa w ust. 3 powyżej w taki sposób, że umożliwi to funkcjonowanie Komitetu Audytu zgodnie z wymogami Ustawy o Biegłych Rewidentach. W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład Komitetu Audytu, dokooptowany zgodnie z ust. 3 powyżej członek Rady Nadzorczej powinien spełniać takie kryteria, które pozwalają na powołanie ze składu Rady Nadzorczej Komitetu Audytu spełniającego wymogi Ustawy o Biegłych Rewidentach. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań, a także skład, liczebność i zasady powoływania członków Komitetu Audytu określi Regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Radę Nadzorczą.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza działa zgodnie z przyjętym przez siebie Regulaminem Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje ze swojego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może wybrać ze swego składu Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej i kieruje jej pracami w razie nieobecności (lub braku) Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący lub w razie jego braku lub nieobecności – Wiceprzewodniczący lub inny wybrany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej członek Rady Nadzorczej. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej danej kadencji zwołuje najstarszy wiekiem z członków Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej nie później niż w terminie 7 (siedem) dni, a w uzasadnionych przypadkach nie później niż w terminie 3 (trzy) dni przed planowanym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad.
• 1. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
• 1. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny Członek Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybach określonych powyżej także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu. Treść uchwał podjętych w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał udział w takim głosowaniu.
• 1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:
  2. 9) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty

oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

• 10) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki,
• 11) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa, Wiceprezesów, Zarządu oraz Członków Zarządu),
• 12) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu,
• 13) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
• 14) wyrażanie zgody na dokonanie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy w związku z wnioskiem akcjonariusza Spółki,
• 15) wyrażanie zgody dla Zarządu na zaciągnięcie zobowiązania, rozporządzenie lub inną czynność prawną, która jednorazowo lub w ciągu roku zobowiąże Spółkę do świadczenia wyższego niż 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych.
• 16) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym.

§ 31 ZARZĄD

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. W skład wieloosobowego Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz Członkowie Zarządu. Nadzorcza może powierzyć wybranym członkom Zarządu funkcję Wiceprezesa.
• 1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Zarząd może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podejmowana w powyższy sposób jest ważna wyłącznie, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.
• 1. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu.
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.
• 1. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.
• 1. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie.
• 1. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:
  2. c) w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu,
  3. d) w przypadku Zarządu wieloosobowego - 2 (dwóch) członków Zarządu działających łącznie albo Prezes Zarządu samodzielnie.
• 1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalanym przez Zarząd.

§ 32 UDZIAŁ W ZYSKU I FUNDUSZE SPÓŁKI

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
  2. 4) kapitał zakładowy,
  3. 5) kapitał zapasowy,
  4. 6) fundusz rezerwowy.
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do dysponowania środkami pieniężnymi zgromadzonymi w kapitale rezerwowym w granicach dozwolonych przepisami prawa na cele dokonywanych przez Spółkę inwestycji oraz na cele wypłaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy, w tym zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy na warunkach określonych w art. 349 Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej na wypłatę. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne fundusze, w tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele.
• 1. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego.

§ 33 DYWIDENDA

• 1. Datę nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy.
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do wypłacenia akcjonariuszom zaliczek na poczet spodziewanej dywidendy za dany rok finansowy, jeżeli Spółka posiada fundusze wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. We wniosku o wyrażenie zgody na wypłatę zaliczki Zarząd Spółki określi warunki i terminy wypłaty zaliczki. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne.

§ 34 RACHUNKOWOŚĆ

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.

§ 35 ROK OBROTOWY

Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia a kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem rejestracji zmian przez sąd rejestrowy.

Głos "za"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ………………………………………(ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 kwietnia 2022 roku

uchylenia uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 września 2020 roku w sprawie dematerializacji akcji oraz ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym postanawia uchylić uchwałę nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 września 2020 roku w sprawie dematerializacji akcji oraz ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

***

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 kwietnia 2022 roku

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") i ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o ubieganiu się przez Spółkę, przy spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") kryteriów i warunków, o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") wszystkich akcji Spółki, tj. do 2.573.132 (dwa miliony pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty i zero groszy) każda ("Akcje Dopuszczane"), w tym:
  2. 9) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii A;
  3. 10) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B;
  4. 11) 90.909 (dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji na okaziciela serii C;
  5. 12) 927.273 (dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy) akcje na okaziciela serii D,
  6. 13) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii E,
  7. 14) 110.975 (sto dziesięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii F,
  8. 15) 135.634 (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset trzydzieści cztery) akcji na okaziciela serii G,
  9. 16) 108.341 (sto osiem tysięcy trzysta czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii H.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o przeniesieniu wszystkich Akcji Dopuszczanych, które były dotychczas notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect na rynek regulowany prowadzony przez GPW.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("KDPW") oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z:
  2. d) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w tym przed Komisją Nadzoru Finansowego i GPW, w szczególności, ale nie wyłącznie związanych z zatwierdzeniem prospektu Spółki przez Komisję Nadzoru

Finansowego oraz złożeniem odpowiednich wniosków i dokumentów do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

• e) podjęciem wszelkich innych niezbędnych działań faktycznych i prawnych, w tym przed Komisją Nadzoru Finansowego, KDPW i GPW związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem wszystkich Akcji Dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
• f) złożeniem, o ile będzie to konieczne, wniosku o wykluczenie Akcji Dopuszczanych, które dotychczas były notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect z obrotu na tym rynku.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały lub zawieszenia jej wykonania w każdym czasie.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

***

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

Głos "za" ………………………………………(ilość głosów) Głos "przeciw" ………………………………………(ilość głosów) Głos "wstrzymujący się" ………………………………………(ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 kwietnia 2022 roku

w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w związku z podjęciem uchwały nr [….] w sprawie w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., działając na podstawie art. 45 ust. 1a i 1c oraz art. 55 ust. 6 i 8 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, niniejszym uchwala, co następuje:

^3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że od okresu sprawozdawczego rozpoczynającego się dnia 1 stycznia 2022 roku Spółka sporządzać będzie jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania

finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) w zakresie, w jakim ogłoszone zostały one w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej. Dodatkowo, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że historyczne informacje finansowe na potrzeby przygotowania prospektu Spółki ("HIF") będą sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) w zakresie, w jakim ogłoszone zostały one w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej.

1. Pierwsze roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki, oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki, zostanie sporządzone zgodnie z MSSF / MSR, a w szczególności zgodnie z MSSF 1 oraz wszystkimi MSSF i MSR przyjętymi przez Komisję Europejską, za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia pod warunkiem, że w terminie 12 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały Spółka złoży do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie prospektu Spółki lub jego części, w którym – zgodnie z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE – wskaże na zamiar ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych objętych tym prospektem, przy czym warunek ten nie dotyczy sporządzenia HIF.

***

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 kwietnia 2022 roku w sprawie przyjęcia regulaminu Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym postanawia przyjąć regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki o następującym brzmieniu:

"REGULAMIN OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA MOVIE GAMES SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 36

• 1. Regulamin określa zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad walnego zgromadzenia spółki Movie Games spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"). Regulamin również określa szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Regulamin uwzględnia postanowienia ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) ("KSH"), Statutu Spółki oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021.
• 1. Regulamin jest udostępniony publicznie na stronie internetowej Spółki oraz w siedzibie Spółki.
• 1. Zarząd zapewnia obsługę techniczną, organizacyjną, prawną i notarialną obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez podmiot lub organ inny niż Zarząd na podstawie przepisów KSH, Zarząd zobowiązany jest dokonać wszelkich czynności określonych prawem w celu zwołania, organizacji i przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia.

ZWOŁANIE I ODWOŁANIE WALNEGO ZGROMADZENIA

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zasady zwołania Walnego Zgromadzenia określone są w Statucie Spółki oraz KSH.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub, w przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną, w siedzibie spółki prowadzącej rynek regulowany.
• 1. Od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki zamieszczane są projekty uchwał proponowanych do podjęcia przez Walne Zgromadzenie wraz z innymi materiałami, formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, jak również inne informacje i dokumenty wymagane przez odpowiednie przepisy prawa.
• 1. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka nadzwyczajne przeszkody (np. siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, nie później jednak niż na 5 dni przed pierwotnie planowanym terminem. Jeżeli odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia nie może nastąpić w terminie określonym w zdaniu poprzednim, Walne Zgromadzenie powinno się odbyć, chyba, że z okoliczności wynika, że jest to niemożliwe lub nadmiernie utrudnione, wówczas odwołanie albo zmiana terminu może nastąpić w każdym czasie przed datą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad znajdują się sprawy umieszczone na wniosek uprawnionych podmiotów lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.
• 1. Z zastrzeżeniem art. 402 § 1 KSH, zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
• 1. Ogłoszenie o odwołaniu Walnego Zgromadzenia lub zmianie terminu Walnego Zgromadzenia zawiera informację na temat powodów odwołania lub zmiany jego terminu.

UCZESTNICTWO W WALNYM ZGROMADZENIU

• 1. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu mają prawo osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Akcjonariusze może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
• 1. Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji mają prawo żądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu sporządza Zarząd na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych.
• 1. Lista, o której mowa w § 3 ust. 3 zawiera nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów. Lista podpisana przez Zarząd jest wyłożona w siedzibie Spółki w ciągu 3 dni powszednich przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
• 1. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
• 1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. W Walnym Zgromadzeniu mogą również brać udział:
  2. a. eksperci, doradcy, biegli rewidenci oraz pracownicy i współpracownicy Spółki, których obecność za niezbędną uzna Rada Nadzorcza lub Zarząd;
  3. b. osoby obsługujące Walne Zgromadzenie;
  4. c. przedstawiciele mediów – po uzyskaniu zgody Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
  5. d. osoby, o których mowa w art. 370 § 3 i art. 395 § 3 zd. 2 KSH.
• 1. W przypadku, gdy przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia są sprawy finansowe Spółki wymagające obecności biegłego rewidenta Spółki, Zarząd zobowiązany jest zaprosić go na obrady.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident lub zaproszeni eksperci i doradcy są obowiązani, w granicach swoich kompetencji oraz w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać jego uczestnikom wyjaśnień oraz informacji dotyczących Spółki.
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to Zgromadzenie.
• 1. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zostaną określone w regulaminie uchwalonym przez Radę Nadzorczą.
• 1. W przypadku podjęcia decyzji o przeprowadzeniu Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej, informacja o przewidywanej możliwości wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu z użyciem takich środków zostanie zawarta w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, dokonanym w terminach i w sposób przewidziany w KSH, Statucie, niniejszym Regulaminie oraz w regulaminie, o którym mowa w § 3 ust. 12.
• 1. Akcjonariusz może oddać głos na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną zgodnie z przepisami KSH.
• 1. Na podstawie listy akcjonariuszy wskazanej w § 3 ust. 3 sporządzany jest projekt listy obecności.
• 1. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia.

OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 40

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. W przypadku gdy akcjonariusz bierze udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na wniosek akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie 3 (trzech) miesięcy od dnia Walnego Zgromadzenia, Spółka przesyła akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej
• 1. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie jest uprawniona do podejmowania decyzji porządkowych mających na celu otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

PRZEWODNICZĄCY WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 41

• 1. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu.
• 1. Akcjonariusz może zgłosić jedną kandydaturę na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Wybór dokonywany jest wśród kandydatów, którzy wyrazili zgodę na kandydowanie i zostali wpisani na listę kandydatów.
• 1. Otwierający Walne Zgromadzenie, po stwierdzeniu braku dalszych zgłoszeń kandydatur, ogłasza zamknięcie listy kandydatów.
• 1. Głosowania nad wyborem realizowane są w trybie tajnym, odrębnie nad każdą kandydaturą.
• 1. W przypadku, gdy dwóch lub więcej kandydatów otrzyma taką samą, największą liczbę głosów, głosowanie powtarza się. W powtórnym głosowaniu biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą, największą liczbę głosów.
• 1. W przypadku, gdy żaden z kandydatów nie uzyska wymaganej większości głosów, głosowanie powtarza się do momentu, aż Walne Zgromadzenie dokona wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje listę obecności. Lista obecności winna być wyłożona aż do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zastrzeżenia dotyczące braku wpisu na listę obecności lub wpisania błędnych danych są zgłaszane przez zainteresowanych Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Po podpisaniu listy obecności, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do podejmowania wiążących uchwał i przedstawia porządek obrad.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zapewniając sprawną realizację porządku obrad.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy, przeciwdziałając w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia oraz zapewnia respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
• 1. Do kompetencji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
  2. a. wyrażanie zgody na utrwalanie obrazu lub dźwięku;
  3. b. wyrażanie zgody na obecność w trakcie obrad osób wymienionych w § 3 ust. 8;
  4. c. otwieranie / zamykanie dyskusji w poszczególnych punktach porządku obrad;
• d. udzielanie głosu uprawnionym i sprawne kierowanie dyskusją;
• e. ustalanie kolejności wypowiedzi;
• f. ewentualne ustalanie limitu czasu wypowiedzi podstawowych i replik;
• g. przyjmowanie wniosków składanych przez osoby uprawnione w trakcie obrad;
• h. ustalanie ostatecznej treści projektów uchwał Walnego Zgromadzenia poddawanych pod głosowanie;
• i. ustalanie kolejności głosowania nad wnioskami składanymi w trakcie obrad;
• j. zarządzanie / zamykanie głosowań;
• k. czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań;
• l. ogłaszanie wyników głosowania, stwierdzanie podjęcia / nie podjęcia uchwały;
• m. rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych i regulaminowych;
• n. rozstrzyganie w sprawach dotyczących uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
• o. stwierdzenie wyczerpania porządku obrad;
• p. zamykanie obrad Walnego Zgromadzenia po wyczerpaniu porządku obrad.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też, bez uzasadnionych przyczyn, opóźniać podpisania protokołu z obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku rezygnacji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, wybór nowego Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest dokonywany według procedury opisanej w § 6. Wybory są przeprowadzane pod przewodnictwem osoby, która zgodnie z przepisami Statutu Spółki jest uprawniona do otwarcia Walnego Zgromadzenia.

SPRAWY PORZĄDKOWE

§ 43

• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie w sprawach porządkowych w pierwszej kolejności przed sprawami merytorycznymi.
• 1. W sprawach porządkowych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu poza kolejnością.
• 1. Za wnioski w sprawach porządkowych uważa się w szczególności wnioski dotyczące:
  2. a. ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji;
  3. b. zamknięcia liczby mówców;
  4. c. zarządzenia przerwy w obradach;
  5. d. ograniczenia czasu wystąpień;
  6. e. kolejności uchwalania wniosków.
• 1. Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu.
• 1. Bezpośrednio po dyskusji Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie w sprawie zgłoszonego wniosku formalnego.
• 1. Od decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w sprawach porządkowych, uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą odwołać się do Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzonym w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin (data i godzina) wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.
• 1. W przypadku zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerwy w obradach, dla utrzymania jego ciągłości nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:
  2. a. w Walnym Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba uczestników pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad oraz na liście uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu;
  3. b. o ile osoba Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia prowadzącego obrady przed zarządzeniem przerwy jest obecna – nie dokonuje się ponownego powołania – przewodniczy wówczas ta sama osoba;
  4. c. w przypadku przedstawicieli akcjonariuszy – jeżeli są to inne osoby, należy złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny stosowny dokument upoważniający do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnictwo do reprezentowania zostało udzielone w formie elektronicznej należy przesłać je na adres wskazany w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu lub na e-mail Zarządu Spółki;
  5. d. o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406 1 KSH, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Walnego Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad.
• 1. Z zastrzeżeniem art. 405 KSH, podczas wznowionych obrad Walnego Zgromadzenia nie jest możliwe rozszerzenie porządku obrad w stosunku do zakresu porządku obrad wskazanego w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 1. W razie zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerwy w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Walne Zgromadzenie zostało przerwane.
• 1. Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach.
• 1. Do każdego protokołu notarialnego dołącza się listę obecności uczestników Walnego Zgromadzenia biorących udział w jego danej części.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach, inne niż przerwy zarządzone przez Walne Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 KSH. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach i w taki sposób, aby obrady Walnego Zgromadzenia można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia. Przerwy zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.

KOMISJA SKRUTACYJNA

• 1. Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane, może w trakcie obrad dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej, której zadaniem jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz obliczanie oddanych głosów. W razie jej wybrania Komisja Skrutacyjna realizuje działania pomocnicze związane z realizacją głosowań oraz czuwa nad ich prawidłowym przebiegiem. Jeżeli nie dojdzie do wyboru Komisji Skrutacyjnej, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może przybrać sobie do pomocy osobę, która pełnić będzie funkcję Sekretarza Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Komisji Skrutacyjnej, która nie może być większa niż 5 osób.
• 1. W sytuacji uzasadnionej wybór może zostać zrealizowany w trybie głosowania na listę kandydatów, o czym rozstrzyga Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej odbywa się na zasadach określonych w § 6, które stosuje się odpowiednio.
• 1. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja Skrutacyjna ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz jednoczesnego zgłoszenia wniosków co do dalszego postępowania.
• 1. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania są podpisywane przez wszystkich członków Komisji Skrutacyjnej.

PORZĄDEK OBRAD

§ 46

• 1. Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddaje pod głosowanie porządek obrad.
• 1. Jeżeli nie ma propozycji zmian do porządku obrad zaproponowanego w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, przyjęcie porządku obrad może zostać dokonane przez aklamację.
• 1. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność rozpatrywanych spraw bądź usunąć z niego niektóre sprawy.
• 1. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać umotywowany.
• 1. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad wymagają uzasadnienia i zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, na których wniosek określona sprawa umieszczona została w porządku obrad.

§ 47

• 1. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców.
• 1. Głos można zabierać wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku.
• 1. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie. Zgoda Walnego Zgromadzenia, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie musi być wyrażona w formie uchwały, chyba że tak zdecyduje Przewodniczący lub zostanie zgłoszony wniosek o podjęcie uchwały w przedmiotowej sprawie. Zgoda powinna zostać zaprotokołowana.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może wyznaczyć maksymalny czas na wystąpienia lub repliki.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zwrócić uwagę osobie zabierającej głos w dyskusji, że odbiega ona od tematu lub przekracza czas przeznaczony na wystąpienie.
• 1. W przypadku gdy pomimo upomnienia osoba zabierająca głos w dyskusji dalej odbiega od tematu lub nie stara się zakończyć swojej wypowiedzi, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może odebrać głos tej osobie.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo odebrać głos lub nie udzielić głosu osobie, która w danej sprawie już przemawiała.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać poza kolejnością głosu członkom organów, pracownikom i współpracownikom Spółki oraz ekspertom.
• 1. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
• 1. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podaje do wiadomości treść wniosków oraz projektów uchwał zgłoszonych przez uprawnione organy lub osoby.
• 1. W pierwszej kolejności pod głosowanie poddane zostają projekty uchwał przedstawione przez podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie, a w razie zgłoszenia wniosku o postawieniu oznaczonej sprawy pod obrady Walnego Zgromadzenia przez inne uprawnione organy lub podmioty – projekt zgłoszony przez te osoby.

GŁOSOWANIE

• 1. Jeżeli przepisy KSH lub Statutu Spółki nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego Akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile powszechnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia Statutu Spółki nie stanowią inaczej.
• 1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotyczą tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 (dwie trzecie) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
• 1. Na Walnym Zgromadzeniu jednej akcji odpowiada jeden głos.
• 1. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować nad uchwałami dotyczącymi jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.
• 1. Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik innej osoby przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w § 13 ust. 7.
• 1. Każdy akcjonariusz podczas Walnego Zgromadzenia ma prawo wnoszenia propozycji zmian, uzupełnień do projektów uchwał lub zgłaszania nowych projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.
• 1. Jeżeli w toku dyskusji mówcy nie sformułowali wyraźnie brzmienia proponowanej uchwały lub zmiany do projektu uchwały, do ostatecznej redakcji zgłoszonych wniosków obowiązany jest Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
• 1. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły co do treści uchwał oraz informuje o kolejność ich głosowania.
• 1. Przed rozpoczęciem głosowania Przewodniczący Walnego Zgromadzenia odczytuje treść projektu uchwały lub treść wniosku, który ma zostać poddany pod głosowanie, chyba że projekty uchwał zostały przedstawione akcjonariuszom w formie pisemnej lub akcjonariusze wyrażą zgodę na nieodczytywanie projektów uchwał. Wyrażenie zgody może zostać dokonane przez aklamację, jednak powinno zostać zaprotokołowane.
• 1. Zastosowana technika głosowania powinna umożliwiać identyfikację liczby głosów oddanych "ZA", "PRZECIW" oraz "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ", oddanych przez akcjonariuszy w trakcie głosowań, odrębnie z każdej akcji posiadanej przez danego akcjonariusza i dopuszczonej do głosowania.
• 1. W przypadku, gdy przepisy prawa wymagać będą przeprowadzenia głosowania oddzielnymi grupami (rodzajami) akcji, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządzi oddzielne głosowanie w poszczególnych grupach akcji. W głosowaniu za każdym razem wezmą udział tylko akcjonariusze dysponujący głosami z akcji należących do danego rodzaju akcji.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić, że akcjonariusze głosują w porządku przez niego ustalonym.
• 1. Uczestnik Walnego Zgromadzenia może zgłosić sprzeciw do protokołu przeciwko uchwale do czasu zamknięcia punktu porządku obrad, w którym przeprowadzane jest głosowanie nad tą uchwałą.
• 1. Uczestnik Walnego Zgromadzenia może w sposób zwięzły uzasadnić zgłaszany sprzeciw.

WYBÓR RADY NADZORCZEJ

• 1. Z zastrzeżeniem wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie określonym w art. 385 § 3 KSH, każdy akcjonariusz uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu ma prawo zgłosić kandydata do Rady Nadzorczej.
• 1. Kandydatury powinny być zgłoszone w formie pisemnej, elektronicznej lub za zgodą Przewodniczącego także ustnie i przedstawione Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. Spośród zgłoszonych kandydatur Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza listę kandydatów.
• 1. Kandydaci składają Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia oświadczenie o wyrażeniu zgody na kandydowanie oraz spełnianiu warunków określonych w art. 18 KSH. Oświadczenie o wyrażeniu zgody może zostać dostarczone do Spółki przed odbyciem Walnego Zgromadzenia w związku z planowanym wyborem nowych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Wybory do Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie tajne na każdego kandydata osobno.
• 1. W przypadku, gdy zostanie zgłoszonych więcej kandydatur, niż liczba miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej głosowanie przeprowadza się nad wszystkimi kandydaturami.
• 1. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą liczbę głosów "ZA", przy zachowaniu obowiązujących w tym zakresie zasad podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy żaden z kandydatów nie uzyska wymaganej większości głosów, głosowanie powtarza się do momentu, aż Zgromadzenie dokona wyboru pełnego składu Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku gdy w wyniku uzyskania równej liczby głosów przez kilku kandydatów liczba członków Rady Nadzorczej jest większa niż liczba miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządzi dodatkowe głosowania celem wyłonienia członków Rady Nadzorczej Spółki.

§ 50

• 1. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
• 1. Ogólne zasady realizacji wyboru w grupach:
  2. a. inicjatywa w tworzeniu poszczególnych grup należy wyłącznie do akcjonariuszy, przy czym jeden akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy;
  3. b. w pierwszej kolejności Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej, minimum akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy stanowiącej iloraz liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu i liczby miejsc w Radzie Nadzorczej do obsadzenia zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przed rozpoczęciem wyborów ogłasza ile wynosi minimum akcji potrzebnych do utworzenia grupy;
  4. c. utworzenie oddzielnej grupy akcjonariusze zgłaszają Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w formie pisemnej składając dokument zawierający wyszczególnienie i podpisy wszystkich uczestników grupy;
  5. d. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ustala liczbę członków Rady Nadzorczej wybieranych przez poszczególne grupy;
  6. e. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdza gotowość grup do realizacji wyboru;
  7. f. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia realizuje procedurę wyboru kolejno w każdej z grup stosując zasady wyborów przewidziane w § 14;
  8. g. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wyniki wyborów i ustala liczbę miejsc w Radzie Nadzorczej pozostałych do obsadzenia;
  9. h. akcjonariusze, którzy nie weszli w skład żadnej z grup dokonują wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej na zasadach określonych w § 14.
• 1. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej, wyborów nie dokonuje się.
• 1. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu dojdzie do wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej w trybie wyborów grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem przepisów KSH.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 51

1. Wszelkie zmiany do Regulaminu wchodzą w życie z dniem podjęcia przez Zgromadzenie stosownej uchwały, z mocą obowiązującą od następnego Walnego Zgromadzenia.

2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem zastosowanie mają przepisy regulaminu o którym mowa w § 3 ust. 12, KSH oraz Statutu Spółki."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

***

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 12

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 kwietnia 2022 roku w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), niniejszym postanawia przyjąć politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki o następującej treści ("Polityka Wynagrodzeń"):

"POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W SPÓŁCE MOVIE GAMES S.A.

POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń zostaje przyjęta w wykonaniu art. 90d i nast. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. 2021 r. poz. 1983 z późn. zm. ("Ustawa o Ofercie Publicznej").
• 1. Definicje:

Członek Rady Nadzorczej	oznacza członka Rady Nadzorczej Spółki;
Członek Zarządu	oznacza członka Zarządu Spółki;
Rada Nadzorcza	oznacza Radę Nadzorczą Spółki;
Polityka Wynagrodzeń	oznacza niniejszą "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w spółce Movie Games S.A.";
Spółka	oznacza spółkę Movie Games S.A. z siedzibą w Warszawie;
Statut	oznacza statut Spółki;
Walne Zgromadzenie	oznacza walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki;
Zarząd	oznacza Zarząd Spółki

• 1. Polityka Wynagrodzeń stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów obowiązujących w Spółce, które mogą regulować zasady wynagradzania Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień Statutu oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej wypłacane są wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

Ogólne zasady nawiązania stosunku prawnego i wynagradzania Członków Zarządu

1. Podstawę stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką, a także jego warunki wynagradzania ustala Rada Nadzorcza na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku z zachowaniem zasady niedyskryminacji.

Okresy trwania oraz warunki rozwiązania stosunków prawnych łączących Członków Zarządu ze Spółką

• 1. Powołanie do Zarządu następuje na zasadach przewidzianych w Statucie.
• 1. Stosunek prawny łączący Członka Zarządu ze Spółką może zostać nawiązany na czas nieokreślony albo na czas określony, w tym na czas pełnionej funkcji w Zarządzie.
• 1. Stosunek prawny łączący Członka Zarządu ze Spółką może zostać rozwiązany zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, treścią indywidualnej umowy zawartej z danym Członkiem Zarządu (o ile została zawarta) lub automatycznie wraz z odwołaniem lub rezygnacją z pełnienia funkcji w Zarządzie.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być związani umownymi zakazami prowadzenia działalności konkurencyjnej w trakcie lub po ustaniu stosunku prawnego łączącego ich ze Spółką. Z tytułu powstrzymywania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej po zakończeniu stosunku prawnego łączącego ich ze Spółką mogą oni otrzymywać odszkodowanie w wysokości wynikającej z powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub w wysokości ustalanej przez Radę Nadzorczą.
• 1. Z tytułu rozwiązania stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką, Członkowi Zarządu może przysługiwać odprawa pieniężna. W zakresie nieuregulowanym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, Rada Nadzorcza może każdorazowo ustalić wysokość takiej odprawy oraz warunki jej przyznania biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności danego przypadku.
• 1. Ponadto, Członkowie Zarządu mogą także wykonywać pracę lub świadczyć na rzecz Spółki inne usługi na podstawie umów o pracę lub umów cywilnoprawnych zawartych przez nich w ramach działalności gospodarczej lub poza nią. Umowy takie będą zawierane i realizowane na warunkach rynkowych, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń.

Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, a także dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu

• 1. Wynagrodzenie stałe Członka Zarządu obejmuje miesięczne wynagrodzenie zasadnicze.
• 1. Wysokość wynagrodzenia stałego Członka Zarządu określa Rada Nadzorcza biorąc pod uwagę w szczególności pełnioną funkcję w Zarządzie, zakres obowiązków i odpowiedzialności, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia oraz posiadane kwalifikacje.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do wynagrodzenia zmiennego w postaci świadczenia pieniężnego lub świadczenia niepieniężnego (w szczególności w postaci instrumentów finansowych), o ile Rada Nadzorcza tak postanowi. Szczegółowe zasady nabywania uprawnienia do wynagrodzenia zmiennego określać będzie Rada Nadzorcza z zastrzeżeniem pkt 15 poniżej.
• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do kształtowania warunków wynagrodzenia zmiennego, z zastrzeżeniem następujących zasad:
  2. a) warunki przyznawania wynagrodzenia zmiennego przewidywać będą jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie celów:
     • (i) finansowych – np. osiągnięcie określonego zysku netto, kursu akcji Spółki czy wartości wypłaconej dywidendy, przy czym Rada Nadzorcza może zrezygnować ze wskazywania kryteriów finansowych, jeśli uzna to za uzasadnione w okolicznościach danego przypadku, lub
     • (ii) niefinansowych – np. pozostawanie w Zarządzie Spółki, osiągnięcie określonych celów biznesowych czy spełnienie innych kryteriów dotyczących np. uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska lub podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, przy czym Rada Nadzorcza może zrezygnować ze wskazywania kryteriów niefinansowych, jeśli uzna to za uzasadnione w okolicznościach danego przypadku, od których uzależnione będzie przyznanie wynagrodzenia zmiennego;
  3. b) okres odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego, o ile taki mechanizm zostanie ustanowiony, nie może być dłuższy niż 5 lat;
  4. c) warunki przyznawania wynagrodzenia zmiennego określać będą w szczególności sposób jego kalkulacji, wszelkie niezbędne wskaźniki, formy wynagrodzenia zmiennego -pieniężne lub niepieniężne (w szczególności instrumenty finansowe), zasady zbywania instrumentów finansowych (o ile zostaną przyznane) oraz terminy wypłaty tego wynagrodzenia, przy czym o wszystkich tych elementach Rada Nadzorcza może decydować samodzielnie;
  5. d) warunki wynagrodzenia zmiennego w postaci instrumentów finansowych Spółki określać będą w szczególności okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania takiego wynagrodzenia, zasady jego zbywania i opis, w jaki sposób przyznanie wynagrodzenia zmiennego w takiej formie przyczynia się do realizacji celów określonych w Rozdziale 4 Polityki Wynagrodzeń, przy uwzględnieniu warunków rynkowych.
• 1. Decyzja Rady Nadzorczej o przyznaniu członkowi Zarządu wynagrodzenia zmiennego wymaga uchwały Rady Nadzorczej, która jest publikowana na stronie internetowej Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza każdorazowo stwierdza uchwałą spełnienie warunków przyznania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego. Może tego dokonać w szczególności w oparciu o zweryfikowane przez biegłych rewidentów sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty właściwe do oceny spełnienia powyższych warunków.
• 1. O ile dojdzie do przyznania wynagrodzenia zmiennego, to jego proporcja do wynagrodzenia stałego Członków Zarządu może być zróżnicowana i uzależniona od spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych każdorazowo określonych przez Radę Nadzorczą.
• 1. Łączne wynagrodzenie zmienne w danym roku obrotowym nie powinno stanowić więcej niż 150% średniego wynagrodzenia stałego członków Zarządu wypłaconego lub należnego w roku obrotowym poprzedzającym przyznanie wynagrodzenia zmiennego. Stałe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu stanowić mają taką część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie przez Spółkę elastycznej polityki w zakresie zmiennych składników wynagrodzenia, która będzie uzależniona od wyników Spółki i będzie sprzyjać realizacji jej celów biznesowych.
• 1. Rada Nadzorcza może przyznawać Członkom Zarządu dodatkowe świadczenia pieniężne lub niepieniężne, stanowiące element wynagrodzenia stałego, w tym w szczególności:
  2. a) odszkodowanie z tytułu przestrzegania zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką;
• b) pakiet prywatnej opieki medycznej na zasadach obowiązujących w Spółce;
• c) pakiet sportowy na zasadach obowiązujących w Spółce;
• d) możliwość korzystania z mienia Spółki, w tym w szczególności z samochodów służbowych, telefonów komórkowych oraz laptopów.

ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Ogólne zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

1. Warunki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku z zachowaniem zasady niedyskryminacji.

Okresy trwania oraz warunki rozwiązania stosunków prawnych łączących Członków Rady Nadzorczej ze Spółką

• 1. Powołanie do Rady Nadzorczej odbywa się zgodnie ze Statutem.
• 1. Stosunek prawny łączący Członka Rady Nadzorczej ze Spółką będzie nawiązany na czas pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej.
• 1. Rozwiązanie stosunku prawnego łączącego Członka Rady Nadzorczej ze Spółką odbywa się zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Z tytułu jego rozwiązania Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługują żadne świadczenia.

Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, a także dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Rady Nadzorczej

• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji. Wynagrodzenie stałe może przybrać formę wynagrodzenia miesięcznego albo wynagrodzenia za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej w zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia. Wysokość wynagrodzenia określa Walne Zgromadzenie biorąc pod uwagę funkcję pełnioną w Radzie Nadzorczej.
• 1. Ponadto, Członkowie Rady Nadzorczej powołani do komitetów Rady Nadzorczej (np. Komitetu Audytu) będą uprawnieni do dodatkowego miesięcznego wynagrodzenia w okresie pełnienia funkcji w danym komitecie. Wysokość tego wynagrodzenia określa Walne Zgromadzenie biorąc pod uwagę funkcję pełnioną w danym komitecie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do otrzymania zwrotu kosztów bezpośrednio związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia zmiennego ani innych dodatkowych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych.

REALIZACJA STRATEGII BIZNESOWEJ, DŁUGOTERMINOWYCH INTERESÓW ORAZ STABILNOŚCI SPÓŁKI

• 1. Przewidziane w Polityce Wynagrodzeń jasne i transparentne ramowe zasady przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia mają na celu realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i grupy kapitałowej, w której spółka jest spółką dominującą ("Grupa Kapitałowa").
• 1. Realizacja powyższych celów ma być zapewniona w szczególności poprzez:
  2. a) zapewnienie pozyskania, utrzymania i motywowania Członków Zarządu oraz zapewnienie ich lojalności wobec Spółki;
  3. b) zaangażowanie Członków Zarządu w osiągnięcie jak najlepszych średnio- i długoterminowych wyników przez Spółkę i Grupę Kapitałową, przy jednoczesnym ograniczeniu nadmiernego ryzyka w dążeniu do osiągnięcia wyłącznie krótkoterminowych wyników;
  4. c) długotrwałe związanie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ze Spółką, co pozytywnie wpływa na efektywne i niezakłócone zarządzanie Spółką;
  5. d) zwiększenie zaufania akcjonariuszy do Spółki i członków jej organów;
  6. e) brak uzależnienia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od wyników Spółki.

WPŁYW WARUNKÓW PRACY I PŁACY INNYCH PRACOWNIKÓW NA KSZTAŁT POLITYKI WYNAGRODZEŃ

1. Przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń wzięto pod uwagę warunki zatrudnienia i wynagrodzenia innych niż Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej osób zatrudnionych w Spółce. Warunki zatrudnienia i wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady odzwierciedlają w sposób proporcjonalny ich zakres obowiązków, wpływ na wynik finansowy Spółki, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia, odpowiedzialność za kierowanie Spółką i nadzorowanie jej działalności, a także ryzyko jakie się z tym wiąże.

OPIS GŁÓWNYCH CECH DODATKOWYCH PROGRAMÓW EMERYTALNO-RENTOWYCH I PROGRAMÓW WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

• 1. Spółka nie prowadzi programów emerytalno-rentowych lub programów wcześniejszych emerytur, które nie są przewidziane przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
• 1. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej mogą być uprawnieni do uczestnictwa w programach emerytalno-rentowych (w tym w pracowniczym planie kapitałowym) na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

KONFLIKTY INTERESÓW

• 1. W celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń oraz zarządzania nimi podjęto następujące środki:
  2. a) projekt Polityki Wynagrodzeń został opracowany przez Zarząd, a następnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą i uchwalony przez Walne Zgromadzenie;
  3. b) Zarząd i Rada Nadzorcza współpracują ze sobą w zakresie udostępniania niezbędnych dokumentów i informacji;
  4. c) Rada Nadzorcza na bieżąco czuwa nad przestrzeganiem zasad mających na celu unikanie konfliktów interesów;
  5. d) jeżeli w odniesieniu do jakiejkolwiek osoby uczestniczącej w pracach nad Polityką Wynagrodzeń wystąpiłby konflikt interesów lub zaistniałaby możliwość jego wystąpienia - osoba taka jest zobowiązana niezwłocznie zawiadomić o tym fakcie jednocześnie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu i wstrzymać się od prac nad Polityką Wynagrodzeń do wyjaśnienia sprawy i podjęcia stosownych decyzji.

OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU USTANOWIENIA, WDROŻENIA ORAZ PRZEGLĄDU POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Opracowanie projektu Polityki Wynagrodzeń zostało powierzone Zarządowi.
• 1. Po opracowaniu projektu Polityki Wynagrodzeń przez Zarząd, jej treść została przedstawiona Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia, dyskusji i zaopiniowania.
• 1. Politykę Wynagrodzeń przyjmuje Walne Zgromadzenie. Treść Polityki Wynagrodzeń jest przedmiotem dyskusji akcjonariuszy.
• 1. Polityka Wynagrodzeń podlega cyklicznemu przeglądowi, nie rzadziej niż raz na cztery lata. Przegląd Polityki Wynagrodzeń może być inicjowany przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, a dokonywany jest przez Radę Nadzorczą. W szczególności, Rada Nadzorcza dokonuje weryfikacji adekwatności kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie wynagrodzenia zmiennego.

OPIS ISTOTNYCH ZMIAN POLITYKI WYNAGRODZEŃ

1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń jest pierwszym dokumentem przyjmowanym na podstawie przepisów art. 90d i nast. Ustawy o Ofercie Publicznej.

CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza w drodze uchwały może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń może mieć miejsce w szczególności w przypadku:
  2. a) istotnej zmiany sytuacji finansowej Spółki lub jej wyników;
  3. b) istotnych zmian prawnych dotyczących wynagrodzeń przyznawanych Członkom Zarządu lub Członkom Rady Nadzorczej;
  4. c) istotnej zmiany rynkowego poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Odstępstwo od stosowania Polityki Wynagrodzeń może dotyczyć:
  2. a) przyznawania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego lub dodatkowych (wszystkich albo wybranych) świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych.
  3. b) przyznawania Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w komitetach Rady Nadzorczej lub zwrotu kosztów bezpośrednio związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
• 1. Odstępstwo od stosowania Polityki Wynagrodzeń może mieć zastosowanie jednorazowo przez nie dłużej niż na okres 12 miesięcy. Rada Nadzorcza może ponownie podjąć uchwałę o odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń po upływie co najmniej 6 miesięcy od zakończenia poprzedniego okresu odstępstwa od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Załącznik nr 1 do Polityki Wynagrodzeń wskazuje na jakie okresy zostały nawiązane stosunki prawne z aktualnymi Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej oraz jakie są okresy i warunki ich rozwiązania. Załącznik nr 1 będzie na bieżąco aktualizowany przez Zarząd (nie jest wymagana uchwała Rady Nadzorczej ani Walnego Zgromadzenia).
• 1. Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę Wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie Polityki Wynagrodzeń wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania na swojej stronie internetowej. Na analogicznych warunkach publikowane są uchwały Rady Nadzorczej w sprawie przyznania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego. Dokumenty te pozostają dostępne tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
• 1. Wszelkie zmiany niniejszej Polityki Wynagradzania wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem ust. 43 powyżej. Nowe brzmienie Polityki Wynagrodzeń zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych do poprzednio obowiązującej Polityki Wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały, o której mowa w art. 90g Ustawy o Ofercie Publicznej lub wyniki dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 Ustawy o Ofercie."

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90d ust. 7 Ustawy o Ofercie postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki, w granicach określonych w Polityce Wynagrodzeń, do określenia następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:

• f) opis składników wynagrodzenia zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu Spółki,
• g) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,
• h) okresy odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu Spółki,
• i) możliwość żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu Spółki,

j) zasady związane z przyznaniem członkom Zarządu Spółki wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych Spółki, w tym okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie oraz zasad zbywania tych instrumentów finansowych przez członków Zarządu.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem dopuszczenia co najmniej jednej akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.

Załącznik nr 2. do Polityki Wynagrodzeń

Informacja o okresie trwania oraz okresie i warunkach rozwiązania stosunków prawnych łączących Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej ze Spółką

Zarząd
Podstawa i okres trwania stosunku prawnego	Okres wypowiedzenia / rozwiązania stosunku prawnego	Warunki wypowiedzenia
Powołanie na wspólną pięcioletnią kadencję (trwającą od dnia [__])	Brak	Stosunek prawny wynikający z powołania może zostać rozwiązany zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Z tytułu rozwiązania stosunku powołania nie przysługują dodatkowe świadczenia.
Rada Nadzorcza
Podstawa i okres zatrudnienia	Okres wypowiedzenia / rozwiązania zatrudnienia	Warunki wypowiedzenia
Powołanie na wspólną pięcioletnią kadencję (trwającą od dnia [__])	Brak	Stosunek prawny wynikający z powołania może zostać rozwiązany zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Z tytułu rozwiązania stosunku powołania nie przysługują dodatkowe świadczenia.

***

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za" ………………………………………(ilość głosów) Głos "przeciw" ………………………………………(ilość głosów) Głos "wstrzymujący się" ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

			……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
			……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
			……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………