Games Operators S.A.

AGM Information • Mar 23, 2022

Uchwała nr 1/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 22 marca 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje następującego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia: ----------------------------------------------------------------------------------------------- §1 Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się Pana Bartłomieja Gajewskiego. --- §2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta, przy czym: ------------------------------------------------------------------------ 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 2.286.150, co stanowi 42,17 % w kapitale zakładowym, ------------------------------------------------------------------------- 2) nad Uchwałą głosów oddano: -------------------------------------------------------------- - łącznie ważnych głosów: 2.286.150, ------------------------------------------------------------------- - "za" uchwałą: 2.286.150 głosów, ---------------------------------------------------------------------- - "przeciw": 0 głosów, ------------------------------------------------------------------------------------- - "wstrzymujących się": 0 głosów. ----------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 22 marca 2022 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: ----------------------------------------------------------
§ 1
Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej. --------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta, przy czym: ------------------------------------------------------------------------
1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 2.286.150, co stanowi
42,17 % w kapitale zakładowym, -------------------------------------------------------------------------
2) nad Uchwałą głosów oddano: --------------------------------------------------------------
- łącznie ważnych głosów: 2.286.150, -------------------------------------------------------------------
- "za" uchwałą: 2.286.150 głosów, ----------------------------------------------------------------------
- "przeciw": 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------------------
- "wstrzymujących się": 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 22 marca 2022 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1 Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby: 1) Pana Jakuba Ananicza, ---------------------------------------------------------------------------------- 2) Pana Wojciecha Jaczewskiego. ------------------------------------------------------------------------ § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ------------------------------------------------------- Po przeprowadzeniu głosowania jawnego, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że Uchwała została podjęta oraz że: ------------------------------------------------------------------------- 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 2.286.150, co stanowi 42,17 % w kapitale zakładowym, ------------------------------------------------------------------------- 2) nad Uchwałą głosów oddano: -------------------------------------------------------------- - łącznie ważnych głosów: 2.286.150, ------------------------------------------------------------------- - "za" uchwałą: 2.286.150 głosów, ---------------------------------------------------------------------- - "przeciw": 0 głosów, ------------------------------------------------------------------------------------- - "wstrzymujących się": 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 22 marca 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad
	Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: --------------------------------------------------------------
1.	Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------
2.	Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------
3.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do
	powzięcia uchwał. ----------------------------------------------------------------------------------
4.	Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, wybór Komisji Skrutacyjnej. ----------------------------------------------------------------------------------------
5.	Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------
6.	Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej. -----------------------
7.	Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru
	dotychczasowych akcjonariuszy. ----------------------------------------------------------------
8.	Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. ----------------
9.	Wolne wnioski. -------------------------------------------------------------------------------------
10.	Zamknięcie obrad. ---------------------------------------------------------------------------------
	§ 2
	Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------
	Uchwała została podjęta, przy czym: ------------------------------------------------------------------------
	1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 2.286.150, co stanowi
	42,17 % w kapitale zakładowym, -------------------------------------------------------------------------
	2) nad Uchwałą głosów oddano: --------------------------------------------------------------
	- łącznie ważnych głosów: 2.286.150, -------------------------------------------------------------------
	- "za" uchwałą: 2.286.150 głosów, ----------------------------------------------------------------------
	- "przeciw": 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------------------
	- "wstrzymujących się": 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 5/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 22 marca 2022 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1 Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Pana Piotra Batora w skład Rady Nadzorczej Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------- § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta, przy czym: ------------------------------------------------------------------------ 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 2.286.150, co stanowi 42,17 % w kapitale zakładowym, ------------------------------------------------------------------------- 2) nad Uchwałą głosów oddano: -------------------------------------------------------------- - łącznie ważnych głosów: 2.286.150, ------------------------------------------------------------------- - "za" uchwałą: 2.286.150 głosów, ---------------------------------------------------------------------- - "przeciw": 0 głosów, ------------------------------------------------------------------------------------- - "wstrzymujących się": 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 6/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 22 marca 2022 roku

w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki

oraz

w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z punktem IV. Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Games Operators S.A., postanawia przyjąć program motywacyjny (dalej Program) skierowany do kadry menadżerskiej, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki w celu umożliwienia uczestnikom Programu nabycia akcji Spółki na zasadach opisanych szczegółowo w zasadach Programu przedstawionych w § 2 poniżej. --------------------------------------------------------------------
• 1. W ramach Programu jego uczestnikom przysługiwać będzie prawo do objęcia łącznie nie więcej niż 216 828 (słownie: dwustu szesnastu tysięcy ośmiuset dwudziestu ośmiu) akcji Spółki (dalej Akcje Nowe), które Spółka wyemituje w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, do którego dokonania upoważnienie dla Zarządu udzielane jest na podstawie niniejszej uchwały. ---

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zamierzając wprowadzić efektywne instrumenty motywacyjne dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki i zwiększenie jej wartości dla dobra wszystkich akcjonariuszy, postanawia przyjąć następujące zasady Programu: ------------

"ZASADY PROGRAMU MOTYWACYJNEGO DLA KADRY MENEDŻERSKIEJ, KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW I WSPÓŁPRACOWNIKÓW GAMES OPERATORS S.A.

DEFINICJE ------------------------------------------------------------------------------------------------ Wprowadza się następujące definicje używane w ramach Programu: ------------------------------ Akcje –akcje Spółki wszystkich serii (tj. na dzień przyjęcia niniejszego Programu – A-D) notowane i będące przedmiotem obrotu na rynku giełdowym GPW w Warszawie. -------------- Akcje Nowe –akcje zwykłe na okaziciela w łącznej liczbie do 216 828 (słownie: dwieście szesnaście tysięcy osiemset dwadzieścia osiem) sztuk, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego Spółki przez Zarząd Spółki na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale o Programie. -------------------------------------------------------------------------------------- Kryterium lub Kryteria –łącznie Kryterium 1 oraz Kryterium 2 lub każde z nich oddzielnie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Kryterium 1 – ma znaczenie nadane w punkcie 4.1.1. ----------------------------------------------- Kryterium 2 – ma znaczenie nadane w punkcie 4.1.2. ----------------------------------------------- Program – program motywacyjny w Spółce przyjęty na podstawie Uchwały o Programie, szczegółowo opisany w § 2 Uchwały o Programie. ---------------------------------------------------- Rada Nadzorcza – Rada Nadzorcza Spółki. ----------------------------------------------------------- Spółka – Games Operators Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st.

Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000786056, REGON: 363454286, NIP: 5272755761. ---------------------------

Sprawozdanie Finansowe – sprawozdanie finansowe Spółki. --------------------------------------

Uchwała o Programie – uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 marca 2022 roku nr 6/2022 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.--

Uchwała o Podwyższeniu – uchwała lub uchwały Zarządu Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego podjęta lub podjęte w granicach upoważnienia zawartego w Uchwale o Programie, na podstawie której lub których wyemitowane zostaną Akcje Nowe w celu ich zaoferowania Uczestnikom, którzy nabyli uprawnienie do ich objęcia zgodnie z niniejszymi Zasadami. ----------------------------------------

Uchwała RN o Wskazaniu – ma znaczenie wskazane w punkcie 4.8. Zasad. -------------------- Uczestnicy – osoby wskazane w punkcie III Zasad. ---------------------------------------------------

Zasady – niniejsze zasady Programu. -------------------------------------------------------------------

Zysk –wykazany w Sprawozdaniu Finansowym (pozytywnie zaopiniowanym przez biegłego rewidenta) zysk netto Spółki. ------------------------------------------------------------------------------

• I. Postanowienia ogólne i czas trwania Programu ----------------------------------------------
• 1.1. Program określa warunki nabycia przez Uczestników uprawnienia do objęcia Akcji Nowych, a także sposób i terminy realizacji tego prawa. -------------------------------------
• 1.2. Program podzielony jest na 2 (słownie: dwie) transze, z czego: -----------------------------
  • 1.2.1. pierwsza transza obejmuje rok 2022, ----------------------------------------------------
  • 1.2.2. druga transza obejmuje rok 2023. ---------------------------------------------------------

1.3. Cena emisyjna Akcji Nowych uwzględnia motywacyjny charakter Programu. ------------

• II. Emisja Akcji Nowych ------------------------------------------------------------------------------
• 2.1. Zarząd Spółki, w ramach upoważnienia zawartego w § 4 i 5 Uchwały o Programie, wyemituje w ramach kapitału docelowego Akcje Nowe w łącznej liczbie nie większej niż 216 828 (słownie: dwieście szesnaście tysięcy osiemset dwadzieścia osiem) sztuk, do których objęcia Uczestnicy nabyli uprawnienie zgodnie z postanowieniami niniejszych Zasad. --------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2.2. Skierowana do Uczestników oferta objęcia Akcji Nowych będzie stanowić ofertę publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, która nie będzie wymagać udostępnienia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. i tego rozporządzenia. Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja objęcia Akcji Nowych nie przekroczy w toku całego okresu obowiązywania Programu 50 osób. -----------------------
• 2.3. Z uwagi na motywacyjny charakter Programu, Akcje Nowe będą emitowane po cenie emisyjnej równej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną Akcję Nową. ----------------
• 2.4. Objęcie Akcji Nowych będzie mogło nastąpić w terminie 60 dni od dnia otrzymania przez danego Uczestnika oferty objęcia Akcji Nowych, która to oferta dla danego roku obowiązywania Programu (danej transzy Programu) zostanie skierowana do poszczególnych Uczestników na zasadach i po spełnieniu warunków opisanych w niniejszych Zasadach (w tym po podjęciu przez Radę Nadzorczą Uchwały RN o Wskazaniu zgodnie z punktem 4.8. poniżej). ---------------------------------------------------
• 2.5. Akcje Nowe zostaną wyemitowane, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. ----------------------------------------

III. Uczestnicy --------------------------------------------------------------------------------------------

• 3.1. Uczestnikami są osoby wskazane dla danej transzy Programu przez Radę Nadzorczą w uchwale, o której mowa w punkcie 4.4. poniżej, przy czym mogą to być: ----------------- 3.1.1.Członkowie Zarządu Spółki; ---------------------------------------------------------------- 3.1.2.wskazani przez Zarząd Spółki i zaakceptowani w drodze odrębnej Uchwały Rady
• Nadzorczej kluczowi pracownicy i współpracownicy Spółki. ------------------------- 3.2. Niezależnie od postanowień punktu IV poniżej, warunkiem otrzymania statusu Uczestnika (i nabycia prawa do objęcia Akcji Nowych) jest także łączne spełnienie następujących przesłanek: --------------------------------------------------------------------------
  • 3.2.1. w przypadku Uczestników, o których mowa w punkcie 3.1.1. powyżej: ----------- 3.2.1.1. nieprzerwane pełnienie mandatu w Zarządzie Spółki przez cały dany rok
    • kalendarzowy wchodzący w okres obowiązywania Programu i następnie przez okres aż do dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego Sprawozdanie Finansowe za ten dany rok kalendarzowy trwania Programu oraz ------------------------------------------------------------
    • 3.2.1.2. uzyskanie absolutorium z wykonania obowiązków w tym danym roku, --
  • 3.2.2.w przypadku Uczestników, o których mowa w punkcie 3.1.2. powyżej pozostawanie w stosunku pracy lub innym stosunku cywilnoprawnym ze Spółką przez cały dany rok kalendarzowy wchodzący w okres obowiązywania Programu i następnie przez okres aż do dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego Sprawozdanie Finansowe za ten dany rok kalendarzowy trwania Programu. --------------------------------------------------------------------------------------

IV. Warunki i tryb nabycia uprawnienia do objęcia Akcji Nowych--------------------------

• 4.1. Ustala się, iż z zastrzeżeniem postanowień punktu 4.2. poniżej, warunkiem nabycia przez Uczestników (spełniających wymogi wskazane w punkcie III powyżej) prawa do objęcia przez nich Akcji Nowych jest spełnienie się następujących warunków: ---------------------
  • 4.1.1.dla roku 2022 Zysk będzie większy lub równy 3 500 000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) złotych (Kryterium 1); ---------------------------------------------------
  • 4.1.2.dla roku 2023 Zysk będzie większy lub równy 4 500 000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy) złotych (Kryterium 2). ---------------------------------------------------
• 4.2. Ustala się, iż z tytułu realizacji Kryteriów w poszczególnych latach trwania Programu łączna liczba Akcji Nowych, jakie zostaną zaoferowane do objęcia Uczestnikom wyniesie: -----------------------------------------------------------------------------------------------
  • 4.2.1.z tytułu realizacji Kryterium 1 łącznie do 108 414 (słownie: sto osiem tysięcy czterysta czternaście) Akcji Nowych, przy czym: ---------------------------------------
    • 4.2.1.1. jeżeli Zysk wyniesie co najmniej 70 % wartości określonej w punkcie 4.1.1. powyżej, wówczas liczba Akcji Nowych, jakie zostaną zaoferowane Uczestnikom z tytułu realizacji Kryterium 1 wyniesie 70 % liczby Akcji Nowych wskazanej w punkcie 4.2.1. powyżej, tj. 75 890 (słownie: siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt) Akcji Nowych; ---
    • 4.2.1.2. jeżeli Zysk wyniesie co najmniej 80 % wartości określonej w punkcie 4.1.1. powyżej, wówczas liczba Akcji Nowych, jakie zostaną zaoferowane Uczestnikom z tytułu realizacji Kryterium 1 wyniesie 80 % liczby Akcji Nowych wskazanej w punkcie 4.2.1. powyżej, tj. 86 731 (słownie: osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści jeden) Akcji Nowych; -
    • 4.2.1.3. jeżeli Zysk wyniesie co najmniej 90 % wartości określonej w punkcie 4.1.1. powyżej, wówczas liczba Akcji Nowych, jakie zostaną zaoferowane Uczestnikom z tytułu realizacji Kryterium 1 wyniesie 90 % liczby Akcji Nowych wskazanej w punkcie 4.2.1. powyżej, tj. 97 573(słownie:

dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt trzy) Akcje Nowe;

• ---------------------------------------------------------------------------------------- 4.2.1.4. jeżeli Zysk wyniesie co najmniej 100 % wartości określonej w punkcie 4.1.1., wówczas liczba Akcji Nowych, jakie zostaną zaoferowane Uczestnikom z tytułu realizacji Kryterium 1 wyniesie 100 % liczby Akcji Nowych wskazanej w punkcie 4.2.1. powyżej, tj. 108 414 (słownie: sto osiem tysięcy czterysta czternaście) Akcje Nowe; ----------------------------
• 4.2.2.z tytułu realizacji Kryterium 2 łącznie do 108 414 (słownie: sto osiem tysięcy czterysta czternaście) Akcji Nowych, przy czym: ---------------------------------------
  • 4.2.2.1. jeżeli Zysk wyniesie co najmniej 70 % wartości określonej w punkcie 4.1.2. powyżej, wówczas liczba Akcji Nowych, jakie zostaną zaoferowane Uczestnikom z tytułu realizacji Kryterium 2 wyniesie 70 % liczby Akcji Nowych wskazanej w punkcie 4.2.2. powyżej, tj. 75 890 (słownie: siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt) Akcji Nowych; ---
  • 4.2.2.2. jeżeli Zysk wyniesie co najmniej 80 % wartości określonej w punkcie 4.1.2. powyżej, wówczas liczba Akcji Nowych, jakie zostaną zaoferowane Uczestnikom z tytułu realizacji Kryterium 2 wyniesie 80 % liczby Akcji Nowych wskazanej w punkcie 4.2.2. powyżej, tj. 86 731 (słownie: osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści jeden) Akcji Nowych;
  • 4.2.2.3. jeżeli Zysk wyniesie co najmniej 90 % wartości określonej w punkcie 4.1.2. powyżej, wówczas liczba Akcji Nowych, jakie zostaną zaoferowane Uczestnikom z tytułu realizacji Kryterium 2 wyniesie 90 % liczby Akcji Nowych wskazanej w punkcie 4.2.2. powyżej, tj. 97 573(słownie: dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt trzy) Akcje Nowe; ----------------------------------------------------------------------------------------
  • 4.2.2.4. jeżeli Zysk wyniesie co najmniej 100 % wartości określonej w punkcie 4.1.2., wówczas liczba Akcji Nowych, jakie zostaną zaoferowane Uczestnikom z tytułu realizacji Kryterium 2 wyniesie 100 % liczby Akcji Nowych wskazanej w punkcie 4.2.2. powyżej, tj. 108 414 (słownie: sto osiem tysięcy czterysta czternaście) Akcje Nowe. ---------------------------
• 4.3. Wartość Zysku na potrzeby Programu kalkulowana będzie w oparciu o Sprawozdanie Finansowe za rok, dla którego kalkulowany jest Zysk, zaopiniowane pozytywnie przez biegłego rewidenta i zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. -------
• 4.4. Rada Nadzorcza w drodze odrębnych uchwał ustali listę Uczestników dla każdego z lat obowiązywania Programu, ustalając jednocześnie maksymalną proponowaną liczbę Akcji Nowych dla tego roku obowiązywania Programu, którego dotyczy dana uchwała Rady Nadzorczej, jakie mają być zaoferowane poszczególnym Uczestnikom, przy założeniu spełniania Kryteriów i warunków opisanych w niniejszych Zasadach. Uchwała Rady Nadzorczej dla danego roku, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie podjęta w terminie 30 dni od dnia otrzymania przez Radę Nadzorczą listy kandydatów na Uczestników, o której mowa w punkcie 4.5. poniżej. ------------------------------------------
• 4.5. Zarząd Spółki prześle Radzie Nadzorczej do akceptacji listę kandydatów na Uczestników w następujących terminach: ------------------------------------------------------------------------ 4.5.1. dla roku 2022 w terminie do dnia 31 maja 2022 roku; -------------------------------- 4.5.2. dla roku 2023 w terminie do dnia 31 marca 2023 roku. -------------------------------
• 4.6. W ramach listy, o której mowa w punkcie 4.5. powyżej, Zarząd Spółki wskaże także proponowaną maksymalną liczbę Akcji Nowych, jakie mają być zaoferowane poszczególnym kandydatom na Uczestników w ramach roku obowiązywania Programu, którego dotyczy dana lista, o której mowa punkcie 4.5. powyżej. ----------------------------
• 4.7. Dla każdego roku obowiązywania Programu Zarząd Spółki zawrze z Uczestnikami z listy Uczestników, określonej przez Radę Nadzorczą zgodnie z punktem 4.4. powyżej, umowy uczestnictwa w Programie zgodne ze wzorem przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki (z zastrzeżeniem, że umowy uczestnictwa w Programie z Uczestnikami będącymi Członkami Zarządu zostaną zawarte przez Radę Nadzorczą Spółki (lub upoważnionego w drodze uchwały i delegowanego przez Radę Nadzorczą Członka Rady), zgodnie z wymogami art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Umowa uczestnictwa w Programie przewidywać będzie w szczególności, że Uczestnik w okresie 12 (słownie: dwunastu) miesięcy od dnia objęcia danych Akcji Nowych nie zbędzie, nie rozporządzi, nie zobowiąże się do zbycia ani rozporządzenia, ani w żaden sposób nie obciąży żadnej z tych Akcji Nowych objętych w ramach Programu bez uprzedniej pisemnej zgody Zarządu Spółki (a w przypadku Uczestników będących Członkami Zarządu Spółki – bez uprzedniej pisemnej zgody Rady Nadzorczej Spółki). Naruszenie zobowiązania, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, spowoduje obowiązek zapłaty przez Uczestnika na rzecz Spółki kary umownej w wysokości 50 000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każde naruszenie. ----------------------------------------------------------------------
• 4.8. Dla każdego roku obowiązywania Programu Rada Nadzorcza potwierdzi spełnienie się warunków nabycia uprawnienia przez poszczególnych Uczestników do objęcia Akcji Nowych w ramach danego roku obowiązywania Programu w drodze odrębnej uchwały, podjętej w terminie 60 dni od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem będzie zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego za dany rok obowiązywania Programu. W ramach uchwały, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza wskaże także ostateczną liczbę Akcji Nowych, które mają być zaoferowane poszczególnym Uczestnikom z tytułu realizacji Kryterium w danym roku trwania Programu (Uchwała RN o Wskazaniu). -----------------------------------------------
• 4.9. W terminie 30 dni od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą dla danego roku obowiązywania Programu Uchwały RN o Wskazaniu Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej (wymaganą na wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do Akcji Nowych) podejmie Uchwałę o Podwyższeniu i skieruje na jej podstawie oferty objęcia Akcji Nowych do Uczestników wskazanych w danej Uchwale RN o Wskazaniu, przy czym poszczególnym Uczestnikom zostanie zaoferowana taka liczba Akcji Nowych, jaka wynika z tej Uchwały RN o Wskazaniu. Oferta objęcia Akcji Nowych skierowana do Członków Zarządu zostanie złożona i podpisana przez Radę Nadzorczą Spółki (lub upoważnionego w drodze uchwały i delegowanego przez Radę Nadzorczą Członka Rady), zgodnie z wymogami art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Wskazany w ofertach objęcia Akcji Nowych termin zapłaty ceny za te akcje będzie nie krótszy niż 7 dni i nie dłuższy niż 14 dni od dnia przyjęcia oferty przez Uczestnika. -------------------------------
• 4.10. Każdy Uczestnik jest zobowiązany w terminie 60 dni od dnia otrzymania oferty objęcia Akcji Nowych złożyć Spółce pisemne oświadczenie o przyjęciu lub odrzuceniu oferty. Nieotrzymanie przez Spółkę oświadczenia w powyższym terminie będzie równoznaczne z odrzuceniem oferty. --------------------------------------------------------------------------------

V. Postanowienia końcowe ---------------------------------------------------------------------------

5.1. Rada Nadzorcza może uchwalić szczegółowy regulamin Programu, oparty na postanowieniach niniejszego Programu. W regulaminie (w tym w załącznikach do niego) Rada Nadzorcza może w szczególności określić wzór umowy uczestnictwa w Programie(o ile nie został on ustalony w drodze odrębnej uchwały Rady Nadzorczej, o której mowa w punkcie 4.7. powyżej), wzór oferty objęcia Akcji Nowych,wzór oświadczenia o przyjęciu oferty objęcia Akcji Nowych, szczegółowe terminy podpisania umów nabycia Akcji Nowych, a także szczegółowy tryb i terminy zapłaty za Akcje Nowe przez Uczestników, zasady zaprzestania udziału w Programie oraz pozostałe warunki

uczestnictwa przez Uczestników w Programie, niezbędne dla jego właściwego funkcjonowania, w tym wymagane obowiązującą w Spółce polityką wynagradzania Członków Zarządu. Dla uniknięcia wątpliwości, Rada Nadzorcza jest uprawniona, a nie zobowiązana, do podjęcia uchwały w sprawie przyjęcia regulaminu Programu. -----------

5.2. Zarząd Spółki zobowiązany jest do zapewnienia obsługi prawnej i administracyjnej Programu, w tym przygotowania niezbędnej dokumentacji związanej z oferowaniem i objęciem Akcji Nowych przez uprawnionych Uczestników." --------------------------------

§ 3

Zważywszy, że mocą niniejszej Uchwały przyjęty został Program, a także w związku z faktem, że w chwili podjęcia niniejszej Uchwały nie zostało jeszcze zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021, przez co nie zostały jeszcze wykonane wszelkie czynności związane z realizacją programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce do dnia 31 grudnia 2021 roku, przyjętego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 czerwca 2020 roku uchwałą nr 18/2020 (dalej Poprzedni Program), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie potwierdza, że przyjęcie Programu nie wpływa na realizację ani prawa i obowiązki wynikające z Poprzedniego Programu. ----------------------------------------------------

§ 4

Na podstawie art. 444 i n. Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje: --------------------------------------------------------------------------

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 21.682,80 zł (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa złote 80/100), poprzez emisję nie więcej niż 216.828 (słownie: dwieście szesnaście tysięcy osiemset dwadzieścia osiem) Akcji Nowych, tj. akcji zwykłych na okaziciela serii E lub kolejnych serii o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 21.682,80 zł (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa złote 80/100), począwszy od daty podjęcia przez Radę Nadzorczą Uchwały RN o Wskazaniu (zdefiniowanej w punkcie 4.8. Zasad programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, kluczowych pracowników i współpracowników Games Operators S.A., określonych w § 2 niniejszej Uchwały) (dalej Zasady) dla pierwszego roku obowiązywania Programu do dnia przypadającego dwa lata od powyższej daty, lecz nie później niż do dnia 31 maja 2025 roku (dalej Kapitał Docelowy), przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego, wyłącznie w celu realizacji Programu oraz zgodnie z Zasadami, w tym po cenie emisyjnej wskazanej w Zasadach. --
• 1. Wprowadzenie upoważnienia dla Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego ma na celu umożliwienie realizacji Programu skierowanego do uczestników Programu poprzez emisję Akcji Nowych (w zależności od spełnienia opisanych w Zasadach kryteriów i warunków), co stanowi umotywowanie dla podjęcia niniejszej uchwały, o którym mowa w art. 445 § 1 zdanie trzecie Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Oferta publiczna Akcji Nowych oraz ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nie podlega obowiązkowi opublikowania prospektu, o którym mowa w art. 3 ust. 1 oraz ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. -----------------------------------------------------------------
• 1. Uprawnionymi do objęcia Akcji Nowych będą uczestnicy Programu, na zasadach określonych w niniejszej Uchwale oraz Zasadach, a także w dokumentach w nich przewidzianych (w tym w szczególności regulaminie Programu, jeśli zostanie przyjęty). -
• 1. Wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich Akcji Nowych. ---------------------------------------------------------------------------

• Upoważnienie Zarządu do wyłączenia prawa poboru Akcji Nowych, stosownie do opinii przedstawionej Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, ma na celu dodatkowe ułatwienie Zarządowi przeprowadzenia emisji w kontekście jej celu, tj. realizacji Programu. Zgodnie z poniższą opinią Zarządu: ----------------------------------------------------------------------------------------

W opinii Zarządu Spółki pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Akcji Nowych leży w interesie Spółki, bowiem podwyższenie kapitału zakładowego Spółki jest podyktowane planami wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, którego celem jest doprowadzenie do stabilizacji kadrowej, stworzenia nowych, efektywnych instrumentów motywacyjnych dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki i zwiększenie jej wartości dla dobra wszystkich akcjonariuszy. W związku z powyższym wyłączenie prawa poboru Akcji Nowych przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ma na celu umożliwienie wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego, którego realizacja nastąpi poprzez przyznanie uczestnikom tego programu prawa do objęcia łącznie nie więcej niż 216 828 (słownie: dwieście szesnaście tysięcy osiemset dwadzieścia osiem) Akcji Nowych, tj. akcji zwykłych na okaziciela serii E lub kolejnych serii, które Spółka wyemituje w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, do którego dokonania Zarząd zostanie upoważniony stosowną uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. ---------------------------------------------------------- Cena emisyjna akcji oferowanych w ramach Programu została określona na kwotę 0,10 zł

(dziesięć groszy), co uwzględniać ma motywacyjny charakter oferty i skłaniać uczestników Programu do intensyfikacji działań nakierowanych na wzrost wartości Spółki. ------------- Walne Zgromadzenie, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie. ------------

§ 5

• 1. W związku z wprowadzeniem upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego, a także w związku z koniecznością zakończenia realizacji czynności związanych z Poprzednim Programem Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki objęty treścią aktu notarialnego sporządzonego przez Jadwigę Zacharzewską, notariusza w Warszawie w dniu 05 marca 2019 roku, za numerem Repertorium A 1146/2019, ze zmianami, w ten sposób, że: --------------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. 1) po § 6a Statutu Spółki dodaje się nowy § 6b, który otrzymuje następujące brzmienie: ------------------------------------------------------------------------------------------
     • 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 21.682,80 zł (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa złote 80/100), poprzez emisję nie więcej niż 216.828 (słownie: dwieście szesnaście tysięcy osiemset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii E lub kolejnych serii o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 21.682,80 zł (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa złote 80/100) (dalej "Akcje Nowe"), począwszy od daty podjęcia przez Radę Nadzorczą Uchwały RN o Wskazaniu (zdefiniowanej w punkcie 4.8. Zasad programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, kluczowych pracowników i współpracowników Games Operators S.A.) (dalej "Zasady") dla pierwszego roku obowiązywania Programu (zgodnie z definicją poniżej), określonych w § 2 Uchwały nr 6/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 marca 2022 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału

zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (dalej "Uchwała o Programie") do dnia przypadającego dwa lata od powyższej daty, lecz nie później niż do dnia 31 maja 2025 roku (dalej "Kapitał Docelowy 2") zgodnie z Zasadami (w tym w szczególności po cenie emisyjnej wskazanej w Zasadach). -----------------------------

• 1. Zarząd może wykonać udzielone mu w ust. 1 powyżej upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego 2 wyłącznie w celu realizacji ustanowionego w Spółce na podstawie Uchwały o Programie programu motywacyjnego (dalej "Program") dla kadry menedżerskiej, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki (dalej "Uczestnicy") oraz zgodnie z Zasadami i regulaminem tego Programu przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki (o ile taki regulamin zostanie przyjęty), dokumentami w nim przewidzianymi oraz Statutem Spółki. Uprawnionymi do objęcia Akcji Nowych będą wyłącznie Uczestnicy wskazani w danej Uchwale RN o Wskazaniu (zdefiniowanej w punkcie 4.8. Zasad). -------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru Akcji Nowych emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego 2, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej. -----------------------------------------------------------------
• 1. Celem podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego 2 jest przyznanie Uczestnikom wskazanym w danej Uchwale RN o Wskazaniu (zdefiniowanej w punkcie 4.8. Zasad) prawa do objęcia Akcji Nowych. -------------
• 1. Akcje Nowe wydawane w ramach Kapitału Docelowego 2 mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne i nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy. -----------------
• 1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w § 6b Statutu Spółki zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. ---------------------------------------------------------------
• 1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Uchwały o Programie, bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki, w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego 2, w tym jest umocowany w szczególności do: ----------------------------
  2. 1) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa; ------------------------------------------
  3. 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji Akcji Nowych i ubiegania się o dopuszczenie Akcji Nowych do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa; ----------------------------------------------------------------------------------------------
  4. 3) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego 2 i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany. -------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia na zasadzie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki obejmującego zmiany wskazane w ust. 1 powyżej. ------------------------------------------------------------------------

§ 6

Spółka sporządzi dokument informacyjny zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty, w przypadku gdy w momencie oferowania Akcji Nowych osobom uprawnionym taki obowiązek będzie ciążył na Spółce, w szczególności zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. -----------------------------------------------------------------

§ 7 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki wymagają rejestracji przez sąd rejestrowy. -------------------------------------------------------------

Uchwała została podjęta, przy czym: ------------------------------------------------------------------------
1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 2.286.150, co stanowi
42,17 % w kapitale zakładowym, -------------------------------------------------------------------------
2) nad Uchwałą głosów oddano: --------------------------------------------------------------
- łącznie ważnych głosów: 2.286.150, -------------------------------------------------------------------
- "za" uchwałą: 2.286.150 głosów, ----------------------------------------------------------------------
- "przeciw": 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------------------
- "wstrzymujących się": 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 7/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 22 marca 2022 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku ze zmianami Statutu Spółki dokonanymi: -------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1) uchwałą nr 18/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części, ---------------------------------
• 2) uchwałą Zarządu Spółki nr 03/06/2021 z dnia 29 czerwca 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii D w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii D do obrotu zorganizowanego (skorygowanej uchwałą Zarządu Spółki nr 02/07/2021 z dnia 15 lipca 2021 roku w sprawie korekty oczywistej omyłki pisarskiej w treści uchwały Zarządu Spółki nr 03/06/2021 z dnia 29 czerwca 2021 roku), ------------------------------------------------------------------------------------------
• 3) oświadczeniem Zarządu Spółki w trybie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 oraz art. 453 § 1 KSH z dnia 15 lipca 2021 roku, -------------------------------------------------------------

• 4) uchwałą nr 6/2022 dzisiejszego Zgromadzenia, -----------------------------------------------

• przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

Postanowienia ogólne

§1
1.	Firma Spółki brzmi: Games Operators Spółka Akcyjna.--------------------------------------
2.	Spółka może używać skrótu: Games Operators S.A. --------------------------------------------
3.	Spółka może używać firmy również łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym. ---
4.	Spółka powstała z przekształcenia w spółkę akcyjną spółki działającej pod firmą Games
	Operators Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. -------------
§2
Siedzibą Spółki jest Warszawa. --------------------------------------------------------------------------
§3
1.	Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. ------
2.	Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych
	spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i
	udziały w innych spółkach. -------------------------------------------------------------------------
§4
	Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ---------------------------------------------------------------

Przedmiot działalności Spółki

§5

1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje: ------------------------------------------------- a) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych; -------

b) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji; -------------------- c) PKD 32.40.Z Produkcja gier i zabawek; --------------------------------------------- d) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania; e) PKD 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania; ------------------------------------------------------------------------------ f) PKD 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; ---------------------- g) PKD 47.63.Z Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; ------------------------------------------- h) PKD 47.65.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; -------------------------------------------------------------- i) PKD 47.89.Z Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona na straganach i targowiskach; ------------------------------------------------------------------- j) PKD 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet; --------------------------------------------------------------------- k) PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami; ------------------------------------------------------------------- l) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem; ------------------------ m) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; ------------------------------------------------------------- n) PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim; -------------------------------------- o) PKD.82.92.Z Działalność związana z pakowaniem. -------------------------------- 2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego

wyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organu państwa, prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji. -----------------------------------------------------------------

Kapitał zakładowy

§6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 542.070,00 PLN (pięćset czterdzieści dwa tysiące siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na 5.420.700 (pięć milionów czterysta dwadzieścia tysięcy siedemset) akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda; ----------------------------------------------

b) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda; ---------------------------------- c) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej

0,10 PLN (dziesięć groszy) każda; -------------------------------------------------------------

d) 70.700 (siedemdziesiąt tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda. -----------------------------------

§6a

1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o łączną kwotę nie większą niż 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych; "Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach: ------------------------------------

1) upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej na podstawie uchwały nr 18/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2020 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu

Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części; ---------------------------------------------- 2) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane tylko i wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne; ------------------------- 3) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki; ----------------------------------------------- 4) cena emisyjna akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały, z zastrzeżeniem §6a. ust. 1 pkt 7 lit. c Statutu Spółki; ------------------------------------------------------------------- 5) Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w

całości lub w części, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały; -------------------------------------------------------------------

6) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane żadne uprawnienia osobiste; --------------------------------------------------------------------------

7) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić tylko i wyłącznie w celu realizacji programu motywacyjnego utworzonego w Spółce na podstawie uchwały nr 18/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2020 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części ("Program Motywacyjny") w ten sposób, że: ------------------------------------

a) osobami uprawnionymi do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, będą uczestnicy Programu Motywacyjnego spełniający warunki określone szczegółowo w Regulaminie Programu Motywacyjnego ("Regulamin"); -------------------------------------------------------

b) osoby uprawnione do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, zostaną ustalone na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, podejmowanej na wniosek Zarządu, zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Regulaminu. Uchwała Rady Nadzorczej, o której mowa w zdaniu poprzednim, powinna określać w szczególności dane osób uprawnionych oraz konkretną ilość akcji przeznaczonych do objęcia przez każdą osobę uprawnioną w ramach Programu Motywacyjnego; ----------------------------------

c) szczegółowe warunki i zasady emisji nowych akcji Spółki emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności w zakresie wysokości ceny emisyjnej, sposobu obejmowania nowych akcji Spółki oraz daty uczestnictwa w dywidendzie, zostały określone w treści Regulaminu. -------------------------------

1. Uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, podjęta na podstawie statutowego upoważnienia udzielonego w §6a.

ust. 1 Statutu Spółki, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. ------------------------------------------------------------------------

1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki, w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do: ---

1) określenia trybu emisji oraz terminów wpłat na akcje; --------------------------------

2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji; -----------------------------------------------------

3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW; ------

4) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego te zmiany. ----------------------------------------------------

§6b

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 21.682,80 zł (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa złote 80/100), poprzez emisję nie więcej niż 216.828 (słownie: dwieście szesnaście tysięcy osiemset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii E lub kolejnych serii o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 21.682,80 zł (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa złote 80/100) (dalej "Akcje Nowe"), począwszy od daty podjęcia przez Radę Nadzorczą Uchwały RN o Wskazaniu (zdefiniowanej w punkcie 4.8. Zasad programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, kluczowych pracowników i współpracowników Games Operators S.A.) (dalej "Zasady") dla pierwszego roku obowiązywania Programu (zgodnie z definicją poniżej), określonych w § 2 Uchwały nr 6/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 marca 2022 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (dalej "Uchwała o Programie") do dnia przypadającego dwa lata od powyższej daty, lecz nie później niż do dnia 31 maja 2025 roku (dalej "Kapitał Docelowy 2") zgodnie z Zasadami (w tym w szczególności po cenie emisyjnej wskazanej w Zasadach). ------------------------
• 1. Zarząd może wykonać udzielone mu w ust. 1 powyżej upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego 2 wyłącznie w celu realizacji ustanowionego w Spółce na podstawie Uchwały o Programie programu motywacyjnego (dalej "Program") dla kadry menedżerskiej, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki (dalej "Uczestnicy") oraz zgodnie z Zasadami i regulaminem tego Programu przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki (o ile taki regulamin zostanie przyjęty), dokumentami w nim przewidzianymi oraz Statutem Spółki. Uprawnionymi do objęcia Akcji Nowych będą wyłącznie Uczestnicy wskazani w danej Uchwale RN o Wskazaniu (zdefiniowanej w punkcie 4.8. Zasad). -----------------------------------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru Akcji Nowych emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego 2, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej. --------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Celem podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego 2 jest przyznanie Uczestnikom wskazanym w danej Uchwale RN o Wskazaniu (zdefiniowanej w punkcie 4.8. Zasad) prawa do objęcia Akcji Nowych. -------------------------------------------
• 1. Akcje Nowe wydawane w ramach Kapitału Docelowego 2 mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne i nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy.
• 1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w § 6b Statutu Spółki zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.-----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Uchwały o Programie,bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki, w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego 2, w tym jest umocowany w szczególności do: ---------------------------------------------------------------
  2. 1) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa; ----------------------------------------------------------------------------------------------
  3. 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji Akcji Nowych i ubiegania się o dopuszczenie Akcji Nowych do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa; -----------------
  4. 3) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego 2 i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany. -----------------------------------------------------------------------------------------

§7

• 1. Akcje w Spółce mogą być zarówno imienne, jak i na okaziciela. --------------------------
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna tak długo, jak akcje Spółki będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. ---------------------------------
• 1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. --------------------
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został opłacony w całości przed zarejestrowaniem Spółki. -
• 1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. --------------------------------------
• 1. Jeżeli akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie obrotu, każdy z akcjonariuszy, którego akcje nie są dopuszczone do obrotu na takim rynku, ma prawo żądać dopuszczenia takich akcji do obrotu na takim rynku. Dopuszczenie takich akcji do obrotu na rynku regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu nastąpi niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia otrzymania żądania uprawnionego akcjonariusza. ---------

Podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego

• §8
• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. --------
• 1. W przypadku dalszych emisji akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejną literą alfabetu. -------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji. --------------------------------------------------------------
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje. ------------------
• 1. Od momentu, gdy Spółka stanie się spółka publiczną, powzięcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego przewidującej objęcie nowych akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej przez oznaczonego adresata, wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/3 kapitału zakładowego. W przypadku nieprzeprowadzenia posiedzenia Walnego Zgromadzenia z powodu braku kworum wskazanego w zdaniu poprzedzającym, można zwołać kolejne Walne Zgromadzenie, podczas którego uchwała może być powzięta bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu. -----------------

Umorzenie akcji

§9

• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. ---------------------------------------------------------------------------
• 1. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji. -----------------------------------------
• 1. Umorzenie dobrowolne akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. ---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwała dotycząca umorzenia akcji zapada większością 3/4 głosów. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów. -----------
• 1. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki. -----------

Organy Spółki

§10

Organami Spółki są: ----------------------------------------------------------------------------------------

• 1) Walne Zgromadzenie, ---------------------------------------------------------------------------
• 2) Rada Nadzorcza, --------------------------------------------------------------------------------
• 3) Zarząd. ---------------------------------------------------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie

§11

• 1. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. --------
• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. ----------------------------
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. ---------------------------------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 kapitału zakładowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ust. 3, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza. ------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na 3 (trzy) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. -----------------
• 1. W przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki, które powinno być dokonane najpóźniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. --------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. ---------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej, nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: -----------------------------------------------------------------------

1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, -----------------------------------

2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminu wypłaty dywidendy, --------------------------------------------------------------

3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, -----------------------------------------------------------------------------------

4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru, -----

5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, -------------------------

6) likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora, ---------------------------------------

7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, ---------

8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, ------------------------

9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego, ------------------------------------------------------------------------

10)zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną, -------------------------------------

11)ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, ----------------------

12)uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, -----------------------------------

13)podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji, --------------------------------------------

14)określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),

15)podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą, --------------------------------------------------------------------------------------

16)rozwiązanie Spółki. ----------------------------------------------------------------------

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie, ustępie 5, punkty 5, 7 i 9 zapadają większością 3/4 głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze. ---------------------------------------------------
• 1. Uchwała dotycząca finansowania przez Spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji zapada większością 2/3 głosów. Jeżeli jednak na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do podjęcia uchwały wystarczy bezwzględna większość głosów. ---------------------------------------------------
• 1. W sytuacji, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu Spółki wystarczy bezwzględna większość głosów. --------------
• 1. Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. ---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia, w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.-------
• 1. Do powzięcia uchwał o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz o połączeniu Spółki wymagana jest większość 2/3 głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. ----------
• 1. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. -------
• 1. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. -----------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów (tj. stosunkiem głosów "za" do "przeciw"), chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. ----------------------------------------------
• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu. --------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwała w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów. --------------------------------------------

§13

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ----
• 1. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia. ------------------------
• 1. Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmiany Regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie najwcześniej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------

Rada Nadzorcza §14

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, powierza się radzie Nadzorczej pełnienie funkcji komitetu audytu. ------------------------
• 1. Rada Nadzorcza składa się z od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, Rada Nadzorcza będzie się składała z 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. -------------------------------------------------
• 1. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------
• 1. Na pierwszym, w danej kadencji, posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego grona Wiceprzewodniczącego, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady i kierował jej pracami, w razie nieobecności (lub braku) Przewodniczącego. -----------------------------
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności (lub braku), Wiceprzewodniczący. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. -
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte (w tym z powodu parzystej liczby członków Rady Nadzorczej), decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------
• 1. Przewodniczący (lub Wiceprzewodniczący, w przypadku nieobecności lub braku Przewodniczącego) zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. --------------------------
• 1. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. -
• 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. ---------------------------------------------------
• 1. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej. -----------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------
• 1. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą. -----------------
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Treść uchwał podjętych we wskazanych trybach powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w udział głosowaniu. --------------------------------------------------
• 1. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej, za wyjątkiem wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób, uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. -------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. ------------------------
• 1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. ----------------------------------------------------------------------
• 1. Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy. -----------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety (w tym Komitet Audytu lub Komitet Wynagrodzeń), zarówno stałe, jak i do wyjaśnienia określonych kwestii, z zastrzeżeniem, że przedmiot prac komisji lub komitetu musi mieścić się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza określa skład, organizację, sposób działania i kompetencje powoływanych komisji i komitetów. -----------------------------
• 1. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym: ----------------------------------------------------------------

1) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, ----------------------------------------- 2) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzania czynności rewizji finansowej Spółki,

3) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami, ------------------------------------------------------------- 4) ustalanie zasad zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu, ----------------

• 5) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, --------------------------------------------------
• 6) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, -------------------------------------------
• 7) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz członków Zarządu), ---------------------------------------------------------

8) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------

1. Powołanie lub odwołanie członków Zarządu wymaga bezwzględnej większości głosów Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------------------------

Zarząd §15

1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz. --------------------------------------------------------------------------------------------

2. 1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz Wiceprezesi Zarządu i członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.-------------------------------------------------------------
3. 1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję. ------------------------------------------------------------
4. 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. ------------------------------------------------------------------------
5. 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje. -------------------------------------------------------------------------------------------
6. 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. -------------------------------------------
7. 1. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu. ---------------------------------------------------------------------------------------------
8. 1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki. ---------------------------------------
9. 1. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia. ---------------------------------------------
10. 1. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu. -
11. 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. ----------------------------------------------------------------------------------
12. 1. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych. --
13. 1. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie. ---------------------------------------------
14. 1. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są: -------------------------------------------------------- 1) w przypadku Zarządu jednoosobowego: jeden członek Zarządu samodzielnie, 2) w przypadku Zarządu wieloosobowego: dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. ----------------------------
15. 1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
16. 1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. ------------------------------------------------------------------------------------------

Udział w zysku i fundusze Spółki

§16

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. ------------------------------------------
• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: ---------------------------------------------- 1) kapitał zakładowy, --------------------------------------------------------------------------- 2) kapitał zapasowy, -----------------------------------------------------------------------------
  2. 3) fundusz rezerwowy. -------------------------------------------------------------------------
• 1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne fundusze, w tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele (kapitał rezerwowy). -----------------------------------------------------------
• 1. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% czystego zysku rocznego. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 kapitału zakładowego. --------------------------------------------------------------------------------------

Dywidenda

§17

• 1. Datę nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. ------------------
• 1. Akcjonariuszom przysługuje prawo do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, a zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk. ---------------------------------

Rachunkowość

§18

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczpospolitej Polskiej przepisami prawa. -----------------------------------------------------------

Rok obrotowy

§19

• 1. Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia a kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego. ----------------------------------------------------------------------------------
• 1. W ciągu 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Zarząd zobowiązany jest sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym. ----------------------------------------------------------------------

Postanowienia końcowe

§20

• 1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym". ------
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych." -------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia oraz z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian wynikających z niniejszej uchwały w Krajowym Rejestrze Sądowym. -----------------------------

Uchwała została podjęta, przy czym: ------------------------------------------------------------------------
1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 2.286.150, co stanowi
42,17 % w kapitale zakładowym, -------------------------------------------------------------------------
2) nad Uchwałą głosów oddano: --------------------------------------------------------------

- łącznie ważnych głosów: 2.286.150, -------------------------------------------------------------------
- "za" uchwałą: 2.286.150 głosów, ----------------------------------------------------------------------
- "przeciw": 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------------------
- "wstrzymujących się": 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------