Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
ISS - Hansa Biopharma har genomfört en riktad kontantemission om ca 232 miljoner kronor och ingått bindande avtal att omstrukturera skuld till NovaQuest, inklusive kvittningsemission om 14,9 miljoner USD

Company: Hansa Biopharma Date: 2025-06-19 Language: Swedish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
![](_page_0_Picture_0.jpeg)

Hansa Biopharma Scheelevägen 22 223 63 Lund Telefon: +46 46 16 56 70

www.hansabiopharma.com

# PRESSMEDDELANDE

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, KANADA, HONG KONG, ISRAEL, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SCHWEIZ ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

# Hansa Biopharma har genomfört en riktad kontantemission om ca 232 miljoner kronor och ingått bindande avtal att omstrukturera skuld till NovaQuest, inklusive kvittningsemission om 14,9 miljoner USD

**Lund, Sverige den 19 juni 2025. Hansa Biopharma AB (publ) ("Hansa" eller "Bolaget") (Nasdaq Stockholm: HNSA) har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman som hölls den 27 juni 2024, beslutat att genomföra en nyemission av 10,550,000 nya stamaktier, till en teckningskurs om 22,00 kronor per stamaktie, riktad till svenska och internationella institutionella investerare samt vissa existerande aktieägare (den "Riktade Emissionen").**

**Hansa har även ingått bindande avtal med NovaQuest om att omstrukturera det finansieringsavtal som ingicks och offentliggjordes den 18 juli 2022. Som en del av en sådan omstrukturering har Hansa i samband med den Riktade Emissionen kvittat skulder motsvarande cirka 14,9 miljoner USD av sitt totala skuldbelopp mot betalning av 6 398 981 nya aktier i Bolaget till samma pris som i den Riktade Emissionen. Vidare ändras vissa andra bestämmelser, bland annat att Hansas totala betalningar till NovaQuest begränsas till 150,5 miljoner USD (istället för 140 miljoner USD), men med reviderade och förlängda tidsbaserade s.k. catch-up-betalningar utan obligatoriska kontantbetalningar före juni 2027 (med undantag för en delbetalning om cirka 14,9 miljoner USD den 31 januari 2026 och kan betalas kontant eller i stamaktier, efter beslut av Bolaget) samt borttagande av betalningar relaterade till myndighetsgodkännanden.**

# **Den Riktade Emissionen**

Igår meddelade Bolaget att DNB Carnegie Investment Bank AB (publ) ("**DNB Carnegie**") och Jefferies GmbH ("**Jefferies**") (tillsammans benämnda "**Joint Bookrunners**") hade fått i uppdrag att genomföra en accelererad bookbuilding-process, vilken nu har avslutats. Hansas styrelse har beslutat om den Riktade Emissionen till en teckningskurs om 22,00 SEK per aktie, motsvarande en rabatt om cirka 7 procent i förhållande till stängningskursen på Nasdaq Stockholm den 18 juni 2025, baserat på det accelererade bookbuilding-förfarandet som genomförts av Joint Bookrunners. Investerarna i den Riktade Emissionen var svenska och internationella institutionella investerare, samt vissa befintliga aktieägare, bland annat Redmile Group, Tedde Jeansson med bolag och Fjärde AP-fonden.

Genom den Riktade Emissionen kommer Hansa att erhålla ett belopp om cirka 232 miljoner kronor (cirka 25 miljoner USD) före transaktionskostnader. Likviden från den Riktade Emissionen kommer att användas för allmänna företagsändamål, inklusive slutförandet av de två pågående fas III-studierna för Imlifidase, fortsatt stöd till den europeiska kommersiella verksamheten samt allmänna personal- och rörelsekostnader. Den Riktade Emissionen förväntas räcka för att finansiera utläsningen av alla viktiga datapunkter fram till 2026.

Renée Aguiar-Lucander, VD, Hansa Biopharma sa: "Idag är en viktig milstolpe i Hansa Biopharmas fortsatta resa. Vi är mycket glada över att ha fått stöd från nya och befintliga aktieägare. Denna finansiering kommer att ta oss igenom utläsningen av data i fas III-studierna för ConfIdeS inom njurtransplantation och GOOD-IDES-02 inom anti-GBM under andra halvåret 2025, samt vidareutveckla andra pipelineprojekt, vilket för oss ett steg närmare ett starkare, mer hållbart bolag."

Vid förberedelsen av den Riktade Emissionen har styrelsen gjort en samlad bedömning och noggrant övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Styrelsen har dragit slutsatsen att en företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra och därigenom öka marknadsexponeringen samt medföra en högre potentiell risk för en väsentligt negativ effekt på aktiekursen, särskilt i ljuset av de volatila och utmanande marknadsförutsättningarna jämfört med en riktad nyemission. En nyemission med företrädesrätt för de nuvarande aktieägarna skulle också medföra en risk för att inte bli fulltecknad eller bli dyr på grund av behovet av garantier. Styrelsen har konstaterat att det är avgörande att kunna ta in kapital på ett effektivt och tidsmässigt lämpligt sätt samt att det generellt finns ett starkt intresse av att ta in ytterligare strategiska bioteknikinvesterare för att stärka ägarbasen. Med beaktande av det ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Hansa, skapar värde för Bolaget och är i Bolagets aktieägares bästa intresse.

För att säkerställa att teckningskursen fastställs på marknadsmässiga villkor beslutade Hansas styrelse att genomföra ett accelererat bookbuilding-förfarande lett av Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners, och det är därför styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar rådande efterfrågan och marknadsförhållanden.

#### Lock-up-åtaganden i den Riktade Emissionen

I samband med den Riktade Emissionen har Bolaget ingått en lock-up-förbindelse, med sedvanliga undantag, inklusive föregående samtycke från Joint Bookrunners och med undantag för nyemissioner i samband med omstruktureringen av Bolagets skuld till NovaQuest, avseende framtida nyemissioner under en period om 90 kalenderdagar från likviddagen. Dessutom har styrelseledamöterna och koncernledningen som innehar aktier åtagit sig att, med förbehåll för sedvanliga undantag, inklusive föregående samtycke från Joint Bookrunners, inte sälja eller på annat sätt avyttra några aktier i Bolaget under en period om 90 dagar från likviddagen.

# **Bindande avtal med NovaQuest**

Den 18 juli 2022 ingick Bolaget ett produktfinansieringsavtal med NovaQuest om 70,0 miljoner USD. Hansa och NovaQuest har ingått bindande avtal att omstrukturera detta finansieringsavtal. Som en del av en sådan omstrukturering har Hansa i samband med den Riktade Emissionen kvittat skulder motsvarande cirka 14,9 miljoner USD av sitt totala skuldbelopp mot betalning av nya aktier i Bolaget till samma pris som i den Riktade Emissionen (den "**Första Tranchen**"). Den Första Tranchen beslutades om av Bolagets styrelse baserat på bemyndigandet från årsstämman den 27 juni 2024 och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Den 31 januari 2026 ska Hansa även betala 14,875 miljoner USD till NovaQuest i antingen stamaktier eller kontant, vilket ska kunna beslutas av Bolaget. Om Bolaget väljer att betala i stamaktier ska teckningspriset uppgå till det lägsta av teckningspriset i den Riktade Emissionen och den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets stamaktier på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som omedelbart föregår dagen före beslutet om emissionen. NovaQuest har också ingått ett lock-up-åtagande att, med förbehåll för sedvanliga undantag, inklusive Bolagets föregående samtycke, inte sälja eller på annat sätt avyttra aktier som erhållits under en period av 180 kalenderdagar från emissionen. Ett liknande lock-up åtagande ska ingås om Hansa emitterar aktier i januari 2026 till NovaQuest.

Den återstående skulden att betalas kontant i tre delbetalningar under juni 2027, juni 2028 och januari 2029 och betalningar relaterade till myndighetsgodkännanden kommer att tas bort. Hansas totala betalningar till NovaQuest kommer att uppgå till maximalt till 150,5 miljoner USD (i stället för 140 miljoner USD).

#### **Utspädning och antal nya aktier**

Den Riktade Emissionen medför en utspädning om cirka 13 procent av antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat som antalet nyemitterade stamaktier i den Riktade Emissionen dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter den Riktade Emissionen). Kvittningsemissionen till NovaQuest medför en utspädning om cirka 9 procent av antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat som antalet nyemitterade stamaktier i kvittningsemissionen dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter kvittningsemissionen). Den Riktade Emissionen tillsammans med kvittningsemissionen medför en utspädning om cirka 20 procent av antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat som antalet nyemitterade stamaktier i den Riktade Emissionen och kvittningsemissionen dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter den Riktade Emissionen och kvittningsemissionen).

Genom den Riktade Emissionen kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 10 550 000 aktier och röster och aktiekapitalet att öka med 10 550 000 kronor. Genom kvittningsemissionen kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 6 398 981 aktier och röster och aktiekapitalet att öka med 6 398 981 kronor. Efter registreringen av de nya aktierna kommer antalet aktier och röster att uppgå till 84 763 222 och aktiekapitalet kommer att uppgå till 84 763 222.

# **Rådgivare**

DNB Carnegie och Jefferies agerade Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med den Riktade Emissionen. Advokatfirman Vinge KB agerade legal rådgivare till Bolaget. White & Case agerade legal rådgivare till Joint Bookrunners i samband med den Riktade Emissionen.

# **Kontaktuppgifter för ytterligare information:**

Evan Ballantyne, Chief Financial Officer IR@hansabiopharma.com

Stephanie Kenney, VP Global Corporate Affairs media@hansabiopharma.com

*Denna information är sådan information som Hansa Biopharma AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 19 juni 2025 kl. 01:20 AM.*

# **Om Hansa Biopharma**

Hansa Biopharma AB är ett banbrytande biofarmabolag i kommersiell fas som utvecklar innovativa, livräddande och livsförändrande behandlingar för patienter med sällsynta immunologiska sjukdomstillstånd. Företaget har ett omfattande och växande forsknings- och utvecklingsprogram baserat på dess egenutvecklade enzymteknologiplattform för IgGklyvning. Målet är att tillgodose medicinska behov inom autoimmuna sjukdomar, genterapi och transplantation. Företagets portfölj omfattar imlifidase, en förstklassig enzymterapi som klyver immunoglobulin G (IgG)-antikroppar och som har visat sig möjliggöra njurtransplantation hos högsensitiserade patienter, samt HNSA-5487, en nästa generationens IgG-klyvande molekyl med potential för återdosering. Hansa Biopharma är baserat i Lund och har verksamhet i Europa och USA. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm under kortnamnet HNSA. Läs mer på [www.hansabiopharma.com](http://www.hansabiopharma.com/) och följ oss på [LinkedIn.](https://www.linkedin.com/company/hansa-medical-ab/)

©2025 Hansa Biopharma AB. Hansa Biopharma, ledljuslogotyp, IDEFIRIX, och IDEFIRIX blomlogotyp är varumärken som tillhör Hansa Biopharma AB, Lund, Sverige. Alla rättigheter förbehållna.

# **Viktig information**

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i Hansa i någon jurisdiktion, varken från Hansa eller någon annan.

Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade Emissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Joint Bookrunners. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("**Securities Act**"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Värdepappren som omnämns häri har inte registrerats under Securities Act och det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, inom eller till USA, UK, Australien, Kanada, Hong Kong, Israel, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där sådana åtgärder är föremål för legala begräsningar eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidtas i strid mot denna instruktion kan utgöra brott mot gällande värdepapperslagar och förordningar.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av 14 juni 2017 ("**Prospektförordningen**") och har inte blivit godkänd av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. Hansa har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i enlighet med Prospektförordningen såsom den införlivas i nationell rätt i Storbritannien genom the European Union (Withdrawal) Act 2018), som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("**Ordern**"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "**relevanta personer**"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Observera att en investering i Bolaget är föremål för reglering enligt lagen om utländska direktinvesteringar (2023:560), som kräver att investerare, under vissa förutsättningar, anmäler och erhåller godkännande från Inspektionen för strategiska produkter. Investerare bör själva bedöma om en anmälningsplikt föreligger innan de fattar något investeringsbeslut.

#### **Information till distributörer**

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("**MiFID II**"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "**Produktstyrningskraven i MiFID II**") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna i Hansa varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("**EU målmarknadsbedömningen**"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definerat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("**UK MiFIR**"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("**UK Målmarknadsbedömningen**" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "**Målmarknadsbedömningen**"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Hansas aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering; att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd; och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Emissionen. Det noteras vidare att, oaktat Målmarknadsbedömningen, Joint Bookrunners endast kommer att söka investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR; eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Hansas aktier. Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Hansas aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

### **Framåtriktade uttalanden**

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt, inklusive såvitt avser utsikterna för läkemedel och studier. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller vara korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och åtar sig vidare inte något ansvar för den framtida riktigheten av de uppfattningar som uttrycks i detta pressmeddelande, eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande i syfte att återspegla efterföljande händelser. Du bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och är föremål för förändring utan förvarning. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig någon skyldighet att se över, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer i relation till innehållet i detta pressmeddelande om inte en sådan skyldighet framår av lag eller Nasdaqs Regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden.