Plantwear Spolka Akcyjna

AGM Information • Mar 24, 2022

KANCELARIA NOTARIALNA Notariusze ANNA BŁAŻEWICZ ANDRZEJ MYSŁOWSKI S.C. ul. Warszawska 17, 21-300 Radzyń Podlaski tel. 83 352 87 87 NIP: 538-185-86-03

VYDIC

REPERTORIUM A Nr 2224/2022

AKT NOTARIALNY

dwudziestego trzeciego marca dwa tysiące dwudziestego drugiego roku (23-03-2022 r.) w obecności Andrzeja Mysłowskiego - notariusza w Radzyniu Podlaski, prowadzącej Kancelarię Notarialną w Radzyniu Podlaskim przy ulicy Warszawskiej nr 17, w siedzibie Spółki PLANTWEAR Spółka Akcyjna w miejscowości Radzyń Podlaski (kod 21-300) przy ulicy Bohaterów 61B, odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą PLANTWEAR Spółka Akcyjna z siedzibą w Radzyniu Podlaskim/adres: 21-300 Radzyń Podlaski, ul. Bohaterów 61B/, zwanej dalej również Spółką, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000766519, z którego to Zgromadzenia notariusz sporządził protokół. -------------------------------

Notariuszowi okazano Informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pobraną na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym według stanu rejestru na dzień 21 marca 2022 roku, godz.13:44:51, obejmującą informacje o spółce PLANTWEAR Spółka Akcyina. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROTOKÓŁ

8 1.

Ad.1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PLANTWEAR Spółka Akcyjna otworzył Prezes zarządu Spółki, który stwierdził, że na dzień dzisiejszy, na godzinę 1000 w siedzibie Spółki w miejscowości Radzyń Podlaski, pod adresem 21-300 Radzyń Podlaski ulica Bohaterów 61B zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PLANTWEAR Spółka Akcyjna z siedzibą w Radzyniu Podlaskim, z następującym porządkiem obrad: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1) Otwarcie obrad NWZ. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2) Wybór Przewodniczącego NWZ. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3) Sporządzenie listy obecności. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ oraz jego
zdolności do podejmowania uchwał. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4) Przyjęcie porządku obrad NWZ. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------------------
7) Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym
systemie obrotu (NewConnect) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych
S.A. akcji Serii A w ilości 920.000 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

spor Walt

tysie

Akci 1.84

stan

zakła

głosa

pode

Ad. 4

uchw

W SI

Nadz

przyj

1

w N

4)

5)

6)

7)

8)

Ad. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w głosowaniu jawnym podjęło uchwałę następującej treści: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PLANTWEAR Spółka Akcyjna z dnia 23 marca 2022 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

8 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PLANTWEAR Spółka Akcyjna z siedzibą w Białej postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Wiktora Pyrzyk. --------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------W głosowaniu jawnym oddano 1.840.000 (jeden milion osiemset czterdzieści tysięcy) ważnych głosów stanowiących 64,17 % (sześćdziesiąt cztery i siedemnaście setnych procenta) w kapitale zakładowym Spółki i 78,17 % (siedemdziesiąt osiem i siedemnaście setnych procenta) w głosach, w tym 1.840.000 (jeden milion osiemset czterdzieści tysięcy) głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. Sprzeciwów nie zgłoszono. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad.3 Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane w sposób formalny na podstawie art. 399 §1, art. 398 w zw. art. 402¹ i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") tj. poprzez ogłoszenie dokonane w dniu 24 lutego 2022 roku na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, to jest poprzez publikację raportu bieżącego w dniu 24 lutego 2022 roku.

Następnie Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją oraz stwierdził, że na dzisiejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spośród 1.433.706 (jednego miliona czterysta trzydziestu trzech tysięcy siedmiuset sześciu) wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki obecny jest Akcjonariusz reprezentujący 920.000 (dziewięćset dwadzieścia tysięcy) akcji dających 1.840.000 (jeden milion osiemset czterdzieści tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 64,17 % (sześćdziesiąt cztery i siedemnaście setnych procenta) w kapitale zakładowym Spółki i 78,17 % (siedemdziesiąt osiem i siedemnaście setnych procenta) w głosach, wobec czego Walne Zgromadzenie zwołane jest prawidłowo i jest zdolne do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w głosowaniu jawnym podjęło uchwałę następującej treści: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

PLANTWEAR Spółka Akcyjna

z dnia 23 marca 2022 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PLANTWEAR Spółka Akcyjna z siedzibą w Białej przyjmuje następujący porządek obrad: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1) Otwarcie obrad NWZ. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 2) Wybór Przewodniczącego NWZ. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3) Sporządzenie listy obecności. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 4) Przyjęcie porządku obrad NWZ ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji Serii A w ilości 920.000.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------8) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • \$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

it

h

le

h

le

t

iu

la

:h

0

U.

⁸¹

W głosowaniu jawnym oddano 1.840.000 (jeden milion osiemset czterdzieści tysięcy) ważnych głosów stanowiących 64,17 % (sześćdziesiąt cztery i siedemnaście setnych procenta) w kapitale zakładowym Spółki i 78,17 % (siedemdziesiąt osiem i siedemnaście setnych procenta) w głosach, w tym 1.840.000 (jeden milion osiemset czterdzieści tysięcy) głosów "za". Głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. Sprzeciwów nie zgłoszono. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------Ad.5 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w głosowaniu jawnym podjęło uchwałę następującej treści: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W

gł

za

W

i "

Ar

uc

Na

Pc

1.

1. 1. 1. 1. б.

2. 8.

"Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Plantwear spółka akcyjna z siedzibą w Radzyniu Podlaskim z dnia 23 marca 2022 roku w sprawie: zmiany Statutu Spółki

રું 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Plantwear Spółka Akcyjna z siedzibą w Radzyniu Podlaskim, w związku z wnioskiem akcjonariusza Pana Wiktora Pyrzyka złożonym zgodnie z art. 334§2 Kodeksu Spółek Handlowych w sprawie dokonania zmiany typu akcji Serii A w ilości 920.000 z akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz zniesienia uprzywilejowania co do głosu akcji Serii A w ilości 920.000, bez odszkodowania dla akcjonariuszy je posiadających, działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek, postanawia zmienić treść §3 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

	"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 143.370,60 zł i dzieli się na: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	a) 920.000 akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,-----------
	b) 80.000 akcji na okaziciela serii A1, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, --------------
	c) 70.000 akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, ---------------------
	d) 162.192 akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, --------------------------------------------------
	e) 65.151 akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, ---------------
	f) 136.363 akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł każda."
	\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ale ch. iw" eło

niu

ie z

ości

osu

ając Słki,

ich

W głosowaniu jawnym oddano 1.840.000 (jeden milion osiemset czterdzieści tysięcy) ważnych głosów stanowiących 64,17 % (sześćdziesiąt cztery i siedemnaście setnych procenta) w kapitale zakładowym Spółki i 78,17 % (siedemdziesiąt osiem i siedemnaście setnych procenta) w głosach, w tym 1.840.000 (jeden milion osiemset czterdzieści tysięcy) głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. Sprzeciwów nie zgłoszono. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------Ad.6 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w głosowaniu jawnym podjęło uchwałę następującej treści: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Plantwear spółka akcyjna z siedzibą w Radzyniu Podlaskim

z dnia 23 marca 2022 roku

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

81

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Plantwear Spółka Akcyjna z siedzibą w Radzyniu Podlaskim postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki o treści: --------------------------------------------------------------------------------------------------------

"STATUT SPÓŁKI PLANTWEAR SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W RADZYNIU PODLASKIM

POSTANOWIENIA OGÓLNE

\$ 1.

1. Założyciele oświadczają, że w celu prowadzenia przystępują do spółki przekształconej (dalej jako: "Spółka"). -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Firma Spółka Akcyjna",---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Spółka może używać skrótu firmy "PLANTWEAR S.A.", -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4. Siedzibą Spółki jest miejscowość Radzyń Podlaski.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. --------------------------------------------------------------------------------------------------------6. Spółka może powoływać własne oddziały, filie i przedstawicielstwa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. Spółka może uczestniczyć w innych spółkach, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjnoprawnych na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. --------------------------------------------------------------------------------------------------------7. Czas trwania Spółki jest nieograniczony -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Założycielami Spółki jest przystępujący do niej Wiktor Pyrzyk prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą Wiktor Pyrzyk Plantwear z siedziba w Białej nr 51B, gm. Radzyń Podlaski (21 - 300), a przekształcający ją w Spółkę, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PRZEDSIĘBIORSTWO SPÓŁKI

• 6 -

§ 2. 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

rzcannocem azlanamost. Dzja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka,

	a) I IND 10:22 I rouancia possobally on the com
	słomy i materiałów używanych do wyplatania; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	b) PKD 26.52.Z – Produkcja zegarków i zegarów;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	c) PKD 32.50.Z – Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych,
	włączając dentystyczne
	d) PKD 47.59.Z – Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych
	artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; -------------
	e) PKD 47.91.Z – Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub
	Internet. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	2. W zakresie działalności wymagającej uzyskania koncesji lub zezwolenia Spółka podejmie
	działalność po ich uzyskania. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE
	\$ 3.
	1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 143.370,60 zł i dzieli się na: ------------------------------------------------------------------------------------------------------
	a) 920.000 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na
	każdą akcję przypadają dwa głosy, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, ------------------------------------------------------------------------------------------------------
	b) 80.000 akcji na okaziciela serii A1, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,------------------------------------------------------------------------------------------------
	c) 70.000 akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,-----------------------------------------------------------------------------------------------
	d) 162.192 akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,------------------------------------------------------------------------------------------------
	e) 65.151 akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, -----------------------------------------------------------------------------------------------
	f) 136.363 akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł każda.-----------------------------------------------------------------------------------------------
	Akcje imienne serii A są uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że na każdą akcję
2.	przyznane są dwa głosy.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	3. Akcje zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem Spółki – zostały pokryte
	majątkiem przekształcanego przedsiębiorstwa prowadzonego przez Wiktora Pyrzyka pod
	firmą Wiktor Pyrzyk Plantwear z siedzibą w Białej nr 51B, gm. Radzyń Podlaski. -------------------
	4. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę
	(umorzenie dobrowolne). ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	§ 3a
	1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie 7.260 zł
	poprzez emisję nie więcej niż 72.600 akcji zwykłych na okaziciela serii B1 o wartości
	nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Li	Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii B1
	posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie
	uchwały nr 04/02/2019 Walnego Zgromadzenia z dnia 19 lutego 2019 r. --------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3.
	4. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii B1 wynikającego z Warrantów Serii A będzie
	upływał nie później niż z dniem 31.12.2022 roku. w wywarzenia w wywarzenia w wywar
	5.

Ori

A. .

1. 1. 3.

4.

5.

б.

7.

的

1. 2.

3.

1.

2.

1. ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪﺓ ﺍﻟﻤ

4.

ORGANY SPÓŁKI – POŁKI – PO \$ 4. 500

	Organami Spółki są: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
rka,	1 A. Zarzqd; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	B. Rada Nadzorcza;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	C. Walne Zgromadzenie. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ych,	A. Zarząd
	\$ 5.
tych	1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-----	2. Zarząd składa się z jednego do trzech Członków. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
j lub	3. Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Pozostałych Członków Zarządu
	powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
:jmie	4.
	5. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Członek Zarządu powołany w
	miejsce członka Zarządu, którego mandat wygasł przed upływem wspólnej kadencji
	Zarządu, może być powołany na okres nie dłuższy niż do końca wspólnej kadencji. -----------
	6. Mandat Członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
	zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji
ie na	członka Zarządu, jak również w wyniku śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu
	Zarzqdu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	7. Każdy z Członków Zarządu może być w każdej chwili odwołany lub zawieszony w
	czynnościach na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, co nie narusza jego roszczeń ze
	stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji Członka
	Zarządu. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- nier
	\$ 6.
akcję	1. Z Zarząd prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------	2. Działalnością Zarządu kieruje Prezes Zarządu i przydziela zadania poszczególnym
)kryte	o tino. Członkom Zarządu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a pod	3. Regulamin Zarządu określa tryb działania Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a
	zatwierdza Rada Nadzorcza. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Spółkę	\$ 7. THE CHANGE OF CON
	1. Spółkę może reprezentować każdy Członek Zarządu samodzielnie w sprawach związanych
	z zaciąganiem zobowiązań do kwoty 50.000,00 zł (słownie: pięcdziesiąt tysięcy złotych
260 zł	voas 00/100). ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
artości	2. W sprawach związanych z zaciąganiem zobowiązań powyżej kwoty50.000,00 zł (słownie:
	pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie lub
erii B1	dwóch Członków Zarządu łącznie albo jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem. -------
stawie	3. W sprawach związanych z zaciąganiem zobowiązań powyżej kwoty 500.000,00 zł (słownie:
	pięcset tysięcy złotych 00/100), Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie lub
bedzie	wszyscy pozostali Członkowie Zarządu łącznie z Prezesem Zarządu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	4. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy Spółki nie
	przekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 7 -

• pi zekraczającoj zakrosu chomości lub udziału w nieruchomości wymaga uchwały Zarządu. --6.

• Nabycie iab zbycie morachownięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo 7. Uchwały zarządu mogą być powzięce, jezen wszysoj zawiadowienia...............................................................................................................
• zawiadomieni o posiedzenia zarządędną większością głosów. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• o.

88.

Członek Zarządu nie może zajmować się bez zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi Czionek zarzącznie możołce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub ani tez uczesniczyć w operikapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałoweji, w jako członek orgadnia w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź przypania postadania w nijmniej jednego członka zarządu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

B. Rada Nadzorcza

8 9.

• 1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru nad działalnością Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Nada Naazorezania jej skład i kompetencje, oraz na podstawie Regulaminu okresłają w szebogomost. jednie określającego organizację i sposób wykonywania uchwalanego przez wanie zgromadzenie, okrólającogo organizacji w wieli wieli wieli wieli wieli wieli wiel
• czymośći przez nadą.
  Rada składa się z 5 członków, których wybiera Walne Zgromadzenie. --------------------------------------------------------------------------------------
• 3.
• 1. nada Nadzorcze na onymo Rady Nadzorczej i jego Zastępcę. Przewodniczący Rady tajnym, rizowodniozącego, bądź osoba wskazana przez Przewodniczącego, zwołuje Nadzorczej tao Jogo zaotępii przewodniczy w nich. Rada Nadzorcza może w każdym posiedzema Rady Nadzerowoj tajnym, Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego czusie odwonac, w grosowania wijly w wyn w consident do the losses and
• 6 Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Członek Rady Członkow nady w miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł przed Nadzoreżej powołany na roże być powołany na okres nie dłuższy niż do końca upływem wspólnej Kudencji Kude byo powołony w powodziej w wypolnej w polinia w w
  wspólnej kadencji. -------------------------------------------------------------------------
• 7 mandacy członikow wany wany za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w zucwierazającego sprawoślonych w Kodeksie spółek handlowych. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• innych przypadkach oracczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje. ---------------------

9.

1.

2.

1.

人 |

2.

1.

2.

3.

rawa		9. Każdy z Członkowie Rady Nadzorczej może być w każdej chwili odwołany na mocy uchwały
minu		Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
gdy		\$ 10.
ry nie
---------		1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób łączny.
1du. --		2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie ustalone na dany rok przez
dłowo	147	Walne Zgromadzenie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		\$ 11.
		1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach
		jej działalności. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		2.
		a) zatwierdzenie uchwały Zarządu w przedmiocie nabycia przez Spółkę
jnymi		nieruchomości lub udziału w nieruchomości; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
lub		b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego
awnej		Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada Nadzorcza powinna uwzględniać, czy
, W		istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; -------
ądź
		c) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu, w głosowaniu jawnym;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		d) e)
		f) ustalanie wynagrodzenia lub zasad ustalania wynagrodzenia dla członków Zarządu
		oraz członków Rady Nadzorczej; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
u, które	: 1935年	g) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich
ulaminu rywania	Antonio	członków Zarządu; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		h) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności
		członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		i)
sowaniu		składanie do Zarządu wniosków o zwołanie walnego zgromadzenia; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1)
cy Rady		k) zwoływanie zwyczajnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła go w terminie; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
zwołuje	Antal Canar
każdym		l) zwoływanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za
lub jego		wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni
		od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ek Rady		\$ 12.
asł przed		1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy W YOKU. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
do końca		2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że w piśmie
madzenia		zwołującym posiedzenie Rady Nadzorczej zostanie wskazane inne miejsce. -------------------------------------------------------------------------------------------------------
cji oraz w		3. Posiedzenie Rady Nadzorczej może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym
		mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 9 -

• 1. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, a wasiadzeniu Posłedzemom Kady Tradzorii jego Zastępca. W przypadku nieobecności na posiedzeniu przypaka Jego nieobcenost Jego Zastępcy, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada Przewodniczącego Nadzorczej rjego zastępcy przemenii i ji za posiedzaniu jest obecna ca
• Nadzorcza. Madziała do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co
  Kudu Nauzoreza jest Baonków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają najminej polowa jej członiow) a nebyba że Statut albo Regulamin stanowią inaczej. W bezwzgiędną większobelą grosstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego przypadku Townośći grosow, Pozsażyga grzes
  Zastępcy, w razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------
• zastępcy, w razie może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
• Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemym jest wyszą, adv Kada Naużoreza może podojmowao się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy
  środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwańsku uchwaki mogli słodkow bezposrcaniego porożanieni o treści pojektu uchwadzi wojli wogli mogli
  wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści próje za wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mogą oddawać swój głos na piśmie za naa nim głosować. Członkowie Rady

C. Walne Zgromadzenie

\$ 13.

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzenane. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2.

Roki

Spółl

1.

2.

Zysk

• I. Wulne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoła go w terminie 6 miesięcy od upływu każdego Walne Zgromadzenie, jesh zarząd nie zwóra go w west – rôzkybili i do mające ilo za
• roku obrodwego.
  Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, o ile uzna to za Nadzwyczajne Walne Zgromaazeno zdy Nadzorczej, albo na pisemny wniosek akcjonariuszy wskazane, lub na pisemly wniosek nady ratosów w Spółce. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polina

\$ 14.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w miejscu wskazanym przez Zarząd, na Walne Zgromadzenia odbywają się w siedziole Społna na miejsco z z załaż z załaż z zamara z zamara z zamara z zamara z zamar

\$ 15.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile Uchwały Walnego Zgromadzenia Bapadny
• Głosowanie jest Jawne. Tajne Jiosowania

\$16

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypodku jego Walle zgroniadzeno otrca lub inny członek Rady Nadzorczej, po czym spośród osób nieobecności jego zastępca tab niej przewodniczącego. W razie niedzechości tych uprawnionych ao głosowania wypotezes Zarządu albo osoba wyznaczona przyz Zarządz --osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczoną prowodzania
• osob Walne Zgromadzenie otwiera i regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia
• Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia Walle Zgromaazeno achwala organization and consideration and comments.
  obrad. ------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 17.

1.

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------b] c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowigzków, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------d) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy zawigzaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------e) ł na nim prawa użytkowania, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------f) kapitału zakładowego, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------g) h) i) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------j) k) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------l) 2. Do nabycia, zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI \$ 18. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------\$ 19. Spółka tworzy: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------kapitał zakładowy, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a) b) c) \$ 20. 1. Na kapitał zapasowy przelewa się co najmniej osiem procent zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. -----------2. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednak część kapitału zapasowego – w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału akcyjnego może być wykorzystana na pokrycie strat bilansowych. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------§ 21. Zysk powstały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na: -----------------------------------------------------------------------------------------------------a)

• b) dywidendę dla akcjonariuszy, w wysokości określonej corocznie przez Walne Zgromadzenie, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

  • c) c inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 11 -

a W

zeniu

Rada

na co

adają

ej. W

) jego

staniu

l, gdy

mogli

nie za

iczajne

ażdego

a to za

ariuszy

dwóch

ząd, na

ch, o ile

jednego

dku jego

ród osób

ości tych

arząd. ---

wadzenia

1. 1. Wypłata dywiden Walne Zgromadzenie określa według ktorego astand uprawnionych do dywidendy za dany rok obrowy. w zakresie określonym w Kodeksie
2. Zarząd może wypłacać zaliczki na poczet dywidendy w zakresie Zarząd może wypłacać zaliczki na poczet dywidenaj w zarresionym

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

\$ 23.

Spółka publikuje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wydawanym przez Ministerstwo Sprawiedliwości."

W głosowaniu jawnym oddano 1.840.000 (jeden milion osiemizieści tysięcy) ważnych W głosowaniu jawnym odatno 1.046.000 goatery i siedemnaście setnych procenta) w kapitale

głosów stanowiących 64,17 % (sześćdziesiąt zatery i siędzymaćcie setnych procenta) głosów stanowiących 64,17 % (szescaziesiąt osiem i siedemnaście setnych procenta) w głosoch,
zakładowym Spółki i 78,17 % (siedemdziesiąt osiem), słosów, za", Głosów, "prze zakładowym Społki 178,17 % (słedeniazieskę berowieści tysięcy) głosów "za". Głosów "przeciw" w tym 1.840.000 (jeden millon osiemser Czteriaziost oficzy B
i "wstrzymujących się" nie oddano. Sprzeciwów nie zgłoszono. --------------------------------------------

Ad.7 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w głosowaniu jawnym podjęło Ad.7 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akejonariazji

"Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Plantwear spółka akcyjna z siedzibą w Radzyniu Podlaskim

z dnia 23 marca 2022 roku z dnia 23 marca 2022 roku z dnia 23 marca 2022 roku
w sprawie: ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym Systemie obrotu w sprawie: ubiegania się o wprowadzemie a (NewConnect) prowadzonym proposition of the production of Profit.
920.000. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

ું 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Plantwear Spółka Akcyjna z siedzibą w Radzyniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie społki Plantwear Sponia Sponia Sie o wprowadzenie laskim postanawia:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Akcje serii A w nosci 920.000 Będą F
obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect) prowadzonym przez Giełdę obrotu w alternatywnym systemie obrota (North North) with and Services (1) and 1970 (1997)
Papierów Wartościowych S.A., ------------------------------------------------------

Uc

W

gt

za

W

i "

Al

Zi

2) Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych związanych z wprowadzeniem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect akcji serii A. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 13 -

3) Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania zmian w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym oddano 1.840.000 (jeden milion osiemset czterdzieści tysięcy) ważnych głosów stanowigcych 64,17 % (sześćdziesiąt cztery i siedemnaście setnych procenta) w kapitale zakładowym Spółki i 78,17 % (siedemdziesiąt osiem i siedemnaście setnych procenta) w głosach, w tym 1.840.000 (jeden milion osiemset czterdzieści tysięcy) głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. Sprzeciwów nie zgłoszono. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

		\$ 2.
				Do protokołu załączono listę obecności uczestników Nadzwyczajnego Walnego
				Zgromadzenia PLANTWEAR S.A. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		8 3.
				Przewodniczący Zgromadzenia Wiktor Pyrzyk jest notariuszowi osobiście znany ---------
		\$ 4.
				Koszty sporządzenia aktu ponosi Spółka. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		8 5.
			Pobrano: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• tytułem taksy notarialnej rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej / tj. z dnia 11 sierpnia 2020 r. (Dz.U. z 2020 r. poz. 1473) / z § 9 ust. 1 pkt. 2 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- podatku VAT 23% od taksy notarialnej w kwocie 900 złotych- na podstawie art. 146a pkt. 1) w zw. z art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług / tj. z dnia 19 marca 2021 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 685) ze zm./w kwocie--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- tytułem taksy notarialnej rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej / tj. z dnia 11 sierpnia 2020 r. (Dz.U. z 2020 r. poz. 1473)/z § 12 za 2 wypisy aktu x 50 złotych ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ie. -iuszy eksie

żnych pitale osach, zeciw"

odjęło

obrotu w ilośc

adzyniu zenie do

z Giełdę

• podatku VAT 23% od taksy notarialnej w kwocie 100 złotych- na podstawie art. 146a pkt. 1) w zw. z art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług / tj. z dnia 19 marca 2021 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 685) ze zm./ w kwocie----------------------------------------------------------------------------------------------------Łącznie pobrano --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Na oryginale podpis Przewodniczącego i Notariusza Wypis ten wpisano do Rep A nr 2225 _ / 2022 i wydano_ SPOŁCE - SPOŁCE

23.03,2022

NOTARIUSZ

drzej Mysłows

2202222222222222

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .