Huuuge Inc.

AGM Information • Mar 24, 2022

850 BURTON ROAD, SUITE 201, DOVER, DE, 19904, USA (adres)

OGŁOSZENIE O ROCZNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY

DO AKCJONARIUSZY:

NINIEJSZYM ZAWIADAMIAMY, że 2022 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ("Walne Zgromadzenie") Huuuge, Inc., spólki prawa stanu Delaware ("Spółka"), odbędzie się 19 kwietnia 2022 r. o godzinie 17:00 CET / 08 :00 PDT, z wykorzystaniem narzędzi do zdalnego prowadzenia obrad udostępnionego na stronie https://meetnow.global/MGUVW2X, w celu rozpatrzenia i działania na podstawie następujących propozycji:

• 1. Ponowny wybór Pana Krzysztofa Kaczmarczyka na funkcję Niezależnego Dyrektora Spółki na okres do dnia najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub do dnia wyboru i zakwalifikowania jego następcy lub jego wcześniejszej śmierci, rezygnacji lub odwołania; oraz
• 1. Ponowny wybór pana Roda Cousens na funkcję Niezależnego Dyrektora Spółki na okres do dnia najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub do dnia wyboru i zakwalifikowania jego następcy lub jego wcześniejszej śmierci, rezygnacji lub odwołania.

Członkowie Rady Dyrektorów oraz przedstawiciele kierownictwa Spółki wezmą udział w Walnym Zgromadzeniu i dokonają prezentacji wyników finansowych Spółki oraz innych istotnych informacji, w tym informacji niefinansowych zawartych w Raporcie Rocznym 2021, kluczowych zdarzeń z ostatniego roku obrotowego, porównanie prezentowanych danych z latami poprzednimi oraz stopień realizacji planów Spółki za ostatni rok.

Zgodnie z prawem stanu Delaware i dokumentami statutowymi Spółki, tylko akcjonariusze zarejestrowani na koniec dnia 23 marca 2022 r. są uprawnieni do zawiadomienia i głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub jego zawieszenia lub odroczenia.

Pełna alfabetyczna lista akcjonariuszy uprawnionych do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (wraz z adresami i liczbą akcji zarejestrowanych na nazwisko każdego takiego akcjonariusza) będzie przechowywana w aktach w siedzibie Spółki pod adresem wskazanym powyżej i będzie dostępna do rozpatrzenia przez akcjonariuszy Spółki w zwykłych godzinach pracy rozpoczynających się dziesięć (10) dni przed niniejszym Walnym Zgromadzeniem. Lista akcjonariuszy będzie również dostępna na Walnym Zgromadzeniu i może być przeglądana przez cały czas trwania Zgromadzenia przez wszystkich obecnych na nim akcjonariuszy Spółki.

Serdecznie zapraszamy wszystkich akcjonariuszy do wirtualnego uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Instrukcje dostępu do Walnego Zgromadzenia będą skierowane do zarejestrowanych akcjonariuszy i domów maklerskich (firm inwestycyjnych, maklerów) posiadających akcje Spółki i zostaną również opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem ir.huuugegames.com. Jeśli nie jesteście Państwo w stanie uczestniczyć, tak aby zapewnić reprezentację swoich interesów na Walnym Zgromadzeniu, prosimy o jak najszybsze podpisanie i odesłanie formularza pełnomocnictwa, który należy przekazać zarejestrowanym akcjonariuszom i maklerom posiadającym akcje Spółki. Jeżeli uczestniczycie Państwo w Walnym Zgromadzeniu jako akcjonariusz, zgodnie z przekazanymi instrukcjami, możecie głosować podczas Walnego Zgromadzenia, nawet jeśli wcześniej udzieliliście Pełnomocnika.

Zarządzeniem Rady Dyrektorów,

Yehoshua Gurtler, Company Secretary

850 BURTON ROAD, SUITE 201, DOVER, DE, 19904, USA

ROCZNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY, 19 KWIETNIA 2022

INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAPROSZENIA I GŁOSOWANIA

Załączone Pełnomocnictwo zostało sporządzone w imieniu Rady Dyrektorów Huuuge, Inc. ("Spółka") do wykorzystania na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które odbędzie się 19 kwietnia 2022 r. o godzinie 17:00 czasu środkowoeuropejskiego / 08: 00 PDT lub w przypadku jakiegokolwiek zawieszenia lub odroczenia tego terminu, w celach określonych w niniejszym dokumencie oraz w Zawiadomieniu o Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie odbędzie się z wykorzystaniem narzędzi do zdalnego prowadzenia obrad. Instrukcje dostępu do wirtualnego spotkania zostały załączone do niniejszego Zawiadomienia.

Data ustalenia praw i własność akcji

Zgodnie z prawem stanu Delaware i dokumentami statutowymi Spółki, tylko akcjonariusze zarejestrowani na koniec dnia 23 marca 2022 r. ("Dzień Rejestracji") są uprawnieni do otrzymania zawiadomienia i głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub zawiadomienia o jego zawieszeniu lub odroczeniu. Łączna liczba akcji uprawniających do uczestnictwa i głosowania na Walnym Zgromadzeniu na Dzień Rejestracji wynosi 82.771.119. Liczba ta obejmuje jedną Akcję Uprzywilejowaną Serii A i jedną Akcję Uprzywilejowaną Serii B, a pozostałe akcje to Akcje Zwykłe Spółki. (Common Stock)

Odwołanie Pełnomocnictw

Każde pełnomocnictwo udzielone na podstawie niniejszego zaproszenia może zostać odwołane przez osobę udzielającą go w dowolnym momencie przed jego użyciem albo (i) poprzez doręczenie Sekretarzowi Spółki (Company Secretary) pisemnego zawiadomienia o odwołaniu lub należycie sporządzonego pełnomocnictwa z późniejszą datą, lub (ii) poprzez udział w wirtualnym spotkaniu i głosowanie podczas spotkania.

Głosowanie i zaproszenie

Głosy oddane przez pełnomocnika lub w trakcie posiedzenia zostaną zliczone przez Inspektora Wyborów (Inspector of Elections). Do głosowania na Zgromadzeniu uprawnieni są wyłącznie zarejestrowani akcjonariusze, zaś beneficjenci rzeczywiści nie mogą bezpośrednio głosować na Zgromadzeniu. Inspektor Wyborów (Inspector of Elections) określi również, czy istnieje kworum. Zgodnie ze Statutem (Bylaws) Spółki, w celu ustanowienia kworum, obecni muszą być osobiście lub przez pełnomocnika posiadający co najmniej jedną trzecią głosów z wyemitowanych i pozostających w obrocie akcji Spółki, uprawnionych do głosowania.

Jednakże w przypadku wyboru Niezależnego Niewykonawczego Dyrektora (Independent Non-Executive Directors) w celu ustanowienia kworum, obecni muszą być osobiście lub przez pełnomocnika posiadający większość głosów z Akcji Zwykłych (Common Shares) Spółki uprawionych do głosowania. Posiadacze większości oddanych głosów decydują o wszystkich kwestiach wniesionych na posiedzenie. Inspektor Wyborczy (Inspector of Elections) będzie traktował wstrzymanie się od głosu, jako akcje, które są reprezentowane na Zgromadzeniu i uprawnione do głosowania, dla potrzeb ustalenia czy zgromadziło się kworum, lecz jako niebiorące udziału w głosowaniu dla potrzeb zatwierdzenia dowolnej sprawy przedstawionej akcjonariuszom do głosowania.

W głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu będą uczestniczyć Akcje reprezentowane na podstawie otrzymanych pełnomocnictw, które zostały prawidłowo oznaczone, opatrzone datą, podpisane i nie zostały odwołane. Jeżeli tacy pełnomocnicy określają wybór w odniesieniu do jakiejkolwiek sprawy, w której mają być podjęte działania, głosowanie z akcji będzie odbywać się zgodnie z dokonanymi specyfikacjami. Każde pełnomocnictwo sporządzone na załączonym formularzu, które zostanie zwrócone, lecz nie będzie oznaczone, zostanie wykorzystane do głosowania ZA PRZYJĘCIEM obu Wniosków, oraz w sposób jaki pełnomocnik (pełnomocnicy) uzna za wskazany w głosowaniu nad innymi sprawami, jakie mogą zostać poddane pod obrady zgromadzenia, odpowiednio, w odniesieniu do punktu porządku obrad, który nie został oznaczony.

Depozyt akcji

Depository Trust Company, Nowy Jork ("DTC") pełni funkcję depozytariusza Akcji Zwykłych, które są zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"). Akcje zwykłe zdeponowane w DTC są wpisywane do ewidencji agenta transferowego i podmiotu rejestrowego w imieniu pełnomocnika DTC, Cede & Co. Rejestr akcji Spółki nie obejmuje beneficjentów rzeczywistych posiadających akcje zwykłe za pośrednictwem DTC ani jej bezpośrednich lub pośrednich uczestników. Spółka traktuje Cede & Co jako właściciela Akcji Zwykłych (Common Shares) Spółki zdeponowanych w DTC i tylko Cede & Co jest uprawniona do praw wynikających z posiadania takich akcji.

Spółka została poinformowana, że beneficjenci rzeczywiści mogą wykonywać prawa wynikające z posiadania Akcji Zwykłych (Common Shares) wyłącznie na podstawie obowiązujących procedur i umów wiążących DTC z jej bezpośrednimi i pośrednimi uczestnikami, w tym KDPW, z zastrzeżeniem wszelkich obowiązujących w danym czasie wymogów prawnych . Ani DTC, ani osoba nominowana DTC nie jest upoważniona do wyrażania zgody lub głosowania w odniesieniu do akcji, chyba że została do tego upoważniona przez uczestnika bezpośredniego zgodnie z procedurą obowiązującą w DTC. Zgodnie z dotychczasową praktyką DTC, uczestnik bezpośredni jest zaangażowany w proces wyrażenia zgody lub głosowania przez DTC, udzielając mu pełnomocnictwa zbiorowego (omnibus proxy). Uczestnicy bezpośredni i pośredni będą ze swojej strony żądać instrukcji od beneficjentów rzeczywistych, zgodnie z przyjętą praktyką, obowiązującą w danym czasie. Zgodnie z procedurą głosowania i na podstawie instrukcji głosowania otrzymanych od każdego z beneficjentów rzeczywistych, głosy każdego z beneficjentów są oddawane w odniesieniu do każdej sprawy poddanej głosowaniu przez akcjonariuszy.

Spółka została poinformowana, że ustalenia dotyczące głosowania będą dokonywane za pośrednictwem KDPW, zgodnie z odpowiednimi przepisami DTC oraz uczestników systemu DTC zapewniającego połączenie pomiędzy KDPW a DTC. Wszelkie usługi na rzecz beneficjentów akcji zwykłych zarejestrowanych w KDPW w związku z głosowaniem będą świadczone za pośrednictwem KDPW, zgodnie z odpowiednimi przepisami i uzgodnieniami pomiędzy KDPW a DTC.

850 BURTON ROAD, SUITE 201, DOVER, DE, 19904, USA (adres)

ROCZNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY, 19 KWIETNIA 2022

PROJEKT UCHWAŁ

Propozycja nr 1

Ponowny wybór Pana Krzysztofa Kaczmarczyka na Niezależnego Dyrektora Spółki

Na wniosek Rady Dyrektorów Spółki, ponownie wybiera się Pana Krzysztofa Kaczmarczyka, którego dane osobowe są zapisane w Rejestrze Handlowym (Commercial Registry), na Niezależnego Dyrektora Niewykonawczego Spółki (Independent Non-executive Director) na okres rozpoczynający się od dnia 19 kwietnia 2022 do następnego Rocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub do czasu wyboru i zakwalifikowania jego następcy lub do jego wcześniejszej śmierci, rezygnacji lub odwołania.

Propozycja nr 2

Ponowny wybór Pana Roda Cousensa na Niezależnego Dyrektora Spółki

Na wniosek Rady Dyrektorów Spółki, ponownie wybiera się Pana Roda Cousensa, którego dane osobowe są zarejestrowane w Rejestrze Handlowym (Commercial Registry), na Niezależnego Dyrektora Niewykonawczego Spółki (Independent Non-executive Director), na okres rozpoczynający się od dnia 19 kwietnia, 2022 do następnego Rocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub do czasu wyboru i zakwalifikowania jego następcy lub do jego wcześniejszej śmierci, rezygnacji lub odwołania.

850 BURTON ROAD, SUITE 201, DOVER, DE, 19904, USA

ROCZNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY, 19 KWIETNIA 2022

INSTRUKCJA UCZESTNICTWA W WIRTUALNYM ZGROMADZENIU

Roczne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Huuuge, Inc. ("Spółka") będzie prowadzone wirtualnie za pośrednictwem transmisji internetowej na żywo. Będziecie Państwo mógli uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu online, wykonywać prawo głosu ze swoich akcji drogą elektroniczną oraz zadawać pytania przed i w trakcie spotkania, za pośrednictwem strony internetowej https://meetnow.global/MGUVW2X w dniu i godzinie spotkania wskazanym w towarzyszącym mu zawiadomieniu. Walne Zgromadzenie nie ma fizycznej lokalizacji (miejsca zgromadzenia).

Jeśli planujecie Państwo wziąć udział w wirtualnym zgromadzeniu, postępujcie zgodnie z instrukcjami dotyczącymi rejestracji zawartymi w oświadczeniu dla pełnomocnika o zgromadzeniu, załączonym do zawiadomienia o zgromadzeniu i przekazanym zarejestrowanym akcjonariuszom i maklerom posiadającym akcje Spółki, a także szczegółowo opisanym poniżej.

Nasza platforma wirtualnych spotkań umożliwia akcjonariuszom przesyłanie pytań. Po zakończeniu zaplanowanego spotkania, przedstawiciele Spółki będą odpowiadać na pytania akcjonariuszy. W zakresie, w jakim czas nie pozwala nam na udzielenie odpowiedzi na wszystkie poprawnie zadane pytania, po spotkaniu odpowiemy na piśmie, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, na naszym portalu relacji inwestorskich ir.huuugegames.com. Jeśli otrzymamy zasadniczo podobne pytania, zgrupujemy je razem i udzielimy jednej odpowiedzi, aby uniknąć powtórzeń.

CZĘSTO ZADAWANE PYTANIA

Jak mogę wziąć udział w Rocznym Walnym Zgromadzeniu?

Roczne Walne Zgromadzenie będzie całkowicie wirtualnym zgromadzeniem akcjonariuszy, które będzie prowadzone wyłącznie za pośrednictwem transmisji internetowej na żywo (webcast). Będziesz miał prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu tylko wtedy, gdy byłeś akcjonariuszem Spółki na koniec dnia w Dniu Rejestracji lub posiadasz ważne pełnomocnictwo do Walnego Zgromadzenia. Żadne spotkanie nie odbędzie się fizyczne.

Będziecie Państwo mogli uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu online i zgłaszać swoje pytania podczas spotkania, odwiedzając stronę https://meetnow.global/MGUVW2X. Będziecie także wykonywać prawo głosu ze swoich akcji online, biorąc udział w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem transmisji internetowej.

Aby wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu, musicie Państwo przejrzeć informacje zawarte na Państwa karcie pełnomocncitwa i głosowania.

Jeśli posiadacie Państwo swoje akcje za pośrednictwem pośrednika, takiego jak bank lub dom maklerski, musicie zarejestrować się z wyprzedzeniem, korzystając z poniższych instrukcji.

Spotkanie online rozpocznie się niezwłocznie o 17:00 CET / 08:00 PDT. Zachęcamy do wejścia na spotkanie przed godziną rozpoczęcia, pozostawiając wystarczająco dużo czasu na zarejestrowanie się na spotkanie i sprawdzenie połączenia internetowego. Proszę postępować zgodnie z instrukcjami rejestracji przedstawionymi w oświadczeniu dla pełnomocników.

Jak mogę zarejestrować się, aby uczestniczyć w Rocznym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wirtualnie przez Internet?

Jeśli jesteś zarejestrowanym akcjonariuszem (tj. posiadasz swoje akcje przy udziale/za pośrednictwem naszego agenta transferowego, Computershare), nie musisz rejestrować się, aby uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu wirtualnie przez Internet. Postępuj zgodnie z instrukcjami zawartymi w otrzymanym zawiadomienia lub karcie pełnomonictwa i głosowania.

Jeśli posiadasz swoje akcje za pośrednictwem pośrednika, takiego jak bank lub dom maklerski (maklera), musisz wcześniej zarejestrować się, aby uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu wirtualnie przez Internet.

Aby zarejestrować się w celu wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu online przez transmisję internetową, musisz przesłać do Computershare dowód posiadania pełnomocnictwa (prawny pełnomocnik) odzwierciedlający posiadane przez Ciebie akcje Huuuge, Inc. Prośby o rejestrację muszą być oznaczone jako "Prawny pełnomocnik" i wpłynąć nie później niż o 23:00 CET / 14:00 PDT, 14 kwietnia 2022 r.

Po otrzymaniu przez nas materiałów rejestracyjnych otrzymasz e-mailem potwierdzenie rejestracji.

Wnioski o rejestrację należy kierować w następujący sposób:

E-mailem

Prześlij wiadomość e-mail od swojego brokera lub załącz obraz swojego pełnomocnika prawnego na adres legalproxy@computershare.com

Lub pocztą

Computershare

Huuuge, Inc. Legal Proxy

P.O. Box 43001

Providence, RI 02940-3001

USA

Co zrobić, jeśli mam problem z wirtualnym dostępem do Rocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy?

Platforma wirtualnych spotkań jest w pełni obsługiwana przez przeglądarki (MS Edge, Firefox, Chrome i Safari) oraz urządzenia (komputery stacjonarne, laptopy, tablety i telefony komórkowe) z najnowszą wersją odpowiedniego oprogramowania i wtyczek. Uwaga: Internet Explorer nie jest obsługiwaną przeglądarką. Uczestnicy powinni upewnić się, że mają silne połączenie Wi-Fi, gdziekolwiek zamierzają uczestniczyć w spotkaniu. Zachęcamy do wejścia na spotkanie przed godziną rozpoczęcia. Aby uzyskać dalszą pomoc, jeśli jej potrzebujesz, możesz zadzwonić pod numer 1-888-724-2416.