ML System S.A.

Annual Report • Mar 24, 2022

Raport 1 | www.mlsystem.pl SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ML SYSTEM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2021 r. DO 31 GRUDNIA 2021 r. 2021 RAPORT ROCZNY 2 | www.mlsystem.pl Globalny zasięg działalności Przewaga technologiczna, dzięki wysokiej specjalizacji w zakresie nanotechnologii Jedyny na świecie producent kompletnych systemów BIPV oferujący moduły, fasady wentylowane, żaluzje, systemy mocowań, automatykę Centrum B+R wyposażone w unikatowe w skali globalnej urządzenia laboratoryjne: Wartość poniesionych wydatków: 66,5 mln PLN Przychód ze sprzedaży za rok 2021: 189 mln PLN Projekty inwestycyjne i B+R o wartości ok. 500 mln PLN Lider branży fotowoltaicznej zintegrowanej z budynkami w kraju oraz kluczowy producent BIPV na świecie * zgodnie z raportem Building Integrated Photovoltaics Skylights Market 2020-2027 Największy globalny producent i dostawca żaluzji fotowoltaicznych – kilkaset zrealizowanych projektów 13 przyznanych patentów 6 zgłoszeń patentowych w trakcie oceny 3 | www.mlsystem.pl Fot. 1 Szpital Uniwersytecki, Londyn, UK moduły BIPV Fot. 2 Biblioteka Malmö, Szwecja Fot. 3 Aeres Hogeschool, Holandia, zadaszenie i fasada BIPV / Nagroda BIPV AWARD 2021 Fot. 4 Dworzec kolejowy, Austria Globalny zasięg działalności ML System  Rysunek 1 Rynki na których obecna jest Grupa ML System 4 | www.mlsystem.pl Wybrane wydarzenia roku 2021 . Fot. 5 Styczeń, Końcowe prace nad opracowaniem prototypu urządzenia Covid Detector Fot. 6 Luty, Wizyta Prezydenta Andrzeja Dudy w siedzibie Spółki Fot. 7 Marzec, I miejsce w kategorii „Innowacyjność produktów i usług” w plebiscycie Giełdowa Spółka Roku 2020 Fot. 8 Kwiecień, Zwiększenie potencjału produkcyjnego Spółki – leasing nowej hali Fot. 9 Maj, Podpisanie listu intencyjnego na rzecz utworzenia Podkarpackiej Doliny Wodorowej Fot. 10 Czerwiec, Pierwsze wykorzystanie urządzenia Covid Detector podczas konferencji Życie i Zdrowie po COVID 19 Fot. 11 Lipiec, Wybór Edyty Stanek na członka Podkarpackiej Rady Innowacyjności Fot. 12 Sierpień, Wręczenie wyróżnienia Serce za Serce w walce z koronawirusem dla Spółki ML System Fot. 13 Wrzesień, ML System partnerem strategicznym Konferencji Naukowej Bezpieczeństwo Energetyczne filary i perspektywa rozwoju Fot. 14 Październik, Targi Smart City Expo Poland, Warszawa Fot. 15 Listopad, Konferencja naukowa „Fotowoltaika a obiekty historyczne” Fot. 16 Grudzień, Jubileusz 15lecia firmy, Uruchomienie linii produkcyjnej QGlass 5 | www.mlsystem.pl SPIS TREŚCI SPIS TREŚCI ................................................................................................................................... 5 1. LIST PREZESA ZARZĄDU ............................................................................................................ 7 2.1. Zarząd ................................................................................................................................ 9 2.2. Rada Nadzorcza ............................................................................................................... 10 3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A. ......................................................... 11 3.1. Podstawowe dane o jednostce dominującej ................................................................. 11 3.2. Struktura Grupy Kapitałowej ML System S.A. ................................................................ 11 3.3. Najważniejsze wydarzenia w historii Grupy .................................................................. 16 3.4. Struktura sprzedaży i zakupów Grupy ........................................................................... 17 3.5. Produkty i usługi ML System .......................................................................................... 20 3.6. Wybrane realizacje krajowe i eksportowe ..................................................................... 36 3.7. Rynki zbytu i kanały dystrybucji...................................................................................... 40 3.7.1 Kanały dystrybucji ................................................................................................... 41 3.8. Zatrudnienie .................................................................................................................... 42 3.9. Istotne wydarzenia w 2021 roku .................................................................................... 44 3.10. Wybrane nagrody i wyróżnienia .................................................................................. 46 3.11. Zrównoważony rozwój biznesu – działania Spółki w obszarze ESG ........................... 47 4. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I GRUPY ............................... 49 4.1. Misja ................................................................................................................................ 49 4.2. Strategia i cele ................................................................................................................. 50 4.3. Opis Głównych projektów B+R realizowanych w 2021r. i planowanych do rozpoczęcia w 2022r. .................................................................................................................................. 52 4.4. Opis głównych projektów inwestycyjnych w 2021 roku ............................................... 57 4.5. Patenty, wzory użytkowe, certyfikaty ............................................................................ 60 4.6. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy .................................... 62 4.7. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń wraz z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony ........................................................................................................................... 67 5. WYBRANE DANE FINANSOWE ............................................................................................... 73 5.1. Analiza wybranych skonsolidowanych danych finansowych Grupy Kapitałowej ML System S.A. ....................................................................................................................... 73 5.2. Analiza wybranych jednostkowych danych finansowych ML System S.A. ................... 81 5.3. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok .......................................... 87 5.4. Alternatywny pomiar wyników (APM) ........................................................................... 87 6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ............................................... 88 6.1. Stosowane zasady ładu korporacyjnego ....................................................................... 88 6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania odstąpiono ............................... 88 6.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ............................................... 89 6.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ............................................... 91 6.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ...................................................... 92 6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych .................................................................................... 92 6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ....................................................................................................... 92 6.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ........... 92 6.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta ............................................... 93 6.10 Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ..................................................... 93 6.11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitentem oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego ....................................... 95 7. POZOSTAŁE INFORMACJE ...................................................................................................... 99 7.1. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej .......................................................... 99 7.2. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych ..................................................... 99 7.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta ................... 99 7.4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta ................. 102 7.5. Informacja o umowach zawartych między ML System S.A., a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji. ................................................ 103 7.6. Informacje o kredytach, pożyczkach i gwarancjach .................................................... 103 7.7. Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) .......................... 103 6 | www.mlsystem.pl 7.8. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi ............................................. 103 7.9. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym, które mogą wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta ............................................................................................................. 104 7.10. Inne informacje/wyjaśnienia ...................................................................................... 104 7.10.1. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych104 7.10.2. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ........ 107 7.10.3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ..................... 107 SPIS TABEL, WYKRESÓW, RYSUNKÓW .................................................................................... 108 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ........................................................................................................ 111 7 | www.mlsystem.pl 1. LIST PREZESA ZARZĄDU Szanowni Akcjonariusze, Za nami kolejny dobry rok. Rok pełen wyzwań związanych ze zmiennością otoczenia rynkowego. Z jednej strony rollercoaster spowodowany kolejnymi projektami nowelizacji ustawy OZE, wydłużone łańcuchy dostaw poprzez fale pandemii, z drugiej niepewność rynku dotycząca skokowo rosnących cen energii, brak kroplówki w postaci uruchomienia funduszy unijnych w ramach Krajowego Planu Odbudowy, powodowały wiele znaków zapytania. Rosnące koszty wynikające z inflacji, rosnących cen materiałów i energii oraz presja na wzrost wynagrodzeń. Pomimo wielu wyzwań, miniony rok był jednym z najbardziej dynamicznych okresów dla działalności naszej spółki. Dzięki dobrze ukierunkowanym wysiłkom udało się utrzymać silną pozycję rynkową i odnotować rekordowe wyniki sprzedaży oraz zysku EBIDTA. Udowodniliśmy że potrafimy sobie radzić z wieloma wyzwaniami, a ML System jako organizacja jest bardzo dobrze przygotowana do działania w zmiennym otoczeniu. Rok 2021 to dla ML System to był rok transformacji miksu produktowego w kierunku asortymentu BIPV oraz szyb powłokowych, w tym w pełni transparentnych szyb z powłoką kwantową generujących energię elektryczną - QGlass. Wiązało się to z wieloma działaniami logistycznymi, zwiększonym poziomem inwestycji oraz reorganizacją produkcji. Uruchomienie w grudniu 2021 roku pierwszej na świecie linii produkcyjnej szyb QGlass było najważniejszym wydarzeniem w 15-letniej historii naszej firmy. Zapoczątkowaliśmy ”nową erę kwantową”, weszliśmy z zupełnie pionierskim produktem na bardzo perspektywiczny rynek, do nowych klientów działających w wielu obszarach. Liczymy że z biegiem czasu to właśnie linia produktowa związana z powłokami kwantowymi będzie lokomotywą rozwoju i wzrostu wartości spółki. W pierwszej fazie cyklu życia produktu będą to klienci związani ze szkłem fasadowym, po tym kolejno będziemy uruchamiać kanały związane ze stolarką otworową oraz branżą morską, automotive i militarną. W kolejnych fazach będziemy chcieli zwiększać sprzedaż poprzez uruchamianie produkcji u naszych partnerów – producentów szkła dla wszystkich wymienionych wyżej obszarów. W nowy 2022 rok wchodzimy ze zwiększoną przestrzenią dla produktów wysokomarżowych. Zawiązane partnerstwa strategiczne, skuteczne działania wizerunkowe, idąca za tym rosnąca pozycja na rynkach zagranicznych i sprzyjające naszej branży trendy związane z budowaniem niezależności energetycznej pozwalają optymistycznie patrzeć w przyszłość. Jesteśmy istotną częścią transformacji energetycznej. Zwrot w kierunku zielonej i czystej energii dokonuje się obecnie na poziomie domów jednorodzinnych, małych i dużych firm, samorządów, instytucji. Dla każdej z tych grup docelowych ML System ma w ofercie trwałe, estetyczne i wydajne rozwiązania. Duże zainteresowanie przejściem na OZE wynika nie tylko ze skokowego wzrostu cen energii ze źródeł konwencjonalnych, ale również z potrzeby budowania niezależności energetycznej oraz ochrony zasobów naszej planety dla kolejnych pokoleń. W obszarze BIPV nieustannie zwiększamy nasz potencjał produktowy, zdolności produkcyjne a także polepszamy własności techniczne produktów, po to aby docelowo stać się globalnie rozpoznawalną marką będącą pierwszym wyborem architektów w projektach uwzględniających trend zrównoważonego rozwoju. Potwierdzeniem zaufania klientów są nasze realizacje. W minionym roku nasze produkty były wykorzystane na wielu nagradzanych projektach inwestycyjnych zarówno na poziomie krajowym jak i zagranicznym. W działaniach badawczo rozwojowych nie ustajemy w wysiłkach tworzenia lepszych, bardziej wydajnych produktów, przeznaczonych dla nowych rynków zbytu np. ogniwa tandemoweo o rekordowej sprawności, szyby z aktywnymi powłokami dla automotive, które będą stanowiły przewagę technologiczną w dalszej perspektywie. Silnie akcentujemy również naszą obecność w zupełnie nowych 8 | www.mlsystem.pl dziedzinach jak urządzenia medyczne czy wodór. To wszystko pokazuje że spółka działa uniwersalnie, wykorzystuje kompetencje zespołu oraz potencjał techniczny, jest przygotowana na wiele scenariuszy rozwoju, w perspektywie krótko, średnio i długo okresowej. W nowy rok nasza spółka wchodzi z rekordowym poziomem sprzedaży rok do roku. Rysuje to korzystną perspektywę na przyszłość. Intensywna dywersyfikacja produktowa i geograficzna, zwiększenie potencjału produkcyjnego spółki w połączeniu z galopującymi cenami energii i koniecznością uniezależnienia się od źródeł konwencjonalnych będą napędzać popyt na nasze produkty. Popyt podsycony dodatkowo korzystnymi legislacjami określającymi OZE jako konieczną i słuszną „energię wolności”. Nasze produkty są odpowiedzią na nowe wymagania zmieniającego się świata. Technologie, które tworzymy są doskonałą inwestycją, zapewniają niezależność, spokój i bezpieczeństwo – tych właśnie czynników plus poczucia dobrze zainwestowanego kapitału życzę Państwu najbardziej. Łącząc wyrazy szacunku, Prezes Zarządu ML System S.A. Dawid Cycoń 9 | www.mlsystem.pl 2. OPIS ORGANÓW EMITENTA 2.1. Zarząd Dawid Cycoń Prezes Zarządu, współzałożyciel i wiodący akcjonariusz Spółki ML System S.A. Absolwent Wydziału Zarządzania Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie w Specjalności Zarządzanie Produkcją. Przez 12 lat piastował samodzielne funkcje specjalisty oraz kierownika w pionach marketingu i sprzedaży takich spółek jak: Optimus S.A., FAKRO Sp. z o.o. (oraz s.c.), Reynaers Polska Sp. z o.o. Pomysłodawca i współzałożyciel firmy ML System S.A., która w czerwcu 2018 r. z sukcesem zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W Spółce ML System S.A. pełni również funkcję Dyrektora Generalnego. Jest odpowiedzialny za strategię rozwoju produktów w oparciu o transfer wyników prac badawczych do skali przemysłowej. Pomysłodawca i realizator Fotowoltaicznego Centrum Badawczego ML System S.A. Współautor 13 patentów oraz 6 wzorów użytkowych objętych prawem ochronnym, a także publikacji z zakresu ogniw i modułów fotowoltaicznych. Od 2019 r. jest Członkiem Rady ds. Przedsiębiorczości przy Prezydencie RP, a od 2020 r. Ponadto jest Członkiem Rady Gospodarczej Wydziału Zarządzania oraz Wydziału Elektrycznego Politechniki Rzeszowskiej. . Laureat nagrody przyznawanej przez Polską Radę Biznesu w kategorii ‘Wizja i Innowacje’ oraz szeregu nagród za rozwój Spółki ML System S. A., m. in.: Spółka Roku z indeksu sWIG80, Giełdowa Spółka Roku 2020, Nagroda Gospodarcza Prezydenta RP, European Leadership Awards w kategorii Innovation of The Year. Edyta Stanek Wiceprezes Zarządu ML System S.A., współzałożycielka i wiodący akcjonariusz Spółki ML System S.A. Absolwentka Wydziału Inżynierii Mechanicznej i Robotyki Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie na kierunku: Automatyka i Robotyka. Jest współzałożycielką Spółki ML System S.A. i jej wiodącym akcjonariuszem. Posiada doświadczenie w operacyjnym zarządzaniu projektami (jako kierownik zespołu badawczego w latach 2012-2014), praktyczne doświadczenie w strategicznym zarządzaniu projektami z portfela badawczego, inwestycyjnego oraz jakości obsługi klienta (B2B). Była odpowiedzialna za transformację Emitenta z firmy wykonawczej świadczącej usługi w budownictwie w firmę produkcyjną oraz za pozyskanie pierwszych zezwoleń w Specjalnej Strefie Ekonomicznej Euro-Park Mielec. W latach 2013-2015 pełniła funkcję Prezesa Zarządu ML System S.A. i odpowiedzialna była za zarządzanie wszystkimi obszarami działalności firmy. Do 30 listopada 2017 r. była kierownikiem transferu technologii w Spółce. Jest współautorką 7 zgłoszeń patentowych, 1 wzoru użytkowego oraz autorką licznych artykułów naukowych z dziedziny fotowoltaiki, a także członkiem Podkarpackiej Rady Innowacyjności, gdzie pełni funkcję wiceprzewodniczącej oraz Rady Społecznej Wydziału Inżynierii Mechanicznej i Robotyki przy Akademii Górniczo-Hutniczej im. Stanisława Staszica w Krakowie. Anna Warzybok Wiceprezes Zarządu ML System S.A. Absolwentka ekonomii, europeistyki oraz studiów podyplomowych na Uniwersytecie Jagiellońskim, Wyższej Szkole Administracji i Praworządności w Hoff w Bawarii oraz na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie. Doktorantka na Wydziale Zarządzania Informatyki i Finansów Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu. Jest certyfikowanym kierownikiem projektów (IPMA C, Prince2 Practitioner) oraz akredytowanym Konsultantem Funduszy Europejskich. Od 2005 roku pracuje na stanowiskach związanych z zarządzaniem płynnością finansową oraz projektami (w tym inwestycyjnymi oraz B+R). Od 2013 roku pracownik ML System. W latach 2015-2017 pełniła funkcję Dyrektora ds. B+R zarządzając Fotowoltaicznym Centrum Badawczo - Rozwojowym. Od 2017 roku pełni funkcję Dyrektora ds. Finansów i Inwestycji, a od stycznia 2018 r. Wiceprezesa Zarządu Emitenta. Jest autorką publikacji naukowych z zakresu prawa konkurencji i zarządzania projektami, trenerem i wykładowcą z zakresu zarządzania projektami. Pozyskała dla Spółki ponad 260 mln PLN dofinansowania na realizację celów rozwojowych. 10 | www.mlsystem.pl 2.2. Rada Nadzorcza Piotr Solorz Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Solorz jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji oraz Wydziału Biologii i Nauk o Ziemi Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie i uzyskał tytuł magistra prawa i magistra geografii. Radca prawny. Od 5 stycznia 2018 r. jest członkiem Rady Nadzorczej, od 3 lutego 2021 r. pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Jest m.in. członkiem zarządu i wspólnikiem ADDVENTURE spółka z o.o. w Krakowie, wspólnikiem ADDVENTURE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy sp.k. w Krakowie, zastępcą przewodniczącej rady nadzorczej Mercator Medical S.A. w Krakowie. W przeszłości był m.in. członkiem zarządu Domu Maklerskiego PENETRATOR S.A. w Krakowie (obecnie TRIGON Dom Maklerski S.A.), członkiem rady nadzorczej PENETRATOR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. w Krakowie, członkiem rady nadzorczej INTERSPORT POLSKA S.A. w Krakowie. Piotr Charzewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Absolwent prawa na Uniwersytecie Rzeszowskim. Wykonuje zawód adwokata w formie indywidualnej kancelarii adwokackiej (jednoosobowa działalność gospodarcza pod firmą Kancelaria Adwokacka Adwokat Piotr Charzewski). Posiada doświadczenie w ramach prowadzenia własnej działalności gospodarczej oraz w doradztwie – jako adwokat – podmiotom gospodarczym, w tym spółkom giełdowym. Wojciech Armuła Członek Rady Nadzorczej Absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie). Ukończył również studia podyplomowe organizowane przez Krakowską Szkołę Biznesu Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Rachunkowość i Finanse dla zaawansowanych. Od 2008 r. zatrudniony w Addventure sp. z o.o. na stanowisku Starszy analityk finansowy. W latach 2006-2008 związany z Domem Maklerskim PENETRATOR S.A. pracując na stanowisku analityka finansowego. Był zaangażowany w realizację szeregu ofert publicznych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (m.in. Cyfrowy Polsat, Inteliwise, Rafako, Intersport Polska, Mercator Medical, Ailleron, Archicom). W latach 1999-2006 zatrudniony w Polinvest sp. z o.o. jako konsultant, realizując i współrealizując projekty z zakresu wycen przedsiębiorstw, analizy opłacalności inwestycji, studia wykonalności projektów infrastrukturalnych, biznes planów różnorodnych przedsięwzięć. Od 2006 r. prowadzi zajęcia z zakresu analizy fundamentalnej przedsiębiorstw Krakowskiej Szkoły Biznesu Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie. Jest ekspertem zewnętrznym Ministerstwa Energii (od 2016 r.) oraz Instytutu Nafty i Gazu (od 2009 r.) z zakresu aspektów finansowych realizacji projektów energetycznych. Od 2015 r. jest również coachem Komisji Europejskiej (EASME, Horizon 2020 SME Instrument) – konsulting i coaching finansowy dla SME. Był członkiem Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A. w Krakowie. Aneta Cwynar Członek Rady Nadzorczej Absolwentka Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, Wydział Ekonomiczny, Kierunek Zarządzanie i Marketing. W październiku 2005 r. została wpisana do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów (numer: 10546). W czerwcu 2007 r. zdała egzamin dyplomowy ze znajomości międzynarodowej sprawozdawczości finansowej akredytowany przez ACCA (Association of Chartered Certified Accountants). Członkini stowarzyszenia ACCA w dziedzinie finansów, księgowości oraz zarządzania. Współpracuje jako biegły rewident z firmami audytorskimi. Jest zatrudniona w Urzędzie Gminy Świlcza – pełni funkcję Zastępcy Skarbnika Gminy Świlcza. Jest członkiem Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Komunikacji Samochodowej w Rzeszowie S.A. oraz Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji w Ząbkach Sp. z o.o. Do 2013 r. pełniła funkcję członka Rady Nadzorczej Miejskie Centrum Sportu w Ząbkach Sp. z o.o. oraz Lokalnego Funduszu Pożyczkowego Samorządowa Polska Ząbki Sp. z o.o. Marcin Madera Członek Rady Nadzorczej Absolwent Wydziału Finansów i Rachunkowości Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Jest licencjonowanym doradcą inwestycyjnym oraz doktorantem w Kolegium Nauk o Przedsiębiorstwie Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. W całym okresie kariery zawodowej związany jest zawodowo z rynkiem kapitałowym. Doświadczenie zdobywał w Domu Maklerskim TMS Brokers oraz Narodowym Banku Polskim, gdzie odpowiadał za analizę makroekonomiczną, zarządzanie ryzykiem walutowym oraz stopy procentowej. Następnie związany z podmiotami z obszaru equity asset management, takich jak Altus TFI oraz NN Investment Partners, gdzie odpowiadał za spółki z sektora budowlanego, nieruchomościowego oraz przemysłowego, brał udział w licznych procesach IPO, SPO oraz tender offers. 11 | www.mlsystem.pl 3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A. 3.1. Podstawowe dane o jednostce dominującej Tabela 1 Podstawowe dane o ML System S.A. Nazwa ML SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA Forma prawna Spółka akcyjna Siedziba Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie Numer telefonu + 48 17 77 88 266 Numer faksu +48 17 85 35 877 Adres poczty elektronicznej biuro@mlsystem.pl Adres strony internetowej www.mlsystem.pl Organ rejestrowy Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w Krajowym Rejestrze Sądowym 0000565236 NIP 5170204997 REGON 180206288 Wysokość kapitału zakładowego w PLN 6 484 243,00 ML System S.A., jako twórca know-how, pełni w Grupie rolę jednostki dominującej, producenta i dostawcy. Spółki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ML System S.A. pełnią rolę wspomagającą w zakresie dystrybucji produktów i technologii ML System S.A. na rynkach zagranicznych oraz krajowym rynku detalicznym i hurtowym. 3.2. Struktura Grupy Kapitałowej ML System S.A. Spółka ML System S.A. (dalej również: „jednostka dominująca”, „Emitent” lub „Spółka”) jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej ML System S.A. (dalej również „Grupa”). Na dzień bilansowy 31.12.2021 r. ML System S.A. posiada bezpośrednio (i pośrednio) 100% udziałów w kapitale spółki ML System + Sp. z o.o. oraz spółki ML Genetic sp. z o.o. Wyniki spółek objęte są konsolidacją metodą pełną (dalej: „spółki zależne”). Jednym z celów strategicznych Grupy jest ekspansja na rynki zagraniczne, w tym Europy, Australii oraz Stanów Zjednoczonych. W związku z tym, w odpowiedzi na zmianę trendu względem zielonej energii w USA (raport przygotowany przez Departament Energii USA, w którym stwierdzono, że energia słoneczna może generować do 45% dostaw energii elektrycznej w USA do 2050 roku - obecnie jest to mniej niż 4 %), w IV kwartale 2021 roku w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej (stan Delaware) została zawiązana spółka ML System Inc., która na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest na etapie organizacji. Spółka nie rozpoczęła w 2021 r. działalności operacyjnej, nie wniesiono również kapitału zakładowego ani aktywów, stąd też na dzień 31.12.2021 nie spełniała warunków konsolidacji określonych w MSR 24 i nie została objęta konsolidacją. W 2022 roku została zawiązana Spółka ML Nordic AS z siedzibą w Norwegii - na dzień publikacji niniejszego sprawozdania jest w trakcie procesu rejestracji. Otwarcie podmiotu stanowi wzmocnienie działalności handlowej ML System w Skandynawii i jest konsekwentną realizacją polityki wzrostu eksportu. Rolą obu spółek zagranicznych będzie aktywna dystrybucja rozwiązań oferowanych przez ML System S.A. 12 | www.mlsystem.pl Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania struktura Grupy przedstawia się następująco: Rysunek 2 Graficzna prezentacja Grupy Kapitałowej ML System S.A. Tabela 2 Podstawowe dane o ML System + Sp. z o.o. Nazwa ML SYSTEM + SP. Z O.O. Forma prawna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie Podstawowy przedmiot działalności 4329Z – Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych Organ prowadzący rejestr Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Numer w Krajowym Rejestrze Sądowym 0000471680 NIP 5170363419 REGON 181004641 Wysokość kapitału zakładowego 100 000,00 PLN Struktura udziałów ML System S.A. 100% Spółka ML System + Sp. z o.o. świadczy usługi sprzedaży i dystrybucji produktów ML System S.A., sprzedaży gotowych instalacji fotowoltaicznych oraz montażu instalacji PV i BIPV. 13 | www.mlsystem.pl Tabela 3 Podstawowe dane o ML Genetic Sp. z o.o. Nazwa ML GENETIC SP. Z O.O. Forma prawna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie Podstawowy przedmiot działalności 2651Z – Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych Organ prowadzący rejestr Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Numer w Krajowym Rejestrze Sądowym 0000892953 NIP 5170415174 REGON 388568211 Wysokość kapitału zakładowego 100 000,00 PLN Struktura udziałów ML System S.A. 100% * podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 100 000 PLN zostało zarejestrowane 15.02.2022 Spółka pod firmą ML Genetic Sp. z o.o. została zawiązana w dniu 01.04.2021 r., a zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym z dniem 06.04.2021 r. ML Genetic Sp. z o. o. jest Spółką powstałą w celu realizacji usług i dostaw w obszarze urządzeń medycznych oraz diagnostyki. 14 | www.mlsystem.pl ROLA ML SYSTEM S.A. W GRUPIE KAPITAŁOWEJ ML System S.A. to polska spółka technologiczna, specjalizująca się w tworzeniu, projektowaniu i produkowaniu systemów opartych na technologii ogniw fotowoltaicznych (PV), w tym zintegrowanych z budynkami (BIPV), służących do generowania energii elektrycznej z nasłonecznienia z szerokim zastosowaniem m.in. w branży budowlanej i automotive. ML System jest liderem w Polsce oraz jednym z pięciu wiodących producentów fotowoltaiki zintegrowanej z budownictwem na świecie 1 . Spółka specjalizuje się także w produkcji szkła zespolonego, w tym szkła hartowanego, zespolonego, ultracienkiego i drukowanego. W roku 2021 Spółka uruchomiła pierwszą na świecie linię produkcyjną aktywnych energetycznie szyb z powłoką kwantową. Istotne dla działalności Grupy są także obszary fotowoltaiki klasycznej oraz rozwiązania Smart City. Podmiot zależny ML System + Sp. z o.o. zajmuje się dystrybucją produktów i technologii na rynku krajowym i zagranicznym. Dzięki wyodrębnieniu w strukturach Spółki Fotowoltaicznego Centrum Badawczo- Rozwojowego, Spółka prowadzi pionierskie badania w zakresie fotowoltaiki, nanotechnologii, modelowania matematycznego, sztucznej inteligencji, fizyki kwantowej, technologii konstrukcyjno-budowlanych, zaawansowanej funkcjonalizacji szkła i jego nanopowłok na potrzeby rozwoju własnych, innowacyjnych produktów, jak i badań zleconych. Od 2020 roku Spółka prowadzi badania w zakresie wykorzystania fizyki kwantowej w diagnostyce medycznej. W celu realizacji tego zadania powołano Spółkę zależną – ML Genetic Sp. z o.o. Od 2020 r. Grupa mocno dywersyfikuje przychody ze sprzedaży. Dotychczasowa główna grupa odbiorców, tj. firmy specjalizujące się w fotowoltaice, fotowoltaice zintegrowanej z budynkami, producenci stolarki otworowej i fasadowej, firmy specjalizujące się w zespalaniu szkła i produkcji okien dla szeroko pojętej branży automotive, generalni wykonawcy, dostawcy fasadowych systemów aluminiowych oraz podmioty publiczne została uzupełniona o licznych prosumentów indywidualnych. W 2020 r. ML System podpisał umowy o strategicznej współpracy z Guardian Glass - globalnym liderem w branży szkła budowlanego - na mocy której produkty Spółki są oferowane w sieci sprzedaży partnera na całym świecie. W tym samym roku Spółka nawiązała również strategiczną współpracę z Pilkington Automotive Poland, aby w roku 2021 rozszerzyć zakres tej współpracy o kolejną umowę ze spółkami Pilkington IGP oraz Pilkington Polska w przedmiocie wspólnej koordynacji sprzedaży produktów szklanych wykorzystujących powłoki kwantowe, technologię BIPV, a także produktów linii Smart Glass. Współpraca będzie obejmowała projekty realizowane na terytorium całej Europy. 1 Zgodnie z raportem Building Integrated Photovoltaic Skylights Market 2020-2027. W 2020 roku Spółka zaprezentowała Strategię rozwoju Grupy ML System (“Grupa”) na lata 2020-2024, zakładającą m.in: - uruchomienie seryjnej produkcji innowacyjnych w skali światowej szyb fotowoltaicznych z powłokami kwantowymi: QGlass, 2D Glass, Active Glass; - konsekwentny rozwój Spółki oparty o dotychczasowe produkty i rynki zbytu z obszaru BIPV (systemów fotowoltaicznych zintegrowanych z budynkami) i PV (klasycznych modułów fotowoltaicznych); - dalsze prace B+R zmierzające do komercjalizacji innowacyjnych w skali światowej produktów. Dzięki przyjętej strategii Spółka zamierza osiągnąć solidne podstawy do dalszego dynamicznego wzrostu, aby w horyzoncie średnioterminowym stać się wiodącym globalnym dostawcą produktów opartych o technologię kropek kwantowych dla szkła budowlanego oraz fotowoltaicznego z przeznaczeniem dla obiektów architektonicznych i sektora automotive. W wyniku realizacji założeń strategii, Zarząd ML System oczekuje osiągnięcia w 2024 r. przychodów ze sprzedaży na poziomie powyżej 400 mln zł oraz dalszej poprawy rentowności. Spółka jest właścicielem zakładu produkcyjnego w Zaczerniu oraz zlokalizowanego w tym samym miejscu własnego centrum badawczo-rozwojowego. Na koniec 2021 r. Spółka dysponowała łączną powierzchnią 20 tys. m2, z czego ponad 16 tys. m2 to powierzchnia produkcyjno- magazynowa. W najbliższych latach Spółka planuje podwoić te wartości. Na koniec 2021 roku Grupa ML System zatrudniała 327 pracowników, z czego 34 w ramach działu badawczo-rozwojowego i transferu technologii, 257 pracowników w ramach działów produkcyjnych, handlowych i technicznych. Wszystkie osoby zatrudnione w Spółce to osoby o dużym doświadczeniu w branży. Pracownikami Grupy są przede wszystkim absolwenci wiodących uczelni technicznych w kraju i za granicą, będący specjalistami z zakresu konstrukcji, automatyki, inżynierii materiałowej, fizyki, fizyki kwantowej, elektroniki, optoelektroniki, informatyki i chemii. 15 | www.mlsystem.pl ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA W RAMACH ML SYSTEM S.A. I GRUPY Uchwałą z dnia 3 lutego 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki postanowiła o powołaniu Pani Edyty Stanek w skład Zarządu Spółki na stanowisko Wiceprezesa Zarządu. W ramach nowej funkcji Edyta Stanek objęła nadzór nad inwestycjami oraz aspektami technologicznymi mającymi fundamentalne znaczenie dla dalszego wzrostu Spółki. Fot. 17 Wiceprezes Edyta Stanek ZMIANY W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA • W dniu 01.04.2021 r., została zawiązana Spółka zależna – ML Genetic Sp. z o.o., zarejestrowano ją w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 06.04.2021 r. ML Genetic Sp. z o. o. jest Spółką powołaną w celu realizacji usług diagnostyki medycznej i dostaw w obszarze urządzeń medycznych. Fot. 18 Covid Detector – pomieszczenie produkcyjne 16 | www.mlsystem.pl 3.3. Najważniejsze wydarzenia w historii Grupy 2007 2010 2013 2015 2017 2018 2020 2012 2021 Rozpoczęcie działalności 3 osoby zatrudnione Pierwsza instalacja BIPV Utworzenie FCBiR Uruchomienie zakładu produkcyjnego w Zaczerniu Powierzchnia 6 tys. m 2 Rozbudowa zakładu Powierzchnia 9,2 tys. m 2 Przychody 54 mln Debiut GPW Pierwsza linia produkcyjna Wartość aktywów trwałych 15 mln PLN Publikacja strategii NOWEJ ERY KWANTOWEJ Wartość aktywów trwałych 168 mln Wartość FCBiR 66,5 mln Powierzchnia 20 tys. m 2 Przychody 189 mln Wartość aktywów trwałych 214 mln 327 osób zatrudnionych WEJŚCIE W NOWĄ ERĘ KWANTOWĄ 2021 17 | www.mlsystem.pl 3.4. Struktura sprzedaży i zakupów Grupy Grupa ML System posiada szeroką ofertę produktową i usługową, dostosowaną do wielu zróżnicowanych segmentów klientów i kanałów dystrybucyjnych. ML System produkuje i wdraża nowoczesne rozwiązania BIPV (BIPV – ang. Building Integrated Photovoltaics) , które polegają na zastępowaniu tradycyjnych materiałów budowlanych elementami fotowoltaicznymi posiadającymi odpowiednie właściwości konstrukcyjne, izolacyjne i estetyczne. Grupa jest liderem na rynku polskim i jednym z kluczowych na rynku globalnym producentów BIPV. W grudniu 2021 otworzyła pierwszą na świecie linię produkcyjną nowatorskich szyb z powłoką kwantową – QGlass. W ofercie Grupy znajduje się obok rozwiązań BIPV również fotowoltaika klasyczna, inteligentne rozwiązania Smart City, linia produktowa Smart Glass, specjalistyczna obróbka szkła. W efekcie prowadzonych badań nad wykorzystaniem fizyki kwantowej w diagnostyce medycznej w 2021 roku podjęto działania zmierzające do rozszerzenia oferty Spółki o świadczenie usług w tym obszarze. Ponadto ML System dysponuje wysoce wyspecjalizowanym i nowocześnie wyposażonym zapleczem badawczo-laboratoryjnym świadczącym również usługi komercyjne. Doświadczenie Grupy pozwala na projektowanie indywidualnych rozwiązań, dopasowanych do potrzeb klienta. Dzięki temu produkty ML System są możliwe do instalacji zarówno na nowo powstających, jak również istniejących budynkach. Produkty i usługi oferowane przez Grupę można zgrupować w następujących obszarach: • KONTRAKTY: podstawowy profil tej działalności to realizacja kontraktów w zakresie prac inżynieryjnych, instalacji elektrycznych i niskoprądowych, automatyki budynkowej i przemysłowej, programowania sterowników. Do segmentu wlicza się również usługi inżynieryjne i działalność handlową. • FOTOWOLTAIKA: podstawowy profil tej działalności to produkcja modułów fotowoltaicznych, sprzedaż modułów i kompletnych systemów, prace montażowe i instalacyjne, w tym kompleksowe wykonawstwo przedsięwzięć instalacyjnych. • DZIAŁALNOŚĆ B+R: profil działalności w tym segmencie to usługi badawcze świadczone na rzecz podmiotów zewnętrznych, a także na potrzeby Spółki. Wykonywanie badań i analiz, komercyjny wynajem sprzętu badawczego, prototypowanie i próby technologiczne, sprzedaż próbek i materiałów do badań, opracowywanie rozwiązań technologicznych, sprzedaż licencji. • NIE PRZYPISANE (pozostała działalność, nie ujęta powyżej) W ramach wyodrębnionych segmentów Spółka realizuje sprzedaż następujących grup produktowych: • Kontrakty: realizacja kontraktów (w tym robót budowlanych) oraz innych prac inżynieryjnych, a także sprzedaż usług i produktów bez komponentów PV. • Fotowoltaika: projektowanie i wdrażanie systemów fotowoltaicznych zintegrowanych z budynkami BIPV, sprzedaż i/lub montaż klasycznych systemów fotowoltaicznych PV (w tym zarówno usługi montażu dla prosumenta jak i sprzedaż do hurtowni elektrycznych oraz sektora MŚP), zrównoważone rozwiązania dla miast i małej architektury z wykorzystaniem rozwiązań PV - Smart City. • Działalność B+R: sprzedaż specjalistycznych usług badawczych realizowanych przez Fotowoltaiczne Centrum Badawczo – Rozwojowe (badania środowiskowe i wytrzymałościowe, badania topografii powierzchni, badania mikroskopii optycznej i analizy frakcji, badania mechaniczne, preparatyka próbek do badań, badania spektroskopowe / składu chemicznego, usługi dodatkowe: dron, termowizja, skanowanie 3D) oraz sprzedaż innowacyjnych produktów będących wynikiem realizacji prac B+R dla klienta. • Nie przypisane: inne, w tym m.in. inteligentne systemy zarządzania energią, rozwiązania antycovidowe, zaawansowane technologie obróbki i zastosowania szkła, oprogramowanie wspomagające procesy biznesowy w branży PV. 18 | www.mlsystem.pl Przychody ze sprzedaży na rzecz zewnętrznych klientów (bez przychodów z tytułu odsetek, dotacji oraz pozostałych przychodów operacyjnych) kształtowały się jak zaprezentowano w poniższej tabeli. Tabela 4 Przychody ze sprzedaży na rzecz zewnętrznych klientów w Grupie ML System S.A., w przypisaniu na poszczególne segmenty w roku 2021 oraz 2020, w tys. PLN Nazwa Kontrakty Fotowoltaika B+R Nie przypisane Ogółem Przychody segmentu w 2021 r. 22 183 440 1 5 342 188 805 Udział segmentu w przychodach w 2021 r. 0,01% 97,16% 0,00% 2,83% 100,00% Przychody segmentu w 2020 r. 1 956 123 279 280 1 759 127 274 Udział segmentu w przychodach w 2020 r. 1,5% 96,9% 0,2% 1,4% 100,00% Istotne wahanie zarówno w wartości nominalnej jak i udziale w sprzedaży od 2019 roku wykazuje segment kontraktów – przychody z realizacji tego segmentu systematycznie spadają wraz z przekształcaniem się ML System S.A. ze spółki wykonującej kontrakty nie związane z fotowoltaiką – np. prace budowlane bez komponentu PV, instalacje niskoprądowe, systemy zabezpieczeń itp.) w technologiczną spółkę produkcyjna wyspecjalizowaną w nowoczesnych rozwiązaniach z zakresu PV i BIPV. Relatywnie wysoka wartość tego segmentu w 2019 roku spowodowana była realizacją przez ML System realizacją kontraktów budowlanych dla Przedsiębiorstwa Państwowego Porty Lotnicze oraz jednej z instytucji publicznej, a także zakończeniem kontraktu na dostawę specjalistycznej linii technologicznej dla przedsiębiorstwa – kontrakty te nie miały w swym zakresie komponentu fotowoltaicznego (kontrakt z PPL związany był m.in. z montażem specjalistycznych rozwiązań szklanych). W 2020 i 2021 roku Spółka nie realizowała podobnych rodzajowo kontraktów na taką skalę. Przychody z tego sektora zostały przesunięte do sektora „Fotowoltaika”. W ostatnich dwóch latach znaczący (w porównaniu do roku 2019) spadek wartości przychodów (i tym samym udział segmentu) notuje segment B+R, co związane jest przede wszystkim z zakończeniem umowy dotyczącej zleceń badawczych dla jednego z wiodących producentów systemów aluminiowych i skupieniem się Działu B+R na komercjalizacji produktów związanych z nową erą kwantową. Spółka pracuje nad podziałem na segmenty w układzie w sposób odzwierciedlający strukturę sprzedaży w sposób lepiej dopasowany do obecnego miksu produktowego – dane w nowym układzie zostaną zaprezentowane w raporcie za 2022r. Wśród odbiorców Grupy, których udział wynosił co najmniej 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży ogółem w roku 2021 i okresie porównawczym należą: Tabela 5 Przychody zrealizowane z głównymi kontrahentami Grupy, w tys. PLN w 2021 i 2020 roku Nazwa Przychody w tys. PLN 2021 rok Udział % 2021 rok Przychody w tys. PLN 2020 rok Udział % 2020 rok Krakowski Szpital Specjalistyczny im. Jana Pawła II * 19 325 10,24 5 675 4,46 * zgodnie z MSSF 15 W roku 2021 do odbiorców Grupy, których udział wynosił co najmniej 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży ogółem należał jeden kontrahent - Krakowski Szpital Specjalistyczny im. Jana Pawła II, z którym zawarto umowę w lipcu 2020 roku, a jej zakres obejmuje prace budowlano – instalacyjne oraz wykonanie dokumentacji projektowej w ramach zadania „Modernizacja Energetyczna budynków użyteczności publicznej”. Celem projektu jest obniżenie zużycia energii poprzez modernizację budynków z wykorzystaniem nowoczesnych technologii budowlanych i energii z odnawialnych źródeł. W ramach ML System zamontuje min. moduły fotowoltaiczne o łącznej mocy 323 kWp na dachach, elewacjach i zadaszeniach parkingowych - carportach kompleksu szpitalnego. 19 | www.mlsystem.pl Wśród dostawców Grupy, których udział wynosił co najmniej 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży ogółem (w roku 2021 i w okresie porównawczym) należą: Tabela 6 Znaczący dostawcy Grupy, w tys. PLN w 2021 i 2020 roku Nazwa Wartość dostaw w tys. PLN 2021 rok Udział % 2021 rok Wartość dostaw w tys. PLN 2020 rok Udział % 2020 rok Grupa SunPro Power 37 579 19,90 24 988 19,63 Grupa Eco Delta 4 708 2,49 28 018 22,01 Servitech Waldemar Drozdowski 25 792 13,66 33 018 25,94 Wjatech Sp. z o.o. 19 904 10,54 4 346 3,41 Dostawca w roku 2021 nie osiągnął udziału dostaw min. 10% wartości skonsolidowanych przychodów. Wartość tą natomiast osiągnął w 2020 r. w związku z czym został wskazany w powyższej tabeli porównawczej. Głównymi kierunkami zakupów Grupy były (oprócz Polski) w 2021 roku Chiny, Niemcy, Czechy, a w 2020 roku Chiny, Niemcy, Holandia i Słowacja. W strukturze dostawców w 2021 roku Spółka odnotowała (jako znaczących) podmiot dostarczający elementy fotowoltaiczne (materiały i towary) zarówno standardowo znajdujące się w ofertach dostawców jak i produkowane według indywidualnej specyfikacji ML System (Grupa Sun Pro i Eco Delta). Spółka odnotowała również wysokie wydatki ze znaczącym dostawcą odnotowanym w roku poprzedzającym (2020- Eco Delta), jednak w znacznie mniejszym r/r zakresie. SERVITCH Waldemar Drozdowski w 2021 realizował dla Emitenta dostawy specjalistycznych urządzeń badawczych do ułamkowo – technologicznej produkcji prototypowej (m.in. w ramach projektu „Zastosowanie struktur niskowymiarowych dla poszerzenia spektrum absorpcji i zwiększenia wydajności krzemowych ogniw w architekturze IBC lub BIFACIAL” oraz QDrive – innowacyjne szkło aktywne dla branży automotive”) i komponentów do prowadzenia działalności B+R, a także był dostawcą maszyn i urządzeń w ramach m.in. projektów Quantum Glass, 2D Selective Glass oraz Active Glass. Wjatech Sp. z o.o. w 2021 r. był głównym dostawcą maszyn i urządzeń w ramach projektu 2D Selective Glass. Emitent, ani spółka zależna Emitenta nie są w istotnym stopniu uzależnione od patentów, licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych. Wyżej wymienione podmioty zarówno w procesach sprzedaży jak i dostaw nie mają formalnych powiązań z żadnym z podmiotów w ramach Grupy Kapitałowej ML System S.A. Informacje o zawieranych umowach znaczących dla działalności opisane są w Notach do Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. w zakresie: - umów dotyczących kredytów i pożyczek – Nota nr 19 - udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach – Nota nr 25 W 2021 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie zawarto żadnych istotnych transakcji pomiędzy Grupą a podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi oraz istotnymi odbiorcami/ dostawcami zostały zamieszczone w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej ML System S.A. – Nota nr 40. Spółki zależne nie zawierały w okresie sprawozdawczym umów znaczących. 20 | www.mlsystem.pl 3.5. Produkty i usługi ML System BIPV - FOTOWOLTAIKA ZINTEGROWANA Z BUDOWNICTWEM BIPV (ang. Building Integrated Photovoltaics) to rozwiązania fotowoltaiczne zintegrowane bezpośrednio z budynkami. Stanowią alternatywę dla standardowych materiałów budowlanych, które wykorzystuje się w pokryciach dachowych czy też elewacjach. Stosując BIPV nie dochodzi do zmian funkcji czy też parametrów materiału takich jak: izolacyjność termiczna, akustyczna, energetyczna czy szczelność na wodę opadową. Są one projektowane wieloetapowo i produkowane zgodnie z potrzebami wynikającymi z projektu danego budynku. Fotowoltaiczne moduły BIPV to w porównaniu z fotowoltaiką klasyczną niestandardowe rozwiązania, z których coraz częściej korzystają architekci, inwestorzy obiektów architektonicznych - nie tylko ze względów wizualnych, ale przede wszystkim ze względu na korzyści energooszczędności i wymogów obowiązujących norm. Zrównoważone budownictwo jest jednym z kluczowych elementów procesu transformacji energetycznej. ML System S.A. jest krajowym liderem branży fotowoltaicznej zintegrowanej z budynkami oraz kluczowym i jedynym producentem kompletnych systemów BIPV, wraz z systemami mocowań i automatyką. Produkty, które znajdują się w tym segmencie to: 1. Fotowoltaiczne fasady wentylowane – energooszczędne i estetyczne rozwiązanie generujące energię, stosowane zarówno w nowym budownictwie, jak i przy termomodernizacji istniejących budynków. Stanowią substytut dla elewacji wykonanych z płyt kompozytowych, aluminium, czy kamienia. Obniżają ryzyko kondensacji pary wodnej i poprawiają parametry cieplne budynku. 2. Fotowoltaiczne fasady słupowo-ryglowe - stanowią architektoniczne ściany osłonowe, które dzięki swojej lekkiej konstrukcji, dobrej izolacji termicznej i przezierności znajdują zastosowanie, jako okładziny zewnętrzne budynków. Chronią przed czynnikami atmosferycznymi i nadają obiektowi dodatkowych aspektów architektonicznych, i estetycznych. 3. Fotowoltaiczne żaluzje ML LAMELA – systemy stałych i ruchomych lameli stanowią alternatywę dla standardowych żaluzji aluminiowych, poprawia wygląd zewnętrzny budynku, zapobiegają przegrzewaniu pomieszczeń przy jednoczesnym generowaniu energii. Spółka ML System jest największym na świecie dostawcą i producentem żaluzji fotowoltaicznych. 4. Fotowoltaiczne szyby zespolone – 1- i 2-komorowe zestawy szybowe stosowane są jako wypełnienie fasady słupowo-ryglowej lub świetlików szklanych, zapewniają odpowiednią izolacyjność cieplną. Zastosowanie na szkle odpowiedniego rodzaju powłok niskoemisyjnych zapewnia odpowiednią izolacyjność cieplną. 5. Świetliki fotowoltaiczne – świetliki umieszczane w przeszkleniach dachowych budynków, zapewniają doświetlenie wnętrz pomieszczeń, wysoką termoizolacyjność, a także posiadają funkcję samoodśnieżania. Zastosowanie ich w konstrukcji szyb fotowoltaicznych umożliwia wykorzystanie świetlików do produkcji energii elektrycznej dla budynku. Fot. 19 Oława – żaluzje PV i fasada fotowoltaiczna Fot. 20 Sanok – zadaszenie fotowoltaiczne i moduły BIPV na fasadzie Fot. 21 Szwecja – fotowoltaiczny świetlik Fot. 22 Mielec – żaluzje fotowoltaiczne 21 | www.mlsystem.pl INTELIGENTNE MIASTA - SMART CITY Smart City to inteligentne rozwiązania małej architektury służącej mieszkańcom. Zgodnie z działaniami podejmowanymi w duchu idei zrównoważonego rozwoju oraz z myślą o zwiększeniu użyteczności obiektów architektury miejskiej, Spółka wydzieliła grupę produktów mających na celu produkcję energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii wraz z możliwością personalizacji. Wyposażone w szerokie funkcjonalności takie jak pętle indukcyjne dla niesłyszących, wyświetlacze zmiennej treści, zautomatyzowane oświetlenie, pełne zdalne zarządzanie obiektem, podgrzewanie, defibrylator AED stają się przyjaznym obiektem architektury miejskiej. Do segmentu zostały wydzielone produkty : 1. Smart Bus Stop – wiata przystankowa z możliwością produkcji energii elektrycznej z modułów fotowoltaicznych, niezależna energetycznie lub podpięta do sieci energetycznej. Może być wyposażona w dodatkowe funkcjonalności: grzanie, chłodzenie, monitoring, sieć Wi-Fi, inteligentne oświetlenie, czujnik smogu, ładowarkę urządzeń mobilnych, pętlę indukcyjną dla niesłyszących, defibrylator AED czy wyświetlacze zmiennej treści. 2. Smart Pylon – pylon przystankowy z możliwością produkcji energii elektrycznej z modułów fotowoltaicznych, niezależna energetycznie lub podpięta do sieci energetycznej. Może być wyposażona w dodatkowe funkcjonalności: grzanie, chłodzenie, monitoring, sieć Wi-Fi, inteligentne oświetlenie, czujnik smogu, ładowarkę urządzeń mobilnych, pętlę indukcyjną dla niesłyszących czy wyświetlacze zmiennej treści. 3. Smart Light – inteligentne oświetlenie z możliwością produkcji energii elektrycznej z modułów fotowoltaicznych, wyposażone w czujniki zmierzchu, obecności, ruchu, monitoring czy czujniki smogu. 4. Smart Bench – inteligentna ławka z możliwością produkcji energii elektrycznej z modułów fotowoltaicznych, niezależna energetycznie lub podpięta do sieci energetycznej. Może być wyposażona w dodatkowe funkcjonalności: grzanie, Wi-Fi, inteligentne oświetlenie, czujniki smogu, ładowarki urządzeń mobilnych. 5. Fotowoltaiczne Carporty/Pergole - Zadaszenia Parkingowe – dwu- lub więcej stanowiskowe z możliwością produkcji energii elektrycznej z modułów fotowoltaicznych, niezależne energetycznie lub podpięte do sieci energetycznej, Mogą być wyposażone w: monitoring, inteligentne oświetlenie, czujniki smogu, ładowarki pojazdów mobilnych. Fot. 23 Ławka fotowoltaiczna Fot. 24 Carporty ze stacją ładowania Fot. 25 Uroczyste otwarcie Inteligentnego przystanku – wrzesień 2021 Fot. 26 Lampy fotowoltaiczne Fot. 27 Pergola fotowoltaiczna Fot. 28 Zadaszenie fotowoltaiczne 22 | www.mlsystem.pl KWANTOWA REWOLUCJA W ŚWIATOWYM BUDOWNICTWIE QGlass to pierwsze i jedyne w skali globalnej rozwiązanie, które dzięki wykorzystaniu na szybach powłoki składającej się z kropek kwantowych pozwala na generowanie darmowej energii elektrycznej ze słońca przy jednoczesnym ograniczeniu szkodliwego promieniowania UV i IR. QGlass posiada bardzo dobre parametry transmisji światła przy zachowaniu wysokiego współczynnika izolacyjności termicznej. QGlass ogranicza przegrzewanie się pomieszczeń, a także efekt tzw. Miejskiej wyspy ciepła (UHI). QGlass to przełom w bilansie energetycznym miast. Dodatkowymi atutami szyb QGlass jest mała wrażliwość na zanieczyszczenia urbanistyczne, semielastyczność oraz zwiększona odporność mechaniczna, odporność na warunki atmosferyczne. QGlass pozwoli elastycznie dostosować się do tendencji rynkowych w zakresie możliwości doboru barw – ogniwa będą mogły przybierać różne barwy, np. żółty, czerwony, szary. Fot. 29 Możliwość zastosowania Q Glass przeszklenie dachowe / świetlik Fot. 30 Szyby Q Glass, Sklep Żabka, Warszawa projekt pilotażowy Fot. 31 Możliwość zastosowania Q Glass na fasadzie / ścianie osłonowej budynku Fot. 32 Szyby Q Glass, Dalsnibba projekt pilotażowy Rysunek 4 Graficzna prezentacja działania szyby QGlass Rysunek 3 Szyba laminowana, zestaw 1 i 2 komorowy 23 | www.mlsystem.pl WYSPECJALIZOWANY DZIAŁ BADAŃ I ROZWOJU Fot. 33 Laboratorium ML System S.A. Spółka posiada własne Fotowoltaiczne Centrum Badawczo-Rozwojowe (FCBR) utworzone w 2012 roku, które jest sukcesywnie rozwijane w zakresie zespołu oraz urządzeń badawczych. Obecnie FCBR dysponuje światowej klasy, unikatowym sprzętem laboratoryjnym, umożliwiający prowadzenie kompleksowych badań i pomiarów w zakresie inżynierii materiałowej i nanomateriałowej, nanotechnologii oraz fotowoltaiki. Prace badawcze prowadzone w FCBR mają na celu określenie i dobór optymalnych parametrów materiałowych oraz elektrycznych ogniw i modułów fotowoltaicznych celem zwiększenia wydajności konwersji energii słonecznej na elektryczną finalnego produktu. Obszary badań prowadzonych w FCBR obejmują badania przemysłowe i prace rozwojowe związane m.in. z zerowymiarowymi strukturami półprzewodnikowymi (tzw. kropkami kwantowymi), zastosowaniem struktur niskowymiarowych dla poszerzenia spektrum absorpcji i zwiększenia wydajności krzemowych ogniw w architekturze, zastosowaniem luminoforów, technologią elektrolizera z wykorzystaniem nowego typu membran. Efektem prowadzonej działalności B+R są liczne zgłoszenia patentowe, zarówno w trybie krajowym, jak i europejskim oraz współpraca badawcza z wiodącymi w kraju i za granicą jednostkami badawczymi. Potencjał FCBR daje możliwości badawcze skoncentrowane nie tylko w obszarze nanotechnologii, fizyki ciała stałego itp. ale również możliwość prac w dziedzinie medycyny bimolekularnej i pracy z mikroorganizmami. Jedną z takich metod jest spektroskopia rozproszeniowa, która w dotychczasowej działalności spółki wykorzystywana była m.in. do badań struktury weryfikacji składu chemicznego oraz architektury kropek kwantowych (obiekty rozmiarów nanometrycznych), a od roku 2020 również do badań w zakresie wykrywania wirusa SARS-CoV-2 z wydychanego powietrza. Zainteresowanie tematyką detekcji patogenów rozpoczęte podczas analizy widm zebranych na strukturach niskowymiarowych w swej budowie podobnych do obrazów koronowirusa jednak ponad 10 krotnie mniejszych, spowodowało rozpoczęcie projektu Covid Detector i tym samym rozszerzenie działalności badawczej o wykorzystanie fizyki kwantowej w diagnostyce medycznej. Równocześnie Spółka prowadzi nie tylko szeroko zakrojone badania na potrzeby własne, ale świadczy również usługi badawcze na rzecz podmiotów zewnętrznych. W roku 2021 opracowała komercyjną ofertę usług specjalistycznych, która otwiera dodatkowy kanał sprzedaży i przychodów. Odbiorcy usług badawczo-rozwojowych Odbiorcy usług B+R ML System to zdywersyfikowana grupa, opierająca się m.in. na dużych międzynarodowych przedsiębiorstwach prowadzących działalność w różnych sektorach biznesowych, uczelniach wyższych czy jednostkach samorządowych. Na zlecenie firm związanych z wyrobami niemetalicznymi, pracującymi m.in. nad własnymi technologiami chemicznego i fizycznego wytwarzania szkła płaskiego ML System prowadzi badania w obszarach przepuszczalności światła, optyki czy procesów chemicznej obróbki szkła. Liderom krajowego i europejskiego rynku systemów aluminiowych i stolarki okiennej Spółka, dzięki szerokiemu wachlarzowi możliwości badawczych, zapewnia rozwój produktowy, a przede wszystkim weryfikację jakości już oferowanych przez nich rozwiązań. 24 | www.mlsystem.pl Potencjał ML System w zakresie Badań i Rozwoju dostrzegają również m.in. firmy z branży IT tworzące oprogramowanie do zarządzania skomplikowanymi procesami czy przedsiębiorstwa zajmujące się rozwiązaniami akumulatorowymi dla przemysłu motoryzacyjnego, skupionego wokół pojazdów elektrycznych, e-rowerów oraz systemów magazynowania energii. Do niezwykle ważnej grupy odbiorców usług B+R należy też zaliczyć m.in. firmy z branży motoryzacyjnej, specjalizujące się w produkcji i sprzedaży części zamiennych i akcesoriów do autobusów komunikacji miejskiej i międzymiastowej, a także do samochodów ciężarowych. Usługi FCBR: • Laboratorium badań spektroskopowych Laboratorium Badań Spektroskopowych oferuje możliwość wykonywania pomiarów oraz analiz spektralnych. Umożliwia charakteryzację struktury molekularnej różnych materiałów obejmujących minerały (cienkie warstwy i proszki), próbki biologiczne, płyny, rozpuszczone gazy i inne. • Laboratorium badań topografii powierzchni Badania modyfikacji powierzchni w celu wynalezienia materiałów o pożądanych właściwościach to obecnie jeden z głównych kierunków badań dotyczących charakteryzowania powierzchni. Laboratorium świadczy usługi w zakresie pomiaru topografii i chropowatości, twardości, sztywności, elastyczności, rezystencji, potencjału/ładunku powierzchni. Obiektem badań są powierzchnie materiałów konstrukcyjnych, jak i funkcjonalnych (m.in. nanomateriały i nanocząstki). • Laboratorium mikroskopii wysokorozdzielczych wraz z preparatyką W ramach laboratorium świadczone są usługi w zakresie analiz mikroskopowych, jakościowych i ilościowych badanych próbek, pomiarów transmisyjnych, badań morfologii powierzchni ciał stałych z wysoką rozdzielczością. Posiadana aparatura pozwala na pomiary w topografii (AFM), właściwości mechanicznych (LFM), elektrycznych (SSRM, KFM), Fot. 34 System wzrostu warstw atomowych ALD Fot. 35 Magnetron Fot. 36 Skaningowy mikroskop elektronowy Fot. 37 Lutownica bezstykowa Fot. 38 System do depozycji warstw PVD Fot. 39 Spektrometr rozproszeniowy 25 | www.mlsystem.pl magnetycznych (MFM) w trybie kontaktowym oraz bezkontaktowym zarówno w cieczy, jak i w powietrzu, dodatkowa przystawka pozwala na pomiary STM. • Pracownia wzrostu warstw Badania prowadzone w pracowni dotyczą modelowania i optymalizacji procesu wzrostu warstw, wytwarzania próbek z nanoszeniem cienkich warstw na podłoża szklane, krzemowe, metaliczne z precyzją +/-100 nm (w zależności od materiału). • Laboratorium mikroskopii optycznej i analizy frakcji Laboratorium zapewnia wykonywania szerokiego zakresu inspekcji, obserwacji, pomiarów i badań przy użyciu mikroskopów optycznych i elektronowych oraz zastosowaniu różnorodnych metod obrazowania. • Pracownia badań mechanicznych Zasadnicze prace doświadczalne prowadzone w pracowni są skoncentrowane na badanie właściwości zarówno materiałów konstrukcyjnych, jak i gotowych wyrobów. Fot. 40 Testy uderzeniowe modułów • Pracownia fotowoltaiczna Laboratorium wyposażone jest w niezbędne urządzenia do wytwarzania oraz pomiarów ogniw fotowoltaicznych. Pracownia wyposażona jest w aparaturę do charakteryzacji parametrów ogniw słonecznych na każdym etapie ich produkcji. • Pracownia charakteryzacji elektrycznej Pozwala na wykonywanie prac naukowo-badawczych w zakresie charakteryzacji i badań w zakresie oporu elektrycznego, zagęszczenia nośników ładunku i mobilności w metalach i półprzewodnikach. • Pracownia badań środowiskowych Laboratorium badań środowiskowych pozwala na przeprowadzenie testów klimatycznych z wykorzystaniem komór. Przyspieszone badania w komorach klimatycznych wykorzystywane są do wykrywania wielu wad produktów powstałych na etapie ich produkcji lub wad konstrukcyjnych. Szybkie wykrywanie wad dzięki przyspieszonym badaniom klimatycznym pozwala wprowadzić szereg poprawek do produktu jeszcze zanim trafi on na rynek. Fot. 41 Komora starzeniowa Fot. 42 Test modułów parcie, ssanie 26 | www.mlsystem.pl Usługi dodatkowe: dron, termowizja, skanowanie 3D ML System w ramach rozwoju usług dodatkowych w obszarze energetyki, instalacji fotowoltaicznych i budownictwa realizuje profesjonalne przeglądy wizualne oraz termograficzne, a także inwentaryzacje, wymiarowanie i obrazowanie 3D obiektów. Oferta skanowanie 3D obiektów: • wykonanie profesjonalnego obrazowania 3D i wymiarowania: obiektów, budynków, maszyn, instalacji oraz terenu z wykorzystaniem nowoczesnego skanera laserowego Leica RTC360 3D. • zapewnienie wysokiej jakości materiałów w postaci chmury punktów, modeli 3D, modeli BIM oraz obrazów sferycznych, które pozwalają znacznie przyspieszyć proces inwentaryzacji i projektowania. Oferta dron z termowizją obejmuje: • wykonanie profesjonalnych przeglądów wizualnych oraz termograficznych z wykorzystaniem nowoczesnych dronów wielowirnikowych. • wykonanie inspekcji instalacji fotowoltaicznych, obiektów energetycznych, budynków, maszyn oraz innych miejsc zgodnie z zapotrzebowaniem i oczekiwaniem klienta. • zapewnienie wysokiej jakości materiałów w postaci termografów, zdjęć oraz nagrań wideo, które pozwalają znacznie przyspieszyć proces inspekcyjny lub diagnostyczny Sprzęt obsługuje wyszkolony personel, posiadający uprawnienia państwowe do pilotowania bezzałogowych statków powietrznych o masie do 25 Kg VLOS, potwierdzone dokumentami wydanymi przez Urząd Lotnictwa Cywilnego. Fot. 43 Dron i termowizja Fot. 44 Skaner mapowanie punktów 27 | www.mlsystem.pl ŚWIATOWY PRZEŁOM W DIAGNOSTYCE MEDYCZNEJ W roku 2020 Spółka rozpoczęła badania w odpowiedzi na ogłoszony stan pandemii celem uskutecznienia wynalazku służącego do wykrywania wirusa SARS-CoV-2. Od 2012 roku laboratorium Spółki zdobywa kompetencje w zakresie spektroskopii rozproszeniowej w ramach realizacji założeń „Nowej Ery Kwantowej”. Znajomość obiektów tak małych jak kropka kwantowa oraz kompetencje i wiedza z zakresu nanomateriałów zdobyte przez naukowców Spółki zostały wykorzystane w celu detekcji koronawirusa. W kwietniu 2020 roku opracowano koncepcję urządzenia służącego do bezinwazyjnej diagnostyki w czasie rzeczywistym zakażeń wywołanych SARS-CoV-2. Urządzenie po otrzymaniu pozytywnej opinii Komisji Bioetycznej na przeprowadzenie jednoośrodkowego badania klinicznego weszło w fazę testów i parametryzacji oraz uzyskało ocenę przydatności, czułości i specyficzności potwierdzoną przez Ośrodek Badań Klinicznych „CM MEDYK” prowadzący badania m.in. dla Astra Zeneca, Bayer, Roche, GSK. Ośrodek przeszedł audyt FDA uzyskując najwyższe oceny. Urządzenie zostało zarejestrowane w Urzędzie Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych. Spółka prowadzi prace nad dalszym rozwojem COVID DETECTORa w kierunku szerszego wykorzystania w medycynie diagnostycznej, w tym wykrywania zależności społeczno - chorobowych, co daje szerokie możliwości wykorzystania urządzenia. Urządzenie daje możliwość wykonywania pomiarów gazu, cieczy, ciała stałego oraz identyfikacji mikroorganizmów na niespotykaną wcześniej skalę dzięki zastosowaniu nowych technologii wykorzystujących zjawiska fizyki kwantowej i uczenia maszynowego jednocześnie. Po dniu bilansowym, w lutym 2022 r. urządzenie, jako spełniające warunki określone w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 10 lutego 2022, zostało dopuszczone, jako metoda szybkich testów przesiewowych SARS-CoV-2. Fot. 48 Prezentacja urządzenia na lotnisku Rzeszów- Jasionka Fot. 47 VIII Kongres Business Without Limits organizowany przez CWK Operator Sp. z o.o. Fot. 49 Targi Smart City Expo orgaznizowane przez Smart City Expo Poland Fot. 45 Konferencja Zdrowie i życie po COVID-19 organizowane przez CM Medyk Fot. 46 Akademia patriotyczna organizowana przez KSOIN 28 | www.mlsystem.pl CERTYFIKATY COVID DETECTOR – przyznane do dnia publikacji sprawozdania Rysunek 5 Certyfikatu zgodności z dyrektywą EMC – wersja Desktop Rysunek 6 Certyfikatu zgodności z dyrektywą EMC – wersja Tower Rysunek 7 Deklaracja zgodności CE – wersja Desktop Rysunek 8 Certyfikatu zgodności z dyrektywą EMC – wersja Tower Rysunek 9 Świadectwo wolnej sprzedaży Rysunek 10 Certyfikat dla Systemu Zarządzania wg PN-EN ISO 13485:2016-04 29 | www.mlsystem.pl PRODUKCJA SZKŁA ZESPOLONEGO Spółka posiada wysokiej jakości park maszynowy niezbędny do realizacji zleceń w zakresie specjalistycznej obróbki szkła, Dzięki zastosowaniu nowoczesnych technologii firma potrafi zrealizować nawet bardzo skomplikowane projekty. Oferta ML System w zakresie obróbki i produkcji szkła obejmuje: • grawerowanie szkła- za pomocą lasera • cięcie i otworowanie szkła • ablacja powłok miękkich i twardych • szyby zespolone jedno, dwu i trzykomorowe • hartowanie i gięcie szkła • laminowanie • nadruk ceramiczny • fazowanie i grawerowanie • unikatowa linia produktów SMART GLASS SMART GLASS to linia produktowa inteligentnych szyb zespolonych o wysokiej jakość wykonania, wyjątkowym designie i praktycznym przeznaczeniu. Możliwości, jakie oferują produkty z linii SMART GLASS: • indywidualna regulacja przezierności sterowana automatycznie • ogrzewanie pomieszczeń • oszczędność opłat za energię elektryczną • wysoka termoizolacyjność zestawów szybowych • dopasowanie gabarytów do indywidualnych potrzeb klienta, • kształtowanie estetyki poprzez nadruk ceramiczny oraz grawer Fot. 50 Piec do hartowania szkła Fot. 51 Drukarka InkJet Rysunek 11 Graficzna prezentacja produktów Smart Glass 30 | www.mlsystem.pl PRZYKŁADY ZASTOSOWAŃ POZOSTAŁYCH ROZWIĄZAŃ SZKLARSKICH ML SYSTEM Fot. 54 Luminescencyjne moduły BIPV z grawerem na zadaszeniu Fot. 55 Moduły PV i szyby laminowane w autobusie wodorowym Fot. 52 Nadruk ceramiczny Ink-Jet na fasadzie budynku Fot. 53 Ultracienkie szkło i moduły BIPV na jachcie 31 | www.mlsystem.pl LINIA PRODUKTÓW SMART GLASS Indywidualne dostosowanie przezierności V Glass to szyba, którą można przełączać w tryb „otwarty” lub „zamknięty” (widział – nie widział). OPEN (włączone) sprawia, że okno lub panel jest przezroczyste, nie różni się znacząco od zwykłej szklanej bariery, okna. CLOSE (wyłączenie zasilania) daje efekt wytrawionego szkła, zapewniając całkowitą nieprzezierność. Można przełączać się między tymi dwoma trybami za pomocą dołączonego pilota zdalnego. Pozwala on na bezprzewodowe sterowanie lub można zainstalować w szybie stały przełącznik. Kwantowa Rewolucja w Światowym Budownictwie QGlass to pierwsze i jedyne w skali globalnej rozwiązanie, które dzięki wykorzystaniu na szybach powłoki składającej się z kropek kwantowych pozwala na generowanie darmowej energii elektrycznej ze słońca, przy jednoczesnym ograniczeniu szkodliwego promieniowania UV i IR. QGlass posiada bardzo dobre parametry transmisji światła, przy zachowaniu wysokiego współczynnika izolacyjności termicznej. QGlass ogranicza przegrzewanie się pomieszczeń, a także efekt tzw. miejskiej wyspy ciepła (UHI). QGlass to przełom w bilansie energetycznym miast. Inteligentny Komfort Ciepła HQ Glass to nowoczesne rozwiązanie termiczne, pozwalające na całkowite wyeliminowanie tradycyjnego systemu grzewczego. Zapewnia przejrzystość szkła i komfort ciepła wewnątrz budynków. Szeroki wachlarz kolorystyki i podświetlenia oraz rozmiarów szyb. Zintegrowany system sterowania pozwala w łatwy sposób kontrolować temperaturę. Niezależnie od klimatu gwarantuje wysoką wydajność grzania. Szyba jest dostępna w kilku wariantach. W zależności od mocy i izolacji termicznej wybranego pakietu. 32 | www.mlsystem.pl Indywidualna adaptacja widoczności i ciepła V Glass plus może posiadać dodatkową funkcję grzejnika, gdzie przezroczysta szyba wyposażona w sterownik pozwala w łatwy sposób kontrolować temperaturę wewnątrz pomieszczenia. Designerski komfort ciepła Grzejnik T Glass firmy ML System to połączenie nowoczesnego designu oraz najwyższej jakości wykonania. Urządzenie to zapewnia optymalne warunki termiczne. Przeznaczone jest dla osób, które chcą wyposażyć swoje wnętrze w nieszablonowe urządzenie. Szeroki wachlarz wzornictwa i kolorystyki sprawia, że urządzenie idealnie dopasuje się do aranżacji każdego pomieszczenia. Wielofunkcyjność prostego rozwiązania Parapet S Glass od ML System – to nowatorski produkt posiadający funkcje grzania i ładowania indukcyjnego, a zarazem spełniający rolę wspomagania utrzymania prawidłowej cyrkulacji powietrza we wnętrzach. 33 | www.mlsystem.pl FOTOWOLTAIKA KLASYCZNA Fotowoltaika klasyczna opiera się na modułach zabudowanych w ramę aluminiową, oferowanych w różnych rozmiarach. Moduły te mają zastosowanie zarówno w systemach instalacji fotowoltaicznych mocowanych na dachu, jak i na gruncie. W obszarze klasycznej fotowoltaiki ML System S.A. jako producent modułów fotowoltaicznych oferuje m.in. gotowe zestawy PV wraz z konstrukcją i sprzętem elektrycznym, kolorowe moduły PV, systemy mocowań, elektryczne systemy zabezpieczeń, usługi montażu, serwis czy systemy zarządzania energią. Fot. 56 Klasyczne moduły PV na gruncie Fot. 57 Farma fotowoltaiczna Fot. 58 Kolorowe moduły PV na dachu domu jednorodzinnego Fot. 59 Instalacja PV na dachu firmy Fot. 61 Moduły klasyczne PV na ścianie budynku Fot. 62 Koncepcja zastosowania kolorowych modułów PV na budynku zabytkowym Fot. 60 Kolorowe moduły PV na gruncie 34 | www.mlsystem.pl Rozdzielnice PV do instalacji DC oraz AC W asortymencie ML SYSTEM znajduje się szeroki wybór rozdzielnic, które umożliwiają w sposób bezpieczny, optymalny i zgodny z normami podłączenie instalacji PV do sieci energetycznej. Rozdzielnice ML SYSTEM są w pełni okablowane i wyposażone w ochronę przepięciową, a także ochronę przed skutkami zwarć i przeciążeń. W procesie prefabrykacji urządzeń wdrożono Zintegrowany System Zarządzania Jakością zgodny z nomami ISO. Zastosowanie komponentów wysokiej jakości w połączeniu ze zgodnością z normami producenckimi gwarantują pełną ochronę systemu PV W asortymencie produktowym rozdzielnic ML SYSTEM znajdują się zestawy do zastosowań zewnętrznych i wewnętrznych. Firma prefabrykuje również rozdzielnice niestandardowe dostosowane do indywidualnych potrzeb odbiorcy. Maszynowa obróbka przewodów i wykwalifikowana kadra gwarantują odbiorcy wysoką jakość końcowego produktu.         Wykres 1 Wykres zwrotu instalacji w przypadku prawidłowo działających podzespołów Wykres 2 Wykres zwrotu instalacji w przypadku wystąpienia awarii Fot. 63 Rozdzielnice ML System Fot. 64 Warsztat produkcyjny – obróbka przewodów Fot. 65 Warsztat produkcyjny - prefabrykacja rozdzielnic ML System 35 | www.mlsystem.pl Inteligentne systemy zarządzania energią oraz zintegrowane systemy zarządzania BMS / Zintegrowany system zarządzania - Emitent posiada własne rozwiązania informatyczne (SCADA ML) współpracujące z systemami komercyjnymi. Platforma Systemu Zarządzania Energią ML System to zaawansowany system zarządzania budynkiem obejmujący swoim zakresem monitoring, nadzór i sterowanie elementami takimi jak: wentylacja, instalacje grzewcze i chłodnicze, oświetlenie, instalacje fotowoltaiczne, elektryczne. Wdrożone systemy ułatwiają eksploatację budynku znacznie zmniejszają koszty jego utrzymania. Dodatkowo optymalizują zużycie i automatycznie rozpoznają i diagnozują anomalie w systemie. System udostępnia interfejs graficzny, który w czytelny sposób pozwala na podgląd parametrów pracy oraz zmianę wartości nastawionych. Bazując na jednej z możliwości systemu SCADA ML użytkownik ma możliwość skorzystania z specjalnej wersji serwisu 24/7. System sam informuje o wydarzeniach niepokojących lub alarmowych bezpośrednio do działu serwisu Spółki. Dodatkowo system wysyła dane raportowe, które są porównywane z innymi instalacjami, dając informacje o ewentualnych anomaliach, które mogą wiązać się z awarią lub uszkodzeniem czy zbyt wysokim zanieczyszczeniem modułu PV. Program zawiera możliwość ustawienia elementów: planowanych serwisach czy zabiegach konserwacyjnych zgodnych z przekazaną instrukcją użytkowania – SMART SYSTEM. Rysunek 12 Program do monitorowania energii w czasie rzeczywistym Fot. 66 Biuro ZDM Gliwice – System zarządzania Rysunek 13 Przykładowy ekran z programu zarządzania energią 36 | www.mlsystem.pl 3.6. Wybrane realizacje krajowe i eksportowe Na liście zrealizowanych w 2021 roku inwestycji znaczną część stanowiły zlecenia „parasolowe”. Łączna suma zakończonych realizacji wykonanych w 4 Gminach wyniosła ponad 8 mln PLN. Kontynuowane są rozpoczęte w 2021 roku prace w 6 kolejnych Gminach na łączną sumę ponad 11 mln PLN. Spółka intensywnie dywersyfikuje działania w obszarze grup odbiorców i ukierunkowuje sprzedaż na realizacje komercyjne. Wśród wybranych, zakończonych i trwających w 2021 roku inwestycji znajdują się - obok opisywanych w rozdziale 3.4 trwających instalacji MPWiK w Warszawie i Szpitala JP2 w Krakowie (łączna suma końcowa ponad 70 mln PLN) - również: Wybrane realizacje krajowe zakończone w 2021 roku PZL MIELEC Realizacja obejmująca wykonanie projektu budowlanego i wykonawczego, a także montaż instalacji fotowoltaicznej o łącznej mocy 0,709 MWp, na którą Spółka dostarczyła 1600 paneli fotowoltaicznych. Zamontowane zostały na konstrukcji systemowej gruntowej oraz na konstrukcjach typu Carport. Zaimplementowano system do zarządzania i monitorowania instalacji – ML SCADA, na który udzielono również stosowną licencję. Łączna powierzchnia przeznaczona pod ten projekt wyniosła 10 600 m2. Całość inwestycji osiągnęła wartość 2,8 mln PLN. Fot. 67 Instalacja gruntowa PZL Mielec HALA WIDOWISKOWO SPORTOWA – ROGOŹNIK Realizacja obejmująca dostawę, montaż i uruchomienie instalacji fotowoltaicznej na dachu budynku hali widowiskowo – sportowej w Rogoźniku. Zamontowano bezramowe samoodśnieżające moduły fotowoltaiczne (153 szt.) wykorzystujące krzemowe, monokrystaliczne ogniwa fotowoltaiczne o łącznej mocy min. 48,96kWp. Całość inwestycji kosztowała 740 tys. PLN Fot. 68 Instalacja dachowa Hala Widowiskowo Sportowa Rogoźnik MUZEUM INŻYNIERII MIEJSKIEJ KRAKÓW Realizacja obejmująca dostawę, montaż i uruchomienie instalacji fotowoltaicznej wraz z systemem zarządzania ML SCADA. Zamontowano ramkowe moduły PV o łącznej mocy 42,78 kWp. Całość inwestycji kosztowała 365 tys. PLN. Fot. 69 Instalacja na dachu MIM Kraków 37 | www.mlsystem.pl Wybrane trwające realizacje krajowe UNIWERSYTET PRZYRODNICZY W POZNANIU Realizacja obejmuje dostawę i montaż modułów oraz kompleksowe wykonanie projektów, w tym wykonawczych i budowlanych pod Instalację fotowoltaiczną na dachu 8 budynków należących do Uniwersytetu Przyrodniczego w Poznaniu Na każdym z 8 realizowanych budynków jest również zainstalowany system zarządzania ML Scada, który wyświetla uzyski instalacji w czasie rzeczywistym. Do realizacji projektu użyte są moduły fotowoltaiczne ramkowe, moduły fasadowe, świetliki fotowoltaiczne, lamele fotowoltaiczne i żaluzje zacieniające (tzw. Światłołamacze). Całość inwestycji stanowi kwotę prawie 5 mln PLN, jej zakończenie planowane jest na początek czerwca 2022 r. Fot. 70 Instalacje fotowoltaiczne UP Poznań KLASTER OŁAWA Spółka w maju 2021 roku podpisała umowę na dostarczenie instalacji BIPV w formie żaluzji, fasad wentylowanych, świetlików oraz produktów klasycznej fotowoltaiki dla kompleksu obiektów w Oławie i okolicach, w tym Galerii Oławskiej. Projekt obejmuje 32 instalacje o łącznej mocy ponad 2 MW z czego 27 instalacji to mikroinstalacje a 5 instalacji to instalacje o mocy powyżej 100 kW. Umowa poza dostawą i montażem instalacji zawarta została również na jej zaprojektowanie oraz podpięcie do systemy zarządzania energią ML SCADA wraz z udzieleniem stosownej licencji na jego użytkowanie. Całość inwestycji stanowi kwotę około 10 mln PLN. Fot. 71 Żaluzje fotowoltaiczne na fasadzie budynku Galerii Oławskiej DWORZEC WARSZAWA ZACHODNIA Kompleksowe wykonanie instalacji fotowoltaicznej na modernizowanym budynku Dworca w Warszawie, w skład której wchodzI 3800 modułów fotowoltaicznych w technologii szkło - szkło. Kluczowe elementy instalacji stanowić będą moduły na dachu, w tym moduły fotowoltaiczne z podświetleniem i grawerem, stanowiące wypełnienie przeziernych świetlików oraz moduły No Frost. Instalacja zamontowana będzie w układzie kaskadowym. Łączna jej powierzchnia wyniesie 12 tys. m2, a jej koszt wyniesie 27 mln PLN. Fot. 72 Świetlik na „dachu świata” – Warszawa Dworzec Zachodni 38 | www.mlsystem.pl Dostawy zagraniczne zakończone w 2021 rok AERES HOLANDIA / projekt nagrodzony prestiżową nagrodą BIPV AWARD 2021 w Holandii ML System dostarczył na budynek Uniwersytetu AERES w Holandii 712 modułów BIPV typu szkło-szkło o łącznej mocy 156 kWp. Produkty ML System tworzą zadaszenie (400 modułów) i fasadę budynku (312 modułów). Fot. 73 Fotowoltaiczna fasada i zadaszenie budynku Uniwersytetu Nauk Stosowanych w Holandii HAUT HOLANDIA Na fasadę nowoczesnego budynku rezydencjalnego Spółka dostarczyła 225 modułów (538 m2) z czarnym nadrukiem na specjalnym szkle, które nadaje budynkowi niezwykły modernistyczny wygląd. Fot. 74 Fotowoltaiczna fasada budynku rezydencjalnego w Holandii SINTEFPARKEN OSLO Na budynek parku naukowego w Norwegii dostarczono Moduły BIPV typu szkło-szkło, których instalacja tworzy koronę budynku oraz wypełnienie fasad. Część modułów BIPV jest wyposażona w ogniwa bifacjalne, co oznacza, że obie strony szkła są aktywne. Łączna powierzchnia instalacji wynosi 1 000m2. Fot. 75 Fotowoltaiczna fasada zmodernizowanego budynku parku naukowego w Oslo MOZAIKA GOTEBORG / projekt nagrodzony wyróżnieniem „Facility of the year 2021” w Szwecji W projekcie, który uzyskał roboczą nazwę „Mozaika Goteborg” ML System wyprodukował i dostarczył moduły typu szkło – szkło z nadrukiem ceramicznym, który tworzy unikatowy kolaż kolorów i kształtów. Budynek jest chroniony nadzorem architektonicznym, co wymuszało zastosowanie odpowiednich kolorów na szkle. Fot. 76 Kolorowa fasada fotowoltaiczna w Goteborg 39 | www.mlsystem.pl Wybrane trwające realizacje eksportowe BIBLIOTEKA UNIWERSYTECKA ORKANEN MALMO, SZWECJA Realizacja z wykorzystaniem systemu fasady wentylowanej ML System (wybór podyktowany został walorami estetycznymi obiektu), do której użyte zostanie docelowo 5000 m2 paneli szklanych z nadrukiem ceramicznym. Nadruk w połączeniu z frontowym szkłem ornamentowym tworzy specyficzny efekt „iluzji optycznej” – fasada wydaje się zmieniać kolory i kształty widoczne na szkle. Zakończenie inwestycji planowane jest na Q3 2022. Zakres dostaw produktów ML System szacowany jest na około 5 mln PLN. Fot. 77 Biblioteka Orkan Malmo Źródło zdjęcia: https://smapse.com/malmo-university-malmo-university/ MIASTO I GMINA OREBRO Realizacja obejmuje dostawę zestawów szybowych BIPV z nadrukiem, które tworzyć będą wypełnienie fasady słupowo-ryglowej siedziby administracji miasta i gminy Orebro. Nadruk ceramiczny został dobrany tak, żeby tworzył jednolity odcień z ogniwami monokrystalicznymi. Obszary fasady, w których wykorzystanie ogniw fotowoltaicznych nie było możliwe, zostaną wypełnione szkłem zespolonym produkcji ML System. Zakres dostaw produktów ML System szacowany jest na około 1,5 mln PLN. Fot. 78 Budynek administracyjny w Szwecji 40 | www.mlsystem.pl 3.7. Rynki zbytu i kanały dystrybucji Ważnym elementem strategii dla Grupy jest dywersyfikacja produktowa i geograficzna poprzez stałe rozszerzanie rynków zbytu i kanałów dystrybucji, dzięki czemu Grupa zwiększa bezpieczeństwo działalności i może istotnie zredukować wpływ negatywnych czynników rynkowych. Dywersyfikacja produktowa pozwala na rozszerzenie oferty na więcej niż jeden sektor, a co za tym idzie chroni przed ewentualnymi spowolnieniami i zahamowaniami w danej branży. Intensyfikacja działań eksportowych i zwiększanie ilości rynków zbytu pozwala z kolei na szerszą perspektywę znalezienia odbiorców dla oferowanych przez Spółkę rozwiązań. Oferta Grupy skierowana jest do: • klientów instytucjonalnych, w tym m.in.: urzędów, lotnisk, szpitali, uczelni, kościołów, szkół, itp., • generalnych wykonawców obiektów kubaturowych i infrastrukturalnych, • odbiorców OEM, oferujących produkty ML System pod własną marką, • odbiorców traktujących produkt ML System jako półprodukt do dalszego przetworzenia (firmy specjalizujące się w zespalaniu szkła, produkcji modułów PV lub producenci stolarki otworowej, fasadowej lub specjalnej np. dla przemysłu mobility, wodnego lub wojskowego), • podmiotów prywatnych, realizujących prace budowlane w zakresie m.in. biurowców, hoteli, centrów handlowych, zespołów mieszkaniowo-usługowych, • zakładów przemysłowych, • producentów z sektora automotive, • producentów urządzeń i konstrukcji małej architektury, • klientów indywidualnych, • hurtowni elektrycznych i innych zajmujących się dystrybucją produktów fotowoltaiki klasycznej, • firm wykonawczych wyspecjalizowanych w realizacji średnich i dużych projektów ścian osłonowych i świetlików • jednostek badawczych, laboratoriów, placówek diagnostycznych • podmiotów szkolnictwa wyższego oraz podmiotów specjalizujących się w pracach badawczo – rozwojowych Prowadzona przez Grupę dywersyfikacja geograficzna pozwala na dostosowanie produktów do potrzeb i wymagań rynkowych w różnych obszarach. Sprawia, że spadek wpływów z jednego źródła może być skompensowany wpływami z innych źródeł. Wśród firm działających komercyjnie na rynku krajowym ML System S.A. jest jedyną, która prowadzi zaawansowane prace badawcze w zakresie szkła, własności prototypowych ogniw fotowoltaicznych i nowych materiałów wykorzystywanych w fotowoltaice. Spółka posiada linię produkcyjną dedykowaną dla produkcji modułów BIPV oraz szkła specjalistycznego będącego wynikiem własnych (objętych ochroną patentową) prac badawczo-rozwojowych 41 | www.mlsystem.pl 3.7.1 Kanały dystrybucji            Odbiorcy: architekci, projektanci, producenci stolarki, instytucje, biznes, instalatorzy, laboratoria, centra diagnostyczne, generalni wykonawcy, deweloperzy, odbiorcy indywidualni, jednostki samorządu terytorialnego Kluczowi partnerzy strategiczni na globalnym rynku szkła Pozostali wybrani partnerzy GENERALNI WYKONAWCY: ARCHITEKCI: KANAŁY EKSPORTOWE: PRODUCENCI STOLARKI: INTEGRATORZY FASAD: 42 | www.mlsystem.pl 3.8. Zatrudnienie W Grupie ML System S.A. obowiązuje zasada równego traktowania bez względu na wiek, płeć, narodowość, orientację seksualną, przekonania, poglądy polityczne i religijne, status majątkowy, sytuację rodzinną, stopień sprawności fizycznej, czyli wszystkie te czynniki, które mogą powodować dyskryminację bezpośrednią lub pośrednią. Grupa stosuje politykę różnorodności poprzez zatrudnianie pracowników zróżnicowanych pod kątem płci, wieku, doświadczenia zawodowego, wykształcenia oraz zapewnienie wszystkim pracownikom równego traktowania w miejscu pracy. Pracownicy Grupy ML System S.A. stanowią istotny kapitał organizacji każdego dnia realizując cele zawarte w strategii Grupy. Tabela 7 Zatrudnienie podane „w osobach” w Grupie ML System w oparciu o umowy o pracę Zatrudnienie 31.12.2020 31.12.2021 Zarząd Emitenta 2 3 B+R 23 34 Produkcja 109 158 Pozostałe działy 101 132 Ogółem w ramach umowy o pracę 235 327 Na dzień 31.12.2021 r. stan zatrudnienia (w ramach umów o pracę) w Grupie wynosił 327 osób (w ML System S.A. 292 osób oraz 35 osób w Spółce zależnej ML+- wobec 235 osób w roku 2020 (w ML System S.A. 200 osób oraz 35 osób w Spółce zależnej ML+). W ciągu ostatnich kilku lat liczba zatrudnionych pracowników stale wzrasta. Grupa realizuje politykę personalną w oparciu o doświadczenie, wiedzę i umiejętności pracowników. Największy udział spośród liczby pracowników stanowią pracownicy Pionu Produkcji – ok. 48%. W roku 2021 zwiększono zatrudnienie (o około 60%) wśród pracowników technicznych („Kontrakty, Automatyka, Serwis”). Grupa promuje stabilne zatrudnienie pracowników – w ramach umów o pracę zatrudnionej jest 97% kadry w Grupie ML System S.A. Pracownicy wyposażani są w pakiet benefitów pozapłacowych: prywatną opiekę medyczną w placówkach LUX MED, ubezpieczenie grupowe PZU, kartę Multisport, dofinansowanie do posiłków, premie świąteczne, dofinansowanie do nauki języka angielskiego oraz szkolenia. Zaletą pracy w Grupie ML System jest również szansa na rozwój zawodowy – Grupa promuje równość płacową kobiet i mężczyzn oraz awanse wewnętrzne. Udział kobiet w strukturze zatrudnienia wynosi 27%. Wykres 3 Stan zatrudnienia w Grupie (umowy o pracę) w latach 2018-2020 Tabela 8 Zatrudnienie ze względu na płeć w Grupie Zatrudnienie 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2021 Kobiety 33 44 55 88 Mężczyźni 113 133 180 239 Ogółem 146 177 235 327 146 177 235 327 0 50 100 150 200 250 300 350 2018 2019 2020 2021 43 | www.mlsystem.pl Fot. 79 Pracownice ML System O biznesowym sukcesie Grupy ML System S.A. decydują przede wszystkim wiedza, doświadczenie, umiejętności i kompetencje pracowników. Mając to na uwadze realizowane są programy rozwojowe, których nadrzędnym celem jest budowanie efektywnych zespołów, ciągłe doskonalenie, budowanie zaangażowania, a w efekcie osiąganie celów biznesowych przyjętych w strategii. Na koniec roku 2021 w zorganizowanych w Spółce szkoleniach wzięło udział 656 uczestników. Największą ilość spotkań przeprowadzono z handlowcami i nowo zatrudnianymi pracownikami. Główną tematyką tych spotkań było pogłębianie wiedzy produktowej, doskonalenie umiejętności sprzedażowej oraz zdobywanie kompetencji miękkich. Cykliczne spotkania organizowane pomiędzy poszczególnymi Działami pozwalają pracownikom na mocniejsze utożsamianie się z marką ML System – jej strategią i misją, a tym samym usprawniają proces komunikacji wewnętrznej i zewnętrznej oraz wpływają bezpośrednio na wyniki sprzedażowe. Grupa prowadzi również szkolenia twarde dla instalatorów i serwisantów. Dodatkowe działania podejmowane w zakresie doskonalenia kompetencji pracowników to: • Szkolenia zewnętrzne – pracownicy stale podnoszą swoje kompetencje, korzystając z programów umożliwiających rozwój poprzez uczestnictwo w branżowych szkoleniach, konferencjach, sympozjach, seminariach, warsztatach, konferencjach oraz studiach współfinansowanych przez Pracodawcę. W roku 2021 zrealizowano 219 osoboszkoleń dla Pracowników Grupy ML System. • Wyjazdy na spotkania branżowe organizowane w kraju i za granicą, prowadzenie prelekcji i uczestnictwo w panelach dyskusyjnych , prowadzenie autorskich prac badawczo- rozwojowych oraz uczestnictwo w badaniach naukowych realizowanych przy współpracy z uczelniami wyższymi. Polityka wynagrodzeń w Grupie oparta jest o zasadę równouprawnienia, tzn. wielkość wynagrodzenia pracowników zależna jest od poziomu posiadanych kompetencji, umiejętności i zaangażowania. Działania jakie Grupa ML System podejmuje, aby zmniejszać lukę płacową: • Dokonywanie podwyżek wynagrodzeń z zachowaniem zasad równouprawnienia płci • W procesie rekrutacji i selekcji Pracowników na nowe stanowiska pracy oferowane są wynagrodzenia w takiej samej wysokości niezależnie od kryterium płci i wartościowane są w oparciu o kompetencje oraz doświadczenie zawodowe bez względu na płeć Pracownika. 44 | www.mlsystem.pl 3.9. Istotne wydarzenia w 2021 roku 02.2021 03.02.2021 Zmiana w składzie osobowym Zarządu Spółki ML System Rada Nadzorcza postanawia o powołaniu Pani Edyty Stanek na Członka Zarządu i powierzeniu jej stanowiska Wiceprezesa Zarządu. 11.02.2021 Otrzymanie zgody na przeprowadzenie badań klinicznych urządzenia Covid Detector. Spółka otrzymuje zgodę wydaną przez Komisję Bioetyczną przy Okręgowej Radzie Lekarskiej w Rzeszowie na przeprowadzenie jednoośrodkowego ewaluacyjnego badania klinicznego pt. „Ocena przydatności klinicznej, czułości i specyficzności urządzenia „Covid Detector”. Jednocześnie Spółka publikując o tym wydarzeniu raport RB 5/2021 11/02/2021 zastrzega, iż przyjęte założenia, wykonane ani planowane działania nie gwarantują uzyskania pozytywnej oceny skuteczności diagnostycznej urządzenia Covid Detector ani jego dopuszczenia do obrotu. 26.02.2021 Zakupy w ramach realizacji Strategii Nowej Ery Kwantowej Spółka zawiera umowę na dostawę, rozładunek, montaż i uruchomienie systemu do enkapsulacji oraz myjni do szkła w ramach projektu pn. „Quantum Glass cienkowarstwowy konwerter promieniowania elekromagetycznego”. 04.2021 26.04.2021 Zawarcie znaczącej umowy handlowej. Spółka zawiera umowę z Generalnym Wykonawcą – firmą Budimex S.A na kompleksowe wykonanie instalacji fotowoltaicznych wraz z wykonaniem projektu wykonawczego w ramach zadania pn.: „Wykonanie robót związanych z budową stacji Warszawa Zachodnia oraz budową trasy tramwajowej do Wilanowa”. Łączna wartość umowy 26 995 000,00 PLN. 22.04.2021 Podpisanie listu intencyjnego. Przedsiębiorstwo Państwowe „Porty Lotnicze” z siedzibą w Warszawie deklaruje możliwość rozpoczęcia testów urządzenia „Covid Detector” na terenie Lotniska Chopina w Warszawie. Możliwość zastosowania urządzenia uzależnione zostaje od zaakceptowania metody badania stosowanej w urządzeniu jako metody diagnostycznej, umożliwiającej postawienie rozpoznania klinicznego oraz zwalnianie pasażerów z kwarantanny nakładanej po przylocie do Polski, przez organy właściwe do dokonania takiej oceny. 29.04.2021 Zwiększenie powierzchni produkcyjno- magazynowej. Spółka podpisuje z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie umowę leasingu finansowego, na korzystanie z nieruchomości gruntowej z położonym na niej budynkiem hali produkcyjno-magazynowej o powierzchni użytkowej ok. 6,2 tys. m2, wraz z niezbędnym zapleczem i infrastrukturą. 05.2021 17.05.2021 Podpisanie listu intencyjnego z Diagnostyka sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz ALAB Laboratoria sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o nawiązaniu współpracy w zakresie wykorzystania urządzenia „Covid Detector” w laboratoryjnej diagnostyce profesjonalnej. Strony deklarują gotowość podjęcia wspólnych działań dotyczących rozwoju urządzenia „Covid Detector” w celu prowadzenia diagnostyki mutacji wirusa Sars-CoV-2, rozróżniania stadium choroby, detekcji innych patogenów, diagnostyki nowotworów oraz innych potencjalnych kierunków zastosowania urządzenia. 20.05.2021 Zawarcie Umowy współpracy ze Szpital Specjalistyczny Pro- Familia Tomasz Łoziński sp.k. zmierzającej do rozpoczęcia testowania urządzenia Covid Detector poprzez prowadzenie badań w zakresie oceny przydatności klinicznej, czułości i specyficzności Urządzenia w zakresie testów do diagnostyki obecności nowotworu oraz stadium choroby, jak i obecności wirusa SARS-CoV-2 oraz stadium choroby. Strony postanowiły również o podjęciu działań w kierunku rozpoczęcia badań klinicznych zmierzających do weryfikacji możliwości zastosowania Urządzenia do detekcji nowotworu oraz jego rodzaju przy użyciu spektroskopii rozproszeniowej w połączeniu z laparoskopią. 45 | www.mlsystem.pl 07.2021 08.07.2021 Spółka otrzymuje raport końcowy z jednoośrodkowego badania klinicznego urządzenia Covid Detector w zakresie oceny przydatności klinicznej, czułości i specyficzności do bezinwazyjnej diagnostyki w czasie rzeczywistym zakażeń wywołanych przez wirus SARS-CoV-2 potwierdzający skuteczność urządzenia „Covid Detector” w wykrywaniu obecności wirusa SARSCoV-2 w wydychanym powietrzu oraz próbkach pobranych z wewnętrznej części policzka oraz z nosogardzieli. Raport stanowi uzupełnienie i potwierdzenie informacji zawartych w cząstkowym raporcie z badań z dnia 13.05.2021, po którym to w dniu 23.06.2021 wprowadzono urządzenie do obrotu w trybie profesjonalnym. 09.2021 13.09.2021 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki imiennych serii I w liczbie 104.244 sztuk, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 16 kwietnia 2018 r. z późn. zm. określającej zasady realizacji programu motywacyjnego na lata 2018-2020 , uprawniających do objęcia 104.244 akcji serii D w terminie do dnia 31.12.2021 r. _z czego 73.593 warrantów przeznaczonych zostaje dla członków kluczowego personelu Grupy Kapitałowej ML SYSTEM S.A. 27.09.2021 Zawarcie znaczącej umowy o współpracy ze spółkami Pilkington IGP sp. z o.o. oraz Pilkington Polska sp. z o.o. w przedmiocie włączenia produktów ML System do swojej oferty oraz wspólnej koordynacji sprzedaży produktów szklanych dla budownictwa wykorzystujących powłoki kwantowe oraz technologię BIPV, a także produktów linii Smart Glass oferowanych przez Spółkę. Współpraca obejmowała będzie projekty realizowane na terytorium całej Europy. 10.2021 01.10.2021 Intensyfikacja działań w Skandynawii i na rynkach DACH Spółka podpisuje umowę na dostawy szkła zespolonego z BIPV i nadrukiem na budynek siedziby szwedzkiej gminy Örebro. Obok dostawy do Örebro, kolejnym projektem ML System w Skandynawii jest zamówienie dotyczące 1200 m2 specjalistycznego szkła, które będzie tworzyło ściany ochronne kortów Padel Tennis w kilku lokalizacjach na terenie Szwecji. 12.2021 16.12.2021 Uroczyste otwarcie pierwszej na świecie linii produkcyjnej QGlass – w pełni transparentnych szyb z powłoką kwantową generujących energię elektryczną. Fot. 80 Q Glass otwarcie linii 46 | www.mlsystem.pl 3.10. Wybrane nagrody i wyróżnienia Giełdowa Spółka Roku 2020 I miejsce w kategorii „Innowacyjność produktów i usług” Podziękowanie za zaangażowanie w rozwój Specjalnej Strefy Ekonomicznej EURO-PARK MIELEC Pierwsze miejsce dla ML System – Spółka Roku z indeksu sWIG80 w ramach nagród „Byki i Niedźwiedzie” w 27. Edycji wydarzenia, organizowanego przez „Gazetę Giełdy i Inwestorów Parkiet” Nagroda gospodarcza „Lubię bo polskie”, organizowana przez Polskie Radio, „Produkt Innowacyjny 2021” za rewolucyjną szybę z powłoką kwantową Q Glass Nagroda dla Prezesa ML System w związku z opracowaniem urządzenia Covid Detector oraz zdobyciem nowych rynków zbytu w krajach Beneluksu i w Kanadzie Podkarpacka Nagroda Gospodarcza: - najlepszy produkt za urządzenie Covid Detector - jedna z najlepszych firm regionu - nagroda specjalna - najlepszy menager Nagroda dla urządzenia Covid Detector przyznana przez Stowarzyszenie Wspierania Bezpieczeństwa Narodowego Laureat w plebiscycie organizowanym przez Państwową Inspekcję Pracy laureatem w kategorii zakładów pracy liczących powyżej 250 pracowników. Nagroda im. Ignacego Łukasiewicza Wyróżnienie w kategorii bezpieczeństwo energetyczne za wkład w rozwój energetyki odnawialnej, a także zaangażowanie w implementację rozwiązań opartych o ideę zrównoważonego rozwoju 47 | www.mlsystem.pl 3.11. Zrównoważony rozwój biznesu – działania Spółki w obszarze ESG E - Spółka działając w sektorze OZE przyczynia się w sposób istotny do poprawy warunków środowiskowych. Strategia ML System wpisuje się w założenia Europejskiego Zielonego Ładu i procesu globalnej transformacji energetycznej. Ponad 600 ton zaoszczędzonego CO2 808 MWh wyprodukowanej energii Ponad 15 000 zaoszczędzonych drzew 2 2 dane na koniec grudnia 2021 z instalacji zamontowanych na siedzibie firmy ML System przeliczone wg wskaźnika KOBIZE z grudnia 2021 S - ML System jako Spółka odpowiedzialna społecznie prowadzi aktywną działalność charytatywną i edukacyjną, w tym w roku 2021: • wsparcie rzeczowe Fundacji Podkarpackie Hospicjum dla Dzieci i rzeszowskich Domów Dziecka • wspieranie inicjatyw pracowniczych w zakresie prowadzenia zbiórek rzeczowych i materialnych na rzecz potrzebującej lokalnej społeczności • darowizna dachowej instalacji fotowoltaicznej • dofinansowanie działalności Zespołu Szkół Mistrzostwa Sportowego „STAL” w Rzeszowie • darowizna inteligentnej wiaty przystankowej dla mieszkańców Rzeszowa i okolic/ wartość darowizny • Organizacja staży zawodowych dla uczniów i studentów • Organizacja wizyt uczniów i studentów z różnych regionów Polski i świata w siedzibie firmy G - ML System, jako Spółka uwzględniająca zasady adekwatności i proporcjonalności, w roku 2021 stosowała m.in.: • zasadę różnorodności i niezależności w odniesieniu do Członków Zarządu • politykę różnorodności i równości szans w odniesieniu do zatrudnienia i rozwoju • respektowanie zasad obowiązku informacyjnego w zakresie raportowania i kontaktu z inwestorami • zasadę transparentnego przekazywania informacji publicznej 48 | www.mlsystem.pl Fot. 81 Przekazanie darowizny – produktów zakupionych przez Spółkę na rzecz Fundacji Podkarpackie Hospicjum dla dzieci Fot. 82 Wizyta studentów w siedzibie ML SYSTEM Fot. 83 Wizyta uczniów Szkoły Podstawowej w Siedzibie ML System Fot. 84 Symulacja instalacji PV – darowizny przekazanej w grudniu 2021 przez Spółkę dla rodziny, która straciła dom w wyniku pożaru 49 | www.mlsystem.pl 4. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I GRUPY 4.1. Misja Misją Grupy ML System S.A. jest dbałość o środowisko naturalne, które wyraża się poprzez dostarczanie rozwiązań opartych o odnawialne źródła energii, zgodnie z kluczowym dla działalności Spółki mottem „Zmieniamy świat dla przyszłych pokoleń”. Kreowanie trendów z wykorzystaniem technologii BIPV (fotowoltaika zintegrowana z budownictwem) w oparciu o idee zrównoważonego rozwoju aglomeracji pozwala Spółce na kreowanie i customizację innowacyjnych rozwiązań. Tworzymy wartości dla Klientów i Inwestorów Spółki poprzez optymalne wykorzystanie istniejącego potencjału, ciągły rozwój oraz realizację założonych projektów i obranych celów. Działania podejmowane przez Grupę na zewnątrz i w ramach Grupy opierają się na 5 kluczowych wartościach: • Uczciwość Grupa kieruje się uczciwością i transparentnością. Nie akceptuje rozwiązań na skróty. Wspiera tworzenie otwartej atmosfery pracy, gdzie każdy - bez względu na płeć, rasę, pochodzenie etniczne, narodowość, religię, wyznanie, światopogląd, niepełnosprawność, wiek lub orientację seksualną może wyrażać swoją opinię. • Szacunek Grupa buduje środowisko pracy oparte na wzajemnym szacunku pomiędzy wszystkimi pracownikami, klientami, kontrahentami, dostawcami, społeczeństwem i środowiskiem naturalnym. Wspiera troskę o zdrowie i dobre samopoczucie. Promuje i tworzy przyjazne środowisku rozwiązania. Jest odpowiedzialna wobec przyszłych pokoleń. • Jakość Grupa oferuje produkty najwyższej jakości, wykorzystujące najnowsze rozwiązania technologiczne, aby sprostać obecnym i przyszłym potrzebom Klientów. • Innowacyjność Zespół pracowników Grupy ML System stanowią ludzie kreatywni, o otwartości umysłu, co pozwala na tworzenie rozwiązań opartych na najnowocześniejszych technologiach. • Ochrona środowiska Grupa w pełni świadomie prowadzi zrównoważone działania na rzecz ochrony środowiska oraz propagowania postaw proekologicznych, które zmierzają do ograniczenia efektu cieplarnianego i jego negatywnych skutków na ekosystem. Fot. 85 Kadr z filmu promocyjnego ML System 50 | www.mlsystem.pl 4.2. Strategia i cele NOWA ERA KWANTOWA uruchomienie seryjnej produkcji innowacyjnych w skali świata szyb fotowoltaicznych z powłokami kwantowymi: QGlass (projekt zrealizowany: uruchomienie linii grudzień 2021), 2D Glass, Active Glass B+R Dalsze prace B+R zmierzające do komercjalizacji innowacyjnych w skali światowej produktów w obszarze szkła fotowoltaicznego, w ramach projektów QDrive, struktur niskowymiarowych, fotowoltaicznego ogniwa tandemowego wysokiej sprawności oraz linii produktów Smart Glass. BIPV+PV Konsekwentny rozwój Spółki oparty o dotychczasowe produkty i rynki zbytu z obszaru BIPV (systemów fotowoltaicznych zintegrowanych z budynkami) i PV (klasycznych modułów fotowoltaicznych) 2024 > 400 MLN PLN PRZYCHODÓW WZROST MARŻY EBITDA 51 | www.mlsystem.pl i Przed 16 XII 2021 Po 2023r. Produkty    Wewnętrzne czynniki wzrostu Produkty Rosnące rynki i korzystana legislacja Zasięg geograficzny Zasięg geograficzny PV BIPV Szkło Specjalistyczne PV BIPV Szkło Specjalistyczne 16 XII 2021 URUCHOMIENIE PIERWSZEJ NA ŚWIECIE LINII PRODUKCYJNEJ QGLASS 51 | www.mlsystem.pl 52 | www.mlsystem.pl 4.3. Opis Głównych projektów B+R realizowanych w 2021r. i planowanych do rozpoczęcia w 2022r. ZASTOSOWANIE STRUKTUR NISKOWYMIAROWYCH DLA POSZERZENIA SPEKTRUM ABSORBCJI I ZWIĘKSZENIA WYDAJNOŚCI KRZEMOWYCH OGNIW W ARCHITEKTURZE IBC LUB BIFICIAL / FOTOWOLTAICZNE OGNIWO TANDEMOWE Głównym celem projektu, zakładającym połączenie technologii powłok kwantowych z ogniwami krzemowymi, jest osiągnięcie bardzo wysokich sprawności energetycznych, przy jednoczesnym zachowaniu transparentności warstw i utrzymania wydajności w trudnych warunkach oświetleniowych. Efektem projektu, będącym kolejnym kamieniem milowym w rozwoju Spółki będzie wytworzenie nowego rodzaju tandemowego ogniwa fotowoltaicznego cechującego się znacznie większą wydajnością, względem dotychczas stosowanych ogniw. Zakładanym rezultatem realizacji projektu jest wprowadzenie innowacyjnego produktu, który dzięki zastosowaniu nanomateriałów, będzie charakteryzował się obniżoną nominalną temperaturą pracy ogniwa, zmniejszonymi stratami wydajności, a także efektywnym wykorzystaniem promieniowania z zakresu UV, które odróżnia produkt od dotychczas stosowanych tradycyjnych ogniw. Istotnymi zaletami nowego ogniwa będzie odporność na utratę sprawności spowodowaną nagrzewaniem, a także możliwość generowania uzysków w szerokim zakresie spektralnym oraz przez większą cześć dnia (od wczesnych godzin porannych do późnych godzin nocnych). Dodatkowymi atutami produktu będzie możliwość personalizacji koloru ogniw, przy zachowaniu ich sprawności, promocja gospodarki niskoemisyjnej, zmniejszenie emisji zanieczyszczeń oraz obniżenie kosztów produkcji. Dodatkowo w przeciwieństwie do tradycyjnych ogniw I generacji, powstałe ogniwo tandemowe będzie generować stabilne uzyski bez względu na kąt padania światła. Spółka rozpoczęła realizację projektu w sierpniu 2020r. Projekt realizowany jest w latach 2020 - 2023 w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój na lata 2014- 2020. Wartość projektu wynosi 34,6 mln PLN (w tym 22 mln PLN na zakup pilotażowej linii do ułamkowo-technicznego prototypowania ogniw), a dofinansowanie to 25,8 mln PLN. Kolejne etapy projektu tandemowego ogniwa są w trakcie realizacji. W laboratorium trwają prace nad zastosowaniem struktur niskowymiarowych dla uzyskania zwiększenia wydajności ogniw krzemowych. Spółka ML System do końca roku 2021r. od początku trwania projektu poniosła wydatki w wysokości 30,6 mln PLN (w tym nakłady na środki trwałe w wysokości 22,4 mln PLN). Perspektywa wdrożenia projektu to koniec 2023r. Fot. 86 Element linii do produkcji fotowoltaicznego ogniwa tandemowego, urządzenie do epitaksji Fot. 87 Element linii do produkcji fotowoltaicznego ogniwa tandemowego 53 | www.mlsystem.pl QDRIVE – INNOWACYJNE SZKŁO DLA BRANŻY AUTOMOTIVE: Głównym celem projektu jest opracowanie innowacyjnej w skali globalnej szyby fotowoltaicznej umożliwiającej konwersję światła słonecznego na energię elektryczną do zastosowań w branży automotive. Przedmiotem projektu jest wdrożenie nowego, innowacyjnego rodzaju szkła o określonym profilu krzywizny do zastosowania w branży automotive. Zakładanymi przez Spółkę efektami realizacji projektu jest wprowadzenie produktu charakteryzującego się wysoką transparentnością przy jednoczesnej generacji energii elektrycznej, poprawa izolacji absorbcji zakresu IR oraz określony profil krzywizny szkła do zastosowania m.in. w samochodach elektrycznych. Projekt jest realizowany w konsorcjum z Pilkington Automotive Poland. Połączenie wspólnego potencjału obu spółek – wiedzy, zasobów technicznych i technologicznych a także doświadczenia w zakresie innowacyjnych powłok kwantowych, wraz z ugruntowaną pozycją Pilkington Automotive Poland na rynku europejskich producentów szkła, a także doświadczeniem w produkcji szyb samochodowych – daje ogromne możliwości pod względem konkurencyjności produktu na rynku oraz znakomite pespektywy jego dywersyfikacji na rynkach globalnych. Na realizację projektu QDrive, w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014- 2020, Spółki otrzymały dofinansowanie z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju. Wartość projektu dla konsorcjum to 19,4 mln PLN, z czego dofinansowanie wynosi 12,2 mln PLN. Spółka ML System S.A. odpowiada za realizację prac o wartości 11,3 mln PLN, dofinansowanych w kwocie 7,9 mln PLN. Na koniec 2021r. Spółka od początku realizacji projektu poniosła wydatki w wysokości 3 mln PLN (w tym nakłady na środki trwałe 2 mln PLN). Perspektywa wdrożenia produktu to 2024r. Fot. 88 Q Drive - zastosowanie Fot. 89 Pilkington Automotive Poland, Zakład produkcyjny w Chmielowie 54 | www.mlsystem.pl COVID DETECTOR Spółka ML System S.A. w odpowiedzi na wyraźne zapotrzebowanie rynku globalnego na natychmiastowe szybkie testy diagnostyczne na obecność koronawirusa w marcu 2020 roku rozpoczęła projekt Covid Detector, mający na celu wdrożenie do użytkowania urządzenia służącego do detekcji wirusa SARS-CoV-2 z wydychanego powietrza. Aktualnie urządzenie w Małopolskim Szpitalu Chorób Płuc i Rehabilitacji im. Edmunda Wojtyły przechodzi walidację w kierunku wykrywania gruźlicy, która w obliczu zwiększonej migracji stanowić będzie duże wyzwanie dla medycyny. Urządzenie Covid Detector, jako narzędzie diagnostyczne wykorzystuję spektroskopię rozproszeniową - działa w oparciu o efekt nieelastycznego rozpraszania fotonów, jest urządzeniem wielofunkcyjnym i może być stosowane w każdych warunkach otoczenia. Wynik testu uzyskiwany jest już w kilka sekund po pomiarze. Urządzenie jest tak skonstruowane, by zapewnić pełne bezpieczeństwo dla operatora i badanych próbek (czego potwierdzeniem jest otrzymanie po dniu bilansowym stosownej rekomendacji jednostki notyfikującej). Covid Detector daje możliwość wykonywania pomiarów gazu, cieczy, ciała stałego. Na przełomie roku 2021 Spółka osiągnęła szereg kluczowych etapów, mających istotne znaczenie dla rozwoju życia produktu: • Rejestracja w Urzędzie Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych • Dopuszczenie urządzenia do stosowania w trybie profesjonalnym. • Zakończenie badań klinicznych nad urządzeniem, raport końcowy potwierdzający wysoką skuteczność • Otrzymanie certyfikatu zgodności z dyrektywą EM, potwierdzającego, że Covid Detector można bezpiecznie używać w przestrzeniach zamkniętych. • Uzyskanie Świadectwa Wolnej Sprzedaży na podstawie którego urządzenie może być wprowadzane do obrotu i używania na terytorium Unii Europejskiej. Dodatkowo w okresie po dniu bilansowym: • W lutym 2022 roku urządzenie, jako spełniające warunki określone w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 10 lutego 2022, zostało dopuszczone, jako metoda szybkich testów przesiewowych SARS-CoV-2. • W marcu 2022 Spółka otrzymała ocenę i potwierdzenie przez notyfikowaną jednostkę zewnętrzną TÜV NORD, iż produkcja wyrobów medycznych ML System jest zgodna z europejskimi zasadami bezpieczeństwa dla użytkownika i pacjenta (ISO 13485). Spółka prowadzi dalsze prace nad rozwojem Covid Detectora w kierunku szerszego wykorzystania w detekcji innych patogenów, w tym również do wykrywania zależności społeczno-chorobowych, co daje szerokie możliwości wykorzystania urządzenia. Ponadto ML System prowadzi badania nad możliwością wykorzystania urządzenia do profesjonalnej diagnostyki medycznej przy wykrywaniu nowotworów, w tym wykrywania stadium choroby. Dalsze prace rozwojowe dotyczą także uzyskania rekomendacji dla wyników badań Covid Detectorem, jako tożsamych z wynikami testów PCR zwalniających z obowiązku kwarantanny. Całkowita wartość wydatków w obszarze prac rozwojowych wyniosła na koniec 2021r. 1,5 mln PLN. Fot. 90 Covid Detector Fot. 91 Użycie Covid Detector 55 | www.mlsystem.pl WYŚWIETLACZE ZMIENNEJ TREŚCI Realizację projektu rozpoczęto w roku 2020. Docelowo koncepcja ma być wykorzystywana w komunikacji zbiorowej (dworce, przystanki, autobusy, pociągi, tramwaje). Projekt realizowany jest ze środków własnych Spółki. Celem wprowadzenia wyświetlaczy jest połączenie funkcjonalności, estetyki i oszczędności energii. Wyświetlacze działają w warunkach temperaturowych od -20 do 50st. Wyświetlacz jest umieszczony w zespoleniu szybowym, jego sterownik jest niewidoczny, a całość wygląda estetycznie. Czynniki warunkujące przewagę konkurencyjną rozwiązania proponowanego przez ML SYSTEM: • Możliwość wyświetlania dowolnych treści: tekst/obraz, • Zdalna komunikacja poprzez sieć lokalną oraz USB, SPI, • Wysoka energooszczędność (pobiera energię w momencie tylko i wyłącznie zmiany treści) w porównaniu do tradycyjnych wyświetlaczy LCD, • Szerokie kąty widzenia, czytelność w pełnym słońcu, • Możliwość zasilania z instalacji fotowoltaicznej, • Czas odświeżania około 2s. Wyświetlacze zmiennej treści znacząco podwyższają standard rozwiązań Smart City oferowanych przez Spółkę (np. wyświetlacze LED stosowane w transporcie publicznym, rozkłady jazdy etc.), mogą być również implementowane odbiorcy indywidualnemu w miejscach takich jak: centra handlowe (mapy tras, tablice informacyjne), restauracje (menu), sale koncertowe (program wydarzeń), autobusy (zwiększenie homologacji pojazdów poprzez zamianę tradycyjnych monitorów na wyświetlacz zmiennej treści). Fot. 93 Matryca LED na ultacienkim szkle Fot. 92 Wyświetlacz zmiennej treści 56 | www.mlsystem.pl POZOSTAŁE PRACE ROZWOJOWE WYSOKOWYDAJNE UKŁADY FOTOWOLTAICZNE PRZEZNACZONE M.IN. DO ZASTOSOWAŃ WOJSKOWYCH. Na wyposażeniu laboratorium ML System znajduje się kilka systemów przeznaczonych do wytwarzania cienkich warstw zarówno w technologii wykorzystującej procesy fizyczne jak i chemiczne. Dostępność tych technologii umożliwia wytwarzanie układów elektronicznych lub ich poszczególnych komponentów (warstw dedykowanych do konkretnego celu, np. aktywnych i pasywnych warstw mających na celu niwelację sygnałów przychodzących, warstw kamuflażu fali elektromagnetycznej dla wybranych zakresów, warstw zabezpieczających i poprawiających właściwości mechaniczne w tym odporność na działanie środowisk agresywnych, środków chemicznych itp). Obecnie w laboratorium ML System trwają prace nad wysokowydajnymi układami fotowoltaicznymi oraz prace mające na celu wytworzenie układów warstw dedykowanych do wykrywania niskoenergetycznych sygnałów w zakresie THz przeznaczonych m.in. do zastosowań wojskowych. Promieniowanie elektromagnetyczne w zakresie częstotliwości terahertzowych (THz) nie jest łatwo generować ani kontrolować. Detekcja fal elektromagnetycznych pomoże wykrywać obiekty niepożądane znajdujące się w przestrzeni powietrznej, a także przewóz materiałów niebezpiecznych drogą lądową. Fot. 94 Urządzenie do chemicznego osadzania z fazy gazowej MOCVD ELEKTROLIZER SEPARACJI WODORU ML System stawiając na ciągły rozwój prowadzi również inne prace badawcze. W ramach działań B+R pod koniec 2021r. został skonstruowany prototyp generatora wodoru, bazujący na procesie elektrolizy, wykorzystujący nowy typ membran oraz ultracienkie warstwy nanomateriałów, co stanowi dla Spółki istotny krok w kierunku wykorzystania technologii wodorowych, jako efektywnego źródła energii. Dodatkowo urządzenie zostało tak zaprojektowane, by w przyszłości można było zintegrować je z układami fotowoltaicznymi. Inne istotne działania w obrębie prac badawczych realizowanych w Spółce, to prace z zakresu m.in. ogniw tandemowych i multizłączeniowych, transparentnej matrycy LED z wykorzystaniem ultracienkiego szkła i transparentnych warstw przewodzących, czy też prace nad wzrostem warstw aktywnych na powierzchniach o niezerowym promieniu krzywizny. Spółka realizuje również działania związane z szeroką komercjalizacją usług badawczych, jak m.in. wykonywanie badań i analiz na potrzeby podmiotów zewnętrznych, komercyjnego wynajmu urządzeń badawczych, czy też opracowywanie rozwiązań technologicznych. Fot. 95 Elektrolizer separacji wodoru 57 | www.mlsystem.pl 4.4. Opis głównych projektów inwestycyjnych w 2021 roku NOWA ERA KWANTOWA Spółka ML System w 2021r. realizowała projekty inwestycyjne związane z „Nową erą kwantową”. Zgodnie z założeniami strategii, w połowie grudnia 2021 roku Spółka uruchomiła pierwszą na świecie linię do produkcji transparentnych szyb zespolonych generujących energię elektryczną – QGlass. Moce wytwórcze linii szacowane są na poziomie ok. 60 tys. m2 na rok. Docelowo do 2023 roku po realizacji pełnego planu inwestycyjnego „Nowej Ery kwantowej” w ramach projektów QGlass, 2D Glass i Active Glass Spółka planuje osiągnąć moce produkcyjne na poziomie ok. 200 tys. m2 w skali roku. W aspekcie wdrażanych technologii powłok kwantowych Spółka wykorzystuje najnowsze osiągnięcia techniki w zakresie wzrastania powłok z zastosowaniem technologii ALD (ang. Atomic Layer Deposition), w tym technologii budowania warstw atomowych. Fot. 96 Dr Paweł Kwaśnicki podczas prezentacji dot. technologii powłok kwantowych, Grand Opening QGlass 16.12.2021r. Rysunek 14 Technologie, które zmieniły Świat XIX w. XX w. XXI w. 2021 w. Era elektryczności Era komunikacji bezprzewodowej Era Internetu Era technologii kwantowych 58 | www.mlsystem.pl QGLASS – PROJEKT ZAKOŃCZONY Celem projektu inwestycyjnego było wdrożenie do seryjnej produkcji nowatorskiej szyby fotowoltaicznej QGlass - pierwszego w skali globalnej rozwiązania opracowanego przez naukowców ML System S.A., pozwalającego na generowanie darmowej energii elektrycznej ze słońca, przy jednoczesnym zachowaniu bardzo dobrych parametrów transmisji światła, wysokiego współczynnika izolacyjności termicznej i energetycznej, a także wysokiego poziomu transparentności szyby, dzięki wykorzystaniu fotowoltaicznej powłoki kwantowej (QDSC). Możliwości wykorzystania QGlass to m.in. fasady szklane, przeszklenia dachowe (świetliki), szklane balustrady, ogrody zimowe, szkła dla urządzeń mobilnych, zastosowanie specjalistyczne (medycyna, wojsko, lotnictwo), a także nietypowe projekty, jak szklane mosty, czy szklane podłogi. Projekt „Quantum Glass – cienkowarstwowy konwerter promieniowania elektromagnetycznego” jest wynikiem własnych prac w zakresie B+R i stanowił główny cel IPO przeprowadzonego w 2018r. Był realizowany w latach 2019 - 2021 w Program Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014-2020. Końcowa łączna wartość projektu wyniosła 45,5 mln PLN (uwzględniając wydatki na zakup gruntu i budowę hali), w tym kwota dofinansowania UE to 19,6 mln PLN.Prace projektowe zostały zakończone we wrześniu 2021, zaś w grudniu 2021 miało miejsce uroczyste uruchomienie pierwszej linii produkcyjnej QGlass. Rysunek 15 QGlass możliwość zastosowania 2D SELECTIVE GLASS 2D Glass to innowacyjna szyba zespolona oparta o technologię powłok kwantowych, stosowanych jako powłoka selektywna (nieaktywna energetycznie). W odniesieniu do dotychczas stosowanych w branży szklarskiej szyb, 2D Glass poprawia parametry transmisji światła oraz izolacyjności termicznej i energetycznej, które stanowią odpowiedź na wymagania zawarte w aktualnych przepisach dotyczących izolacyjności okien i przeszkleń fasadowych. Dodatkowym atutem będzie również znacząca poprawa parametrów mechanicznych oraz odporności na degradację i starzenie się pod wpływem warunków atmosferycznych. Istotną cechą nowego produktu będzie również zmniejszenie efektu soczewkowania, co wpłynie pozytywnie na środowisko, w szczególności w dużych miastach. 2DGlass będzie również stosowane w projektach architektonicznych w miejscach, gdzie zastosowanie QGlass lub Active Glass jest ograniczone lub wyłączone z powodów ekonomicznych. Wartość całkowita projektu „2D Selective Glass – wdrożenie do produkcji nanopowłokowej szyby zespolonej”, realizowana w ramach Programu Operacyjnego Polska Wschodnia 2014- 2020, wynosi 28,7 mln PLN, w tym dofinansowanie z UE stanowi 16,8 mln PLN. Na koniec 2021r. Spółka od początku realizacji projektu poniosła wydatki w wysokości 28,4 mln PLN i tym samym pozostałe wydatki do poniesienia do końca trwania projektu wynoszą 0,3 mln PLN. Spółka jest na końcowym etapie realizacji projektu. Rysunek 16 2D Glass możliwość zastosowania 59 | www.mlsystem.pl ACTIVE GLASS Przedmiotem inwestycji jest wprowadzenie na rynek produktu o globalnym potencjale sprzedaży i atrybutach obecnie na rynku niedostępnych – szyby zespolonej Active Glass generującej energię elektryczną o masowym zastosowaniu w budownictwie i branży automotive. Kluczowymi cechami i funkcjonalnościami, które wyróżniają produkt Active Glass na rynku globalnym, względem dotychczas stosowanych rozwiązań to m.in.: funkcjonalność generacji energii elektrycznej, wysoka izolacyjność termiczna, bardzo dobra transmisja światła widzialnego, redukcja negatywnego efektu soczewkowania (UHI), rozmiar produktu, możliwość gięcia oraz zapewnienie ochrony przeciwpożarowej. Dzięki temu szyba ma potencjał zrewolucjonizowania branży szklarskiej, znajdując powszechne zastosowanie w budynkach kubaturowych, stolarce budowlanej, pojazdach transportu zbiorowego, specjalnego oraz indywidualnego. Dodatkowo produkt doskonale wpisuje się w obecny trend odpowiedzialności ekologicznej, pozytywnie wpływając na ograniczenie efektu cieplarnianego oraz zrównoważony transport i budownictwo. Wartość całkowita planowanych wydatków inwestycyjnych projekt „Active Glass – innowacyjna szyba zespolona dla branży BIPV i mobility”, realizowany w ramach Programu Operacyjnego Polska Wschodnia 2014-2020, to 147,4 mln PLN, w tym dofinansowanie UE stanowi 88,5 mln PLN. Na koniec 2021r. Spółka od początku realizacji projektu poniosła wydatki w wysokości 7,3 mln PLN i tym samym wysokość pozostałych wydatków do poniesienia do końca trwania projektu wynosi 140,1 mln PLN. Perspektywa wdrożenia planowana jest na koniec 2023 roku. Rysunek 17 Active Glass ZWIĘKSZENIE POTENCJAŁU PRODUKCYJNEGO SPÓŁKI W kwietniu 2021r. Spółka podpisała z Agencją Rozwoju Przemysłu umowę leasingu finansowego hali produkcyjno-magazynowej wraz zapleczem, zlokalizowanej w Zaczerniu koło Rzeszowa. Wartość początkowa umowy leasingu wynosi 17,6 mln PLN, a jej spłata następować będzie przez osiem lat. Nowy budynek znajduje się bezpośrednio obok obecnej siedziby Spółki. Leasing nieruchomości wpłynie na zwiększenie możliwości produkcyjnych Spółki, wzrost efektywności oraz rozbudowę działu B+R, który ciągle pracuje nad nowymi rozwiązaniami technologicznymi. W budynku zlokalizowana jest działalność Spółki ML Genetic zajmującej się pracami w zakresie wykorzystania fizyki kwantowej w diagnostyce medycznej. Zlokalizowano tam również pomieszczenie montażowe i serwerownię dedykowane urządzeniu Covid Detector oraz pomieszczenia do prefabrykacji i magazynowania rozdzielnic AC/DC. Nowy budynek powiększył powierzchnię zakładu z 14 tys. m2 do 20 tyś m2 w jednej lokalizacji. W maju 2021r. Spółka rozpoczęła budowę nowej hali produkcyjnej, usytuowanej między budynkiem leasingowanym, a obecną halą ML System. Na dzień publikacji niniejszego raportu trwają prace odbiorowe hali. Łączna powierzchnia nowej inwestycji z halą produkcyjną i pomieszczeniami administracyjnymi stanowić będzie ponad 5 tys. m2, co w efekcie zwiększy potencjał produkcyjny Spółki do 25 tys. m2. Łączna wartość inwestycji wynosi 16,5 mln PLN. Ponadto Spółka w roku 2021 rozpoczęła również kolejną inwestycję w infrastrukturę, w przedmiocie zakupu nowej działki sąsiadującej z obecną siedzibą firmy. Wartość zakupu gruntu o maksymalnej powierzchni zabudowy około 20 tys. m2. wyniosła 6,5 mln PLN, zakup sfinalizowano w 2022 r.. Rysunek 18 Rzut budynków Grupy ML System 60 | www.mlsystem.pl 4.5. Patenty, wzory użytkowe, certyfikaty PATENTY: Spółka posiada łącznie 13 przyznanych patentów oraz 6 zgłoszeń patentowych, które mają istotne znaczenie, zarówno dla produktów, jak i systemów znajdujących się w obszarze działalności ML System S.A. ZESTAWIENIE OTRZYMANYCH PATENTÓW: o Zastosowanie tlenku cyny (IV) dotowanego fluorem SnO2:F (FTO) do otrzymywania warstwy grzewczej na panelu fotowoltaicznym (P.2629337) o Sensybilizowany barwnikiem moduł ogniw słonecznych oraz sposób jego wytwarzania (P.400361) o Szyba zespolona (P.402500) o System osłon przeciwsłonecznych wraz z żaluzjami stałymi i ruchomymi (P.405630) o Enkapsulant warstw aktywnych w ogniwach fotowoltaicznych III generacji (P.411268) o Sposób nanoszenia enkapsulantu warst aktywnych na podłoża elektrod ogniw fotowoltaicznych III generacji" (P.426745) o Zintegrowana lampa fotowoltaiczna (P.411397) o Fotoniczna szyba zespolona (P.413898) o Lamela modułu fotowoltaicznego i sposób jej łączenia z tym modułem (EP3182467) o System przekształcenia rozproszonej energii odnawialnej w energię użytkową (EP3182554) o Sposób wytwarzania cienkowarstwowego konwertera promieniowania elektromagnetycznego opartego na strukturze quasizerowymirowej oraz cienkowarstwowy konwerter promieniowania elektromagnetycznego oparty na strukturze quasizerowymiarowej wytworzony tym sposobem (P.418407) o Moduł fotowoltaiczny o falowodowej transmisji światła o zwiększonej uniwersalności jego stosowania (P.423436) o Sposób wytwarzania płyty szklanej świetlnej emitującej fale elektromagnetyczne i płyta szklana wytwarzana tym sposobem (P.423437) Początkiem 2022r., po dniu bilansowym Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej dnia 19 stycznia 2022 r, udzielił Spółce prawa ochronnego na wzór użytkowy pt.: "Pakiet szybowy jednokomorowy", zgłoszony pod numerem W.128672 w dniu 29 października 2019 r. Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej w dniu 19 stycznia 2022 r, udzielił Spółce prawa ochronnego na wzór użytkowy pt.: "Pakiet szybowy jednokomorowy", zgłoszony pod numerem W.128672 w dniu 29 października 2019 r. Przedmiotem otrzymanego wzoru jest pakiet szybowy jednokomorowy o zredukowanej masie i zwiększonej wytrzymałości mechanicznej. W pakiecie szybowym zostało zastosowane cienkie szkło o grubości od 1,0 do 1,4 mm wzmacnianego chemicznie metodą wymiany jonowej. Pakiet szybowy przeznaczony jest do wyposażenia okien budynków mieszkalnych i obiektów użyteczności publicznej. Spełnia on funkcję szyby antywłamaniowej. CERTYFIKATY: Otrzymane certyfikaty stanowią potwierdzenie jakości i wysokiego poziomu właściwości i solidności produktów oferowanych przez ML System. • CERTYFIKACJA SYSTEMÓW ISO: Zintegrowany System Zarządzania Jakością jest zgodny z normami ISO 9001:2015, ISO 14001:2015, ISO 50001:2018, ISO 13485 oraz ISO 17025 i obejmuje w swoim zakresie wszystkie komórki przedsiębiorstwa, a więc wszystkie procesy zachodzące w organizacji. Spółka posiada certyfikaty na zgodność z normami: o PN-EN ISO 9001:2015-10 – Systemu zarządzania jakością wymagania o PN-EN ISO 14001:2015:09 – Systemy zarządzania środowiskowego (…) o PN-EN ISO 450012018-06 – Systemy zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy (…) o PN-EN ISO 50001:2018-09 – Systemy zarządzania energią (…) o PN-EN ISO 13485:2016-04 - Projektowanie, rozwój, produkcja, serwis i sprzedaż wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro wykorzystujących metodę spektroskopii rozproszeniowej. (Certyfikat otrzymany po dniu bilansowym) 61 | www.mlsystem.pl • CERTYFIKATY BEZPIECZEŃSTWA I JAKOŚCI – Moduły klasyczne i BIPV oraz konstrukcje stalowe i aluminiowe: Certyfikaty uzyskano zarówno dla standardowych ramkowych modułów fotowoltaicznych, jak i dla modułów szkło-szkło, stanowiących podstawę produktową w obszarze BIPV, w tym m.in.certyfikaty dla: naziemnych modułów fotowoltaicznych, kwalifikacji bezpieczeństwa modułów i konstrukcji oraz ich testowania. Uzyskana certyfikacja gwarantuje pełne bezpieczeństwo i najwyższą jakość produktów oferowanych przez ML System • CERTYFIKATY DLA SZKŁA DO BRANŻY BUDOWLANEJ I AUTOMOTIVE: Uzyskane certyfikaty są gwarancją bezpieczeństwa produktów ML System opartych na szkle. Posiadana certyfikacja obejmuje obszary: o Szyb do pojazdów – szkło laminowane, boczne barwne i bezbarwne, chemicznie wzmocnione (zwane też hartowanym chemicznie), uwzględniające m.in. obecność nanowarst, takich jak kropki kwantowe o Szkło chemicznie wzmacniane – zbliżone parametrami do szkła termicznie hartowanego, jednakże uwzględniające również wzmacnianie ultracienkich pojedynczych szyb o Szkło laminowane, inaczej warstwowe, uwzględniające ultracienkie chemicznie wzmacniane szkło o Wykorzystania technologii szyb warstwowych, laminowanych, hartowanych, zespolonych, klejonych, w tym z powłokami i powłokami kwantowymi w szeroko pojętym budownictwie Uzyskanie świadectwa homologacji dla szyb ze szkła laminowanego wzmacnianego chemicznie uwzględniające w swej strukturze obecność nanowarstw na szkle w tym m.in. w postaci kropek kwantowych daje możliwość wykorzystywania laminowanych szyb produkowanych przez ML System w pojazdach i tym samym umożliwia sprzedaż produktów na rynku automotive, a przez to dywersyfikację przychodów Spółki. Rysunek 19 Logotypy wybranych jednostek badawczych i certyfikujących 62 | www.mlsystem.pl 4.6. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Kluczowe zewnętrzne czynniki wzrostu • Międzynarodowy Rok Szkła 2022 Międzynarodowa Komisja ds. Szkła (ICG), Wspólnota Stowarzyszeń Szkła (CGA) i ICOM-Glass promują rok 2022 jako Międzynarodowy Rok Szkła ustanowiony przez ONZ. Idea ma na celu podkreślenie naukowej i gospodarczej roli szkła, na którym opiera się wiele ważnych technologii na świecie. Materiał ten ma znaczący wpływ na rozwój zrównoważonego budownictwa, dzięki czemu jest w stanie sprostać globalnym wymogom. Dla ML System szkło stanowi kluczowy obszar działalności, na którym opiera się zdecydowana większość produktów firmy oraz jej know-how. To wszystko w kontekście Międzynarodowego Roku Szkła otwiera przed Spółką szerokie możliwości rozwoju i zdobywania nowych rynków. • Dynamiczny wzrost globalnego rynku szkła architektonicznego Prognozy dla przemysłu szklarskiego na najbliższe lata: - Wzrost wartości z 265 mld dolarów w roku 2020 do 352 mld dolarów w roku 2028 3 - Wzrost produkcji szkła dla branży motoryzacyjnej do roku 2027 – 11 mld dolarów 4 3 https://www.statista.com/statistics/1132697/flat-glass-market-value-worldwide/#statisticContainer 4 https://www.statista.com/statistics/1042227/automotive-glass-market-revenue-worldwide/ • Rosnący udział Polski w produkcji stolarki okiennej w Europie Producenci stolarki są dla Spółki istotnym odbiorcą w obszarze BIPV, a docelowo w przyszłości również specjalistycznych szyb z powłoką kwantową. Dynamicznie rosnący w ostatnich latach eksport stolarki budowlanej wywindował naszych producentów na czołowe pozycje w europejskim rankingu przedsiębiorstw tej branży. Według danych GUS, w 2020 r. wartość eksportu okien i drzwi wyniosła 2,38 mld euro i była blisko o 4,5 proc. wyższa niż rok wcześniej. Udział tych produktów w całkowitym polskim eksporcie przekroczył 1 proc. 5 • Dynamiczny wzrost globalnego rynku BIPV Najważniejszy dla ML System segment rynku fotowoltaiki – BIPV rośnie rocznie w tempie dwucyfrowym. Zgodnie z szacunkami Grand View Research, średnioroczne tempo wzrostu (CAGR) zainstalowanej mocy w sektorze BIPV na świecie w latach 2019-2025 wyniesie 18,8%, by w 2025 r. osiągnąć poziom 36,7 mld USD. Emitent sprzedaje produkty BIPV na potrzeby rynków polskich i zagranicznych. W Europie wartość rynku BIPV do 2027 roku wyniesie 20,4 mld USD. 6 W Polsce dynamiczny wzrost rynku BIPV spowodowany jest: wyraźnym spadkiem kosztów technologii, wzrostem cen energii oraz korzystnymi uwarunkowaniami w zakresie finansowania innowacyjnych i unikalnych technologii. 5 https://300gospodarka.pl/news/polska-produkcja-eksport-okna-drzwi 6 https://www.grandviewresearch.com/press-release/europe-bipv-market 63 | www.mlsystem.pl • Wzrost zapotrzebowania na innowacyjne rozwiązania fotowoltaiczne w gospodarce, w tym przemyśle samochodowym Spółka posiada know-how i doświadczenie w zakresie produkcji i dostawy szyb do branży automotive (np. Autosan, Rawag). Wraz z wiodącym producentem szyb samochodowych (Pilkington Automotive Poland) zamierza połączyć trend montażu panoramicznych przeszkleń dachowych wraz z trendem produkcji aut elektrycznych i dostarczać szyby samochodowe aktywne energetycznie o wysokiej izolacji termicznej. Montaż panoramicznych przeszkleń dachowych jest w szczególności stosowany przez popularnych producentów w segmencie aut miejskich. • Rosnące ceny energii Analitycy przewidują stopniowy wzrost cen energii elektrycznej we wszystkich grupach odbiorców końcowych – gospodarstwach domowych, usługach oraz przemyśle. Głównym czynnikiem determinującym prognozowany wzrost są rosnące w czasie koszty zakupu uprawnień do emisji C02 oraz koszty rozwoju technologii bezemisyjnych Koszt za 1kWh dla przedsiębiorstw (ceny z bazy ML System podane przez klientów): 2020: 0,36zł do 0,52zł 2021: od 0,49 do 0,77zł Luty 2022: od 0,71 do 1,19 zł 7 https://www.gov.pl/attachment/2d83f166-4b98-4c17-a4ba-d59df95a2b76 8 https://ec.europa.eu/clima/policies/strategies/2050_pl Wykres 4 Prognoza cen energii elektrycznej z podziałem na odbiorców [EUR'2016/kWh] 7 • Zeroemisyjna gospodarka do 2050r.– ambitne cele ograniczania CO2 w ramach programów UE i Krajowych Do 2050 r. ponad 80% energii elektrycznej będzie pochodzić ze źródeł odnawialnych i będzie stanowić połowę końcowego zapotrzebowania na energię w UE. 8 Aby sprostać temu rosnącemu popytowi, produkcja wzrośnie nawet o 2,5 raza powyżej obecnych poziomów, by osiągnąć zerową emisję gazów cieplarnianych. 9 9 https://ec.europa.eu/clima/sites/clima/files/long_term_strategy_brochure_pl.pdf 0,000 0,050 0,100 0,150 0,200 0,250 2005 2015 2025 2035 [EUR'2016 / kWh] gospodarstwa domowe usługi przemysł 64 | www.mlsystem.pl • Moda na OZE zarówno wśród klientów indywidualnych, jak i przedsiębiorstw Wzrost świadomości ekologicznej i intensyfikacja wykorzystania odnawialnych źródeł energii wśród klientów indywidualnych oraz firm. • Zmiana trendu względem zielonej energii w USA Wprowadzone nowe rozporządzenia dotyczące m.in. ochrony środowiska pozwolą USA na wejście na płaszczyznę grona światowych liderów czystej energii i transformację w kierunku zielonej gospodarki, co otwiera szerokie możliwości współpracy w zakresie odnawialnych źródeł energii. Nowe wymogi dotyczące projektów budowlanych w stanie Kalifornia, podpisane przez Gubernatora Jerrego Browna wprowadzają zasadę, że każdy nowy obiekt musi posiadać instalacje fotowoltaiczne. Wprowadzenie podobnych zasad zapowiadają kolejne stany. • Zmiany w prawodawstwie narzucające stosowanie odnawialnych źródeł energii, w tym rządowe programy stymulujące popyt w tym zakresie o Krajowy Plan Odbudowy: Środki unijne dla polskiej gospodarki przyznawane w ramach 5 obszarów wsparcia, z czego 2 z nich dot. bezpośrednio działalności ML System (Zielona energia i zmniejszenie energochłonności oraz zielona inteligentna mobilność). o Fit for 55: Pakiet unijnych aktów prawnych mających na celu zmniejszenie emisji gazów cieplarnianych o 55% względem roku 1990. Fit for 55 ma być zrealizowany do 2030r., odnosi się do okresu przejściowego prowadzącego docelowo do neutralności klimatycznej w 2050r. w całej UE. o Dyrektywa dot. efektywności energetycznej budynków: Państwa członkowskie UE zobowiązane są do opracowania długoterminowych strategii renowacji budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, tak aby do 2050r. stały się one budynkami wysoce energooszczędnymi i niskoemisyjnymi. o Dostępność aktualnych dotacji na OZE tj,: Program Czyste Powietrze, Mój Prąd 4.0, Ulga termomodernizacyjna na fotowoltaikę, Agroenergia 2022, czy też regionalne programy wsparcia dla firm i gospodarstw rolnych. Kluczowe wewnętrzne czynniki wzrostu • Know how / innowacyjność/ kapitał ludzki Dynamiczny rozwój Spółki oparty jest na innowacyjnych, skutecznie komercjalizowanych projektach B+R oraz własnym kapitale ludzkim. Spółka z sukcesem rozwija unikatowe produkty oparte na autorskiej technologii. Grupa ML System zatrudnia ponad 327 osób, w tym 34 osoby z kadry w obszarze B+R. 65 | www.mlsystem.pl • Własne Fotowoltaiczne Centrum Badawczo-Rozwojowe (FCBiR) Spółka posiada Fotowoltaiczne Centrum Badawczo-Rozwojowe (FCBR) utworzone w 2012 roku, które dysponuje światowej klasy, unikatowym sprzętem laboratoryjnym, i w którym prowadzone są prace nad wdrożeniem nowych technologii fotowoltaicznych innowacyjnych w skali globalnej oraz nowymi zastosowaniami produktowymi. • Powiększenie powierzchni użytkowej Spółki Wzrost potencjału rozwojowego Spółki widoczny jest również w zakresie zwiększającej się powierzchni produkcyjnej, laboratoryjnej, biurowej i magazynowej. W kwietniu 2021 ML System objął w użytkowanie (w formie leasingu) budynek Agencji Rozwoju Przemysłu Jednocześnie dobiega końca budowa nowej hali produkcyjnej. Obecnie powierzchnia zakładu ma ponad 20 tys. m2, w tym powierzchnia laboratoryjna to 1 tys. m2. Spółka dodatkowo zakupiła działkę o powierzchni zabudowy 20 tys. m2 na potrzeby obróbki szkła o dużych gabarytach. • Wdrożenie i rozwój produktów „Nowej ery kwantowej” W grudniu 2021 r. została uruchomiona pierwsza linia produkcyjna QGlass – transparentnych szyb zespolonych, generujących energię elektryczną. ML System dąży do osiągnięcia pozycji pioniera i globalnego dostawcy produktów bazujących na technologii powłok kwantowych dla szkła dedykowanego obiektom architektonicznych i sektorowi automotive. • Przewaga konkurencyjna i strategiczne partnerstwa z liderami branż w zakresie komercjalizacji nowych produktów Spółki ML System wchodzi w partnerstwa z liderami branż, celem uzyskania efektów skali, przewagi konkurencyjnej i umożliwienia masowej sprzedaży. Przykładowo kooperacja z Guardian Glass otwiera Spółce możliwość sprzedaży produktów BIPV w międzynarodowej sieci sprzedaży partnera oraz daje dostęp do największych projektów w Europie w zakresie dużych przeszkleń fasadowych. Kolejna strategiczna współpraca z Pilkington Automotive Poland – wiodącego dostawcy szyb do większości producentów samochodów zmierza do wdrożenia do masowej produkcji szyb samochodowych z wykorzystaniem powłok kwantowych - Q Drive. Dodatkowo Spółki ML System i Pilkington w sierpniu 2021r. rozszerzyły współpracę, której efektem będzie wspólna koordynacji sprzedaży produktów szklanych wykorzystujących powłoki kwantowe oraz technologię BIPV, a także produktów linii Smart Glass. Współpraca będzie obejmowała projekty realizowane na terytorium całej Europy. • Covid Detector Potencjał technologiczny i naukowy oraz światowej klasy sprzęt laboratoryjny Spółki umożliwiły powstanie innowacyjnego urządzenia COVID DETECTOR, do bezinwazyjnej diagnostyki w czasie rzeczywistym zakażeń wywołanych przez wirusa SARS-CoV-2 poprzez wykrywanie jego obecności w wydychanym powietrzu oraz z wymazów. Prace nad urządzeniem COVID DETECTORa umożliwiły Spółce rozszerzenie działalności o obszar diagnostyki medycznej. Rozwój badań w kierunku szerokiego wykorzystania w medycynie diagnostycznej daje potencjał na zwiększenie skuteczności rozpoznawania obecnych patogenów oraz wykrywanie nowych mutacji i patogenów, np. grypy, gruźlicy nowotworów, w tym również detekcji stopnia zaawansowania choroby. 66 | www.mlsystem.pl • Customizacja produktów i usług Spółka w swoich działaniach dąży do sprostania najwyższym standardom świadczonym produktów i usług, dzięki personalizacji rozwiązań dostosowanych do wymagań odbiorcy końcowego. W tym celu stale monitoruje oczekiwania rynkowe i na bieżąco reaguje na zmieniające się trendy. Przykładowo w październiku 2021 roku Spółka wyszła do Klientów ze swoimi produktami w postaci zdigitalizowanych bibliotek BIM. Udostępnienie bibliotek, z jednej strony pozwoli Spółce wpisać się w nowoczesny system projektowania obiektów, a z drugiej dotrzeć ze swoimi produktami do szerokiego grona potencjalnych klientów z branży architektonicznej, inżynieryjnej i budowlanej z całego świata, co jest zgodne ze strategia rozwoju firmy. • Kompleksowość oferowanych produktów i usług ML System wprowadza coraz to nowsze rozwiązania względem dotychczasowych obszarów działalności, które stanowią atrakcyjne uzupełnienie oferty dla wielu grup odbiorców. ML System począwszy od etapu projektowego, przez konstrukcyjny, produkcyjny, aż po montaż realizuje wewnątrz organizacji, dzięki czemu jest w stanie wyeliminować dodatkowe nadprogramowe koszty. • Rozbudowana struktura organizacyjna Spółka, dzięki posiadanej wykwalifikowanej kadrze pod względem różnych dziedzin nauki, a także zaawansowanemu zapleczu technologicznemu i produkcyjnemu posiada znaczną autonomię w realizacji projektów, co uniezależnia firmę od delegowania zleceń podmiotom zewnętrznym. • Komercjalizacja B+R Elementem wyróżniającym w dużej mierze ML System na tle konkurencji jest wysoce wyspecjalizowane Centrum B+R, które dysponuje światowej klasy, unikatowym sprzętem laboratoryjnym, umożliwiającym prowadzenie kompleksowych badań i pomiarów w zakresie inżynierii materiałowej i nanomateriałowej, nanotechnologii oraz fotowoltaiki, a także w zakresie prac z dziedziny medycyny bimolekularnej i prac badawczych z mikroorganizmami. Spółka realizuje nie tylko szeroko zakrojone badania na potrzeby własne, ale także świadczy działania związane z komercjalizacją usług badawczych, jak m.in. wykonywanie badań i analiz na potrzeby podmiotów zewnętrznych, komercyjnego wynajmu urządzeń badawczych, czy też opracowywanie rozwiązań technologicznych. 67 | www.mlsystem.pl 4.7. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń wraz z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony Tabela 9. Ryzyka i zagrożenia. Rodzaj ryzyka Opis ryzyka Rodzaj ryzyka RYZYKA ZEWNĘTRZNE Wystąpienie i rozprzestrzeni anie się koronawirusa COVID-19 Stan epidemii oraz związane z jego wystąpieniem konsekwencje związane np. z ograniczeniem przemieszczania się, pracy instytucji publicznych czy zawieszenia biegu terminów administracyjnych mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie Emitenta i Grupy Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Emitenta rozpoznaje ryzyko pandemii COVID-19 jako nie znaczące istotnie dla wyników Grupy, płynności finansowej i jej operacyjnego działania, ale nie w stopniu zagrażającym ciągłości kontynuacji działania Emitenta i Grupy. Przy czym rozmiar wpływu skutków epidemii koronawirusa na działalność Grupy jest nieznany i niemożliwy do oszacowania oraz uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą ze strony Emitenta. Zarząd Spółki będzie na bieżąco analizował sytuację Grupy w związku z rozprzestrzenianiem się epidemii wirusa COVID- 19. Ewentualne nowe uwarunkowania, istotnie wpływające na generowane wyniki finansowe i sytuację gospodarczą Emitenta, zostaną zakomunikowane niezwłocznie w raportach bieżących. Wpływ ryzyka został szerzej opisany poniżej. Ryzyko kursów walutowych Część materiałów wykorzystywanych do produkcji jest importowana, co naraża Spółkę na ryzyko zmiany kursu walut. Import materiałów jest denominowany w walucie EUR i USD. Emitent posiada możliwość reagowania na zmiany kursów walutowych poprzez możliwość zawierania kontraktów walutowych typu forward, co zabezpiecza przed wzrostem kursów. Grupa na bieżąco monitoruje poziom kursów walutowych i na bieżąco reaguje na zmiany w tym zakresie. Rozwijająca się sprzedaż na rynkach zagranicznych również pozwala na finansowanie części zakupów dokonywanych bezpośrednio w walutach obcych. Ryzyko ogólnej koniunktury gospodarczej Grupa prowadzi działalność gospodarczą przede wszystkim na rynku W ramach Grupy podjęte zostały następujące działania mające na celu ograniczenie skutków ryzyka ogólnej koniunktury gospodarczej: dywersyfikacja działalności pod względem krajów, w których Grupa prowadzi działalność polskim, stąd dla Grupy istotna jest siła nabywcza zarówno ze strony klientów publicznych (zarezerwowanie kwot w budżetach na wydatki inwestycyjne) jak i prywatnych oraz indywidualnych. (zwiększenie ilości krajów, w których ofertowane są rozwiązania), dywersyfikacja kanałów sprzedaży (uruchomiono sprzedaż dla klientów indywidualnych, poprzez sklep internetowy, zwiększono ilość handlowców oferujących rozwiązania dla prosumentów i hurtowni elektrycznych). Na bieżąco monitorowana jest również sytuacja gospodarczej w Polsce oraz w istotnych dla Grupy krajach. Ryzyko niewypłacalnoś ci klientów Źródłem tego ryzyka jest niepewność w zakresie tego, czy i kiedy należności zostaną uregulowane. W ramach sprzedaży hurtowej prowadzona jest również sprzedaż z odroczonym terminem płatności, przez co Grupa narażona jest na ryzyko finansowania Zamawiających. Grupa podjęła następujące działania mające na celu ograniczenie skutków ryzyka niewypłacalności klientów: ciągła weryfikacja sytuacji finansowej klientów, przyznanie limitów handlowych (w uzasadnionych przypadkach ustanowienie zabezpieczenia należności), częstsze dostawy o mniejszej wartości, których spłata warunkuje następne, ciągłe badanie historii współpracy z kontrahentami. Ryzyko zmiany stóp procentowych Grupa ML System S.A. jest narażona na ryzyko zmian stóp procentowych, w związku z zawartymi umowami kredytowymi. Kredyty te są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej o WIBOR. Wzrost stóp procentowych będzie miał wpływ na Poziom stóp procentowych systematycznie rósł w ciągu ostatnich miesięcy, prognozy makroekonomiczne wskazują na dalszą potencjalną podwyżkę. Oznacza to, iż koszty kredytowania będą w 2022 roku wyższe. W przypadku tego ryzyka Spółka nie ma możliwości zabezpieczenia się w pełni na wypadek jego wystąpienia. W przypadku części zadłużenia inwestycyjnego długoterminowego Emitent zawarł transakcję IRS zabezpieczającą stopę WIBOR 3M. Dla reszty przyjęto strategię akceptacji ryzyka. Wysokość stóp procentowych analizowana jest na bieżąco, w przypadku dalszych znaczących podwyżek stóp procentowych, w przypadku nowych kredytów Spółka rozważy kredytowanie w walutach obcych (EUR). 68 | www.mlsystem.pl wysokość płaconych odsetek od kredytów. Ryzyko prawne Źródłem tego ryzyka jest otoczenie prawne w szczególności zmieniające się regulacje w zakresie dotyczącym prawa zamówień publicznych oraz regulacjami dotyczącymi rynku OZE i wykorzystania funduszy UE. Grupa minimalizuje to ryzyko poprzez uczestnictwo w szkoleniach i seminariach branżowych, opiniuje projekty aktów prawnych aktywnie uczestnicząc w Radzie Gospodarczej przy Prezydencie RP. Na bieżąco konsultuje spory prawne z kancelariami prawnymi. Ryzyko wzrostu kosztów pracy Ponad 90% kadry Grupy to osoby zatrudnione na umowie o pracę. Wzrost kosztów pracy (np. składek ZUS czy innych obowiązkowych obciążeń) może wpłynąć koszty operacyjne oraz prowadzonych prac B+R. Grupa przyjęła strategię akceptacji tego ryzyka w przypadku już zatrudnionych pracowników. W przypadku rekrutacji nowych pracowników (w szczególności na stanowiska produkcyjne) Grupa analizuje możliwość alternatywnych form zatrudnienia (np. leasingu pracowniczego, zatrudnienie osób prowadzących własną działalność gospodarczą) wybierając rozwiązanie optymalne pod kątem realizacji postawionych celów. Ryzyko wzrostu cen surowców Grupa ponosi koszty związane z zakupem części materiałów oraz podzespołów w Azji. Ze względu na uwarunkowania makroekonomiczne i rynkowe, na które Grupa Emitenta nie ma wpływu, koszty materiałów oraz podzespołów (w tym przede wszystkim koszty zakupu krzemowych ogniw fotowoltaicznych) mogą wzrosnąć, co może wpłynąć na koszty operacyjne. Ryzyko jest minimalizowane poprzez ustanowienie alternatywnych źródeł dostaw i wybierając optymalne pod kątem postawionych celów. Grupa kontraktuje również zamówienia w dłuższym okresie, rezerwując przyszłe dostawy co znacznie zmniejsza ryzyko wzrostu cen. Ryzyko obniżenia cen na produkty fotowoltaiczne Źródłem tego ryzyka jest zauważalne w branży, w której Grupa koncentruje swoją działalność, systematyczne obniżenie średniej jednostkowej ceny (wyrażonej w Wp), w szczególności w zakresie produktów standardowych, których produkcja odbywa się w Chinach. Grupa minimalizuje ryzyko poprzez ciągłą kontrolę kosztów produkcji. Ryzyko to będzie coraz mniej oddziaływać na Grupę w miarę rozwoju sprzedaży produktów opartych na wynikach badań – w tym w szczególności ULTRAPV oraz Quantum Glass. 69 | www.mlsystem.pl RYZYKA WEWNĘTRZNE Ryzyko kredytowe Emitent posiada zadłużenie kredytowe w kilku bankach, co z jednej strony dywersyfikuje ryzyko koncentracji kredytów, z drugiej jednak utrudnia zarządzanie kowenantami. Emitent przy odnowieniu kredytowania w 2021 roku dostosował strukturę finansowania kredytowego do zakresu działalności operacyjnej i planów rozwojowych Spółki. Kowenanty i zabezpieczenia zostały zdefiniowane i ustanowione na poziomie pozwalającym na ich monitorowanie i zarządzanie. Ryzyko związane z płynnością finansową Źródłem tego ryzyka jest realizacja kontraktów i sprzedaży głównie dla podmiotów publicznych, z których zapłata często jest uwarunkowana rzeczowym zakończeniem całego kontraktu, a więc poniesieniem również całości kosztów. Grupa ogranicza to ryzyko korzystając ze zdywersyfikowanych źródeł finansowania tego typu kontraktów – linie wielocelowe/ kontraktowe w bankach, kredyty w rachunku bieżącym, zaliczkowanie od Zamawiających. Grupa na bieżąco monitoruje potrzeby i wydatki gotówkowe i korzysta ze źródeł finansowania optymalnego dla danego kontraktu/ zamówienia. Ryzyko związane z realizacją kontraktów Źródłem tego ryzyka jest konieczność korzystania z podwykonawców przy realizacji kontraktów oraz nieprawidłowe zaplanowanie harmonogramu realizacji prac Grupa dywersyfikuje ryzyko nierzetelności wykonawców poprzez posiadanie kilku/ kilkunastu do obsługi prac. Pobierane jest zabezpieczenie od podwykonawców w zakresie należytego wykonania kontraktu, a także gwarancji i rękojmi. Umowy zawierają zapisy o karach umownych, z których Grupa korzysta. Ryzyko utraty kluczowych pracowników Ryzyko związane z działalnością Grupy, w tym w szczególności na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej z dużą ilością istniejących zakładów produkcyjnych (w tym międzynarodowych) oraz planowanych do uruchomienia. Grupa stara się minimalizować ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników i w tym zakresie podejmuje działania zapobiegawcze. Jednym z takich działań jest aktywna polityka w zakresie oferowanych pracownikom warunków pracy i satysfakcjonujących systemów płacowych i premiowych, adekwatnych do stopnia doświadczenia oraz poziomu kwalifikacji. Dodatkowym działaniem jest wprowadzanie systemu szkoleń podnoszących kwalifikacje. Prowadzony w Grupie system naboru wewnętrznego i zewnętrznego pracowników pozwala na bieżąco reagować na zmiany kadrowe. W 2022 roku Grupa wprowadziła system dodatków stażowych dla pracowników oraz pracuje nad dodatkowymi systemami zachęcającymi pracowników do pozostania w Grupie. 70 | www.mlsystem.pl Ryzyko zwrotu dotacji Z uwagi na kryterium innowacyjności projektów, które wprowadza i rozwija ML System, będąc jednocześnie beneficjentem działań w ramach programów Unii Europejskiej, wydatkowanie i rozliczanie tego typu środków regulowane jest przez szereg przepisów prawnych, procedur administracyjnych oraz przez same umowy o dofinansowanie. W przypadku niespełnienia warunków wynikających z powyższych regulacji, nieprawidłowego realizowania inwestycji, popełnienia błędów formalnych, istnieje ryzyko wystąpienia sankcji administracyjnych związanych ze zwrotem części lub całości otrzymanej dotacji wraz z odsetkami. Spółka minimalizuje to ryzyko, poprzez bieżące konsultacje z instytucjami wdrażającymi i rozliczającymi środki publiczne oraz częste wnioskowanie o płatności pośrednie, co automatycznie powoduje częstszą weryfikację dokumentów przez instytucje zarządzające. Pracownicy na bieżąco uczestniczą w szkoleniach i warsztatach dotyczących poszczególnych aspektów realizacji projektów. Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi Jednostka dominująca oraz spółka zależna zawierały i będą w przyszłości zawierać transakcje jako podmioty powiązane (odmienna definicja powiązania na gruncie MSR 24 i prawa podatkowego stwarza rozbieżności w definiowaniu podmiotów powiązanych) W ocenie Emitenta wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co skutkowałoby wzrostem zobowiązań podatkowych Spółki oraz Grupy. Ryzyko jest minimalizowane poprzez konsultacje kluczowych dokumentów związanych z transakcjami pomiędzy podmiotami w Grupie, a także przyjęciem Polityki w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. W zakresie opracowania dokumentacji cen transferowych Spółka współpracuje z doświadczoną kancelarią podatkową, pracownicy uczestniczą w szkoleniach. Ryzyko związane z możliwością sankcji administracyjn ych za naruszenie obowiązków spółki publicznej oraz zawieszenia obrotu akcjami ML System S.A. Uczestnictwo w obrocie publicznym nakłada na Spółkę szereg wymogów, których niespełnienie może doprowadzić w(skrajnym przypadku) do zawieszenia obrotu akcjami na okres do 3 miesięcy. Spółka minimalizuje to ryzyko. Spełnianie wymogów formalnych związanych ze statusem spółki publicznej jest weryfikowane na bieżąco poprzez pracowników posiadających wiedzę w zakresie funkcjonowania spółki publicznej. Pracownicy Emitenta uczestniczą w szkoleniach, seminariach i innych formach doskonalenia zawodowego dotyczącego różnych aspektów funkcjonowania spółki publicznej. ZDARZENIA ZWIĄZANE Z WYSTĄPIENIEM KORONAWIRUSA COVID-19 Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej obowiązuje stan epidemii wprowadzony rozporządzeniem Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej stanu epidemii (Dz. U. z 2020 r., poz.491 z późn. zm.). Epidemia koronawirusa, najpierw w Azji, a obecnie na całym świecie, stanowi ryzyko, które Emitent postrzega obecnie jako mało istotne dla wyników Grupy, ale którego rozmiar wpływu na działalność Grupy jest nieznany i niemożliwy do oszacowania oraz uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą ze strony Emitenta (np. administracyjne ograniczenia działalności nałożone przez władze, związane z utratą możliwości prowadzenia działalności). Zarząd Spółki będzie na bieżąco analizował sytuację Grupy w związku z rozprzestrzenianiem się epidemii wirusa COVID-19. Ewentualne nowe 71 | www.mlsystem.pl uwarunkowania, istotnie wpływające na generowane wyniki finansowe i sytuację gospodarczą Emitenta, zostaną zakomunikowane niezwłocznie w raportach bieżących. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd rozpoznaje ryzyka związanego z koronawirusem w stopniu nie zagrażającym kontynuacji działania Emitenta i Grupy, które działają operacyjnie bez większych zakłóceń. Wpływy ryzyka na wartość aktywów finansowych, w szczególności na wartość rynkową posiadanych udziałów, akcji, papierów wartościowych jest nikły z uwagi na ich udział w sumie bilansowej Spółki. Dywersyfikacja źródeł dostaw surowców i materiałów (w tym również z Chin, z których Spółka notowała opóźnienia na początku roku, a które obecnie odbywają się bez zakłóceń) pozwala na zagwarantowanie z jednej strony ciągłości produkcji (brak wpływu na wartość zapasów), a działania sprzedażowe prowadzone z ograniczeniami tylko niektórych aspektach nie powodują istotnego wpływu na wartość produktów gotowych. Grupa realizuje dostawy i montaż rozwiązań PV bezpośrednio u klientów indywidualnych (zarówno w ramach tzw. kontraktów parasolowych jak i na podstawie indywidualnych zamówień) oraz instytucjonalnych (np. szpitale, gminy). W związku z wejściem w życie rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej stanu epidemii (Dz. U. z 2020 r., poz.491 z późn. zm.) klienci w 2020 r. zwracali się o przesunięcie terminów realizacji dostaw i wykonania usług, a także odraczali składanie nowych zamówień. W 2021 roku sytuacje takie również występują, lecz są o wiele rzadsze niż w roku 2020. Powyższa sytuacja rzutowała na terminy odbiorów instalacji montowanych zarówno indywidualnie jak i w ramach kontraktów, a co za tym idzie również na postęp prac na kontraktach, terminy fakturowania i spływu należności – ryzyko utraty wartości już istniejących należności wprawdzie było istotne, ale nie wystąpiło realnie. Grupa notowała opóźnienia w odbiorach i fakturowaniu w ramach kontraktów, gdzie płatność następuje po wykonaniu robót, obecnie sytuacja ta jest znacznie rzadsza. W 2020 roku spowolnieniu uległ proces odbioru nowo wybudowanej hali produkcyjnej na potrzeby Quantum Glass - Powiatowy Inspektorat Nadzoru Budowlanego zawiesił wyjazdy w teren, w wyniku czego odebrana od GW w grudniu 2019 roku hala uzyskała pozwolenie na użytkowanie dopiero w kwietniu 2020 - rzutowało to na możliwości operacyjnej optymalizacji procesów produkcyjnych i odbioru maszyn związanych z Quantum Glass. Obecnie prace te prowadzone są bez zakłóceń. Znaczne spowolnienie działań administracji publicznej spowodowało w 2020 wydłużenie terminu oczekiwania na decyzje administracyjne, co spowolniło realizację/ odbiór prac na niektórych kontraktach realizowanych w 2020 roku. Emitent oceniał w raporcie rocznym za 2019 roku ryzyko zmniejszonej płynności finansowej w II i III kwartale ocenia jako istotne, ryzyko nie zostało zrealizowane i Grupa nie odnotowała problemów z płynnością finansową. W celu przeciwdziałania negatywnym skutkom koronawirusa Spółka podjęła następujące działania: • ŁAŃCUCH DOSTAW: Spółka zdywersyfikowała źródła dostaw już w okresie, kiedy koronawirus zaczął wpływać na terminy dostaw z Chin, dlatego nie obserwujemy przerwania ciągłości dostaw. Spółka podjęła również kroki w celu zmiany środków transportu (np. z drogi morskiej, gdzie odbiór nastąpiłby w portach w Europie Zachodniej na transport kolejowy, który dotrze bezpośrednio, ale jest bardziej czasochłonny). • SPRZEDAŻ: Grupa podjęła działania w celu zmiany struktury sprzedaży - obecnie Grupa koncentruje się na zleceniach produkcyjnych, w tym eksportowych (w szczególności na rynki Skandynawskie, gdzie wpływ koronawirusa - Norwegia, Szwecja - nie jest istotnie odczuwalny), realizacji dostaw rozwiązań PV dla hurtowni czy sektora MŚP. • ZATRUDNIENIE: Spółka podjęła działania w celu optymalizacji struktury zatrudnienia - Spółka 1 kwietnia 2020 podpisała z przedstawicielem Pracowników porozumienie o obniżeniu wymiaru czasu pracy o 20%. Na podstawie Ustawy z dnia 31 marca 2020 o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19 (...). Spółka w dniu 08.04.2020 r. złożyła wniosek o dofinansowanie z FGŚP do kosztów wynagrodzeń i na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Spółka rozliczyła otrzymane dofinansowanie. Spółka na bieżąco analizuje konieczność ograniczeń w zatrudnieniu. Fluktuacja kadr nie jest większa niż w innych okresach i nie dotyczy personelu na kluczowych stanowiskach. • PŁYNNOŚĆ FINANSOWA: Spółka podjęła również działania zmierzające do zwiększenia płynności finansowej - złożyła wnioski o odroczenie spłat kredytów/ leasingów w głównych bankach finansujących, zintensyfikowała działania zmierzające do uregulowania zaległych należności dla Spółki, przeanalizowała i podjęła działania w celu optymalizacji kosztów. Spółka otrzymała również 3 500 tys. PLN subwencji finansowej z Polskiego Funduszu Rozwoju, która podlegać będzie zwrotowi na warunkach określonych w umowie (opisane w części 7.3 niniejszego sprawozdania). • ASPEKTY ORGANIZACYJNE: Spółka ograniczyła ryzyko zamknięcia zakładu poprzez rozszerzenie czasowe odstępu między zmianami produkcyjnymi, tak aby potencjalne zachorowania nie wpływały na okresowe przestoje produkcji (podział na 2 zmiany, rozdział pracowników na 2 hale produkcyjne, zmiany organizacyjne w wejściach i wyjściach zakładu, korzystaniu ze stołówek, szatni itp.). Ewentualne nowe uwarunkowania, istotnie wpływające na generowane wyniki finansowe i sytuację gospodarczą Emitenta, zostaną zakomunikowane niezwłocznie w raportach bieżących. 72 | www.mlsystem.pl ZDARZENIA ZWIĄZANE Z WYSTĄPIENIEM SYTUACJI WOJENNEJ NA TERENIE UKRAINY Napięcie wokół Ukrainy, obserwowane przez ostatnie miesiące 2021 roku, które zmaterializowało się 24 lutego 2022 roku rozpoczęciem przez Rosję zakrojonej na szeroką skalę wojnę przeciwko Ukrainie, było czynnikiem ryzyka branym pod uwagę przez Grupę. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka i Grupa nie odczuwa bezpośrednio skutków działań wojennych w postaci bezpośredniego wpływu na sytuację majątkową i wynik finansowy. Wstępne szacunki makroekonomiczne sugerują, iż wojna w Ukrainie może obniżyć PKB Polski. Głównym źródłem wpływu będzie najprawdopodobniej handel z Ukrainą, Rosją i Białorusią, chociaż niższe zaufanie może wpłynąć także na krajowe otoczenie inwestycyjne. Krótkoterminowa słabość kursu PLN, braki siły roboczej (część Ukraińców opuszcza Polskę, by wstąpić do wojska, ale z drugiej strony obserwowany napływ kobiet mogących zasilić rynek pracy) również mogą zwiększać ryzyko wzrostu wskaźnika inflacji Powyższe ryzyka są odzwierciedlone w nowej projekcji inflacyjnej NBP, która jest relatywnie wysoka z powodu uwzględnienia dużego skoku cen ropy, nowego szoku na rynkach żywności oraz przełożenia się osłabienia PLN na wskaźnik CPI. Jednocześnie bank centralny widzi ograniczone ryzyko dla PKB w 2022 roku ze strony wojny. Zważywszy na powyższe, występuje ryzyko, że docelowa stopa procentowa może być wyższa niż 4.5%. Złoty prawdopodobnie pozostanie pod presją w miarę trwania konfliktu. Przedłużający się konflikt zwiększa ryzyko na zaostrzenie sankcji, co wpłynie na rynki surowcowe i rynkowe obawy o nowy szok energetyczny. Ponadto, inwestorzy nie mogą pozbyć się aktywów w rublach, co w warunkach trwających odpływów z funduszy rynków wschodzących zmusza ich do wyprzedaży innych aktywów, jak polskie obligacje rządowe. Należy zwrócić uwagę, że wojna, skomplikowana sytuacja geopolityczna i nakładane restrykcje wpłyną zarówno na sytuację makroekonomiczną w Polsce i mogą przełożyć się na dalsze zakłócenia w funkcjonowaniu łańcuchów dostaw i logistyki oraz na sytuację na rynkach surowcowych. Są to istotne uwarunkowania i czynniki ryzyka, których siła i zakres oddziaływania są obecnie trudne do prognozowania, ale będą analizowane przy podejmowaniu decyzji ekonomicznych na przyszłość. Wprawdzie rynek ukraiński i rosyjski nigdy nie stanowiły dla Spółki istotnego biznesowo i strategicznie kierunku rozwoju, to jednak w przypadku istotnego pogorszenia się warunków makroekonomicznych istnieje ryzyko ich niekorzystnego wpływu wzrost kosztów niektórych surowców (w tym głównie szkła i stali) oraz wzrost kosztów kredytowania związany z wyższymi stopami procentowymi. Z drugiej jednak strony, zaistniała sytuacja uświadomiła gospodarkom światowym, że niezależność i dywersyfikacja źródeł energii jest kluczowa dla Europy i świata, a naturalnym kierunkiem realizacji tej strategii będzie przyspieszenie transformacji energetycznej. Położenie geopolityczne krajów wspólnoty Unii Europejskiej w bezpośrednim sąsiedztwie terenu objętego wojną przyspiesza proces transformacji energetycznej i dążenie do niezależności. Niemiecki Rząd w odpowiedzi na rosyjską agresję na Ukrainę zapowiedział wdrożenie nowej strategii, której podstawą mają być znacznie większe niż dotychczas inwestycje w OZE, których udział ma wzrosnąć do 2030r. do 80%, w porównaniu do ok. 45% obecnie. Najważniejszą technologią wytwarzania energii ma być fotowoltaika. Produkty ML System wpisują się wpisują się w trendy i politykę klimatyczną, a dużym atutem naszych technologii jest uniezależnienie od dostaw komponentów z Azji. Dodatkowo popyt na instalacje energii odnawialnej będą stymulowały inflacja i skokowo rosnące ceny energii. Ponieważ otwarty konflikt na terenie Ukrainy i sankcje nałożone na Rosję mają charakter wyjątkowy, oszacowanie ryzyka i ustalenie zagrożeń, konsekwencji jest procesem nieszablonowym, który prowadzony będzie na bieżąco w celu oszacowania skutków na działalność biznesową i sytuację finansową Spółki i Grupy. 73 | www.mlsystem.pl 5. WYBRANE DANE FINANSOWE 5.1. Analiza wybranych skonsolidowanych danych finansowych Grupy Kapitałowej ML System S.A. a) Analiza skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów Tabela 10 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów GK ML System S.A. i wskaźniki Okres obrotowy: 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 Przychody ze sprzedaży 188 805 127 274 Koszt własny sprzedaży 162 221 96 585 Zysk brutto ze sprzedaży 26 584 30 689 Koszty sprzedaży 5 945 1 989 Koszty ogólnego zarządu 24 021 20 985 Pozostałe przychody operacyjne netto 20 116 9 140 Pozostałe koszty operacyjne netto 12 322 5 313 Zysk operacyjny 4 412 11 542 Przychody finansowe 169 110 Koszty finansowe 1 407 1 393 Zysk przed opodatkowaniem 3 174 10 259 Podatek dochodowy bieżący 1 428 84 Zysk netto za okres obrotowy 1 746 10 175 Podstawowe wskaźniki EBITDA (APM) 24 373 22 146 Skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży w 2021 roku wyniosły 188 805 tys. PLN i były wyższe o 61 531 tys. PLN, tj. o 48% w porównaniu do 2020 roku. W 2021 roku Grupa zwiększyła sprzedaż fotowoltaiki klasycznej dla klientów indywidualnych i instytucjonalnych, hurtowni elektrycznych oraz sektora MŚP, w tym realizujących inwestycje współfinansowane programem rządowym „Mój Prąd”– wzrost przychodów Grupy r/r był głównie wynikiem rozwoju sprzedaży w tym obszarze. Wykres 5 Przychody ze sprzedaży Grupy w mln PLN Największy udział w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży stanowiły przychody ze sprzedaży produktów i usług 87,3% przychodów ze sprzedaży) – w tym. m.in. rozwiązań fotowoltaicznych (w tym BIPV), klasycznej fotowoltaiki, kontraktów budowlanych, szkła oraz usług badawczych, pomiarowych oraz prototypowania rozwiązań dla klientów. W strukturze przychodów ze sprzedaży największą dynamikę wzrostu osiągnęła sprzedaż usług i kontraktów (w tym przede wszystkim klasycznej fotowoltaiki), tj. 113 262 tys. PLN 2021 roku (w poprzednim roku suma sprzedaży w tej kategorii wyniosła 38 187 tys. PLN). Tak istotny wzrost sprzedaży wynika z dynamicznego rozwoju sprzedaży produktów (w ramach usług i kontraktów) – głównie w zakresie rozwiązań PV (wykorzystywanych do instalacji fotowoltaicznych dla prosumenta oraz sprzedaży klasycznej fotowoltaiki, a także BIPV (specjalistyczne rozwiązania w zakresie fotowoltaiki zintegrowanej z budownictwem). Wartość sprzedaży towarów i materiałów to 21,6 mln PLN (z czego 99% to sprzedaż towarów) wobec 15,7 mln w 2020 roku. 127 189 2020 2021 74 | www.mlsystem.pl Wykres 6 Struktura rzeczowa sprzedaży Koszt własny sprzedaży, tak jak i przychody, wzrósł porównując wartości nominalne w roku 2021 z porównywalnym okres roku ubiegłego, ale jego dynamika r/r (67,9%). jest wyższa niż dynamika wzrostu przychodów (48,3%). Nastąpiło pogorszenie rentowności działalności. Grupa wykazała marżę brutto na sprzedaży (przed rozliczeniem kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu) na poziomie 14,1% tj. 10 pp. mniej w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego. Spowodowane było to m.in. koniecznością relokacji linii produkcyjnych na potrzeby dostosowania zasobów i procesów wewnętrznych do efektywnego wdrożenia produkcji QGlass (w szczególności w I kwartale 2021 roku), a także niezbędnym zatrudnianiem kadry produkcyjnej w tym zakresie, a w II i III kwartale 2021 r. zaangażowaniem zasadniczej części produkcji w zawierane w poprzednich okresach zlecenia z obszaru fotowoltaiki klasycznej, gdzie, ze względu na dużą konkurencję oraz wzrost cen komponentów fotowoltaicznych i instalacyjnych osiągane marże były pod coraz większą presją. Na rentowność w 2021 roku wpływ miała także wysoka wartość amortyzacji urządzeń zakupionych w ramach projektów inwestycyjnych oraz przyspieszona amortyzacja urządzeń badawczych zakupionych w ramach projektów B+R. Skonsolidowane koszty sprzedaży w 2021 roku wyniosły 5 945 tys. PLN i były o 3 956 tys. PLN wyższe w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wzrost kosztów sprzedaży spowodowany był głównie z rozwojem działów handlowych oraz wzrostem kosztów sprzedażowych obsługi klienta związanych z rozwojem sprzedaży – transporty, naprawy gwarancyjne, podróże służbowe itp. W grupie kosztów sprzedaży najwyższy odsetek stanowią wynagrodzenia (wraz z pochodnymi) związane z obsługą klienta (ok. 86% kosztów sprzedaży). Skonsolidowane koszty ogólnego zarządu w 2021 roku wynosiły 24 021 tys. PLN i były o 3 036 tys. PLN wyższe niż w 2020 roku. Na wzrost kosztów ogólnego zarządu największy wpływ miała amortyzacja – wzrost o 1,6 mln PLN (związana z rozbudową zaplecza badawczego Fotowoltaicznego Centrum Badawczo– Rozwojowego w zaawansowane urządzenia do prac badawczych, prototypowania oraz wyposażenia komórki Działu Transferu Technologii w zaawansowany sprzęt do badań w warunkach rzeczywistych). Urządzenia zostały zakupione głównie w ramach projektów finansowanych ze środków UE. Wzrost kosztów zarządu spowodowany jest w pozostałej części wzrostem kosztów stałych, tj. cen mediów, podatków i opłat, kosztów utrzymania infrastruktury Grupy. Istotnym składnikiem kosztów ogólnego zarządu są również wynagrodzenia – w 2021 roku ich wartość (wraz z pochodnymi) wyniosła 6 825 tys. PLN (w ramach kosztów wynagrodzeń ewidencjonowanych w kosztach ogólnego zarządu wchodzą również koszty wynagrodzeń działu B+R). W kosztach ogólnego zarządu znajdują się również wszelkie koszty stałe związane z utrzymaniem nieprodukcyjnej infrastruktury i budynków ML System oraz bieżącym funkcjonowaniem Grupy, a także koszty certyfikacji (np. ISO), patentów, szkoleń pracowników itp. Informacje o kosztach działalności operacyjnej i pozostałej znajdują się m.in. w Nocie nr 28 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego ML System S.A., natomiast o przychodach m.in. w notach nr 26 i 27. 57% 30% 1% 12% 1% 2020 produkcja przemysłowa realizacja kontraktów budowlanych B+R towary i materiały pozostałe 27% 60% 0% 11% 2% 2021 produkcja przemysłowa realizacja kontraktów budowlanych B+R towary i materiały pozostałe 75 | www.mlsystem.pl Wykres 7 Udział wybranych skonsolidowanych koszty działalności operacyjnej i pozostałej w 2020 i 2021 roku w ogóle kosztów operacyjnych. Grupa zakończyła 2021 rok zyskiem netto w kwocie 1 746 tys. PLN, czyli o 8 429 tys. PLN mniej niż w roku ubiegłym (spadek o 83%). Wykres 8 Zyski (mln PLN) i marża W 2021 rok skonsolidowany zysk EBITDA wyniósł 24 373 tys. PLN, jest o 10% (2 227tys. PLN) wyższy niż w roku poprzednim. 9% 39% 30% 15% 3% 4% 2020 Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Koszty projektów B+R Pozostałe 10% 34% 32% 11% 9% 3% 1% 2021 Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Koszt sprzedanych towarów i materiałów Koszty projektów B+R Pozostałe 22,1 24,4 10,2 1,7 17,4% 12,9% 0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% 14% 16% 18% 20% 0 5 10 15 20 25 2020 2021 EBITDA zysk netto marża EBITDA 76 | www.mlsystem.pl b) Analiza skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Tabela 11 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów GK ML System S.A. i wskaźniki Okres obrotowy: 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa trwałe 247 907 184 770 Rzeczowe aktywa trwałe 213 499 168 486 Prawo do użytkowania 20 688 3 475 Wartości niematerialne 11 841 10 971 Wartość firmy 15 15 Należności długoterminowe 1 805 1 767 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 59 56 Aktywa obrotowe 142 308 118 758 Zapasy 57 706 38 266 Należności handlowe oraz pozostałe należności 42 578 40 968 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 136 Kwoty należne od odbiorców z tytułu wyceny usług budowlanych 17 277 18 852 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 24 747 20 536 RAZEM AKTYWA 390 215 303 528 Okres obrotowy: 31.12.2021 31.12.2020 Kapitał własny 146 200 144 350 Kapitał podstawowy 6 484 6 380 Nadwyżka z tytułu emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 91 239 91 239 Pozostałe kapitały rezerwowe 1 885 1 885 Zyski zatrzymane 46 592 44 846 w tym wynik finansowy netto 1 746 10 175 Zobowiązania długoterminowe, w tym: 146 929 95 258 Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 456 17 Rezerwy długoterminowe 781 621 Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu finansowego 56 717 27 653 Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe 3 068 3 984 Pozostałe zobowiązania długoterminowe 85 907 62 983 -w tym długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 83 678 61 403 Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 97 086 63 920 Rezerwy krótkoterminowe 3 830 731 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu finansowego 36 381 30 900 Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe 786 644 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 56 089 31 645 -w tym krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 8 740 6 404 Kwoty należne odbiorcom z tytułu wyceny usług budowlanych 0 0 RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA 390 215 303 528 Suma bilansowa wyniosła na dzień 31 grudnia 2021 roku 390 215 tys. PLN (wzrost o 29% w stosunku do stanu na koniec 2020 r.). W strukturze aktywów największą część stanowią aktywa trwałe - na koniec grudnia 2021 roku stanowiły 64% ogólnej sumy aktywów (61% w roku 2020). Wartość aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosła 247 907 tys. PLN, co oznacza wzrost o 34% w stosunku do stanu na koniec 2020 r. W strukturze aktywów trwałych największym udziałem charakteryzowały się rzeczowe aktywa trwałe (88% aktywów ogółem). W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem Grupa zwiększyła rzeczowy majątek trwały (nastąpił wzrost o 63 137 tys. PLN). Wzrost majątku jest rezultatem realizowanych inwestycji – w 2021 roku ML System S.A. zakończyła m.in. realizację budowy nowej hali magazynowo – produkcyjnej czy odbiór urządzeń związanych z projektem Rozwój Fotowoltaicznego Centrum Badawczo-Rozwojowego ML System oraz przyjęciu w leasing nowej hali (ujętej w pozycji prawa do użytkowania). 77 | www.mlsystem.pl Wykres 9 Porównanie wartości wybranych aktywów trwałych Grupy w mln PLN W badanym okresie aktywa obrotowe wzrosły o 20% w stosunku do danych na koniec 2020 r., a ich wartość wyniosła 142 308 tys. PLN. Na wzrost aktywów największy wpływ miały: - zapasy - główna pozycja w aktywach obrotowych (15% aktywów ogółem), wzrost o 51% w porównaniu ze stanem na koniec 2020 roku. Grupa na koniec grudnia 2021 roku w strukturze zapasów posiadała znacznie więcej produktów gotowych – głównie fotowoltaiki klasycznej - (wzrost wartości o 5 943 tys. zł) i materiałów (wzrost wartości o 13 610 tys. zł) niż w 2020 roku. Struktura i wielkość zapasów jest adekwatna do skali realizowanych kontraktów i jest związana z koniecznością utrzymywania niezbędnych stanów magazynowych związanych ze zmianą struktury sprzedażowej Grupy, - należności handlowe – wzrost o 1 610 tys. PLN, co związane jest z naturalnym dla końca roku kalendarzowego procesem fakturowania, w szczególności dla jednostek publicznych, - środki pieniężne – wzrost o 4 211 tys. PLN Wykres 10 Struktura aktywów obrotowych Grupy z wyłączeniem środków pieniężnych, w mln PLN Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniósł 146 200 tys. PLN (wzrost o 1% w stosunku do danych roku 2020). W 2021 r. miała miejsce emisja akcji serii D (realizacja programu motywacyjnego). Zobowiązania długoterminowe na koniec grudnia 2021 r. wyniosły 146 929 tys. zł. Główną przyczyną ich wzrostu, był wzrost zobowiązań z tyt. kredytów o 17 928 tys. PLN (w związku z projektu tandemowego ogniwa fotowoltaicznego (PBSE)) oraz zobowiązań z tyt. leasingu – 11 136 tys. PLN. (głównie podpisanie umowy leasingu finansowego na nową halę ARP). W zobowiązaniach długoterminowych istotną pozycję (83 678 tys. PLN wobec 61 403 tys. PLN w 2020 roku) stanowią długoterminowe rozliczenia międzyokresowe, które w ponad 99% stanowi księgowe ujęcie rozliczanych w czasie dotacji otrzymanych na realizowane inwestycji. Część krótkoterminowa rozlicznaych w czasie dotacji rozpoznana jest w zobowiązaniach krótkoterminowych (8 740 tys. PLN w 2021 roku wobec 6 404 w 2020 roku. Zobowiązania krótkoterminowe na koniec 2021 r. wzrosły o 52% w porównaniu do staniu na koniec 2020 r. głównie w wyniku zwiększenia zadłużenia wobec dostawców. Grupa na dzień 31.12.2021 r. wykazywała relatywnie wysoką wartość zobowiązań pozabilansowych. Największą część stanowiły zobowiązania wekslowe stanowiące zabezpieczenie dla umów dotacyjnych. Szczegółowe wartości zostały opisane w Nocie nr 25 w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym GK ML System S.A. 11,0 11,8 132,8 198,1 35,7 15,4 0 60 120 180 240 2020 2021 WNiP środki trwałe środki trwałe w budowie i zaliczki 38,3 57,7 36,2 36,6 4,3 5,1 18,9 17,3 0,0 20,0 40,0 60,0 80,0 100,0 120,0 140,0 2020 2021 Zapasy Należności Handlowe Należności pozostałe Należności z tyt.wyceny usług budowlanych 78 | www.mlsystem.pl c) Analiza skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych Tabela 12 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych GK ML System S.A. Okres obrotowy: 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem 3 174 10 259 Korekty o pozycje 6 176 - 32 171 Amortyzacja 19 961 10 604 Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych netto, Przychody/Koszty z tytułu odsetek, Zysk/Strata z działalności inwestycyjnej 872 1 094 Zmiana stanu rezerw 3 696 720 Zmiana stanu zapasów -19 250 -28 301 Zmiana stanu należności netto -508 -17 943 Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek 5 037 1 805 Koszty programu motywacyjnego 0 812 Inne korekt, w tym podatek -3 632 -962 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (po korekcie o zapłacony podatek dochodowy) 10 205 - 21 912 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Zbycie środków trwałych i wartości niematerialnych 3 446 4 162 Spłata udzielonych pożyczek i odsetek 0 0 Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych 58 813 53 177 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -55 367 - 49 015 Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy z tytułu emisji akcji 104 55 987 Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 128 110 58 460 Inne wpływy finansowe 33 828 13 338 Zapłacone dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 0 0 Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek 105 120 49 064 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu 5 394 599 Zapłacone odsetki 1 380 1 114 Inne wydatki finansowe 775 678 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 49 373 76 330 Przepływy pieniężne netto, razem 4 211 5 404 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 20 536 15 132 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 24 747 20 536 Grupa Kapitałowa ML System S.A. w 2021 roku osiągnęła dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości 10,2 mln zł (w porównaniu do 2020 r. nastąpił wzrost korekt o amortyzację, zmniejszenie przyrostu należności i zapasów oraz zwiększenie przyrostu zobowiązań). W ramach działalności inwestycyjnej Grupa nabyła środki trwałe i wartości niematerialne i prawne o wartości 58,8 mln PLN, co związane jest z realizacją strategicznych projektów inwestycyjnych oraz zbyła przestarzałe środki trwałe nie wykorzystywanych już w działalności produkcyjnej Spółki, o wartości 3,5 mln PLN), pozostałe wydatki dotyczą głównie nakładów na linie produkcyjne, sprzęt badawczy oraz inne szerzej opisane w Nocie 5 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Inwestycje Grupy w 2021 r., oprócz dodatnimi przepływami z działalności operacyjnej, finansowane były głównie zobowiązaniami finansowymi. Łączne zwiększenie zobowiązań odsetkowych w 2021 r. wyniosło 33,7 mln zł, a koszt obsługi zadłużenia wyniósł 1,4 mln zł. (stan zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek oraz pozostałych zobowiązań został szczegółowo opisany w Nocie nr 19 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego). W ramach przepływów z działalności finansowej w pozycji „inne wpływy finansowe” ujęto wpływy otrzymanych dotacji do zakupionych aktywów i prowadzonych prac B+R. Grupa Kapitałowe ML System S.A. zakończyła 2021 rok z posiadanymi środkami pieniężnymi w kwocie 24 747 tys. zł (wzrost o 21% w stosunku do stanu na koniec poprzedniego roku). 79 | www.mlsystem.pl Na koniec 2021 roku Grupa dysponowała 1 674 tys. PLN środków pieniężnych o ograniczonej możliwości dysponowania (wobec 1 456 tys. PLN na koniec 2020 roku) – są to środki Grupy głównie na rachunkach VAT. d) Inne informacje Emitent nie posiada lokat kapitałowych i innych inwestycji kapitałowych w ramach Grupy ani poza nią. Ocena, wraz z uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. W ocenie Zarządu nie istnieje zagrożenie zdolności Grupy do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Grupa rozpoznaje ryzyka związane z zarządzaniem zasobami finansowymi – walutowe, stóp procentowych, kredytowe (opisane szerzej w punkcie 4.7). Grupa aktywnie zarządza ryzykami związanymi z zaciągniętymi zobowiązaniami tak aby dopasować ich strukturę z jednej strony do zwiększonej skali działalności Grupy, a z drugiej do możliwości ich spłaty biorąc pod uwagę płynność finansową Grupy. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjncy, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. W 2022 roku Spółka zamierza kontynuować realizację projektów badawczych i inwestycyjnych opisanych w punkcie 4.3 oraz 4.4. Dwa główne projekty badawcze (QDrive oraz Zastosowanie struktur niskowymiarowych dla poszerzenia spektrum absorbcji i zwiększenia wydajności krzemowych ogniw w architekturze IBC lub BIFACIAL) mają zapewnione finansowanie dotacjami (w tym możliwość zaliczkowania). W 2022 roku, prowadzone będą również prace związane z rozwojem m.in. Covid Detectora, linii produktów Smart Glass oraz Smart City, finansowane ze środków własnych wypracowanych z działalności bieżącej. W 2022 roku zakończony zostanie projekt inwestycyjny 2D Selective Glass i wdrożona do seryjnej produkcji zostanie szyba zespolona oparta o technologię powłok kwantowych, stosowanych jako powłoka selektywna (nieaktywna energetycznie). Projekt finansowany jest ze środków własnych, ze wsparciem dotacyjnym na bieżąco refinansującym część poniesionych nakładów inwestycyjnych. W 2022 roku Spółka kontynuowała będzie realizację kluczowego projektu inwestycyjnego objętego strategią nowej ery kwantowej: Active Glass wdrożenie do produkcji nanopowłokowej szyby zespolonej. Projekt realizowany będzie ze środków własnych, pozyskanych w drodze emisji w 2020 roku oraz dotacji. Nie jest wykluczone finansowanie kredytem bankowym ze względu na długi okres rozliczenia dotacji. Spółka na bieżąco analizuje możliwości realizacji projektów inwestycyjnych i badawczych, w tym w szczególności dofinansowanych ze środków UE i zamierza aplikować o dofinansowanie do projektów rozwojowych, decyzje jednak o rozpoczęciu projektów będą zależeć od sytuacji rynkowej i finansowej Grupy. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent ani Spółka zależna nie posiadali inwestycji zagranicznych. Jednym z celów strategicznych Grupy jest ekspansja na rynki zagraniczne, w tym Europy, Australii oraz Stanów Zjednoczonych. W związku z tym, w odpowiedzi na zmianę trendu względem zielonej energii w USA (raport przygotowany przez Departament Energii USA, w którym stwierdzono, że energia słoneczna może generować do 45% dostaw energii elektrycznej w USA do 2050 roku - obecnie jest to mniej niż 4 %), w IV kwartale 2021 roku w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej (stan Delaware) została zawiązana spółka ML System Inc., która na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest na etapie organizacji. Spółka nie rozpoczęła w 2021 r. działalności operacyjnej, nie wniesiono również kapitału zakładowego ani aktywów, stąd też na dzień 31.12.2021 nie spełniała warunków konsolidacji określonych w MSR 24 i nie została objęta konsolidacją. 80 | www.mlsystem.pl W 2022 roku została zawiązana Spółka ML Nordic AS z siedzibą w Norwegii - na dzień publikacji niniejszego sprawozdania jest w trakcie procesu rejestracji. Otwarcie podmiotu stanowi wzmocnienie działalności handlowej ML System w Skandynawii i jest konsekwentną realizacją polityki wzrostu eksportu. Rolą obu spółek zagranicznych będzie aktywna dystrybucja rozwiązań oferowanych przez ML System S.A. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent ani Spółka zależna nie posiadają istotnych lokat kapitałowych oraz innych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej ML System S.A. Lokaty krótkoterminowe zostały przedstawione w Nocie 12 do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. W 2021 roku, oprócz wystąpienia koronawirusa COVID-19 (którego wpływ opisany został w punkcie 4.7 niniejszego sprawozdania) nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i sprawozdania finansowe zarówno Emitenta jak i Grupy Kapitałowej ML System S.A., w tym na osiągnięte zyski/ straty w roku obrotowym lub takie, których wpływ jest możliwy w następnych latach. W 2022 roku W 2022 roku, z uwagi na otwarty konflikt wojenny na terenie Ukrainy i sankcje nałożone na Rosję, które to czynniki mają charakter wyjątkowy, oszacowanie ryzyka i ustalenie zagrożeń, i wpływ na sytuację Emitenta i Grupy prowadzony będzie na bieżąco. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Emitent i Grupa nie notują istotnego wpływu konfliktu wojennego na sytuację majątkową Spółki i Grupy. Opis epidemii Covid oraz wojny na Ukrainie znajduje się również w Informacji dodatkowej Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR znajdują się w Informacji dodatkowej Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. 81 | www.mlsystem.pl 5.2. Analiza wybranych jednostkowych danych finansowych ML System S.A. a) Analiza jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów Tabela 13 Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów ML System S.A. i wskaźniki Okres obrotowy: 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 Przychody ze sprzedaży 157 907 113 770 Koszt własny sprzedaży 141 607 87 298 Zysk brutto ze sprzedaży 16 300 26 472 Koszty sprzedaży 2 696 1 790 Koszty ogólnego zarządu 21 529 17 454 Pozostałe przychody operacyjne netto 20 003 9 046 Pozostałe koszty operacyjne netto 12 257 4 977 Zysk operacyjny -179 11 297 Przychody finansowe 150 540 Koszty finansowe 1 387 1 383 Zysk przed opodatkowaniem -1 416 10 454 Podatek dochodowy bieżący i odroczony 0 0 Zysk netto za okres obrotowy -1 416 10 454 Podstawowe wskaźniki EBITDA 19 388 21 713 Przychody netto ze sprzedaży Spółki ML System S.A. w 2020 roku wyniosły 157 907 tys. PLN i były wyższe o 44 137 tys. PLN, tj. 39 % w porównaniu do 2020 roku. W 2021 roku Grupa zwiększyła sprzedaż fotowoltaiki klasycznej dla klientów indywidualnych i instytucjonalnych, hurtowni elektrycznych oraz sektora MŚP, w tym realizujących inwestycje współfinansowane programem rządowym „Mój Prąd”– wzrost przychodów Spółki r/r był głównie wynikiem rozwoju sprzedaży w tym obszarze. Rysunek 20 Przychody ze sprzedaży ML System S.A. w mln PLN Największy udział w przychodach ze sprzedaży stanowiły przychody ze sprzedaży produktów i usług (86% przychodów ze sprzedaży) – w tym. m.in. rozwiązań fotowoltaicznych (w tym BIPV), klasycznej fotowoltaiki, kontraktów budowlanych, szkła oraz usług badawczych, pomiarowych oraz prototypowania rozwiązań dla klientów. W strukturze przychodów ze sprzedaży największą dynamikę wzrostu osiągnęła sprzedaż usług i kontraktów (w tym przede wszystkim klasycznej fotowoltaiki), tj. 75 466 tys. PLN 2021 roku (w poprzednim roku suma sprzedaży w tej kategorii wyniosła 38 188 tys. PLN). Tak istotny wzrost sprzedaży wynika z dynamicznego rozwoju sprzedaży produktów (w ramach usług i kontraktów) – głównie w zakresie rozwiązań PV (wykorzystywanych do instalacji fotowoltaicznych dla prosumenta oraz sprzedaży klasycznej fotowoltaiki, a także BIPV (specjalistyczne rozwiązania w zakresie fotowoltaiki zintegrowanej z budownictwem). Wartość sprzedaży towarów i materiałów to 21,2 mln PLN (z czego 99% to sprzedaż towarów) wobec 15,7 mln w całym 2020 roku. 114 158 2020 2021 82 | www.mlsystem.pl Wykres 11 Struktura rzeczowa sprzedaży Koszt własny sprzedaży, tak jak i przychody, wzrósł porównując wartości nominalne w roku 2021 z porównywalnym okres roku ubiegłego, ale jego dynamika r/r (62%). jest wyższa niż dynamika wzrostu przychodów (39%). Nastąpiło pogorszenie rentowność działalności - Spółka osiągnęła marżę brutto na sprzedaży (przed rozliczeniem kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu) na poziomie 10,3% tj. 13 pp. mniej w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego. Spowodowane było to m.in. koniecznością relokacji linii produkcyjnych na potrzeby dostosowania zasobów i procesów wewnętrznych do efektywnego wdrożenia produkcji QGlass (w szczególności w I kwartale 2021 roku), a także niezbędnym zatrudnianiem kadry produkcyjnej w tym zakresie, a w II i III kwartale 2021 r. zaangażowaniem zasadniczej części produkcji w zawierane w poprzednich okresach zlecenia z obszaru fotowoltaiki klasycznej, gdzie, ze względu na dużą konkurencję oraz wzrost cen komponentów fotowoltaicznych i instalacyjnych osiągane marże były pod coraz większą presją. Na rentowność w 2021 roku wpływ miała także wysoka wartość amortyzacji urządzeń zakupionych w ramach projektów inwestycyjnych oraz przyspieszona amortyzacja urządzeń badawczych zakupionych w ramach projektów B+R. Koszty sprzedaży w 2021 roku wyniosły 2 696 tys. PLN i były o 906 tys. PLN wyższe w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wzrost kosztów sprzedaży spowodowany był głównie z rozwojem działów handlowych oraz wzrostem kosztów sprzedażowych obsługi klienta związanych z rozwojem sprzedaży – transporty, naprawy gwarancyjne, podróże służbowe itp. W grupie kosztów sprzedaży najwyższy odsetek stanowią wynagrodzenia (wraz z pochodnymi) związane z obsługą klienta (ok. 73% kosztów sprzedaży). Koszty ogólnego zarządu w 2021 roku wynosiły 21 529 tys. PLN i były o 4 075 tys. PLN wyższe niż w 2020 roku. Na wzrost kosztów ogólnego zarządu w największym stopniu wpływ miała amortyzacja – wzrost o 1,2 mln PLN (związana z rozbudową zaplecza badawczego Fotowoltaicznego Centrum Badawczo– Rozwojowego w zaawansowane urządzenia do prac badawczych, prototypowania oraz wyposażenia komórki Działu Transferu Technologii w zaawansowany sprzęt do badań w warunkach rzeczywistych). Urządzenia zostały zakupione głównie w ramach projektów finansowanych ze środków UE. Wzrost kosztów ogólnego zarządu spowodowany jest w pozostałej części wzrostem kosztów stałych, tj. cen mediów, podatków i opłat, kosztów utrzymania infrastruktury Spółki. Istotnym składnikiem kosztów ogólnego zarządu są również wynagrodzenia – w 2021 roku ich wartość (wraz z pochodnymi) wyniosła 6 589 tys. PLN (w ramach kosztów wynagrodzeń ewidencjonowanych w kosztach ogólnego zarządu wchodzą również koszty wynagrodzeń działu B+R). W kosztach ogólnego zarządu znajdują się również wszelkie koszty stałe związane z utrzymaniem nieprodukcyjnej infrastruktury i budynków ML System oraz bieżącym funkcjonowaniem Grupy, a także koszty certyfikacji (np. ISO), patentów, szkoleń pracowników itp. Informacje o kosztach działalności operacyjnej i pozostałej znajdują się m.in. w Nocie nr 28 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego ML System S.A., natomiast o przychodach m.in. w notach nr 26 i 27. 52% 34% 0% 14% 1% 2020 produkcja przemysłowa realizacja kontraktów budowlanych B+R towary i materiały pozostałe 37% 48% 1% 14% 0% 2021 produkcja przemysłowa realizacja kontraktów budowlanych B+R towary i materiały pozostałe 83 | www.mlsystem.pl Wykres 12 Udział wybranych jednostkowych kosztów działalności operacyjnej i pozostałej w 2019 i 2020 roku w ogóle kosztów operacyjnych Spółka zakończyła 2021 rok stratą netto w kwocie 1 416 tys. PLN, wobec zysku netto w roku 2020 w wysokości 10 454 tys. PLN. Wykres 13 Zyski (mln PLN) i marża Za 2021 rok jednostkowy zysk EBITDA wyniósł 19 566 tys. PLN, tj. o 2 327 tys. PLN mniej niż w roku poprzednim. Poprawa wyniku EBITDA następuje na poziomie Grupy kapitałowej. 11% 47% 21% 15% 4% 3% 2020 Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Koszty projektów B+R Pozostałe 11% 35% 28% 11% 11% 2% 2% 2021 Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Koszt sprzedanych towarów i materiałów Wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Koszty projektów B+R Pozostałe 21,7 19,4 10,5 -1,4 19,1% 12,3% 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% -5 0 5 10 15 20 25 2020 2021 EBITDA zysk netto marża EBITDA 84 | www.mlsystem.pl b) Analiza jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej Tabela 14 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej ML System S.A. Okres obrotowy: 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa trwałe 247 333 183 877 Rzeczowe aktywa trwałe 213 471 168 414 Prawo do użytkowania 20 115 2 658 Wartości niematerialne 11 831 10 960 Należności długoterminowe 1 766 1 745 Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych 150 100 Aktywa obrotowe 130 093 115 433 Zapasy 57 683 38 029 Należności handlowe oraz pozostałe należności 38 496 38 818 Kwoty należne od odbiorców z tytułu wyceny usług budowlanych 14 925 18 852 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 18 989 19 734 RAZEM AKTYWA 377 426 299 310 Okres obrotowy: 31.12.2021 31.12.2020 Kapitał własny 142 667 143 980 Kapitał podstawowy 6 484 6 380 Nadwyżka z tytułu emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 91 239 91 239 Pozostałe kapitały rezerwowe 1 885 1 885 Zyski zatrzymane 43 059 44 475 -w tym wynik finansowy netto -1 416 10 454 Zobowiązania długoterminowe, w tym: 146 152 94 671 Rezerwy długoterminowe 774 614 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek 43 416 25 488 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 13 107 1 695 Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe 3 068 3 984 Pozostałe zobowiązania długoterminowe 85 787 62 890 -w tym długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 83 678 61 403 Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 88 607 60 659 Krótkoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 744 533 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 3 015 74 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek 33 067 29 756 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego 2 944 825 Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe 786 644 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 48 051 28 827 -w tym krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 8 740 6 403 RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA 377 426 299 310 Suma bilansowa wyniosła na dzień 31 grudnia 2021 roku 377 426 tys. PLN (wzrost o 26% w stosunku do stanu na koniec 2020 r.). W strukturze aktywów największą część stanowią aktywa trwałe - na koniec grudnia 2021 roku stanowiły 66% ogólnej sumy aktywów (61% w roku 2020). Wartość aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosła 247 333 tys. PLN, co oznacza wzrost o 35% w stosunku do stanu na koniec 2020 r. W strukturze aktywów trwałych największym udziałem charakteryzowały się rzeczowe aktywa trwałe (86% aktywów ogółem). W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem Grupa zwiększyła rzeczowy majątek trwały (nastąpił wzrost o 62 514 tys. PLN). Wzrost majątku jest rezultatem realizowanych inwestycji – w 2021 roku ML System S.A. zakończyła m.in. realizację budowy nowej hali magazynowo – produkcyjnej czy odbiór urządzeń związanych z projektem Rozwój Fotowoltaicznego Centrum Badawczo-Rozwojowego ML System oraz przyjęciu w leasing nowej hali (ujętej w pozycji prawa do użytkowania). 85 | www.mlsystem.pl Wykres 14 Porównanie wartości wybranych aktywów trwałych ML System S.A. w mln PLN W badanym okresie aktywa obrotowe wzrosły o 13% w stosunku do danych na koniec 2020 r., a ich wartość wyniosła 130 093 tys. PLN. Na wzrost aktywów największy wpływ miały: - zapasy - główna pozycja w aktywach obrotowych (15% aktywów ogółem), wzrost o 52% w porównaniu ze stanem na koniec 2020 roku. Grupa na koniec grudnia 2021 roku w strukturze zapasów posiadała znacznie więcej produktów gotowych – głównie fotowoltaiki klasycznej - (wzrost wartości o 5 943 tys. zł) i materiałów (wzrost wartości o 13 711 tys. zł) niż w 2020 roku. Struktura i wielkość zapasów jest adekwatna do skali realizowanych kontraktów i jest związana z koniecznością utrzymywania niezbędnych stanów magazynowych związanych ze zmianą struktury sprzedażowej Grupy, - należności handlowe – spadek o 322 tys PLN, - środki pieniężne – spadek o 745 tys. PLN Wykres 15 Struktura aktywów obrotowych ML System S.A. w mln PLN Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniósł 142 667 tys. PLN (spadek o 1% w stosunku do danych roku 2020). W 2021 r. miała miejsce emisja akcji serii D (realizacja programu motywacyjnego). Zobowiązania długoterminowe na koniec grudnia 2021 r. wyniosły 146 152 tys. zł. Główną przyczyną ich wzrostu, był wzrost zobowiązań z tyt. kredytów o 17 928 tys. PLN (zaciągniecie kredytów inwestycyjnych) oraz zobowiązań z tyt. leasingu – 11 412 tys. PLN. (głównie podpisanie umowy leasingu finansowego na nową halę ARP). W zobowiązaniach długoterminowych istotną pozycję (83 678 tys. PLN wobec 61 403 tys. PLN w 2020 roku) stanowią długoterminowe rozliczenia międzyokresowe, które w ponad 99% stanowią księgowe ujęcie rozliczanych w czasie dotacji do zakupów środków trwałych. Część krótkoterminowa rozpoznana jest w zobowiązaniach krótkoterminowych (8 740 tys. PLN w 2021 roku wobec 6 404 w 2020 roku. Spółka na dzień 31.12.2020 r. wykazywała relatywnie wysoką wartość zobowiązań pozabilansowych. Największą część stanowiły zobowiązania wekslowe stanowiące zabezpieczenie dla umów dotacyjnych. Szczegółowe wartości zostały opisane w Nocie nr 25 w Sprawozdaniu Finansowym ML System S.A. 11,0 11,8 132,7 198,1 35,7 15,4 2020 2021 WNiP środki trwałe środki trwałe w budowie i zaliczki 38,0 57,7 34,3 29,8 2,7 3,6 18,9 14,9 0,0 20,0 40,0 60,0 80,0 100,0 120,0 2020 2021 Zapasy Należności Handlowe Należności pozostałe Należności z tyt.wyceny 86 | www.mlsystem.pl c) Analiza jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych Tabela 15 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych ML System S.A. Okres obrotowy: 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem -1 416 10 454 Korekty o pozycje 6 377 -32 376 Amortyzacja 19 566 10 417 Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych netto 0 0 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 1 363 656 Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej -504 1 Zmiana stanu rezerw 3 311 577 Zmiana stanu zapasów -19 654 -28 419 Zmiana stanu należności netto 4 254 -16 898 Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek -610 1 356 -w tym zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -9 240 -7 523 Koszty programu motywacyjnego 0 812 Inne korekty -1 349 -878 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 4 961 -21 922 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Zbycie środków trwałych i wartości niematerialnych 3 409 4 162 Spłata udzielonych pożyczek i odsetek 0 0 Inne wpływy inwestycyjne(dywidendy) 0 447 Nabycie aktywów finansowych 50 0 Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych 58 811 52 122 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -55 452 -47 513 Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy z tytułu emisji akcji 104 55 987 Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 128 110 58 460 Inne wpływy finansowe 33 827 13 092 Zapłacone dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 0 0 Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek 105 120 49 064 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu 5 037 598 Zapłacone odsetki i inne wydatki finansowe 2 138 1554 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 49 746 76 323 Przepływy pieniężne netto, razem -745 6 888 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 19 734 12 846 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 18 989 19 734 ML System S.A. w 2021 roku osiągnęła dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości 4,9 mln zł (w porównaniu do 2020 r. nastąpił wzrost korekt o amortyzację, zmniejszenie przyrostu należności i zapasów oraz zwiększenie przyrostu zobowiązań). W ramach działalności inwestycyjnej Spółka nabyła środki trwałe i wartości niematerialne i prawne o wartości 58,8 mln PLN, co związane jest z realizacją strategicznych projektów inwestycyjnych oraz zbyła przestarzałe środki trwałe nie wykorzystywanych już w działalności produkcyjnej Spółki, o wartości 3,4 mln PLN), pozostałe wydatki dotyczą głównie nakładów na linie produkcyjne, sprzęt badawczy oraz inne szerzej opisane w Nocie 5 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego. Inwestycje Spółki w 2021 r., oprócz dodatnimi przepływami z działalności operacyjnej, finansowane były głównie zobowiązaniami finansowymi. Łączne zwiększenie zobowiązań odsetkowych w 2021 r. wyniosło 33,9 mln zł, a koszt obsługi zadłużenia wyniósł 1,4 mln zł. (stan zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek oraz pozostałych zobowiązań został szczegółowo opisany w Nocie nr 19 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego). W ramach przepływów z działalności finansowej w pozycji „inne wpływy finansowe” ujęto wpływy otrzymanych dotacji do zakupionych aktywów i prowadzonych prac B+R. ML System S.A. zakończyła 2021 rok z posiadanymi środkami pieniężnymi w kwocie 18 989 tys. zł (spadek o 3,7% w stosunku do stanu na koniec poprzedniego roku). 87 | www.mlsystem.pl Na koniec 2021 roku Spółka dysponowała 1 460 tys. PLN środków pieniężnych o ograniczonej możliwości dysponowania (wobec 1 436 tys. PLN na koniec 2020 roku) – są to środki Grupy głównie na rachunkach VAT. 5.3. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Spółka w dniu 8 marca 2021 roku raportem bieżącym nr 3/2022 opublikowała szacunkowe skonsolidowane wyniki za 2021 r. Grupa osiągnęła 188,8 mln PLN skonsolidowanych przychodów, która to wartość jest zgodna z opublikowanym szacunkiem. Skonsolidowany wynik EBITDA 24,4 mln PLN uzyskany przez Grupę jest również zgodny z opublikowanym szacunkiem. Spółka nie publikowała prognoz na 2021 rok. 5.4. Alternatywny pomiar wyników (APM) Grupa Emitenta wprowadza APM (Alternatywny Pomiar Wyników), który oznacza pomiar finansowy historycznej efektywności finansowej Grupy, inny niż określony w mających zastosowanie ramach sprawozdawczości finansowej. Emitent wprowadza APM w ramach dwóch podstawowych wskaźników w okresie historycznych i śródrocznych informacji finansowych: • EBITDA (Zysk/Strata z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji). • Dług netto. W opinii Emitenta zastosowane wskaźniki umożliwią uczestnikom rynku kapitałowego uzyskać pełniejszy obraz wyceny akcji Emitenta również przy wykorzystaniu wskaźników odnoszących się do EBITDA oraz długu netto. Wielkości wynikająca z zastosowanych wskaźników bezpośrednio wynikają z rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych Grupy Emitenta: • EBITDA = Zysk/Strata z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji (obydwie pozycje pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych). • Dług netto = suma długoterminowych i krótkoterminowych zobowiązań finansowych z tytułu kredytów i pożyczek oraz leasingu finansowego pomniejszona o wartość środków pieniężnych (wszystkie pozycje pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej). APM - Alternatywny Pomiar Wyników - EBITDA (tys. PLN) – dane skonsolidowane dla Grupy Kapitałowej ML System S.A. APM - Alternatywny Pomiar Wyników 1.01.2021 - 31.12.2021 1.01.2020 - 31.12.2020 EBITDA (Zysk/Strata z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji) 24 373 22 146 APM - Alternatywny Pomiar Wyników - Dług netto (tys. PLN) APM - Alternatywny Pomiar Wyników 31.12.2020 31.12.2020 Dług netto 72 206 42 645 Informacja o Alternatywnym Pomiarze Wyników znajduje się również w Informacji dodatkowej do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. 88 | www.mlsystem.pl 6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 6.1. Stosowane zasady ładu korporacyjnego Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2021 r. sporządzone zostało zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 poz. 757). W 2021 r. Emitent stosował zasady ładu korporacyjnego, które określone zostały w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki GPW, DPSN), stanowiącym Załącznik do Uchwały nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r., opublikowany i ogólnie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki). Informacja na temat stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 znajduje się na stronie ML System poświęconej relacjom inwestorskim, pod adresem https://ir.mlsystem.pl/oferta- publiczna/dokumenty korporacyjne/ 6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania odstąpiono Zgodnie z oświadczeniem Zarządu, w 2021 roku Spółka deklarowała stosowanie zasad ładu korporacyjnego określonych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”, z wyjątkiem zasad przedstawionych poniżej, od których stosowania odstąpiono. Spółka nie stosowała 13 zasad szczegółowych wyrażonych w punktach 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 3.3., 3.4., 3.6., 3.7., 4.1., 4.3.zbioru DPSN 2021 Emitent nie stosował wyrażonych w punkcie 1.3.1. oraz 1.3.2. zasad nakazujących uwzględnianie w strategii biznesowej spółki tematyki ESG w szczególności obejmującej zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju oraz sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka nie spełnia kryteriów wymienionych w art. 49b pkt. 1 ustawy o rachunkowości z dnia 15 grudnia 2016 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2021 r., poz. 217 z późn. zm.), implementującej obowiązki wynikające z Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Dz. U. UE. L. z 2013 r. Nr 182, str. 19 z późn. zm., nie sporządzała dotychczas oświadczenia na temat informacji niefinansowych. Wobec powyższego, w strategii biznesowej Spółki nie uwzględniano tematyki związanej z ESG. W przyszłości, na potrzeby opracowania aktualizacji strategii Spółka rozważy ujęcie w tej strategii tematyki ESG zgodnie z niniejszymi zasadami. Pomimo braku formalnego wymogu, Spółka uwzględnia w swej działalności tematykę ESG - posiada certyfikat PN-EN ISO 14001 oraz ISO 50001 i zgodnie z wymogami tych norm posiada wdrożone procedury i systemy zarządzania dotyczące zarówno zarządzania środowiskowego jak i zarządzania energią. W 2021 r. Spółka nie stosowała zasad 1.4. oraz 1.4.1. konstytuujących nakaz należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej poprzez zamieszczanie na swojej stronie internetowej informacji na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych, gdzie informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka. Spółka nie spełnia kryteriów wymienionych w art. 49b pkt. 1 ustawy o rachunkowości z dnia 15 grudnia 2016 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2021 r., poz. 217 z późn. zm.), implementującej obowiązki wynikające z Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Dz. U. UE. L. z 2013 r. Nr 182, str. 19 z późn. zm.), nie sporządzała dotychczas oświadczenia na temat informacji niefinansowych. Wobec powyższego, w strategii biznesowej Spółki nie uwzględniano tematyki związanej z ESGW przyszłości, na potrzeby opracowania aktualizacji strategii Spółka rozważy ujęcie w strategii tematyki ESG w zakresie ujętym w ww. zasadach. 1.4.2. – Zasada jest spełniona. Spółka nie publikowała dotychczas wartości wskaźnika równości wynagrodzeń, wskaźnik ten, obliczony za rok 2021, został uwzględniony w niniejszym raporcie (punkt 3.8) i umieszczony na stronie www Spółki poświęconej relacjom inwestorskim. 89 | www.mlsystem.pl W odniesieniu do zasad 2.1. i 2.2., Spółka podjęła decyzję o ich niestosowaniu. Emitent nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Członkowie organów dobierani są z uwagi na ich kompetencje, wiedzę, wykształcenie oraz doświadczenie do pełnienia obowiązków w poszczególnych organach. Jednocześnie Spółka zwraca uwagę, że w przypadku Zarządu powyższa zasada jest spełniona pomimo braku posiadania sformalizowanej polityki różnorodności, a w przypadku Rady Nadzorczej była spełniona do lutego 2021 roku (obecnie płeć niedoreprezentowana stanowi 20%). W przyszłości Spółka przyjmie politykę różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a niniejsze zasady będą determinowały osiągnięcie docelowego poziomu różnorodności. Emitent nie stosował także zasady 3.3., zgodnie z którą spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 winna powołać audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Jednocześnie w spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, zasada ta obliguje komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) do dokonania corocznej oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. W ocenie Spółki powołanie audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar Spółki, płaską strukturę organizacyjną i niewielką ilość szczebli decyzyjnych, a także zważywszy na jednorodność prowadzonego biznesu. Poszczególne funkcje audytu wewnętrznego są realizowane m.in. przez pełnomocników Zintegrowanego Systemu Zarządzania ISO, Dział Prawny, Finansowy itp. W ocenie Komitetu Audytu i Spółki obecnie funkcjonujący system jest adekwatny i odpowiada wielkości przedsiębiorstwa, skali oraz rodzajowi prowadzonej działalności. Jednocześnie Spółka rozważy konieczność wyodrębnienia tej funkcji w miarę rozwoju Spółki i Grupy. W 2021 r. Emitent nie zdecydował się na stosowanie zasady 3.4. zgodnie, z którą wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Mając na uwadze brak powołania w Spółce audytora wewnętrznego, wynagrodzenia osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oparte są na stałych i zmiennych składnikach wynagrodzenia i są lub mogą być uzależnione od krótkoterminowych wyników spółki. W przypadku powołania kierującego audytem wewnętrznym – Spółka przyjmie system wynagradzania oparty o inne czynniki niż krótkoterminowe wyniki Spółki. Spółka w konsekwencji decyzji o niepowołaniu audytora wewnętrznego nie stosowała zasady 3.6. Emitent nie stosował również zasady 3.7. nakazującej odpowiednie stosowanie zasad 3.4.- 3.6. do podmiotów należących do grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, gdyż zarówno w Spółce jaki i w podmiotach z nią powiązanych nie wyodrębniono komórki audytu wewnętrznego. W 2021 r. Spółka zdecydowała, że nie będzie zgodnie z zasadą 4.1. umożliwiała akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Emitent jak dotychczas nie otrzymał zgłoszeń ze strony akcjonariuszy dotyczących umożliwienia im udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Przebieg obrad rejestrowany jest w formie protokołu notarialnego oraz nagrania audio, a następnie obie te formy publikowane są na stronie internetowej Spółki. Spółka nie stosuje tej zasady również z uwagi na potencjalne ryzyka prawne z tym związane. Emitent w 2021 r. stał na stanowisku, że nie będzie stosował zasady 4.3., zgodnie z którą Spółka powinna zapewnić powszechną dostępną transmisję z obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka dotychczas nie otrzymała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy, którzy oczekiwaliby przeprowadzenia transmisji obrad Walnych Zgromadzeń w czasie rzeczywistym. 6.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych W spółce funkcjonuje adekwatny i skuteczny system kontroli wewnętrznej, który zapewnia bezpieczne funkcjonowanie zgodnie z obowiązującym prawem, przyjętą strategią oraz wewnętrznymi procedurami. Emitent sporządza skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych mechanizmów kontrolnych jest okresowa weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, a w szczególności przegląd sprawozdania półrocznego oraz badanie sprawozdania 90 | www.mlsystem.pl rocznego. Podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta wybierany jest w sposób, zapewniający niezależność przy realizacji powierzonych zadań. W celu zapewnienia zgodności działania Spółki ze zmianą przepisów prawa wynikających z wejściem w życie Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w związku z przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, w dniu 12 lipca 2018 roku Rada Nadzorcza przyjęła dokumenty szczegółowo regulujące kwestie związane z wyborem i niezależnością biegłego rewidenta, tj. Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych ML System S.A. i jej Grupy Kapitałowej. Wdrożenie polityki skutkowało wzrostem również operacyjnego zaangażowania Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu w realizację zadań dotyczących wyboru podmiotu uprawnionego do przeglądu/badania sprawozdań finansowych zgodnie z wymogami prawa. Rada Nadzorcza odpowiada za wybór firmy audytorskiej, co do której rekomendację przedstawia Komitet Audytu. Podmiot uprawniony do przeglądu/ badania sprawozdań finansowych u Emitenta wybierany jest w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. W ramach zapewnienia niezależności audytorów zewnętrznych Komitet Audytu w szczególności: • przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego (audytora zewnętrznego), jak również jego zmiany, ocenę jego pracy, w szczególności w aspekcie jego niezależności, • wyraża opinię w sprawie angażowania audytora zewnętrznego w wykonywanie innych usług niż badanie sprawozdań finansowych Spółki, • monitoruje niezależność audytora zewnętrznego i jego obiektywizm w odniesieniu do wykonywanych przez niego badań, • dokonuje przeglądu efektywności procesu audytu zewnętrznego. Przed publikacją roczne sprawozdania finansowe ML System S.A. i Grupy zatwierdzane są przez Zarząd, a następnie podlegają procedurze badania przez biegłego. Funkcjonujące w Spółce mechanizmy kontroli wewnętrznej pozwalają na odpowiednio wczesne zidentyfikowanie, ocenę i zminimalizowanie ryzyka oraz zapewniają poprawność informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych. Dzięki temu sporządzane przez Spółkę sprawozdania finansowe są rzetelne, prawidłowe i jasne, co potwierdzają opinie biegłego rewidenta. System kontroli w przedsiębiorstwie opiera się na następujących zasadach: • zapewnienia dostępu do istotnych, prawdziwych, aktualnych i kompletnych informacji przez osoby odpowiedzialne za podejmowanie decyzji, • zorganizowania i utrzymywania adekwatnych do prowadzonej działalności systemów informatycznych, które zapewniają właściwe przechowywanie i przetwarzanie danych, ułatwiają ocenę i monitorowanie poszczególnych rodzajów ryzyka oraz generowanie informacji użytecznych przy podejmowaniu decyzji, • ustalenia zasad przepływu informacji w celu zapewnienia, że odpowiednie informacje trafiają do właściwych adresatów. Za skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd. Okresowe sprawozdania finansowe i zarządcze przygotowywane są przez Dział Finansowy pod nadzorem merytorycznym Dyrektora ds. Finansów i Inwestycji – Członka Zarządu. Dane do sprawozdań finansowych pochodzą z systemu finansowo – księgowego, w którym zapisy księgowe dokonywane są na podstawie dokumentów sporządzonych zgodnie z zaakceptowaną przez Zarząd Polityką Rachunkowości, opartą na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Dokumenty te są uprzednio sprawdzone przez uprawnione osoby pod względem formalnym, rachunkowym oraz merytorycznym. Bezpieczeństwo danych zagwarantowane jest poprzez bieżącą weryfikację i aktualizację ograniczeń praw dostępu oraz poziomu zabezpieczeń hasłowych do systemu finansowo- księgowego, jak również poprzez regularne tworzenie kopii zapasowych i ich przechowywanie w sposób bezpieczny. 91 | www.mlsystem.pl 6.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Na dzień 31.12.2021 r. akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, w rozumieniu art. 4 pkt 17 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i wprowadzaniu instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r., poz. 2080 z późn. zm.) są: Tabela 16. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta Nazwisko i imię, Firma Łączna ilość akcji przypadająca akcjonariuszowi Ilość głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Udział w kapitale zakładowym Edyta Stanek 2 000 000 3 000 000 35,36% 30,84% Dawid Cycoń 2 017 139 3 017 139 35,56% 31,11% Pozostali 2 467 104 2 467 104 29,08% 38,05% RAZEM 6 484 243 8 484 243 100,00% 100,00% Zgodnie ze Statutem ML System S.A. akcje serii A1 w łącznej liczbie 2 000 000 szt. są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A1 przypadają 2 (dwa) głosy. Akcje serii A1 należą do Edyty Stanek (1 000 000 szt.) oraz Dawida Cycoń (1 000 000 szt.). Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi, dającymi prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie są znane Spółce umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących. Tabela 17 Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Lp. Imię i Nazwisko Stanowisko Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna akcji (w PLN) 1. Dawid Cycoń Prezes Zarządu ML System S.A. oraz ML System + sp. z o.o., członek Zarządu ML Genetic sp. z o.o. 2 017 139 2 017 139 2. Edyta Stanek Wiceprezes Zarządu ML System S.A., Prezes Zarządu ML Genetic sp. z o.o. 2 000 000 2 000 000 3. Anna Warzybok Wiceprezes Zarządu ML System S.A. 31 512 31 512 4. Piotr Solorz Przewodniczący Rady Nadzorczej ML System S.A. 565 565 5. Wojciech Armuła Członek Rady Nadzorczej ML System S.A. 282 282 6. Piotr Charzewski Członek Rady Nadzorczej ML System S.A. 0 0 7. Aneta Cwynar Członek Rady Nadzorczej ML System S.A. 0 0 8. Marcin Madera Członek Rady Nadzorczej ML System S.A. 0 0 * Edyta Stanek do dnia 03.02.2021 pełniła funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej ** Piotr Solorz do dnia 03.02.2021 pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej 92 | www.mlsystem.pl Na dzień 31.12.2021 r. i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania: ML System S.A. posiada 100% udziałów (2 000 udziałów o łącznej wartości 100 000 PLN) w jednostce zależnej ML System + sp. z o.o. ML System S.A. posiada 100% udziałów (2 000 udziałów o łącznej wartości 100 000 PLN) w jednostce zależnej ML System Genetic sp. z o.o. Informacje na temat innych spółek w ramach grupy kapitałowej znajdują się w części 3.2 niniejszego sprawozdania. Członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej nie posiadają w jednostkach zależnych udziałów. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 6.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Grupa nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. Emitent wskazuje jednocześnie, że w Spółce istnieją (w liczbie 2.000.000) akcje uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą z tych akcji przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Akcje uprzywilejowane należą do Dawida Cycoń (1.000.000 sztuk) oraz Edyty Stanek (1.000.000 sztuk). Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi, dającymi prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu. 6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. 6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Emitenta. 6.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa, do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Zgodnie ze Statutem Emitenta, Zarząd składa się od 1 do 5 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 lat – obecnie Zarząd składa się z 3 osób: Prezesa Zarządu Dawida Cycoń oraz Wiceprezes Zarządu Edyty Stanek i Wiceprezes Zarządu Anny Warzybok, których kadencja zakończy się 23 stycznia 2023 roku. Mandat każdego z członków Zarządu ML System S.A. wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Dawid Cycoń pełni funkcję członka Zarządu od 1 czerwca 2012 r., a Prezesa Zarządu od 1 lipca 2015 r. Anna Warzybok pełni funkcję członka Zarządu od 1 września 2017 r., a Wiceprezesa Zarządu od 23 stycznia 2018 r. Edyta Stanek pełni obowiązki Wiceprezes Zarządu od 3 lutego 2021 r. Dopuszczalne jest ponowne powołanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu. Statut Spółki przewiduje, że do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz do jej 93 | www.mlsystem.pl reprezentowania upoważnieni są w przypadku Zarządu jednoosobowego – członek Zarządu samodzielnie, a w przypadku Zarządu wieloosobowego – Prezes Zarządu samodzielnie lub członek Zarządu łącznie z Prezesem Zarządu lub prokurentem. Członek Zarządu może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę lub innej umowy. Wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji członka Zarządu może również zostać przyznane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Odwołanie członka Zarządu nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu. Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Zgody, o której mowa powyżej, udziela Rada Nadzorcza w formie uchwały. Statut Spółki przewiduje, że Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, rozdziela poszczególne sprawy i obowiązki pomiędzy członków Zarządu, zwołuje posiedzenia Zarządu oraz im przewodniczy, chyba że regulamin Zarządu stanowi inaczej. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w głosowaniu pisemnym. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza może przyjąć regulamin Zarządu. Zmiana regulaminu Zarządu lub jego uchylenie wymaga uchwały Rady Nadzorczej. Szczegółową regulację organizację i sposób wykonywania czynności przez Zarząd określa regulamin Zarządu dostępny na stronie internetowej Spółki (www.mlsystem.pl). 6.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta Zasady zmiany Statutu Emitenta reguluje Kodeks Spółek Handlowych. Zgodnie z art. 430 i nast. zmiana Statutu Emitenta wymaga stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru sądowego. W myśl art. 415 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu Spółki wymaga większości ¾ głosów. Statut Spółki nie przewiduje żadnych odmiennych postanowień dotyczących zmian Statutu. 6.10 Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Zasady zwoływania, działania i uprawnienia walnych zgromadzeń reguluje Kodeks Spółek Handlowych oraz Statut Spółki. Spółka nie posiada Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może być zwyczajne lub nadzwyczajne i działa zgodnie z zasadami określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, jak również w Statucie Spółki. Zgromadzenie Zwyczajne zwołuje każdorazowo Zarząd spółki w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, a przedmiotem jego obrad są w szczególności: • zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, • udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków, • podział zysku lub pokrycie straty. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z inicjatywy własnej, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, na pisemny wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki, Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) wszystkich akcji. Każdy akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Zgodnie ze Statutem ML System S.A. akcje serii A1 są uprzywilejowane co do głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że na każdą akcję serii A1 przypadają 2 (dwa) głosy. Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi, dającymi prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: • zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, • udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków, 94 | www.mlsystem.pl • powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, • zmiana Statutu, • podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, • obniżenie kapitału zakładowego Spółki, • umorzenie akcji, • podział zysku lub pokrycie straty, • połączenie Spółki z inną spółką, podział Spółki, przekształcenie Spółki w inną spółkę oraz rozwiązanie Spółki, • podjęcie decyzji dotyczącej roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, • zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, • emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, • nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych, • umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu Spółek Handlowych, • nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości dla swej ważności nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, o ile nic innego nie wynika z postanowień niniejszego Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. 95 | www.mlsystem.pl 6.11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitentem oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego ZARZĄD Opisano w punkcie 6.10. RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Emitenta we wszystkich dziedzinach jej działalności. Szczegółowe kompetencje i zasady działania Rady Nadzorczej zostały określone w następujących dokumentach: - Statut Spółki (dostępny na stronie internetowej www.mlsystem.pl), - Regulamin Rady Nadzorczej (dostępny na stronie internetowej www.mlsystem.pl), - Uchwały Walnego Zgromadzenia, - Kodeks Spółek Handlowych i inne obowiązujące przepisy prawa. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) osób, powoływanych na okres kadencji wynoszącej 5 lat, przez Walne Zgromadzenie. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok pełnienia przez nich obowiązków. Członkowie Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły, mogą być ponownie wybrani. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów decydujący głos ma jej Przewodniczący (Prezes Rady Nadzorczej). Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa ustalony przez nią Regulamin. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Zgodnie z par. 25 Statutu Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej należą m.in. • powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, • ustalanie zasad i regulaminów wynagrodzenia członków Zarządu, • badanie i ocena sprawozdania finansowego za rok obrotowy w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym, • badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym, • badanie i ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat, • nadzorowanie wykonania przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia, • powoływanie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki, • wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. W celu wykonywania swych obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. Na dzień 31.12.2021 r. Rada Nadzorcza liczyła 5 osób i składała się z: Piotr Solorz – Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Charzewski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Aneta Cwynar – członek Rady Nadzorczej Wojciech Armuła – członek Rady Nadzorczej Marcin Madera – członek Rady Nadzorczej W trakcie 2021 roku nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. W dniu 03.02.2021 r. Edyta Stanek złożyła rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącej Rady Nadzorczej ze skutkiem natychmiastowym. Uchwałą z dnia 3 lutego 2021 Rada Nadzorcza Emitenta postanowiła o powołaniu Pana Piotra Solorza na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej z dniem 3 lutego 2021 r. Do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej niż opisano powyżej. Rada Nadzorcza odbyła w 2021 roku 6 posiedzeń. Podjęte w 2021 roku Uchwały Rady Nadzorczej dotyczyły m.in. wyrażenia zgody na nabycie prawa własności nieruchomości, zmian w Radzie Nadzorczej i Zarządzie, ustalenia listy osób uprawnionych do objęcia warrantów supskrypcyjnych oraz wniosku dotyczącego przeznaczenia zysku ML System S.A. za rok 2020. KOMITET AUDYTU W Spółce funkcjonuje komisja ds. audytu (Komitet Audytu, KA) działająca w ramach Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu wchodzą 3 osoby: Wojciech Armuła (jest przewodniczącym Komitetu Audytu), Aneta Cwynar oraz Piotr Charzewski. 96 | www.mlsystem.pl Komitet realizuje zadania i kompetencje przewidziane dla Komitetu Audyty w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1415 z późn. zm. i innych regulacjach dotyczących spółek publicznych, a także wynikających z uchwał Rady Nadzorczej, Regulaminu oraz pozostałych regulacji wewnętrznych Spółki. Komitet wypełnia zalecenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”, które w odniesieniu do komitetów działających w radzie nadzorczej wymagają stosowania Załącznika II do zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Komitet pełni funkcję ekspercką dla Rady Nadzorczej i wspiera ją w celu prawidłowego i skutecznego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej oraz współpracy z biegłym rewidentem Spółki. Komitet Audytu wspiera Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie: 1) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie, 2) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej w Grupie i systemów zarządzania ryzykiem, 3) monitorowania skuteczności funkcjonowania audytu wewnętrznego w Grupie, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, 4) monitorowania właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem, 5) monitorowania niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów, 6) monitorowania procesu rewizji finansowej. Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi Audytu wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie wykonywania również innych czynności nadzorczych, monitorowania procesu rewizji finansowej. W oparciu o złożone oświadczenia Spółka ocenia, iż członkowie Komitetu Audytu: Piotr Charzewski, Wojciech Armuła i Aneta Cwynar spełniają kryteria niezależności ustalone na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (jak również na podstawie Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE, Dz.U.UE.L.2005.52.51 z dnia 25 lutego 2005 r.), do których odsyłają „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, stanowiące Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. Osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz zakresu branży, w której działa Emitent. Wojciech Armuła – członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu. Jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie). Ukończył również studia podyplomowe organizowane przez Krakowską Szkołę Biznesu Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Rachunkowość i Finanse dla zaawansowanych. Od 2008 r. zatrudniony w Addventure sp. z o.o. na stanowisku Starszy analityk finansowy. W latach 2006-2008 związany z Domem Maklerskim PENETRATOR S.A. pracując na stanowisku analityka finansowego. Był zaangażowany w realizację szeregu ofert publicznych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (m.in. Cyfrowy Polsat, Inteliwise, Rafako, Intersport Polska, Mercator Medical, Ailleron, Archicom, Nanogroup). W latach 1999-2006 zatrudniony w Polinvest sp. z o.o. jako konsultant, realizując i współrealizując projekty z zakresu wycen przedsiębiorstw, analizy opłacalności inwestycji, studia wykonalności projektów infrastrukturalnych, biznes planów różnorodnych przedsięwzięć. Od 2006 r. prowadzi zajęcia z zakresu analizy fundamentalnej przedsiębiorstw Krakowskiej Szkoły Biznesu Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie. Jest ekspertem zewnętrznym Ministerstwa Energii (od 2016 r.) oraz Instytutu Nafty i Gazu (od 2009 r.) z zakresu aspektów finansowych realizacji projektów energetycznych. W latach 2009-2015 był ekspertem Małopolskiego Centrum Przedsiębiorczości (asesor w zakresie działalności inwestycyjnej przedsiębiorstw). Od 2015 r. jest również coachem Komisji Europejskiej (EASME, Horizon 2020 SME Instrument) - konsulting i coaching finansowy dla SME. Wojciech Armuła (z uwagi na wykształcenie - absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie), studia podyplomowe organizowane przez Krakowską Szkołę Biznesu Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Rachunkowość i Finanse dla zaawansowanych, a także doświadczenie zawodowe – zatrudnienie na stanowisku analityka finansowego oraz prowadzenie zajęć z zakresu analizy fundamentalnej przedsiębiorstw Krakowskiej Szkoły Biznesu Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie) posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz analizy sprawozdań finansowych. Wojciech Armuła posiada również wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, jest ekspertem zewnętrznym Ministerstwa Energii oraz Instytutu Nafty i Gazu w zakresie aspektów finansowych realizacji projektów energetycznych. Aneta Cwynar – członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu. Jest absolwentką Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, Wydział Ekonomiczny, Kierunek Zarządzanie i Marketing. W październiku 2005 r. została wpisana do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów (numer: 10546). W czerwcu 2007 r. zdała egzamin dyplomowy zorganizowany przez Stowarzyszenie Księgowych w Polsce ze znajomości międzynarodowej sprawozdawczości finansowej akredytowany przez ACCA (Association of Chartered Certified Accountants). Jest członkiem stowarzyszenia ACCA międzynarodowej grupy ekspertów w dziedzinie finansów, księgowości oraz zarządzania. Stowarzyszenie ACCA gwarantuje, że zrzeszeni w nim specjaliści to osoby, 97 | www.mlsystem.pl które reprezentują sobą najwyższe standardy wykształcenia, nabytych kwalifikacji, umiejętności zawodowych oraz etyki biznesowej. W latach 2015-2017 pełniła funkcje Skarbnika Gminy Świlcza. Do zakresu jej zadań należała odpowiedzialność za obszary z zakresu polityki finansowej gminy, w tym koordynowanie prac związanych z opracowaniem projektu budżetu, nadzór nad realizacją, kontrasygnowanie oświadczeń woli składanych w imieniu gminy oraz kontrola gospodarki finansowej jednostek gminy. Na co dzień współpracuje jako biegły rewident z kilkudziesięcioma firmami. W pracy zawodowej koncentruje się na badaniu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółek i grup kapitałowych, audycie projektów finansowanych ze środków publicznych i pomocy unijnej, doradztwie podatkowym, organizacji i informatyzacji rachunkowości, sporządzaniu ekspertyz i opinii ekonomiczno – finansowych. Posiada doświadczenie zawodowe jako konsultant spółek w procesach produkcyjnych. Posiadana wszechstronna wiedza o księgowości, rachunkowości, podatkach i regulacjach prawnych, które obowiązują przedsiębiorstwa, znajomość większość błędów popełnianych przez przedsiębiorców, umiejętność identyfikujący ryzyka związanych z branżą pozwala na wsparcie przedsiębiorstw w ramach ich procesów operacyjnych. Jest przewodniczącą rady nadzorczej TBS Sp. z o.o. w Boguchwale, wiceprzewodniczącą Przedsiębiorstwa Komunikacji Samochodowej w Rzeszowie S.A. oraz członkiem rady nadzorczej Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji w Ząbkach Sp. z o.o. Do 2013 r. pełniła funkcję członka rady nadzorczej Miejskie Centrum Sportu w Ząbkach Sp. z o.o. Piotr Charzewski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej członek Komitetu Audytu. Jest absolwentem Uniwersytetu Rzeszowskiego, gdzie w 2009 r. ukończył kierunek Prawo, z wynikiem bardzo dobrym. W tym samym roku dostał się na aplikację adwokacką z najlepszym wynikiem w Okręgowej Radzie Adwokackiej w Rzeszowie. Jest również absolwentem kierunku Administracja Publiczna w Wyższej Szkole Prawa i Administracji Przemyśl – Rzeszów. W międzyczasie ukończył kilka kierunków studiów podyplomowych, między innymi Doradztwo podatkowe na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie oraz Prawo własności intelektualnej oraz Prawo Zamówień Publicznych na Uniwersytecie Jagiellońskim. Był uczestnikiem seminarium doktoranckiego, także jest autorem publikacji prawniczych, z kręgu prawa gospodarczego i karnego, które są ujmowane w bibliografii PAN. Ponadto, posiada uprawnienia pedagogiczne z zakresu nauczania przedmiotów prawniczych. Z kolei z punktu widzenia pełnienia funkcji członka komitetu audytu istotnym jest kwalifikacja Piotra Charzewskiego w postaci uprawnień technika księgowości. Obecnie wykonuje zawód adwokata w formie indywidualnej kancelarii adwokackiej (jednoosobowa działalność gospodarcza pod firmą RESLEGAL Kancelaria Adwokacka Adwokat Piotr Charzewski). W pracy zawodowej koncentruje się na problematyce szeroko rozumianego prawa gospodarczego i cywilnego. Na co dzień współpracuje z kilkudziesięcioma firmami. Posiada doświadczenie w ramach prowadzenia własnej działalności gospodarczej oraz w doradztwie – jako adwokat – podmiotom gospodarczym, w tym spółkom giełdowym. Jest wspólnikiem kilku spółek kapitałowych, pełnił też funkcję kuratora, o którym mowa w art. 42 Kodeksu cywilnego, w kilku spółkach celem ich likwidacji. Piotr Charzewski posiada bogate doświadczenie w zakładaniu, przekształcaniu oraz obsłudze spółek, analizie i tworzeniu umów, wielokrotnie też brał udział w negocjacjach biznesowych, świadczył usługi doradcze dotyczące zamówień publicznych m.in. na rzecz Uniwersytetu Rzeszowskiego. Posiada także szeroką wiedzę z zakresu finansów, rachunkowości. W 2021 roku Komitet Audytu odbył 7 posiedzeń poświęconych wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu 98 | www.mlsystem.pl FIRMA AUDYTORSKA Procedura wyboru firmy audytorskiej: Zgodnie z Polityką Wyboru Firmy Audytorskiej przejętą Uchwałą Rady Nadzorczej, wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu. Wybór dokonywany jest zgodnie z Polityką Wyboru Firmy Audytorskiej: w terminie dwóch miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółka wysyła zaproszenia do złożenia ofert na przeprowadzenie badania do nie mniej niż trzech dowolnych firm audytorskich (biorąc pod uwagę czy dana spółka nie świadczy i nie świadczyła usług zabronionych w rozumieniu Polityki Wyboru), w tym do: - firmy audytorskiej, która przeprowadzała badanie w poprzednim roku obrotowym (chyba że firma ta zgodnie z obowiązującymi przepisami nie może przeprowadzać badań ustawowych) - co najmniej jednej firmy z tzw. „wielkiej czwórki” - innych firm audytorskich posiadających doświadczenie w badaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Za przygotowanie zapytań i zebranie ofert odpowiada Dyrektor ds. Finansów i Inwestycji Spółki, który po otrzymaniu ofert przekazuje Komitetowi Audytu otrzymane oferty wraz ze sprawozdaniem zawierającym m.in. ocenę ofert, zidentyfikowane konflikty interesów, informację na temat zakresu usług oraz wnioski z procedury. Komitet Audytu dokonuje analizy sprawozdania i złożonych ofert i na ich podstawie przedstawia Radzie Nadzorczej, nie później niż do 30 kwietnia, pisemną rekomendację wyboru. Umowa z firmą audytorską powinna być zawarta w terminie do 31 maja. W dniu 20 maja 2021 r. Rada Nadzorcza podęła uchwałę nr 1/V/2021 w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta za 2021 i 2022 rok (oraz przeglądu sprawozdań śródrocznych) i powierzyła Zarządowi Emitenta wykonanie uchwały. W dniu 31 maja 2021 roku Emitent zawarł umowę z ECDP Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Plac Wolności 4 w zakresie wskazanym w uchwale. Wybór nastąpił na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu spełniającej obowiązujące warunki. Firma audytorska, badająca sprawozdanie finansowe, świadczyła w 2021 roku dodatkowe dozwolone usług nie będące badaniem: 1. Ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej Zarządu za 2019 i 2020 rok (umowę podpisano w dniu 18.05.2021 r). Konieczność przeprowadzenia badania wynika z art. 90g Ustawy o ofercie publicznej (…), Dz. U. Dz. U. 2019 r. poz. 2217. Usługa jako czynność rewizji finansowej jest usługą dozwoloną dla badanych jednostek zainteresowania publicznego, w myśl art. 136 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach, 2. Przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego ML System S.A. oraz Grupy Kapitałowej ML System S.A. Przegląd objęty jest umową zawartą na podstawie ww. uchwały, w związku z powyższym dokonano oceny niezależności oraz wyrażono zgodę na świadczenie tych usług przez ECDP Audyt Sp. z o.o. W dniu 31.05.2021 roku firma audytorska zawarła umowę na przeprowadzenie badania rocznego oraz przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego jednostki zależnej ML System + sp. z o.o. oraz ML System Genetic sp. z o.o. Szczegółowe informacje na temat pożyczek udzielonych/otrzymanych od podmiotów powiązanych zostały przedstawione w nocie 43. Wynagrodzenie firmy audytorskiej Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. 99 | www.mlsystem.pl 7. POZOSTAŁE INFORMACJE 7.1. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej W 2021 roku nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Wykaz spraw sądowych znajduje się w Nocie nr 45 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. 7.2. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Emitent nie spełnia kryteriów opisanych w art. 49b ust. 1 Ustawy o rachunkowości, nie sporządza oświadczenia na temat informacji niefinansowych. Emitent i jego jednostki zależne nie posiadają jednostki dominującej wyższego szczebla. 7.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta W 2021 roku Emitent zawierał umowy istotne z punktu widzenia płynności finansowej i finansowania planów rozwojowych (np. umowy z bankami), istotne dla realizacji celów sprzedażowych umowy na realizację kontraktów oraz umowy z dostawcami/podwykonawcami istotnych dla Spółki elementów infrastruktury produkcyjnej i/ lub badawczej związanej z realizacją celów strategicznych. Szczegółowy opis innych (poza umowami) istotnych informacji znajduje się w części „Istotne informacje dotyczące 2021 roku” Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. Tabela 18 Istotne umowy zawarte w 2020 z Emitentem Nazwa podmiotu, z którym zawarto umowę Zakres Data zawarcia wartość kontraktu netto w mln PLN nr raportu bieżącego umowy związane z realizacją kluczowych kontraktów BIPV Sp. z o.o. Umowa na wykonanie przez BIPV Sp. z o.o. określonych prac budowlanych w ramach realizowanego przez Emitenta, jako generalnego wykonawcę, kontraktu na przebudowę i termomodernizację budynków Zespołu Państwowych Szkół Muzycznych im. Artura Malawskiego w Przemyślu, o zawarciu którego Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 61/2020 r. z 14 grudnia 2020 r. 19.02.2021 10,1 6/2021 Budimex S.A Umowa na kompleksowe wykonanie instalacji fotowoltaicznych wraz z wykonaniem projektu wykonawczego w ramach zadania pn.: "Wykonanie robót związanych z budową stacji Warszawa Zachodnia oraz budową trasy tramwajowej do Wilanowa". 21.04.2021 26,9 17/2021 PROMET-PLAST s.c. Elżbieta Jeżewska, Andrzej Jeżewski Umowa dostawy, montażu i uruchomienia instalacji fotowoltaicznych w określonych lokalizacjach. Całość prac powinna zostać 05.05.2021 9,9 20/2021 100 | www.mlsystem.pl zakończona do końca 2022 r. umowy związane z realizacją strategii rozwojowej Emitenta Pilkington IGP sp. z o.o. oraz Pilkington Polska sp. z o.o. Umowa o współpracy ze spółkami Pilkington IGP sp. z o.o. oraz Pilkington Polska sp. z o.o. w przedmiocie wspólnej koordynacji sprzedaży produktów szklanych dla budownictwa wykorzystujących powłoki kwantowe oraz technologię BIPV, a także produktów linii Smart Glass oferowanych przez Emitenta. Współpraca obejmowała będzie projekty realizowane na terytorium całej Europy. Spółki grupy Pilkington będą wspierały Emitenta w procesie wprowadzania do obrotu szyb z powłokami kwantowymi, jak również podejmą działania w celu włączenia tego produktu do swojej oferty handlowej. Emitent kwalifikuje umowę jako znaczącą z uwagi na fakt nawiązania współpracy z jednym z wiodących w Europie dostawców szkła budowlanego, co jest istotne z perspektywy rozwoju Grupy Emitenta w sektorze BIPV. 27.09.2021 n/d 44/2021 Servitech Waldemar Drozdowski Umowa na dostawę, rozładunek, montaż i uruchomienie systemu do enkapsulacji oraz myjni do szkła. Umowy zostały zawarte w ramach realizacji przez Spółkę projektu pn.: Quantum Glass – cienkowarstwowy konwerter promieniowania elektromagnetycznego". 26.02.2021 3,7 7/2021 Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie Umowa leasingu finansowego, na podstawie której Finansujący (ARP S.A.) oddała do korzystania Spółce nieruchomość gruntową z położonym na niej budynkiem hali produkcyjno- magazynowej o powierzchni użytkowej ok. 6,2 tys. m2, wraz z niezbędnym zapleczem i infrastrukturą. Wartość początkowa umowy leasingu wynosi 17.600.000 złotych netto, w tym opłata wstępna w kwocie 2.640.000 złotych netto, a pozostała część, powiększona o odsetki, zostanie spłacona w ciągu 8 lat na podstawie ustalonego harmonogramu rat. Jednostka dominująca jest uprawiona do wykupu przedmiotu leasingu po upływie okresu obowiązywania Umowy. Roszczenie o przeniesienie własności na Spółkę wpisane zostanie w księdze 29.04.2021 17,6 19/2021 101 | www.mlsystem.pl wieczystej prowadzonej dla nieruchomości. inne istotne umowy Grupa Kapitałowa Sunpro Power Informacja o zawarciu umów przekraczających 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży GK ML System S.A.. Dostawy realizowane były przez Dostawcę na podstawie składanych na bieżąco przez Emitenta zamówień i były wykonywane na warunkach handlowych, odpowiadających warunkom powszechnie stosowanym dla umów tego typu. Przedmiotem zamówień były elementy fotowoltaiczne 22.07.2021 14.10.2021 14,0 16,7 35/2021 45/2021 BNP Paribas Bank Polska S.A. W dniu 22 czerwca 2021 r. zostały podpisane z BNP Paribas Bank Polska S.A.: 1. umowa o kredyt nieodnawialny do kwoty 4,8 mln zł, z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie zakupu serwerów oraz systemów pakowania i dezynfekcji wykorzystywanych w ramach produkcji urządzeń Covid Detector, z terminem spłaty do 22 czerwca 2024 r., 2. umowa o kredyt nieodnawialny do kwoty 16 mln zł, z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie wydatków 22.06.2021 69,4 30/2021 związanych z produkcją urządzeń Covid Detector, z terminem spłaty do 31 stycznia 2022 r. Kredyt zostanie uruchomiony w dwóch równych transzach do 8 mln zł każda, przy czym uruchomienie drugiej transzy zależne jest od spełnienia przez Spółkę warunków określonych w umowie., 3. aneks do obowiązującej umowy o kredyt w odnawialnej linii kredytowej z dnia 21 marca 2019 roku o zawarciu którego Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2019 z dnia 21 marca 2019 r., na podstawie którego zwiększono dostępny limit kredytowy do kwoty 15 mln zł oraz przedłużono okres udostępnienia kredytu do dnia 22 czerwca 2023 r., 4. aneks do obowiązującej umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 21 marca 2019 roku o zawarciu którego Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2019 z dnia 21 marca 2019 r., na podstawie którego zwiększono dostępny limit kredytowy do kwoty 10,6 mln zł oraz przedłużono okres udostępnienia kredytu do dnia 22 czerwca 2023 r., 5. aneks do obowiązującej umowy o kredyt nieodnawialny w kwocie 102 | www.mlsystem.pl 18 mln zł z dnia 3 lipca 2019 roku, o zawarciu którego Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 18/2019 z dnia 3 lipca 2019 r., na podstawie którego przedłużono okres udostępnienia kredytu do dnia 5 listopada 2025 r., 6. umowa ze Spółką zależną ML SYSTEM+ Sp. z o.o. o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 5 mln zł, z przeznaczeniem do finansowanie działalności bieżącej, z terminem spłaty do 22 czerwca 2023 r. Emitent poręczył do kwoty 7,5 mln zł za zobowiązania ML SYSTEM+ Sp. z o.o. z tytułu tej umowy. Bank Gospodarstwa Krajowego W dniu 19 kwietnia 2021 r. zostały podpisane z Bankiem Gospodarstwa Krajowego: 1. umowa o kredyt obrotowy w odnawialnej linii kredytowej do kwoty 15 mln zł, z terminem spłaty do 31 maja 2023 r., 2. umowa ramowa zawierania i wykonywania transakcji pochodnych zawarta na czas nieokreślony, w ramach której przyznano Spółce limit kredytowy do kwoty 1,7 mln zł obowiązujący do 19 kwietnia 2022 r., 3. dwa aneksy do obowiązujących umów kredytowych: umowy o kredyt w odnawialnej linii 19.04.2021 30,7 16/2021 kredytowej z limitem 10 mln zł z dnia 21 marca 2019 roku oraz umowy o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 4 mln zł z dnia 21 marca 2019 roku, o zawarciu których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2019 z dnia 21 marca 2019 r., skorygowanym w dniu 25 marca 2019 r., na podstawie których przedłużono okres udostępnienia ww. kredytów do dnia 31 maja 2023 r. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent, oprócz opisanych powyżej umów znaczących dla działalności Emitenta i Grupy, nie jest stroną innych umów, które uznaje za znaczące dla działalności swojej i Grupy, w tym umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitentowi nie są znane umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami). 7.4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta Struktura Grupy Kapitałowej została opisana w punkcie 3.2 niniejszego sprawozdania. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych znajduje się w punkcie 4.4 niniejszego sprawozdania. Opis głównych wartości niematerialnych i prawnych znajduje się w punkcie 4.3 niniejszego sprawozdania. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi Emitenta znajdują się w Nocie nr 40 do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. 103 | www.mlsystem.pl 7.5. Informacja o umowach zawartych między ML System S.A., a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji. Pan Dawid Cycoń jest stroną umowy o pracę z Emitentem. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony, a okres jej wypowiedzenia wynosi 3 miesiące. Ponadto Dawid Cycoń jest stroną umowy o zakazie konkurencji przewidującej po stronie Emitenta obowiązek zapłaty na jego rzecz, po ustaniu stosunku pracy, odszkodowania w wysokości ustalonej zgodnie z postanowieniami art. 101(2) § 3 Kodeksu pracy, to jest 75% (słownie: siedemdziesiąt pięć procent) wynagrodzenia (brutto) otrzymanego przez pracownika przed ustaniem stosunku pracy przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji, tj. przez 36 miesięcy. Pani Anna Warzybok jest stroną umowy o pracę z Emitentem. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony, a okres jej wypowiedzenia wynosi 3 miesiące. Ponadto Anna Warzybok jest stroną umowy o zakazie konkurencji przewidującej po stronie Emitenta obowiązek zapłaty na jej rzecz, po ustaniu stosunku pracy, odszkodowania w wysokości ustalonej zgodnie z postanowieniami art. 101(2) § 3 Kodeksu pracy, to jest 75% (słownie: siedemdziesiąt pięć procent) wynagrodzenia (brutto) otrzymanego przez pracownika przed ustaniem stosunku pracy przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji, tj. przez 36 miesięcy. Pani Edyta Stanek od dnia 4 lutego 2021 r. jest stroną umowy o pracę z Emitentem. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony, a okres jej wypowiedzenia wynosi 3 miesiące. Poza tym Emitent nie jest stroną umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. 7.6. Informacje o kredytach, pożyczkach i gwarancjach Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2021 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem ich kwoty, rodzaju, wysokości stopy procentowej, terminu i wymagalności znajdują się w Nocie nr 19 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. Informacje o udzielonych w 2021 roku pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta, z podaniem ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności znajdują się w Nocie nr 41 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2021 roku poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonym podmiotem powiązanym Emitenta znajdują się w Nocie nr 25 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. 7.7. Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) Spółka nie posiada oddziałów. Na dzień 31.12.2020 r. Spółka posiada jedną wyodrębnioną lokalizację poza siedzibą: 30-663 Kraków, ul. Wielicka 250 (Biuro Handlowe) 7.8. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi Wszystkie transakcje z jednostkami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych. Emitent nie zawarł w 2021 roku z podmiotami powiązanymi transakcji istotnych w rozumieniu art. 90h Ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r., poz. 2080 z późn. zm.). Szczegółowe informacje na temat pożyczek udzielonych/otrzymanych od podmiotów powiązanych zostały przedstawione w nocie 40. Transakcje z podmiotami powiązanymi oraz 41. Pożyczki udzielone / otrzymane od podmiotów powiązanych do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. Informacje na temat świadczeń pracowniczych oraz pozostałych świadczeń dla członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostały pokazane w nocie 42. Świadczenia pracownicze dla Zarządu i Rady Nadzorczej i innego kluczowego personelu kierowniczego do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. 104 | www.mlsystem.pl 7.9. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym, które mogą wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta 1. Nowy wzór użytkowy 24.01.2022r. Spółce ML System zostało udzielone przez Urząd Patentowy RP prawo ochronne na wzór użytkowy, którego przedmiotem jest pakiet szybowy jednokomorowy o zredukowanej masie i zwiększonej wytrzymałości mechanicznej. Pakiet przeznaczony jest do wyposażenia okien budynków mieszkalnych i obiektów użyteczności publicznej. Spełnia funkcje szyby antywłamaniowej. Spółka poinformowało o udzieleniu prawa ochronnego raportem bieżącym nr 1/2022 z dnia 24.01.2022. 2. Dopuszczenie urządzenia Covid Detector do szybkich badań przesiewowych Urządzenie Covid Detector, jako spełniające warunki określone w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 10 lutego 2022 zmieniającym rozporządzenie w sprawie ustanowienia określonych ograniczeń, nakazów i zakazów w związku z wystąpieniem stanu epidemii, zostało dopuszczone jako metoda szybkich testów przesiewowych w kierunku SARC-CoV-2. Pozytywne wyniki testu z badania Covid Detectorem będą równoznaczne ze skierowaniem na test RT-PCR i nałożeniem kwarantanny. 3. Otrzymanie nowego certyfikatu ISO 13485 EN ISO 13485 - międzynarodowa norma dla producentów wyrobów medycznych, wykazująca zgodność wyrobu z przepisami prawnymi (UE). Norma ta wprowadza dodatkowe specyficzne wymagania (oparte na bazie wymagań zawartych w ISO 9001) m.in. dotyczące budowy konstrukcyjnej, procesu realizacji produkcji i reżimu, oraz wymagania dotyczące kwalifikacji personelu odpowiedzialnego za wyrób. 4. Rosyjska agresja na Ukrainę Wojna, skomplikowana sytuacja geopolityczna i nakładane restrykcje mogą wpłynąć zarówno na sytuację makroekonomiczną w Polsce i na świecie, mogą również przełożyć się na dalsze zakłócenia w funkcjonowaniu łańcuchów dostaw i logistyki oraz na sytuację na rynkach surowcowych. Są to istotne uwarunkowania i czynniki ryzyka, których siła i zakres oddziaływania są obecnie trudne do prognozowania, ale będą analizowane przy podejmowaniu decyzji ekonomicznych na przyszłość. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka i Grupa nie odczuwa bezpośrednio skutków działań wojennych w postaci bezpośredniego wpływu na sytuację majątkową i wynik finansowy. Natomiast niewątpliwie położenie geopolityczne krajów wspólnoty Unii Europejskiej w bezpośrednim sąsiedztwie terenu objętego wojną przyspiesza proces transformacji energetycznej i dążenie do niezależności. Niemiecki Rząd w odpowiedzi na rosyjską agresję na Ukrainę zapowiedział wdrożenie nowej strategii, której podstawą mają być znacznie większe niż dotychczas inwestycje w OZE, których udział ma wzrosnąć do 2030r. do 80%, w porównaniu do ok. 45% obecnie. Najważniejszą technologią wytwarzania energii ma być fotowoltaika. 7.10. Inne informacje/wyjaśnienia 7.10.1. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych 105 | www.mlsystem.pl Informacje o wynagrodzeniach i innych świadczeniach dla osób zarządzających i nadzorujących z tytułu pełnionej funkcji oraz umowy o pracę (brutto, w tys. PLN) ZARZĄD EMITENTA Tabela 19 Wynagrodzenia członków zarządu Emitenta w 2021 roku (wypłacone, należne oraz potencjalnie należne) Imię i nazwisk o Zajmowane stanowisko / funkcja Wynagro -dzenie z tytułu pełnionej funkcji Wynagrodzeni e z tytułu umowy o pracę Pozostałe świadczenia od Emitenta w związku z zatrudnienie m lub świadczeniem usług Wynagro -dzenia od spółek zależnych z tytułu pełnionej funkcji Dawid Cycoń Prezes Zarządu 263 198 4 37 Edyta Stanek Wiceprezes Zarządu 131 217 3 3 Anna Warzybok Wiceprezes Zarządu 144 120 5 0 * jest również członkiem Zarządu ML System +Sp. z o.o., ML Genetic sp. z o.o. ** od 03.02.2021 członek Zarządu ML System S.A. (do 03.02.2021 Przewodnicząca Rady Nadzorczej ML System S.A.), jest również Prezesem Zarządu ML Genetic sp. z o.o. * w tym również pozostałe świadczenia związane z umową o pracę, np. pakiet medyczny, bony świąteczne, dopłata pracodawcy do PPK/E. 106 | www.mlsystem.pl RADA NADZORCZA EMITENTA Tabela 20 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Emitenta w 2021 roku (wypłacone, należne oraz potencjalnie należne) Imię i nazwisko Zajmowane stanowisko/ funkcja Wynagro- dzenie z tytułu pełnionej funkcji Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę Pozostałe świadczenia od Emitenta w związku z zatrudnieniem lub świadczeniem usług Wynagro- dzenia od spółek zależnych z tytułu pełnionej funkcji Edyta Stanek Przewodnicząca Rady Nadzorczej 6 0 0 0 Piotr Charzewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 30 0 1 0 Aneta Cwynar Członek Rady Nadzorczej 30 0 1 0 Piotr Solorz Członek Rady Nadzorczej/ Przewodniczący Rady Nadzorczej 68 0 1 0 Wojciech Armuła Członek Rady Nadzorczej 30 0 0 0 Marcin Madera Członek Rady Nadzorczej 30 0 0 0 * do 03.02.2021, od 03.02.2021 wynagrodzenie ujęte jest jako Członka Zarządu w tabeli nr 19. ** od 03.02.2021 Przewodniczący Rady Nadzorczej Osoby nadzorujące u Emitenta nie pobierają z tytułu pełnionej funkcji u Emitenta i/lub jednostki zależnej wynagrodzenia innego niż wskazano powyżej. Wartość korzyści wynikających z programów motywacyjnych: Tabela 21 Liczba akcji objętych przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, przyznane w wyniku realizacji programu motywacyjnego Imię i nazwisko uprawnionych do objęcia warrantów Zajmowane stanowisko/ funkcja Liczba akcji serii D, objętych w wyniku przyznania warrantów Dawid Cycoń Prezes Zarządu 17 139 Anna Warzybok Wiceprezes Zarządu 13 512 Grupa w latach 2018 – 2020 posiadała przyjęty Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 kwietnia 2018 roku program motywacyjny dla członków Zarządu Emitenta oraz członków kluczowego personelu Grupy na lata 2018 - 2020. Program motywacyjny oparty był o konstrukcję warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w jego wyniku wyemitowano 104 244 szt. warrantów, które uprawniały do objęcia 104 244 szt. nowych Akcji serii D (z wyłączeniem prawa poboru). Akcje serii D zostały dopuszczone do obrotu z dniem 30.09.2021. Na podstawie upoważnienia zawartego w powołanej wyżej uchwale Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza Spółki ustaliła listy członków Zarządu Emitenta oraz członków kluczowego personelu Grupy uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych wraz z liczbą warrantów jakie im przysługuj. W wyniku zakończenia programu motywacyjnego na lata 2018-2020 dla członków Zarządu Emitenta oraz członków kluczowego personelu Grupy Kapitałowej ML SYSTEM S.A. przyznano Prezesowi Zarządu Panu Dawidowi Cycoń 17 139 szt. akcji serii D, natomiast Wiceprezes Zarządu Pani Anna Warzybok otrzymała 13 512 szt. akcji serii D. Pozostały kluczowy personel Grupy otrzymał w sumie 73 593 szt. akcje serii D. Akcje zostały zapisane na rachunkach papierów wartościowych w dniu 13.09.2021 r. i dopuszczone do obrotu 30.09.2021 r. Szczegóły programu motywacyjnego opisane są w Nocie nr 16, Nocie nr 40 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz w punkcie 3.7 niniejszego sprawozdania. 107 | www.mlsystem.pl 7.10.2. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu Zarówno Emitent jak i spółka zależna nie posiadają wyżej wymienionych zobowiązań. 7.10.3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W 2021 roku i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie posiadał programu akcji pracowniczych. 108 | www.mlsystem.pl SPIS TABEL, WYKRESÓW, RYSUNKÓW Tabela 1 Podstawowe dane o ML System S.A. .................................................................... 11 Tabela 2 Podstawowe dane o ML System + Sp. z o.o. ......................................................... 12 Tabela 3 Podstawowe dane o ML Genetic Sp. z o.o. ........................................................... 13 Tabela 4 Przychody ze sprzedaży na rzecz zewnętrznych klientów w Grupie ML System S.A., w przypisaniu na poszczególne segmenty w roku 2021 oraz 2020, w tys. PLN ................... 18 Tabela 5 Przychody zrealizowane z głównymi kontrahentami Grupy, w tys. PLN w 2021 i 2020 roku ............................................................................................................................ 18 Tabela 6 Znaczący dostawcy Grupy, w tys. PLN w 2021 i 2020 roku ................................... 19 Tabela 7 Zatrudnienie podane „w osobach” w Grupie ML System w oparciu o umowy o pracę ................................................................................................................................... 42 Tabela 8 Zatrudnienie ze względu na płeć w Grupie ........................................................... 42 Tabela 9. Ryzyka i zagrożenia. ............................................................................................. 67 Tabela 10 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów GK ML System S.A. i wskaźniki ............................................................................................................................. 73 Tabela 11 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów GK ML System S.A. i wskaźniki ............................................................................................................................. 76 Tabela 12 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych GK ML System S.A. . 78 Tabela 13 Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów ML System S.A. i wskaźniki ............................................................................................................................................ 81 Tabela 14 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej ML System S.A. ..................... 84 Tabela 15 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych ML System S.A. ............ 86 Tabela 16. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta ...................................................................................................... 91 Tabela 17 Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących .................................. 91 Tabela 18 Istotne umowy zawarte w 2020 z Emitentem .................................................... 99 Tabela 19 Wynagrodzenia członków zarządu Emitenta w 2021 roku (wypłacone, należne oraz potencjalnie należne) ................................................................................................ 105 Tabela 20 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Emitenta w 2021 roku (wypłacone, należne oraz potencjalnie należne) ................................................................................................ 106 Tabela 21 Liczba akcji objętych przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, przyznane w wyniku realizacji programu motywacyjnego ................................................ 106 Wykres 1 Wykres zwrotu instalacji w przypadku prawidłowo działających podzespołów .. 34 Wykres 2 Wykres zwrotu instalacji w przypadku wystąpienia awarii ................................. 34 Wykres 3 Stan zatrudnienia w Grupie (umowy o pracę) w latach 2018-2020 .................... 42 Wykres 4 Prognoza cen energii elektrycznej z podziałem na odbiorców [EUR'2016/kWh] 63 Wykres 5 Przychody ze sprzedaży Grupy w mln PLN .......................................................... 73 Wykres 6 Struktura rzeczowa sprzedaży ............................................................................. 74 Wykres 7 Udział wybranych skonsolidowanych koszty działalności operacyjnej i pozostałej w 2020 i 2021 roku w ogóle kosztów operacyjnych. ........................................................... 75 Wykres 8 Zyski (mln PLN) i marża ....................................................................................... 75 Wykres 9 Porównanie wartości wybranych aktywów trwałych Grupy w mln PLN ............. 77 Wykres 10 Struktura aktywów obrotowych Grupy z wyłączeniem środków pieniężnych, w mln PLN ............................................................................................................................... 77 Wykres 11 Struktura rzeczowa sprzedaży ........................................................................... 82 Wykres 12 Udział wybranych jednostkowych kosztów działalności operacyjnej i pozostałej w 2019 i 2020 roku w ogóle kosztów operacyjnych ............................................................ 83 Wykres 13 Zyski (mln PLN) i marża ..................................................................................... 83 Wykres 14 Porównanie wartości wybranych aktywów trwałych ML System S.A. w mln PLN ............................................................................................................................................ 85 Wykres 15 Struktura aktywów obrotowych ML System S.A. w mln PLN ............................ 85 Rysunek 1 Rynki na których obecna jest Grupa ML System .................................................. 3 Rysunek 2 Graficzna prezentacja Grupy Kapitałowej ML System S.A. ................................ 12 Rysunek 3 Szyba laminowana, zestaw 1 i 2 komorowy ....................................................... 22 Rysunek 4 Graficzna prezentacja działania szyby QGlass .................................................... 22 Rysunek 5 Certyfikatu zgodności z dyrektywą EMC – wersja Desktop ................................ 28 Rysunek 6 Certyfikatu zgodności z dyrektywą EMC – wersja Tower ................................... 28 Rysunek 7 Deklaracja zgodności CE – wersja Desktop ........................................................ 28 Rysunek 8 Certyfikatu zgodności z dyrektywą EMC – wersja Tower ................................... 28 Rysunek 9 Świadectwo wolnej sprzedaży ........................................................................... 28 Rysunek 10 Certyfikat dla Systemu Zarządzania wg PN-EN ISO 13485:2016-04 ................. 28 Rysunek 11 Graficzna prezentacja produktów Smart Glass ................................................ 29 Rysunek 12 Program do monitorowania energii w czasie rzeczywistym ............................ 35 Rysunek 13 Przykładowy ekran z programu zarządzania energią ....................................... 35 Rysunek 14 Technologie, które zmieniły Świat ................................................................... 57 Rysunek 15 QGlass możliwość zastosowania ...................................................................... 58 Rysunek 16 2D Glass możliwość zastosowania ................................................................... 58 Rysunek 17 Active Glass ...................................................................................................... 59 Rysunek 18 Rzut budynków Grupy ML System ................................................................... 59 109 | www.mlsystem.pl Rysunek 19 Logotypy wybranych jednostek badawczych i certyfikujących ....................... 61 Rysunek 20 Przychody ze sprzedaży ML System S.A. w mln PLN ........................................ 81 Fot. 1 Szpital Uniwersytecki, Londyn, UK moduły BIPV ......................................................... 3 Fot. 2 Biblioteka Malmö, Szwecja .......................................................................................... 3 Fot. 3 Aeres Hogeschool, Holandia, zadaszenie i fasada BIPV / Nagroda BIPV AWARD 2021 3 Fot. 4 Dworzec kolejowy, Austria .......................................................................................... 3 Fot. 5 Styczeń, Końcowe prace nad opracowaniem prototypu urządzenia Covid Detector .. 4 Fot. 6 Luty, Wizyta Prezydenta Andrzeja Dudy w siedzibie Spółki ........................................ 4 Fot. 7 Marzec, I miejsce w kategorii „Innowacyjność produktów i usług” w plebiscycie Giełdowa Spółka Roku 2020 .................................................................................................. 4 Fot. 8 Kwiecień, Zwiększenie potencjału produkcyjnego Spółki – leasing nowej hali ........... 4 Fot. 9 Maj, Podpisanie listu intencyjnego na rzecz utworzenia Podkarpackiej Doliny Wodorowej............................................................................................................................ 4 Fot. 10 Czerwiec, Pierwsze wykorzystanie urządzenia Covid Detector podczas konferencji Życie i Zdrowie po COVID 19 ................................................................................................. 4 Fot. 11 Lipiec, Wybór Edyty Stanek na członka Podkarpackiej Rady Innowacyjności............ 4 Fot. 12 Sierpień, Wręczenie wyróżnienia Serce za Serce w walce z koronawirusem dla Spółki ML System .................................................................................................................. 4 Fot. 13 Wrzesień, ML System partnerem strategicznym Konferencji Naukowej Bezpieczeństwo Energetyczne filary i perspektywa rozwoju ............................................... 4 Fot. 14 Październik, Targi Smart City Expo Poland, Warszawa .............................................. 4 Fot. 15 Listopad, Konferencja naukowa „Fotowoltaika a obiekty historyczne” .................... 4 Fot. 16 Grudzień, Jubileusz 15lecia firmy, Uruchomienie linii produkcyjnej QGlass ............. 4 Fot. 17 Wiceprezes Edyta Stanek ........................................................................................ 15 Fot. 18 Covid Detector – pomieszczenie produkcyjne......................................................... 15 Fot. 19 Oława – żaluzje PV i fasada fotowoltaiczna ............................................................. 20 Fot. 20 Sanok – zadaszenie fotowoltaiczne i moduły BIPV na fasadzie ............................... 20 Fot. 21 Szwecja – fotowoltaiczny świetlik ........................................................................... 20 Fot. 22 Mielec – żaluzje fotowoltaiczne .............................................................................. 20 Fot. 23 Ławka fotowoltaiczna .............................................................................................. 21 Fot. 24 Carporty ze stacją ładowania .................................................................................. 21 Fot. 25 Uroczyste otwarcie Inteligentnego przystanku – wrzesień 2021 ............................ 21 Fot. 26 Lampy fotowoltaiczne ............................................................................................. 21 Fot. 27 Pergola fotowoltaiczna ............................................................................................ 21 Fot. 28 Zadaszenie fotowoltaiczne ...................................................................................... 21 Fot. 29 Możliwość zastosowania Q Glass przeszklenie dachowe / świetlik ......................... 22 Fot. 30 Szyby Q Glass, Sklep Żabka, Warszawa projekt pilotażowy .................................... 22 Fot. 31 Możliwość zastosowania Q Glass na fasadzie / ścianie osłonowej budynku ........... 22 Fot. 32 Szyby Q Glass, Dalsnibba projekt pilotażowy ......................................................... 22 Fot. 33 Laboratorium ML System S.A. ................................................................................. 23 Fot. 34 System wzrostu warstw atomowych ALD ............................................................... 24 Fot. 35 Magnetron .............................................................................................................. 24 Fot. 36 Skaningowy mikroskop elektronowy ...................................................................... 24 Fot. 37 Lutownica bezstykowa ............................................................................................ 24 Fot. 38 System do depozycji warstw PVD ........................................................................... 24 Fot. 39 Spektrometr rozproszeniowy .................................................................................. 24 Fot. 40 Testy uderzeniowe modułów .................................................................................. 25 Fot. 41 Komora starzeniowa ............................................................................................... 25 Fot. 42 Test modułów parcie, ssanie ................................................................................... 25 Fot. 43 Dron i termowizja ................................................................................................... 26 Fot. 44 Skaner mapowanie punktów .................................................................................. 26 Fot. 45 Konferencja Zdrowie i życie po COVID-19 organizowane przez CM Medyk ............ 27 Fot. 46 Akademia patriotyczna organizowana przez KSOIN ................................................ 27 Fot. 47 VIII Kongres Business Without Limits organizowany przez CWK Operator Sp. z o.o. ............................................................................................................................................ 27 Fot. 48 Prezentacja urządzenia na lotnisku Rzeszów-Jasionka............................................ 27 Fot. 49 Targi Smart City Expo orgaznizowane przez Smart City Expo Poland ..................... 27 Fot. 50 Piec do hartowania szkła ......................................................................................... 29 Fot. 51 Drukarka InkJet ....................................................................................................... 29 Fot. 52 Nadruk ceramiczny Ink-Jet na fasadzie budynku .................................................... 30 Fot. 53 Ultracienkie szkło i moduły BIPV na jachcie ............................................................ 30 Fot. 54 Luminescencyjne moduły BIPV z grawerem na zadaszeniu .................................... 30 Fot. 55 Moduły PV i szyby laminowane w autobusie wodorowym ..................................... 30 Fot. 56 Klasyczne moduły PV na gruncie ............................................................................. 33 Fot. 57 Farma fotowoltaiczna ............................................................................................. 33 Fot. 58 Kolorowe moduły PV na dachu domu jednorodzinnego ......................................... 33 Fot. 59 Instalacja PV na dachu firmy ................................................................................... 33 Fot. 60 Kolorowe moduły PV na gruncie ............................................................................ 33 Fot. 61 Moduły klasyczne PV na ścianie budynku ............................................................... 33 Fot. 62 Koncepcja zastosowania kolorowych modułów PV na budynku zabytkowym ....... 33 Fot. 63 Rozdzielnice ML System .......................................................................................... 34 Fot. 64 Warsztat produkcyjny – obróbka przewodów ........................................................ 34 Fot. 65 Warsztat produkcyjny - prefabrykacja rozdzielnic ML System ................................ 34 Fot. 66 Biuro ZDM Gliwice – System zarządzania ................................................................ 35 110 | www.mlsystem.pl Fot. 67 Instalacja gruntowa PZL Mielec ............................................................................... 36 Fot. 68 Instalacja dachowa Hala Widowiskowo Sportowa Rogoźnik ................................... 36 Fot. 69 Instalacja na dachu MIM Kraków ............................................................................ 36 Fot. 70 Instalacje fotowoltaiczne UP Poznań ...................................................................... 37 Fot. 71 Żaluzje fotowoltaiczne na fasadzie budynku Galerii Oławskiej ............................... 37 Fot. 72 Świetlik na „dachu świata” – Warszawa Dworzec Zachodni ................................... 37 Fot. 73 Fotowoltaiczna fasada i zadaszenie budynku Uniwersytetu Nauk Stosowanych w Holandii ............................................................................................................................... 38 Fot. 74 Fotowoltaiczna fasada budynku rezydencjalnego w Holandii ................................. 38 Fot. 75 Fotowoltaiczna fasada zmodernizowanego budynku parku naukowego w Oslo .... 38 Fot. 76 Kolorowa fasada fotowoltaiczna w Goteborg ......................................................... 38 Fot. 77 Biblioteka Orkan Malmo.......................................................................................... 39 Fot. 78 Budynek administracyjny w Szwecji ........................................................................ 39 Fot. 79 Pracownice ML System ............................................................................................ 43 Fot. 80 Q Glass otwarcie linii ............................................................................................... 45 Fot. 81 Przekazanie darowizny – produktów zakupionych przez Spółkę na rzecz Fundacji Podkarpackie Hospicjum dla dzieci ..................................................................................... 48 Fot. 82 Wizyta studentów w siedzibie ML SYSTEM ............................................................. 48 Fot. 83 Wizyta uczniów Szkoły Podstawowej w Siedzibie ML System ................................. 48 Fot. 84 Symulacja instalacji PV – darowizny przekazanej w grudniu 2021 przez Spółkę dla rodziny, która straciła dom w wyniku pożaru ...................................................................... 48 Fot. 85 Kadr z filmu promocyjnego ML System ................................................................... 49 Fot. 86 Element linii do produkcji fotowoltaicznego ogniwa tandemowego, urządzenie do epitaksji ............................................................................................................................... 52 Fot. 87 Element linii do produkcji fotowoltaicznego ogniwa tandemowego ...................... 52 Fot. 88 Q Drive - zastosowanie ............................................................................................ 53 Fot. 89 Pilkington Automotive Poland, Zakład produkcyjny w Chmielowie ........................ 53 Fot. 90 Covid Detector......................................................................................................... 54 Fot. 91 Użycie Covid Detector ............................................................................................. 54 Fot. 92 Wyświetlacz zmiennej treści ................................................................................... 55 Fot. 93 Matryca LED na ultacienkim szkle ........................................................................... 55 Fot. 94 Urządzenie do chemicznego osadzania z fazy gazowej MOCVD ............................. 56 Fot. 95 Elektrolizer separacji wodoru .................................................................................. 56 Fot. 96 Dr Paweł Kwaśnicki podczas prezentacji dot. technologii powłok kwantowych, Grand Opening QGlass 16.12.2021r. ................................................................................... 57 111 | www.mlsystem.pl OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Zarząd ML System S.A. oświadcza według swojej najlepszej wiedzy, że roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi Spółkę i Grupę zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy. Zarząd ML System S.A. oświadcza, że Sprawozdanie z działalności ML System S.A. i Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. W imieniu Zarządu ML System S.A.: Dawid Cycoń - Prezes Zarządu Edyta Stanek - W-ce Prezes Zarządu Anna Warzybok - W-ce Prezes Zarządu Zaczernie, dnia 23 marca 2022 roku