Mo-BRUK S.A.

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Mo-BRUK S.A. ZA 2021 ROK Niecew, 23 marzec 2022 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 2 Spis Treści List Prezesa Zarządu Mo-BRUK S.A. do Akcjonariuszy ................................................................ 5 1. Działalność Mo-BRUK S.A. w 2021 roku. ....................................................................................... 7 2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym. ............................................. 9 3. Informacje o podstawowych produktach i usługach. .................................................................... 15 4. Informacje o rynkach zbytu. .......................................................................................................... 18 5. Znaczące umowy dla działalności Emitenta zawarte w okresie 2021 roku. ................................. 20 6. Istotne wydarzenia w Spółce w okresie sprawozdawczym. .......................................................... 21 8. Istotne wydarzenia w Spółce po okresie sprawozdawczym. ....................................................... 21 9. Informacje o powiazaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji oraz opis metod ich finansowania. ............................. 22 10. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi. ............................................................................... 22 11. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania sprawozdania, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego sprawozdania rocznego, odrębnie dla każdej z osób. ................................................................. 26 12. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta. ................................................................................... 26 13. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek ................................................................................................ 31 14. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową .................................................................................................................................... 31 15. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. .................................................................................. 31 16. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. ..................................................... 32 17. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. ................................................................................ 32 18. Informacja dotycząca wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy. ............................................ 32 19. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 3 ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. ............................................................................................................. 33 20. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta. ............................................................................................. 34 21. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę ̨ od niego zależną ̨ poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość́ istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca. ..................................................................................................................................... 34 22. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta .................................... 34 23. Informacje o niefinansowych wskaźnikach związane z działalnością jednostki oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego. ............................... 36 24. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony. ........................................................................................................................... 39 25. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Mo- BRUK S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach. ................ 45 26. Oświadczenie Zarządu odnośnie stosowanych przez spółkę zasad ładu korporacyjnego. ....... 46 26.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu spółka podlega oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. ......................................................................................... 46 26.2. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. ............................................................................. 47 26.3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczny posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki. ............................................. 48 26.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. .............................................................. 50 26.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych .................................................................... 50 26.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. ............................................................................................................. 50 26.7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. ................... 51 26.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta. .......................................................... 51 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 4 26.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. ............................................................. 52 26.10. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych spółki oraz ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego. .............................................................................................. 53 26.11. Szczegółowe informacje dotyczące Komitetu Audytu oraz wyboru i prac firmy audytorskiej. ................................................................................................................................. 57 27. Informacje o dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa. .................. 59 28. Oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej stwierdzające, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu albo badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. ................................................................................................................ 60 29. Informacja zarządu, sporządzona na podstawie oświadczenia rady nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej, przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. ........................................................................................................... 60 30. Oświadczenie Zarządu, że wedle ich najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki oraz jej wynik finansowy oraz że sprawozdanie zarządu z działalności spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. .......................................................................................... 61 Załącznik nr 1 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Mo-BRUK S.A. w 2021 roku, stanowiące załącznik do Sprawozdania Zarządu z Działalności Mo-BRUK S.A. za 2021 rok.. .......................... 62 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 5 MOBRUK JUŻ W WIG 40 List Prezesa Zarządu Mo-BRUK S.A. do Akcjonariuszy Szanowni Akcjonariusze, Szanowni Inwestorzy, Za nami kolejny, udany rok. W 2021 r. wypracowaliśmy w ujęciu skonsolidowanym 267,2 mln zł przychodów ze sprzedaży, co oznacza wzrost o 49,7 proc. rok do roku. W analizowanym okresie osiągnęliśmy 151,3 mln zł EBITDA (zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację) oraz 115,0 mln zł zysku netto, czyli, odpowiednio, o 46,7 proc. oraz 46,1 proc. więcej rok do roku. Znaczna poprawa wyników w ubiegłym roku jest funkcją wzrostu wolumenu oraz osiągnięcia korzystniejszych warunków handlowych. Uważamy, że perspektywy rynkowe pozostają sprzyjające. Chcemy rosnąć zarówno organicznie, jak i poprzez przejęcia - prowadzimy rozmowy z kilkoma podmiotami, a zawarcie umowy transakcyjnej jest realne w 2022/2023 r. Pozytywnie oceniamy zmiany zachodzące na rynku odpadów i dostrzegamy w nich szansę na umocnienie pozycji konkurencyjnej. W kolejnych latach, obok wzrostu mocy produkcyjnych, planujemy rozwój geograficzny w kierunku północnej Polski, wejście w nowe segmenty w ramach gospodarki odpadowej oraz inwestycje w nowe, innowacyjne technologie. Naszym celem jest realizacja inwestycji przy zachowaniu obecnej polityki dzielenia się zyskami z akcjonariuszami, czyli wypłaty do 100% zysku netto w formie dywidendy pod warunkiem, że relacja długu netto do EBITDA nie przekroczy poziomu 2,5. Zamierzamy kontynuować prace nad zrównoważonym rozwojem naszego biznesu w obszarze ładu korporacyjnego, zasad etycznych, odpowiedzialności wobec społeczności lokalnych i ochrony środowiska oraz jakości świadczonych produktów i usług od IV kwartału 2022 r. planujemy publikowanie wstępnego raportu ESG. Po sesji giełdowej w dniu 18 marca 2022 r. w wyniku przeprowadzonej rewizji rocznej portfeli indeksów włączono Mo-BRUK-u do mWIG40. Oznacza to, że znaleźliśmy się w elitarnym gronie 60 największych spółek notowanych na warszawskiej giełdzie. Jest to wypadkowa SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 6 pokaźnego wzrostu skali działania Spółki w ostatnich latach, wyrażonego skokową poprawą przychodów ze sprzedaży i rentowności, a tym samym umocnienia pozycji na rynku kapitałowym. Inwazja Rosji na Ukrainę nie ma bezpośredniego, negatywnego wpływu na osiągane przez nas wyniki. Nie importujemy odpadów z Ukrainy, ani Rosji. Obserwowany wzrost cen gazu nie ma znaczącego wpływu na spółkę, ponieważ nasze zapotrzebowanie na gaz jest śladowe. W 2022 r., pomimo otaczającej nas niepewności i niepokojów, weszliśmy silni biznesowo, z celem dalszego umacniania pozycji lidera w branży. Wszystkim Akcjonariuszom dziękujemy za zaangażowanie w Spółkę. Zapraszamy do lektury treści sprawozdania za 2021 r. Z poważaniem Józef Mokrzycki Prezes Zarządu SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 7 1. Działalność Mo-BRUK S.A. w 2021 roku. Dane podstawowe spółki Nazwa (firma): Mo-BRUK Spółka Akcyjna Siedziba Emitenta: Niecew Forma prawna Emitenta: spółka akcyjna Ustawodawstwo: polskie i prawo Unii Europejskiej Kraj siedziby Emitenta: Rzeczpospolita Polska Adres Emitenta: Niecew 68, 33-322 Korzenna Numer telefonu: +48 (18) 441 70 48 Numer faksu: +48 (18) 441 70 99 Poczta elektroniczna: [email protected] Strona internetowa: www.mobruk.pl Numer KRS: 0000357598 Numer NIP: 734-32-94-252 Numer REGON: 120652729 Mo-BRUK Spółka Akcyjna z siedzibą w Niecwi (Niecew 68, 33-322 Korzenna) jest spółką kapitałową posiadającą osobowość prawną, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Krakowie, Wydział XII Gospodarczy i wpisaną w KRS pod pozycją 0000357598. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony, działa na podstawie przepisów prawa polskiego. Firma od 1985 roku prowadziła działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej pod firmą „Mo–BRUK” Józef Mokrzycki. Do 1996 roku przedmiotem działalności była produkcja wyrobów z lastriko (płytki, parapety, schody) a głównymi odbiorcami produktów byli klienci indywidualni. Od 1996 roku firma realizuje działalność związaną ̨ z szeroko rozumianą gospodarką odpadami, obejmującą: składowanie, utylizację i recykling. Ze względu na postępujący rozwój firmy 1 kwietnia 2008 roku dokonano przekształcenia formy prawnej z jednoosobowej działalności gospodarczej Mo-BRUK Józef Mokrzycki w spółkę komandytową. 1 czerwca 2010 roku dokonano przekształcenia formy prawnej Spółki w spółkę akcyjną. Mo-BRUK S.A. posiada siedem oddziałów oraz jedną spółkę zależną. Przy siedzibie głównej Spółki w m. Niecew zlokalizowany jest Zakład Odzysku Odpadów oraz Zakład Budowy Nawierzchni Betonowych. W Wałbrzychu zlokalizowane są trzy oddziały firmy, Zakład Recyklingu Odpadów, gdzie produkowane są paliwa alternatywne, Składowisko Odpadów Przemysłowych (od 20 marca 2019 r. zakończono składowanie odpadów) oraz Zakład Odzysku Mułów Węglowych. Od 2008 roku z Karsach (gm. Ożarów) działa Zakład Produkcji Paliw Alternatywnych, w którym w 2014 roku uruchomiona została spalarnia odpadów przemysłowych. W 2014 roku uruchomiono Zakład Odzysku Odpadów Nieorganicznych w Skarbimierzu. Mo-BRUK SA posiada także oddział w Łęce (stacja paliw oraz stacja diagnostyczna). Spółka Mo-BRUK posiada 100% udziałów w Raf-Ekologia Sp. z o. o. Podstawową działalnością spółki zależnej jest termiczne unieszkodliwianie odpadów przemysłowych i medycznych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 8 Kapitał zakładowy Mo-BRUK S.A. Na dzień Sprawozdania zarejestrowany kapitał zakładowy Mo-BRUK S.A. wynosi 35.128.850,00 zł (trzydzieści pięć milionów sto dwadzieścia osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt złotych 00/100) i dzieli się ̨ na 3.512.885 (trzy miliony pięćset dwanaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda. Akcjami Spółki są: • 702.642 akcji imiennych serii A (1.405.284 głosów) - akcje serii A są ̨ uprzywilejowane co do prawa głosu – na 1 akcje serii A przypadają 2 głosy, • 1.227.936 akcji na okaziciela serii B (1.227.936 głosów) – akcje serii B nie są uprzywilejowane, • 1.582.307 akcji na okaziciela serii C (1.582.307 głosów) – akcje serii C nie są uprzywilejowane. Wszystkie akcje w kapitale zakładowym zostały w pełni opłacone. Od 2010 roku akcje Spółki notowane były w alternatywnym systemie obrotu NewConnect a od 25 kwietnia 2012 roku akcje zwykłe na okaziciela serii C Emitenta, na podstawie Uchwał Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr: 369/2012, 370/2012, 371/2012 z dnia 12 kwietnia 2012 roku, zostało wprowadzone na rynek równoległy prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. W dniu 30 marca 2017 roku akcje kolejnej emisji zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym na podstawie Uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr: 301/2017 z dnia 27 marca 2017 roku. W dniu 23 listopada 2020 roku do obrotu giełdowego na rynku równoległym prowadzonym przez GPW zostały wprowadzone akcje serii B, na podstawie Uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr: 896/2020. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu wg udziału w kapitale jest następująca: Ginger Capital Sp. z o.o. 35,01% PTE Nationale-Nederlanden 7,37% OFE PZU Złota Jesień 6,37% Pozostali 51,25% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 9 Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów na WZA Udział w głosach na WZA Udział w ogólnej liczbie głosów Ginger Capital Sp. z o.o. 1 229 838 35,01% 1 932 480 45,84% 45,84% PTE Nationale-Nederlanden 258 938 7,37% 258 938 6,14% 6,14% OFE PZU „Złota Jesień“ 223 680 6,37% 223 680 5,31% 5,31% Pozostali 1 800 429 51,25% 1 800 429 42,71% 42,71% RAZEM: 3 512 885 100,00% 4 215 527 100,00% 100,00% Źródło: Emitent (obliczenia własne, na podstawie posiadanych przez Emitenta informacji.) 2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym. Opisując w niniejszym punkcie sytuację finansową i operacyjną Emitent zastosował alternatywne pomiary wyników dostarczających przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych, efektywności finansowej oraz rentowności przedstawiając stosowne wyjaśnienia, aby Inwestorzy mogli zrozumieć ich przydatność i wiarygodność (wytyczne ESMA „Alternatywne pomiary wyników” - 05/10/2015 ESMA/2015/1415pl). Do nich należą: 1. EBITDA - zysk przed odsetkami, opodatkowaniem i amortyzacją (w przybliżeniu środki pieniężne z działalności operacyjnej). EBITDA obliczamy jako zysk z działalności operacyjnej (EBIT) powiększony o koszty niepieniężne (Amortyzacja). W przybliżeniu EBITDA określa zdolność generowania środków pieniężnych przez aktywa firmy. Im wyższa EBITDA, tym wyższa zdolność generowania środków pieniężnych, 2. Rentowność zysku ze sprzedaży - relacja zysku brutto ze sprzedaży do przychodów netto ze sprzedaży, 3. Rentowność EBITDA - relacja zysku z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację do przychodów netto ze sprzedaży, 4. Rentowność zysku operacyjnego (EBIT) - relacja zysku z działalności operacyjnej do przychodów netto ze sprzedaży, 5. Rentowność netto - relacja zysku netto do przychodów netto ze sprzedaży, 6. Wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA – relacja zadłużenia finansowego pomniejszona o środki pieniężne do zysku z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 10 Emitent niniejszym wskazuje, że alternatywnym pomiarom wyników (APM) nie należy nadawać większego znaczenia, wpływu lub mocy niż pomiarom (danym) bezpośrednio wynikającym ze sprawozdania finansowego. Emitent zaleca, by dokonując analizy niniejszego punktu zwracać uwagę przede wszystkim na pomiary (dane) bezpośrednio wynikające ze sprawozdań finansowych. WYBRANE DANE FINANSOWE MO-BRUK S.A. TYTUŁ PLN EUR 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 236 659 013 156 424 763 51 700 494 34 961 830 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 128 599 763 85 088 157 28 093 886 19 017 690 III. Zysk (strata) brutto 136 210 477 86 859 307 29 756 521 19 413 552 IV. Zysk (strata) netto 110 726 554 70 795 680 24 189 307 15 823 240 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 122 377 018 65 544 856 26 734 466 14 649 650 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 13 699 515 7 518 392 2 992 794 1 680 404 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -75 211 909 -57 430 015 -16 430 783 -12 835 937 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem 60 864 623 15 633 233 13 296 477 3 494 117 IX. Średnioważona liczba akcji 3 512 885 3 559 770 3 512 885 3 559 770 X. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) 31,52 19,89 6,89 4,45 TYTUŁ PLN EUR 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 XI. Aktywa razem 238 926 496 193 562 407 51 947 318 41 943 835 XII. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 50 178 390 44 756 223 10 909 769 9 698 410 XIII. Zobowiązania długoterminowe 28 172 467 26 632 996 6 125 248 5 771 213 w tym Przychody przyszłych okresów - dotacja 16 928 770 19 189 922 3 680 647 4 158 343 XIV. Zobowiązania krótkoterminowe 22 005 923 18 123 227 4 784 520 3 927 197 w tym Przychody przyszłych okresów - dotacja 2 143 851 2 202 906 466 115 477 357 XV. Kapitał własny 188 748 106 148 806 184 41 037 550 32 245 424 XVI. Kapitał zakładowy 35 128 850 35 128 850 7 637 703 7 612 215 XVII. Liczba akcji 3 512 885 3 512 885 3 512 885 3 512 885 XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 53,73 42,36 11,68 9,18 Powyższe dane finansowe za 2021 rok i 2020 rok zostały przeliczone na EUR według następujących zasad: - poszczególne pozycje aktywów i pasywów dotyczące: 2021 roku - według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2021 roku – 4,5994 złotych / EUR, 2020 roku – według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2020 roku – 4,6148 złotych / EUR. - poszczególne dane z całkowitych dochodów oraz dane sprawozdania z przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego (od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku) – 4,5775 złotych / EUR oraz roku 2020 (od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku) – 4,4742 złotych / EUR. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 11 Wzrost przychodów ze sprzedaży o 51,3% w 2021 roku przy mniejszej dynamice wzrostu kosztów działalności operacyjnej wynoszącej 31,3% w porównaniu do 2020 roku, przełożyło się na osiągnięcie ponad półtorej razy większego zysku ze sprzedaży na poziomie 139,2 mln zł wobec zysku ze sprzedaży w analogicznym okresie 2020 roku wynoszącego 82,2 mln zł. Spółka sukcesywnie dąży do wzrostu osiąganych przychodów ze sprzedaży produktów i usług na który największy wpływ ma najbardziej dynamicznie rozwijający się segment jakim jest gospodarka odpadami z którego pochodzi ponad 90% przychodów Emitenta. Na poprawę sytuacji Emitenta w zakresie przychodów ze sprzedaży wpłynęło pozyskanie nowych kontrahentów na rynku gospodarki odpadami, którzy zapewnili nowe strumienie dostarczanych odpadów do instalacji w zakładach spółki Mo-BRUK, a w szczególności realizacja kontraktów na likwidację tzw. bomb ekologicznych. Kolejnym czynnikiem wzrostu przychodów był wzrost cen i opłat za przetwarzanie odpadów wynikający m.in. ze zmiany przepisów z zakresu gospodarki odpadami które doprowadziły do ograniczenia szarej strefy. SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (wariant porównawczy) Wyszczególnienie RZiS za okres: 01.01.2021-31.12.2021 RZiS za okres: 01.01.2020-31.12.2020 Zmiana Przychody ze sprzedaży 236 659 013 156 424 763 51,3% Koszty razem: 97 487 698 74 255 495 31,3% Zmiana stanu produktów 4 029 -1 344 399,9% Amortyzacja 4 971 645 5 559 569 -10,6% Zużycie surowców i materiałów 13 293 025 10 538 254 26,1% Usługi obce 48 179 151 29 883 132 61,2% Koszt świadczeń pracowniczych 16 260 817 16 214 895 0,3% Podatki i opłaty 1 281 229 1 335 127 -4,0% Pozostałe koszty 579 052 599 266 -3,4% Wartość sprzedanych towarów i materiałów 12 918 750 10 126 595 27,6% ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY 139 171 315 82 169 269 69,4% Pozostałe przychody operacyjne 592 577 3 326 119 -82,2% Pozostałe koszty operacyjne 11 164 129 407 230 2641,5% EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja) * 133 571 407 90 647 726 47,4% EBIT (zysk z działalności operacyjnej) ** 128 599 763 85 088 157 51,1% Przychody finansowe 9 818 845 2 198 057 346,7% Koszty finansowe 2 208 130 426 907 417,2% ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM 136 210 477 86 859 307 56,8% Podatek dochodowy 25 483 923 16 063 627 58,6% ZYSK (STRATA) NETTO 110 726 554 70 795 680 56,4% / EBITDA jest wielkością ekonomiczną jaka nie znajduje odzwierciedlenia w obowiązujących standardach rachunkowości MSR/MSSF i nie ma zastosowania w ramach sprawozdawczości finansowej. W związku z tym w opinii Emitenta stanowi ona tzw. alternatywny pomiar wyników (APM). Zaprezentowana i wyliczona wartość EBITDA stanowi sumę wyniku (zysku/straty) z działalności operacyjnej i amortyzacji. APM dotyczy okresów sprawozdawczych wskazanych w nagłówku tabeli. / EBIT jest wielkością ekonomiczną jaka nie znajduje odzwierciedlenia w obowiązujących standardach rachunkowości MSR/MSSF i nie ma zastosowania w ramach sprawozdawczości finansowej. W związku z tym w opinii Emitenta stanowi ona tzw. alternatywny pomiar wyników (APM). Zaprezentowana i wyliczona wartość EBIT jest tożsama z zyskiem/stratą z działalności operacyjnej. APM dotyczy okresów sprawozdawczych wskazanych w nagłówku tabeli. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 12 Wyniki finansowe spółki Mo-BRUK S.A. osiągnięte w 2021 roku były istotnie lepsze niż wyniki za analogiczny okres poprzedniego roku. Znacząco udało się zwiększyć sprzedaż Spółki przy jednoczesnej poprawie efektywności. Zwiększenie przychodów ze sprzedaży przy ograniczaniu ponoszonych kosztów podstawowej działalności operacyjnej znalazło odzwierciedlenie w poprawie pozostałych wskaźników, w tym również wskaźnika EBITDA. W 2021 roku Mo-BRUK S.A. osiągnęła blisko półtorej razy wyższy wynik EBITDA, który wyniósł 133,6 mln zł wobec 90,6 mln zł za 2020 rok. Analiza rentowności Mo-BRUK S.A. Wyszczególnienie 2021 rok 2020 rok Rentowność zysku ze sprzedaży 58,8% 52,5% Rentowność EBITDA 56,4% 57,9% Rentowność zysku operacyjnego (EBIT) 54,3% 54,4% Rentowność netto 46,8% 45,3% Rentowność aktywów ROA 46,3% 36,6% Wskaźnik rentowności kapitału ROE 58,7% 47,6% Algorytmy wyliczania wskaźników: Rentowność zysku ze sprzedaży = wynik ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży Rentowność EBITDA = (wynik z działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody ze sprzedaży Rentowność zysku operacyjnego = wynik z działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży Rentowność netto = wynik finansowy netto / przychody netto ze sprzedaż Rentowność aktywów = wynik finansowy netto / aktywa ogółem Wskaźnik rentowności kapitału ROE = wynik finansowy netto / kapitał własny Spółka Mo-BRUK odnotowała również poprawę wskaźników rentowności lub utrzymała te wskaźniki na wysokich poziomach. Wskaźnik rentowności zysku ze sprzedaży wzrósł z 52,5% do 58,8% a wskaźnik rentowności zysku operacyjnego utrzymał swój wysoki poziom 54,3%. W porównywanych okresach wzrost odnotował także wskaźnik rentowności netto który wzrósł z 45,3% do 46,8% natomiast wskaźnik rentowności EBITDA osiągnął poziom 56,4%. Znaczące wzrosty wobec poprzedniego roku obrotowego, zanotował wskaźnik rentowności aktywów ROA, wzrost z 36,6% do 46,3 % oraz wskaźnik rentowności kapitału ROE, wzrost z 47,6% do 58,7%. Zysk Mo-BRUK S.A. Wyszczególnienie dane w zł 2021 rok 2020 rok Zmiana Zysk (strata) ze sprzedaży 139 171 315 82 169 269 69,4% EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja) 133 571 407 90 647 726 47,4% EBIT (zysk z działalności operacyjnej) 128 599 763 85 088 157 51,1% Zysk (strata) brutto 136 210 477 86 859 307 56,8% Zysk (strata) netto 110 726 554 70 795 680 56,4% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 13 W okresie 2021 roku spółka Mo-BRUK S.A. odnotowała znaczące wzrosty względem analogicznego okresu 2020 roku: zysku z działalności operacyjnej, zysku EBITDA, zysku przed opodatkowaniem oraz zysku netto 110,7 mln zł który jest ponad półtorej razy wyższy od wyniku jaki Spółka wypracowała w 2020 roku. Spółka realizuje spłaty rat zadłużenia finansowego zgodnie z harmonogramem przez co znacząco zredukowała swoje zobowiązania wynikające z umów finansowych. Obecnie Spółka nie posiada zobowiązań z tytułu kredytów bankowych, zobowiązania finansowe wynikają z podpisanych umów leasingowych. W przyszłości Spółka nie wyklucza zaciągnięcia nowych kredytów bankowych. Zadłużenie finansowe Mo-BRUK S.A. [zł] 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 Zadłużenie finansowe 1) 331 300 4 666 990 12 896 383 w tym: zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek 61 714 4 383 334 12 896 383 zadłużenie z tytułu leasingu 269 586 283 656 0 1) zadłużenie finansowe w powyższej tabeli nie obejmuje zobowiązania z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów. 12 896 4 667 331 - 2 000 4 000 6 000 8 000 10 000 12 000 14 000 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2021 Zadłużenie finansowe Mo-BRUK [tys. zł.] SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 14 Dzięki systematycznej spłacie zobowiązań finansowych Spółka poprawia swoje wskaźniki zadłużenia między innymi znacznej poprawie uległ wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA. W prezentowanych okresach Spółka osiągnęła wyższy stan środków pieniężnych niż zadłużenia finansowego, dlatego wartość poniższych wskaźników zaprezentowano ze znakiem ujemnym. Wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA Mo-BRUK S.A. 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 -0,8 -0,4 -0,2 Algorytm wyliczenia wskaźnika: zadłużenie finansowe 1) = środki pieniężne / (zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja) zadłużenie finansowe uwzględnione przy wyliczeniu wskaźnika nie obejmuje zobowiązania z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów W okresie 2021 roku Spółka kontynuowała działania związane z zapewnieniem odpowiedniego wolumenu dostaw odpadów do instalacji zlokalizowanych w zakładach Spółki. W 2021 roku poszczególne zakłady Spółki Mo-BRUK zanotowały lepsze wyniki sprzedażowe w porównaniu do osiąganych wyników w poprzednich okresach. Zwiększenie zaangażowania w sektor gospodarowania odpadami nieorganicznymi przyczynia się do znaczącego wzrostu rentowności działalności Emitenta. Mając na uwadze fakt, że rynek gospodarowania odpadami w Polsce jest w fazie intensywnego rozwoju i jest bardzo perspektywiczny Zarząd Mo-BRUK S.A. zakłada wzrosty przychodów w kolejnych okresach. Zarząd dokłada wszelkich starań w celu zapewnienia odpowiedniego strumienia odpadów do przetworzenia w instalacjach Mo-BRUK S.A. Podejmowane są również ciągłe działania handlowe ukierunkowane na pozyskanie nowych klientów co w efekcie powinno przełożyć się na co raz lepsze wyniki finansowe Emitenta. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 15 3. Informacje o podstawowych produktach i usługach. Spółka Mo-BRUK S.A. której wiodącym segmentem jest gospodarka odpadami w ramach tego segmentu wyróżnia trzy linie biznesowe związane z przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów: Zestalanie i stabilizacja odpadów nieorganicznych Emitent posiada kompetencje i doświadczenie w zakresie unieszkodliwiania odpadów nieorganicznych i wytwarzania z tych odpadów granulatu cementowego. Mo-BRUK S.A. zajmuje się przerobem szeregu typów odpadów od 1996 roku w oparciu o własną unikalną technologię. Odpady niebezpieczne, które przyjmuje Emitent, poddaje w dalszym etapie przetwarzania procesowi cementacji. Za przyjęte odpady do cementacji Emitent pobiera opłatę od podmiotów oddających odpady do utylizacji. W wyniku reakcji zachodzących podczas powyższego procesu, neutralizowane są substancje niebezpieczne zawarte w tych odpadach. Efektem końcowym procesu jest granulat cementowy stanowiący substytut kruszywa, który Emitent sprzedaje końcowym odbiorcom. Do procesu zestalania i stabilizacji przyjmowane są m. in. następujące rodzaje odpadów nieorganicznych niebezpiecznych oraz innych niż niebezpieczne: żużle i popioły ze spalarni odpadów, szlamy z chemicznych oczyszczalni ścieków, odpady pogalwaniczne, inne odpady zawierające metale ciężkie. W oparciu o opracowaną technologię cementacji odpadów działają dwa zakłady Emitenta którymi są Zakład Przetwarzania Odpadów w Niecwi oraz Zakład Odzysku Odpadów Nieorganicznych w Skarbimierzu. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 16 Produkcja paliw alternatywnych Mo-BRUK S.A. uzyskał kompetencje w zakresie wytwarzania paliw alternatywnych, jako jedno z pierwszych przedsiębiorstw w kraju. W 2004 roku Emitent uruchomił swój pierwszy zakład produkcji paliw alternatywnych w Wałbrzychu. Natomiast w 2008 roku uruchomił drugi taki zakład w miejscowości Karsy k. Ożarowa (przy Cementowni Ożarów). W wyniku dalszych inwestycji przy udziale środków z Unii Europejskiej Zakład Produkcji Paliw Alternatywnych w Karsach został rozbudowany o drugą linię produkcyjną. Paliwo alternatywne które powstaje w zakładach Mo-BRUK S.A. wytwarzane jest z wysegregowanych palnych odpadów komunalnych, które dostarczają przedsiębiorstwa zbierające odpady. Ponadto, do produkcji paliw alternatywnych wykorzystuje się palne odpady przemysłowe dostarczane bezpośrednio przez zakłady przemysłowe oraz firmy zbierające odpady. Przyjęte odpady poddawane są w dalszej kolejności mechanicznej obróbce, w wyniku której powstaje paliwo alternatywne. Spalanie odpadów niebezpiecznych i medycznych W 2014 roku Spółka roku uruchomiła spalarnię odpadów przemysłowych zlokalizowaną przy Zakładzie Produkcji Paliw Alternatywnych w Karsach. Inwestycja zrealizowana została w ramach projektu „Wdrożenia innowacyjnej technologii do produkcji wysokokalorycznej mieszanki opałowej” na który Emitent pozyskał środki z Unii Europejskiej. Powstała spalarnia jest źródłem ciepłego powietrza wykorzystywanego do podsuszania paliwa alternatywnego. W spalarniach procesom unieszkodliwiania lub odzysku poddawane są między innymi następujące rodzaje odpadów: farby, kleje rozpuszczalniki, odpady porafineryjne, odpady z poszukiwania nafty i gazu, odpady medyczne i weterynaryjne, przeterminowane agrochemikalia, odczynniki laboratoryjne i analityczne. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 17 Przychody Mo-BRUK S.A. z gospodarki odpadami Przychody ze sprzedaży [tys. zł] 2021 r. 2020 r. 2019 r. zestalanie i stabilizacja odpadów nieorganicznych 73 360,1 61 285,6 52 803,8 produkcja paliw alternatywnych 52 778,9 34 284,6 25 533,8 spalanie odpadów niebezpiecznych 88 050,7 41 499,0 20 074,7 Razem: 214 189,8 137 069,2 98 412,4 Gospodarka odpadami w Mo-BRUK S.A. jest najdynamiczniej rozwijającym się segmentem, z którego pochodzi ponad 90% przychodów Emitenta, w którym to segmencie Emitent zrealizował kilka projektów inwestycyjnych które dofinansowane były ze środków Funduszy Europejskich. Główne źródło dochodów Emitenta stanowią opłaty za przyjęcie odpadów do ich 0,0 10 000,0 20 000,0 30 000,0 40 000,0 50 000,0 60 000,0 70 000,0 80 000,0 90 000,0 100 000,0 zestalanie i stabilizacja odpadów nieorganicznych produkcja paliw alternatywnych spalanie odpadów niebezpiecznych Przychody z gospodarki odpadami [tys. zł] 2019 r. 2020 r. 2021 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 18 zagospodarowania głównie w instalacjach Spółki. W tym zakresie Mo-BRUK S.A. pełni funkcję ważnego ogniwa w łańcuchu gospodarki odpadami w Polsce, gdyż stanowi alternatywę do składowisk odpadów. Firmy zbierające odpady komunalne lub posiadacze odpadów są zainteresowane współpracą z Mo-BRUK S.A., ponieważ umożliwia im to ograniczenie składowania odpadów na składowiskach. Z drugiej strony Emitent jest zainteresowany odbieraniem odpadów do ich dalszego zagospodarowania, ponieważ posiada technologię i doświadczenie w przetwarzaniu odpadów z których powstają: paliwo alternatywne, granulat cementowy i energia. Emitent posiada kompetencje i pozwolenie na utylizację niemal całej gamy odpadów wyszczególnionych Rozporządzenie Ministra Środowiska z dnia 9 grudnia 2014 r. w sprawie katalogu odpadów (Dz.U. 2014 poz. 1923). Polskie uwarunkowania stanowią, że za utylizację odpadów płaci ich wytwórca, a nie „firma czyszcząca” lub „utylizator” taki jak Emitent. Dlatego Mo-BRUK S.A. jest w stanie pobierać opłaty za przyjęcie odpadów na poziomie zbliżonym lub wyższym do opłat pobieranych przez składowiska odpadów. Wysokość pobieranego przez Emitenta wynagrodzenia jest uzależniona od kategorii odpadów, ich kategorii fizyko- chemicznych, lokalizacji i ostatecznie od wynegocjowanych warunków. 4. Informacje o rynkach zbytu. Mo-BRUK S.A. działa głównie na rynku gospodarki odpadami. Emitent prowadzi także działalność na rynku budowy nawierzchni betonowych oraz pozostałą działalność związaną z handlem paliwami. Głównymi odbiorcami produktów i usług z zakresu gospodarki odpadami są kontrahenci krajowi, niemniej jednak Spółka, poprzez poszukiwanie nowych rynków, współpracuje również z kontrahentami zagranicznymi. Głównie jednak działania podejmowane przez Spółkę ukierunkowane są na zwiększaniu udziału na rynku krajowym. Przychody Mo-BRUK od kontrahentów zagranicznych [tys. zł] Rok Wartość Udział % w przychodach ze sprzedaży 2021 r. 1 507,5 0,6% 2020 r. 1 871,9 1,2% Perspektywy rozwoju rynków, na których działa Spółka Działalność Mo-BRUK S.A. koncentruje się na rynku gospodarowania odpadami, czyli przyjmowaniu odpadów do utylizacji lub dalszego ich zagospodarowania. Emitent ocenia ten rynek jako perspektywiczny. Taka ocena wynika z następujących faktów: - Polityka gospodarowania odpadami w Polsce zmierza do skłonienia wytwórców odpadów (firmy oraz osoby indywidualne) do proekologicznych zachowań. Producenci odpadów stają się w coraz to większym stopniu zmuszeni do płacenia wysokich opłat za produkowane odpady. Celem tej polityki jest systematyczne zmniejszanie produkowanych w Polsce odpadów a także stworzenie odpowiednich warunków do ich ekonomicznego SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 19 zagospodarowania (recyklingu). W rezultacie, państwo polskie wzorem państw „zachodnich” zaczyna promować recykling i odzysk a nie składowanie odpadów. Oznacza to, że firmy takie jak Mo-BRUK S.A. stoją przed szansą dynamicznego wzrostu. - Nowe rozwiązania technologiczne pozwalają na ekologiczne zastosowanie coraz to szerszej grupy odpadów. Ponadto, w ostatnim czasie coraz więcej firm przekonuje się do korzystania z paliwa alternatywnego wytwarzanego z odpadów jako podstawowego surowca opałowego. Głównym powodem efektu substytucji odpadów względem tradycyjnych paliw, takich jak węgiel czy biomasa, jest koszt. - Rozwój gospodarczy w Polsce wpływa na zmianę mentalności mieszkańców w zakresie ochrony środowiska. W rezultacie rośnie liczba osób segregujących odpady, co przyczynia się do wzrostu znaczenia przemysłu recyklingowego oraz odbioru społecznego firm z branży recyklingowej. Istotne znaczenie dla rynku odpadów komunalnych ma Ustawa Prawo Ochrony Środowiska oraz korespondujące z tą ustawą rozporządzenia oraz obwieszczenia, w tym Obwieszczenie Ministra Środowiska w sprawie wysokości stawek opłat za korzystanie ze środowiska na rok 2022 - nakładające na składowiska tzw. opłatę marszałkowską, którą składowiska są zobowiązane odprowadzać od każdej tony przyjętych odpadów na składowisko. Należy zwrócić uwagę na fakt, że obecnie tworzone projekty dalszych rozporządzeń zakładają systematyczny wzrost tej opłaty w najbliższych latach, co w konsekwencji może istotnie przyczynić się do ograniczenia składowania odpadów i wzrostu znaczenia działalności gospodarki odpadami, prowadzonej przez takie firmy jak Mo-BRUK S.A. Wzrost opłaty marszałkowskiej Źródło: Źródło: Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 6 marca 2017 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie opłat za korzystanie ze środowiska (Dz. U. z dn. 6 marca 2017 r. poz. 723) oraz Obwieszczenie Ministra Klimatu z dnia 25 października 2021 roku (poz. 960) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 20 W ocenie Emitenta obowiązujące i planowane do wdrożenia regulacje prawne w Polsce nakładają na samorządy obowiązek ograniczenia składowania odpadów komunalnych, co oznacza, że w perspektywie najbliższych kilku lat powinien nastąpić istotny wzrost popytu na usługi związane z gospodarka odpadami. Emitent pozytywnie ocenia zmiany zachodzące na rynku odpadów komunalnych i dostrzega w tych zmianach szansę rynkową na umocnienie swojej pozycji konkurencyjnej. 5. Znaczące umowy dla działalności Emitenta zawarte w okresie 2021 roku. Zawarcie znaczącej umowy z Krakowskim Holdingiem Komunalnym S.A W dniu 20 lipca 2021 r. Spółka podpisała umowę Krakowskim Holdingiem Komunalnym S.A. na wykonanie usługi polegającej na sukcesywnym odbiorze (transport i zagospodarowanie) odpadów powstających w procesie termicznej utylizacji odpadów komunalnych w Zakładzie Termicznego Przekształcania Odpadów w Krakowie. Maksymalne wynagrodzenie Spółki z tytułu wykonania przedmiotowej umowy może wynieść 6.762.000,00 zł netto. Rzeczywiste wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu umowy będzie ustalone jako iloczyn ceny jednostkowej oraz faktycznie odebranej ilości odpadów. Umowa została zawarta w wyniku postepowania przetargowego na podstawie ustawy z dnia 29 stycznia 2004 roku Prawo Zamówień Publicznych i została podpisana na czas określony 12 miesięcy. Zawarcie znaczącej umowy z Miejskim Przedsiębiorstwem Oczyszczania w m. st. Warszawie W dniu 7 grudnia 2021 r. Spółka podpisała trzy umowy z Miejskim Przedsiębiorstwem Oczyszczania w m. st. Warszawie, których przedmiotem jest usługa polegająca na zagospodarowaniu odpadów wytworzonych w Zakładzie Zagospodarowania Odpadów „Kampinoska” powstałych w wyniku przetwarzania odpadów wielkogabarytowych w szacunkowej łącznej ilości 19 000 Mg. Odpady stanowiące przedmiot umów stanowią wsad do produkcji paliw alternatywnych w należącym do Spółki Zakładzie Produkcji Paliw Alternatywnych w Karsach. Umowy zostały zawarte na czas określony, od dnia podpisania ale nie wcześniej niż od 02.01.2022 r. do dnia 31.01.2023 roku, przy czym usługa odbioru, w tym transportu i zagospodarowania odebranych odpadów realizowana będzie do 31.12.2022 r. Szacunkowa łączna wartość umów wynosi 8 873 000,00 zł netto (tj. 9 582 840,00 zł brutto). Umowa została zawarta w wyniku postepowania przetargowego na podstawie ustawy z dnia z dnia 11 września 2019 r. Prawo Zamówień Publicznych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 21 6. Istotne wydarzenia w Spółce w okresie sprawozdawczym. Wcześniejsza, całkowita spłata kredytu inwestycyjnego w Banku Ochrony Środowiska S.A. W dniu 29 stycznia 2021 r. Spółka dokonała całkowitej wcześniejszej spłaty kredytu inwestycyjnego w Banku Ochrony Środowiska S.A. Łączna suma wcześniej spłaconych rat wyniosła 4.275.334,00 zł. Planowany termin spłaty kredytu przypadał na 31.12.2021 r. Inne istotne wydarzenia w Grupie w okresie sprawozdawczym. Pozostałe istotne wydarzenia w Spółce w okresie sprawozdawczym zostały opisane w poszczególnych punktach niniejszego sprawozdania: • Wpływ pandemii koronawirusa Covid-19 na biznes Mo-BRUK S.A. – opis w pkt 25. „Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Mo-BRUK S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach ” • Wypłata dywidendy oraz podział zysku za 2020 rok – opis w pkt 18. „Informacja dotycząca wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy” 7. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych W okresie sprawozdawczym w Spółce nie wystąpiły istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych. 8. Istotne wydarzenia w Spółce po okresie sprawozdawczym. Wojna w Ukrainie Napaść Rosji na Ukrainę 24 lutego 2022 roku jest najważniejszym czynnikiem, który będzie kształtował sytuację ekonomiczną w kraju i na świecie. W związku z sytuacją polityczno- gospodarczą w Ukrainie Zarząd Mo-BRUK S.A. na bieżąco monitoruje wpływ konfliktu na działalność Spółki i jej wyniki finansowe. W ocenie Spółki zdarzenie to nie miało wpływu na jednostkowe sprawozdanie finansowe Mo-BRUK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku. Analizie podlega ryzyko dalszej eskalacji sporu oraz ewentualne wprowadzanie kolejnych sankcji ekonomicznych. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skala wpływu wydarzeń w Ukrainie na gospodarkę światową i Polski nie jest znana, nie można zatem ocenić potencjalnego wpływu na działalność i wyniki Spółki w kolejnych okresach. Oprócz powyższego w okresie następującym po dniu bilansowym, w Spółce nie wystąpiły zdarzenia które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Mo-BRUK S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 22 9. Informacje o powiazaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji oraz opis metod ich finansowania. Spółka Mo-BRUK S.A. zawierała w przeszłości i zamierza zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24 Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych – załącznik do Rozporządzenia Komisji (WE) Nr 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 roku przyjmującego określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz.Urz.UE z 2008 roku, L 320, s. 1 ze zm.). Podmioty powiązane, z którymi spółka Mo-BRUK dokonywała transakcji w 2021 roku Lp. Nazwa podmiotu powiązanego Charakter powiązania 1. Ginger Capital Sp. z o.o. 1) Spółka dominująca wobec Emitenta (od czerwca 2020 roku) 2. Raf-Ekologia Sp. z o.o. Spółka zależna Emitenta (od grudnia 2008 roku) 3. Magdalena Mokrzycka Małżonka Wiceprezesa Zarządu p. Wiktora Mokrzyckiego 4. Józef Mokrzycki Prezes Zarządu 5. Elżbieta Mokrzycka Wiceprezes Zarządu 6. Anna Mokrzycka-Nowak Wiceprezes Zarządu (do 14 marca 2021 roku) 7. Wiktor Mokrzycki Wiceprezes Zarządu 8. Tobiasz Mokrzycki Wiceprezes Zarządu 9. Kazimierz Janik Przewodniczący Rady Nadzorczej 10. Piotr Pietrzak Członek Rady Nadzorczej 11. Jan Basta Członek Rady Nadzorczej 12. Konrad Turzański Członek Rady Nadzorczej 13. Piotr Skrzyński Członek Rady Nadzorczej 1) Podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta jest spółka Ginger Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Korzennej, która na Datę Sprawozdania Finansowego posiada 1.229.838 akcji, co stanowi 35,01% udziału w kapitale zakładowymi, które uprawniają do wykonywania 1.932.480 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 45,84% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu 10. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi. Poza transakcjami przedstawionymi poniżej, w 2021 roku nie dokonywano żadnych innych transakcji pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24. W ocenie Zarządu Spółki wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych i po cenach nieodbiegających od cen stosowanych w transakcjach pomiędzy podmiotami niepowiązanymi. Poniższe zestawienia nie ujmują transakcji detalicznych dokonywanych na stacjach paliw a także usług gospodarowania odpadami oraz usług budowlanych o nieistotnej wartości. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 23 W 2021 roku Emitent był stroną przedstawionych poniżej transakcji z ww. podmiotami powiązanymi: Podmioty powiązane kapitałowo Transakcje z podmiotami powiązanymi kapitałowo przedstawione zostały w podziale na poszczególne podmioty, tj. Ginger Capital Sp. z o.o.(jednostka dominująca) oraz Raf-Ekologia Sp. z o.o. (jednostka zależna). Transakcje w 2021 roku z podmiotami prawnymi powiązanymi kapitałowo Ginger Capital Sp. z o.o. [zł] Wypłacona dywidenda 24 781 235,70 Spółka dokonała następujących transakcji z Ginger Capital, podmiotem powiązanym kapitałowo: • Wypłata dywidendy na rzecz Ginger Capital 30 czerwca 2021 roku w wysokości 24.781.235,70 zł na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 6/2021 z dnia 8 czerwca 2021 roku. Raf-Ekologia Sp. z o.o. [zł] Sprzedaż netto (bez PTiU) 4 806 869,87 w tym: - najem, dzierżawa 3 420 000,00 - usługi przetwarzania odpadów 1 122 869,87 - usługi handlowo-marketingowe 264 000,00 Zakupy netto (bez PTiU) 18 407,20 Należności krótkoterminowe 472 011,17 Otrzymana dywidenda 9 767 132,09 *Należności krótkoterminowe w powyższej tabeli wykazane są wg stanu na 31 grudnia 2021 roku. Spółka dokonała następujących transakcji z Raf-Ekologią, podmiotem powiązanym kapitałowo: • najem nieruchomości, na podstawie umowy dzierżawy nr 44/Rek/2004 z dnia 31 maja 2004 roku; zgodnie z aneksem nr 25 zawartym dnia 28 grudnia 2015 roku, kwota czynszu wynosi 285.000,00 PLN netto za 1 miesiąc, • usługi zagospodarowania odpadów na podstawie umowy zawartej w dniu 25 maja 2019 roku, zmienionej aneksem nr 1 z dnia 10 lipca 2020 roku, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 24 • usługi marketingowe na podstawie umowy o świadczenie usług handlowo-marketingowych z dnia 2 stycznia 2014 roku; zgodnie z aneksem nr 4 zawartym dnia 29 marca 2016 roku, wysokość wynagrodzenia miesięcznego wynosi 22.000,00 PLN netto, • podnajem i korzystanie z infrastruktury na podstawie umowy z dnia 2 stycznia 2014 roku, Raf-Ekologia Sp. z o.o. obciąża Emitenta kwotą 1.370,20 PLN netto miesięcznie, • wypłata dywidendy przez spółkę zależną Raf-Ekologię Sp. z o.o. – w dniu 1 kwietnia 2021 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Raf-Ekologia Sp. z o.o. podjęło uchwałę o przeznaczeniu w całości zysku za rok obrotowy trwający od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, w wysokości 9.767.132,09 PLN na rzecz jedynego wspólnika- wypłata dywidendy dokonana została w dniu 16 kwietnia 2021 roku. Podmioty powiązane osobowo Transakcje w 2021 roku z podmiotami powiązanymi osobowo Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę [zł] Magdalena Mokrzycka 13 204,20 W okresie sprawozdawczym Emitent był stroną transakcji z osobami powiązanymi tj. żoną Wiceprezesa Wiktora Mokrzyckiego Magdaleną Mokrzycką: W dniu 1 lipca 2010 roku Emitent zawarł z p. Magdaleną Mokrzycką umowę o pracę na czas nieokreślony. W/w umowa została rozwiązana w dniu 30 kwietnia 2021 r. Wynagrodzenie z tytułu tejże umowy w 2021 roku wyniosło 13.204,20 zł. Transakcje z Członkami Zarządu Spółki w 2021 roku Członek Zarządu /transakcje/ Obroty [zł] Saldo zobowiązań na koniec roku [zł] Józef Mokrzycki wynagrodzenie 662 400,00 45 213,30 inne 42 108,00 - Elżbieta Mokrzycka wynagrodzenie 420 000,00 28 970,30 inne 5 220,00 - Anna Mokrzycka-Nowak wynagrodzenie 192 500,00 inne 6 052,5 - SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 25 Pan Józef Mokrzycki w 2021 roku otrzymywał wynagrodzenie na podstawie powołania na Członka Zarządu. Pani Elżbieta Mokrzycka w 2021 roku otrzymywała wynagrodzenie na podstawie powołania na Członka Zarządu. Pani Anna Mokrzycka-Nowak w 2021 roku otrzymywała wynagrodzenie na podstawie powołania na Członka Zarządu. Pan Wiktor Mokrzycki w 2020 roku otrzymywał wynagrodzenie na podstawie powołania na Członka Zarządu. Pan Tobiasz Mokrzycki w 2020 roku otrzymywał wynagrodzenie na podstawie powołania na Członka Zarządu. Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali wynagrodzenie z tytułu powołania przez Walne Zgromadzenie na Członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej Obroty [zł] Saldo zobowiązań na koniec okresu [zł] Kazimierz Janik - wynagrodzenie 18 000,00 1 027,30 Piotr Pietrzak - wynagrodzenie 18 000,00 993,30 Jan Basta - wynagrodzenie 16 200,00 929,17 Konrad Turzański - wynagrodzenie 14 400,00 830,04 Piotr Skrzyński - wynagrodzenie 14 400,00 830,04 Wiktor Mokrzycki wynagrodzenie 420 000,00 28 831,60 inne 14 871,38 - Tobiasz Mokrzycki wynagrodzenie 420 000,00 28 907,30 inne 12 693,0 - SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 26 11. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania sprawozdania, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego sprawozdania rocznego, odrębnie dla każdej z osób. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają bezpośrednio akcji Emitenta, a w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zobowiązane. Prezes Zarządu Józef Mokrzycki nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Emitenta, ale na dzień publikacji Sprawozdania Finansowego posiada pośrednio poprzez Ginger Capital 1.229.838 akcji Spółki, stanowiące 35,01% kapitału zakładowego i reprezentujące łącznie 1.932.480 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 45,84% ogólnej liczby głosów. Wiceprezes Zarządu Elżbieta Mokrzycka nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Emitenta, ale na dzień publikacji Sprawozdania Finansowego posiada pośrednio poprzez Ginger Capital 1.229.838 akcji Spółki, stanowiące 35,01% kapitału zakładowego i reprezentujące łącznie 1.932.480 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 45,84% ogólnej liczby głosów. Wiceprezes Zarządu Wiktor Mokrzycki nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Emitenta, ale na dzień publikacji Sprawozdania Finansowego posiada pośrednio poprzez Ginger Capital 1.229.838 akcji Spółki, stanowiące 35,01% kapitału zakładowego i reprezentujące łącznie 1.932.480 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 45,84% ogólnej liczby głosów. Wiceprezes Zarządu Tobiasz Mokrzycki nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Emitenta, ale na dzień publikacji Sprawozdania Finansowego posiada pośrednio poprzez Ginger Capital 1.229.838 akcji Spółki, stanowiące 35,01% kapitału zakładowego i reprezentujące łącznie 1.932.480 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 45,84% ogólnej liczby głosów. 12. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta. I. Zawiadomieniem z dnia 2 grudnia 2019 r. Marszałek Województwa Dolnośląskiego poinformował Spółkę o wszczęciu postępowania w sprawie wymierzenia opłaty w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy opłatą należną a wynikającą z wykazu za składowanie odpadów w 2015 r. na terenie składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu (znak: DOW-S-I.7253.105.2019.AH). W sprawie Kancelaria reprezentująca Spółkę przygotowała stanowisko, które zostało samodzielnie złożone przez Spółkę, w SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 27 odpowiedzi na które Marszałek Województwa Dolnośląskiego zajął stanowisko w piśmie z dnia 31 grudnia 2019 r. wraz z jednoczesnym wyznaczeniem nowych terminów na przedłożenie przez Spółkę wskazanych w ww. piśmie dokumentów. Kancelaria pismem z dnia 26 czerwca 2020 r. zwróciła się do Marszałka o przedłużenie terminu na zajęcie stanowiska do dnia 10 lipca 2020 r. W dniu 29 czerwca 2020 r. Marszałek Województwa Dolnośląskiego wydał decyzję (znak: DOW-S-I.7253.105.2019.AH) o wymierzeniu opłaty podwyższonej w wysokości 17 642 176,00 zł. Ww. decyzja została zaskarżona odwołaniem z dnia 16 lipca 2020 r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu decyzją z dnia 13 października 2020 r. (znak: SKO 4133/27/20) uchyliło ww. decyzję i przekazało sprawę do ponownego rozpatrzenia Organowi I instancji. Decyzją z dnia 15 stycznia 2021 r. (znak: DOW-S-I.7253.105.2019.AH) Marszałek Województwa Dolnośląskiego orzekł o wymierzeniu Spółce opłaty podwyższonej w wysokości 18 969 576,00 zł. W wyniku zaskarżenia ww. decyzji przez Spółkę Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu decyzją z dnia 26 maja 2021 r. (znak: SKO 4133/12/21) uchyliło zaskarżoną decyzję w części jej osnowy i orzekło co do istoty sprawy nadając uchylonej części osnowy decyzji nowe brzmienie: „w wysokości 5 821 806,00 zł”. Oznacza to, że Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu zmniejszyło wysokość wymierzonej Spółce opłaty podwyższonej. W dniu 22 lipca 2021 r. od ww. decyzji Samorządowego Kolegium Odwoławczego we Wrocławiu została wniesiona skarga, w której podniesione zostały liczne argumenty dotyczące braku zasadności wymierzenia przedmiotowej opłaty podwyższonej oraz wytknięto uchybienia proceduralne – które również mogą doprowadzić do uchylenia ww. decyzji Kolegium oraz do uchylenia decyzji Marszałka Województwa Dolnośląskiego. W szczególności należy wskazać na wadliwość w zakresie sposobu prowadzenia postępowania, odnoszące się do wybiórczego przeprowadzenia postępowania dowodowego (m.in. z pominięciem stanowiska Spółki), które doprowadziło do niewłaściwego wymierzenia opłaty podwyższonej. Sprawa ta – z uwagi na wniesienie skargi - będzie przedmiotem kompleksowej weryfikacji przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu (sygn. II SA/Wr 390/21). W dniu 4 sierpnia 2021 r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu wydało postanowienie (znak: SKO 4133/26/11) o wstrzymaniu wykonania ww. decyzji Samorządowego Kolegium Odwoławczego we Wrocławiu z dnia 26 maja 2021 r. Oznacza to, że doszło do wstrzymania wykonania obowiązku zapłaty ww. opłaty podwyższonej na czas postępowania sądowoadministracyjnego, co najmniej do czasu rozpatrzenia sprawy przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie. Przypomnieć trzeba, iż swoiście analogiczna do wyżej wskazanej sprawa była już procedowana. Decyzją z dnia 15 lipca 2016 r. (znak: DOW-S.I.7253.11.2015.PŁ.NK) Marszałek Województwa Dolnośląskiego wymierzył Spółce opłatę w wysokości ponad 6 084 016,00 zł za rok 2013. Po wniesieniu przez Spółkę odwołania, w którym wykazano szereg naruszeń przepisów prawa, Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu decyzją z dnia 8 września 2016 r. uchyliło w całości zaskarżoną decyzję i przekazało sprawę do ponownego rozpatrzenia Marszałkowi Województwa Dolnośląskiego. Marszałek Województwa Dolnośląskiego ponownie decyzją z dnia 30 listopada 2016 r. (znak DOW-S.I.7253.11.2015.NK) wymierzył Spółce opłatę podwyższoną, niemniej w wyniku kolejnego odwołania (tj. od decyzji z dnia 30 listopada 2016 r.) Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu decyzją z dnia 28 marca 2017 r. uchyliło ww. decyzję Marszałka Województwa Dolnośląskiego i zmieniło wysokość opłaty na kwotę 807,00 zł (decyzja ostateczna i prawomocna). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 28 II. W dniu 8 lutego 2021 r. Spółka otrzymała od Marszałka Województwa Dolnośląskiego zawiadomienie z dnia 3 lutego 2021 r. o wszczęciu postępowania w sprawie wymierzenia opłaty w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy opłatą należną a wynikającą z wykazu za składowanie odpadów w 2016 r. na terenie składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu (znak: DOW-S-I.7253.67.2020.AH). Decyzją z dnia 18 maja 2021 r. (znak: DOW-S-I.7253.67.2020.AH) Marszałek Województwa Dolnośląskiego wymierzył Spółce opłatę stanowiącą różnicę pomiędzy opłatą należną, a wynikającą z wykazu – za składowanie odpadów w 2016 r. na składowisku odpadów innych niż niebezpieczne i obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu w wysokości 61 230 674,00 zł. Kancelaria reprezentująca Spółkę w dniu 1 czerwca 2021 r. złożyła odwołanie od ww. decyzji. W odwołaniu zostały przedstawione argumenty nie tylko merytoryczne (tj. dotyczące braku zasadności wymierzenia przedmiotowej opłaty podwyższonej), ale również wytknięte zostały uchybienia proceduralne – które również mogą doprowadzić do uchylenia ww. decyzji Marszałka Województwa Dolnośląskiego. W szczególności należy wskazać na wadliwość w zakresie sposobu prowadzenia postępowania przez Marszałka Województwa Dolnośląskiego, w szczególności nieprawidłowości odnoszące się do wybiórczego przeprowadzenia postępowania dowodowego (m.in. z pominięciem stanowiska Spółki), które doprowadziło do niewłaściwego wymierzenia opłaty podwyższonej. W dniu 13 sierpnia 2021 r. Pełnomocnikowi Spółki doręczono decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego we Wrocławiu z dnia 6 lipca 2021 r. (znak: SKO 4135/1/21) o uchyleniu zaskarżonej decyzji w całości i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia organowi pierwszej instancji. Marszałek Województwa Dolnośląskiego decyzją z dnia 2 listopada 2021 r. (znak: DOW-S-I.7253.67.2020.AH) wymierzył Spółce opłatę podwyższoną w wysokości 17 484 597,00 zł. Z uwagi na naruszenie przez Marszałka przepisów postępowania i prawa materialnego Spółka wniosła odwołanie od ww. decyzji. Sprawa oczekuje na rozpatrzenie przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu. Przypomnieć trzeba, iż swoiście analogiczna do wyżej wskazanej sprawa była już procedowana. Decyzją z dnia 15 lipca 2016 r. (znak: DOW-S.I.7253.11.2015.PŁ.NK) Marszałek Województwa Dolnośląskiego wymierzył Spółce opłatę w wysokości ponad 6 084 016,00 zł za rok 2013.Po wniesieniu przez Spółkę odwołania, w którym wykazano (podobnie jak będzie to miało miejsce na gruncie omawianej sprawy) szereg naruszeń przepisów prawa, Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu decyzją z dnia 8 września 2016 r. uchyliło w całości zaskarżoną decyzję i przekazało sprawę do ponownego rozpatrzenia Marszałkowi Województwa Dolnośląskiego. Marszałek Województwa Dolnośląskiego ponownie decyzją z dnia 30 listopada 2016 r. (znak DOW-S.I.7253.11.2015.NK) wymierzył Spółce opłatę podwyższoną, niemniej w wyniku kolejnego odwołania (tj. od decyzji z dnia 30 listopada 2016 r.) Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu decyzją z dnia 28 marca 2017 r. uchyliło ww. decyzję Marszałka Województwa Dolnośląskiego i zmieniło wysokość opłaty na kwotę 807,00 zł (decyzja ostateczna i prawomocna). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 29 III. W dniu 23 czerwca 2021 r. Spółka otrzymała od Marszałka Województwa Dolnośląskiego zawiadomienie z dnia 17 czerwca 2021 r. o wszczęciu postępowania w sprawie wymierzenia opłaty w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy opłatą należną a wynikającą z wykazu za składowanie odpadów w 2017 r. na terenie składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu (znak: DOW-S-I.7253.50.2021.AH). Spółka pismami z dnia 24 czerwca 2021 r. oraz z dnia 7 lipca 2021 r. – w wykonaniu wezwania – przedłożyła Marszałkowi Województwa Dolnośląskiego dokumenty ewidencji odpadów za rok 2017. Marszałek Województwa Dolnośląskiego decyzją z dnia 2 listopada 2021 r. wymierzył Spółce opłatę podwyższoną w wysokości 19 044 933,00 zł. Z uwagi na naruszenie przez Marszałka przepisów postępowania i prawa materialnego Spółka wniosła odwołanie od ww. decyzji. Sprawa oczekuje na rozpatrzenie przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu. Przypomnieć trzeba, iż swoiście analogiczna do wyżej wskazanej sprawa była już procedowana. Decyzją z dnia 15 lipca 2016 r. (znak: DOW-S.I.7253.11.2015.PŁ.NK) Marszałek Województwa Dolnośląskiego wymierzył Spółce opłatę w wysokości ponad 6 084 016,00 zł za rok 2013.Po wniesieniu przez Spółkę odwołania, w którym wykazano (podobnie jak będzie to miało miejsce na gruncie omawianej sprawy) szereg naruszeń przepisów prawa, Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu decyzją z dnia 8 września 2016 r. uchyliło w całości zaskarżoną decyzję i przekazało sprawę do ponownego rozpatrzenia Marszałkowi Województwa Dolnośląskiego. Marszałek Województwa Dolnośląskiego ponownie decyzją z dnia 30 listopada 2016 r. (znak DOW-S.I.7253.11.2015.NK) wymierzył Spółce opłatę podwyższoną, niemniej w wyniku kolejnego odwołania (tj. od decyzji z dnia 30 listopada 2016 r.) Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu decyzją z dnia 28 marca 2017 r. uchyliło ww. decyzję Marszałka Województwa Dolnośląskiego i zmieniło wysokość opłaty na kwotę 807,00 zł (decyzja ostateczna i prawomocna). IV. W dniu 20 sierpnia 2021 r. Spółka otrzymała od Marszałka Województwa Dolnośląskiego zawiadomienie z dnia 16 sierpnia 2021 r. o wszczęciu postępowania w sprawie wymierzenia opłaty w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy opłatą należną a wynikającą z wykazu za składowanie odpadów w 2018 r. na terenie składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu (znak: DOW-S-I.7253.68.2021.AH). Spółka pismem z dnia 15 września 2021 r. – w wykonaniu wezwania – przedłożyła Marszałkowi Województwa Dolnośląskiego dokumenty ewidencji odpadów za rok 2018. Marszałek Województwa Dolnośląskiego decyzją z dnia 2 listopada 2021 r. wymierzył Spółce opłatę podwyższoną w wysokości 39 716 198,00 zł. Z uwagi na naruszenie przez Marszałka przepisów postępowania i prawa materialnego Spółka wniosła odwołanie od ww. decyzji. Sprawa oczekuje na rozpatrzenie przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu. Przypomnieć trzeba, iż swoiście analogiczna do wyżej wskazanej sprawa była już procedowana. Decyzją z dnia 15 lipca 2016 r. (znak: DOW-S.I.7253.11.2015.PŁ.NK) Marszałek Województwa Dolnośląskiego wymierzył Spółce opłatę w wysokości ponad 6 084 016,00 zł za rok 2013.Po wniesieniu przez Spółkę odwołania, w którym wykazano (podobnie jak będzie to miało miejsce na gruncie SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 30 omawianej sprawy) szereg naruszeń przepisów prawa, Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu decyzją z dnia 8 września 2016 r. uchyliło w całości zaskarżoną decyzję i przekazało sprawę do ponownego rozpatrzenia Marszałkowi Województwa Dolnośląskiego. Marszałek Województwa Dolnośląskiego ponownie decyzją z dnia 30 listopada 2016 r. (znak DOW-S.I.7253.11.2015.NK) wymierzył Spółce opłatę podwyższoną, niemniej w wyniku kolejnego odwołania (tj. od decyzji z dnia 30 listopada 2016 r.) Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu decyzją z dnia 28 marca 2017 r. uchyliło ww. decyzję Marszałka Województwa Dolnośląskiego i zmieniło wysokość opłaty na kwotę 807,00 zł (decyzja ostateczna i prawomocna). V. W dniu 20 grudnia 2021 r. Spółka otrzymała od Marszałka Województwa Dolnośląskiego zawiadomienie z dnia 13 grudnia 2021 r. o wszczęciu postępowania w sprawie wymierzenia opłaty w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy opłatą należną a wynikającą z wykazu za składowanie odpadów w 2019 r. na terenie składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu (znak: DOW-S-I.7253.69.2021.AH). Spółka pismami z dnia 31 grudnia 2021 r. i 26 stycznia 2022 r. zajęła stanowisko w sprawie, wskazując na brak podstaw do wymierzenia Spółce sankcji w postaci opłaty podwyższonej. Sprawa oczekuje na rozpatrzenie przez Marszałka Województwa Dolnośląskiego. VI. W dniu 20 grudnia 2021 r. Spółka otrzymała od Marszałka Województwa Dolnośląskiego zawiadomienie z dnia 13 grudnia 2021 r. o wszczęciu postępowania w sprawie wymierzenia opłaty w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy opłatą należną a wynikającą z wykazu za składowanie odpadów w 2020 r. na terenie składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu (znak: DOW-S-I.7253.95.2021.AH). Spółka pismami z dnia 31 grudnia 2021 r. i 26 stycznia 2022 r. zajęła stanowisko w sprawie, wskazując na brak podstaw do wymierzenia Spółce sankcji w postaci opłaty podwyższonej. Sprawa oczekuje na rozpatrzenie przez Marszałka Województwa Dolnośląskiego. VII. Wobec Spółki trwają postępowania administracyjne za rzekome naruszenia w gospodarce odpadami w II instancji. Wymierzone kary za uchybienia w prowadzonej działalności, w przypadku uprawomocnienia się mogą spowodować negatywne skutki dla Spółki przewidziane innymi przepisami prawa. W ocenie Zarządu powyższe kary zostały nałożone bezpodstawnie z tych też względów trwa postępowanie odwoławcze. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 31 13. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek W 2021 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego Raportu w spółce Mo-BRUK nie wystąpiły przypadki niespłaconych kredytów i pożyczek lub naruszenia istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki. W 2021 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego Raportu, spółka Mo-BRUK podpisała następujące istotne umowy, porozumienia i aneksy do umów o charakterze finansowym: Umowa o udzielenie gwarancji bankowej pomiędzy Mo-BRUK S.A. a Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie W dniu 9 listopada 2021 roku Emitent podpisał z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę nr 14908/21/GW/04 o udzielanie gwarancji dla transgranicznego przemieszczenia odpadów na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń w kwocie 4.379.180,00 zł. Umowa zawarta została z terminem ważności do 30.11.2023 r. Wcześniejsza, całkowita spłata kredytu inwestycyjnego w Banku Ochrony Środowiska S.A. W dniu 29 stycznia 2021 r. Emitent dokonał całkowitej wcześniejszej spłaty kredytu inwestycyjnego w Banku Ochrony Środowiska S.A. Łączna suma wcześniej spłaconych rat wyniosła 4.275.334,00 zł. Planowany termin spłaty kredytu przypadał na 31.12.2021 r. Umowa o udzielenie gwarancji bankowej pomiędzy Mo-BRUK S.A. a Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie W dniu 27 stycznia 2021 roku Emitent podpisał z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę nr 14283/21/GW/04 o udzielanie gwarancji dla transgranicznego przemieszczenia odpadów na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń w kwocie 836.664,00 zł. Umowa zawarta została z terminem ważności do 31.05.2023 r. 14. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową W okresie 2021 roku nie miały miejsca zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową. 15. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. W okresie 2021 roku nie miały miejsca zmiany w strukturze jednostki gospodarczej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 32 16. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. Spółka Mo-BRUK S.A. nie publikowała prognoz wyników na 2021 rok. 17. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. Emitent ani jednostka od niego zależna nie zawierały żadnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe. 18. Informacja dotycząca wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy. Polityka dywidendowa W dniu 22 września 2020 r., na podstawie §37 pkt. d Statutu Spółki, Zarząd Mo-BRUK S.A. podjął uchwałę 79/2020 w sprawie zmiany polityki dywidendowej ustalonej uchwałą Zarządu nr 67/2019 z dnia 15 kwietnia 2019 roku. Polityka dywidendowa zakłada rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przez Zarząd przeznaczania od 50% do 100% zysku netto Mo-BRUK S.A. na dywidendę pod warunkiem utrzymania założonego poziomu długu netto do EBITDA na koniec roku obrotowego, którego dotyczyć będzie podział zysku. Przy rekomendacji podziału zysku wypracowanego w Mo-BRUK S.A., Zarząd Spółki będzie brał pod uwagę plany inwestycyjne w tym akwizycyjne, sytuację finansową i płynnościową Spółki, istniejące i przyszłe zobowiązania (w tym potencjalne ograniczenia związane z umowami kredytowymi i emisją instrumentów dłużnych) oraz oceny perspektyw spółki Mo-BRUK S.A. w określonych uwarunkowaniach rynkowych i makroekonomicznych. Relacja długu netto Spółki do EBITDA na koniec roku obrotowego, którego dotyczyć będzie podział zysku, nie może przekroczyć 2,5. Polityka Dywidendowa ustalona została na czas nieokreślony i będzie podlegać okresowej weryfikacji. Polityka Dywidendowa weszła w życie z dniem podjęcia i znajduje zastosowanie począwszy od zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku. Wypłata dywidendy za rok 2020 od jednostki powiązanej Raf Ekologia Sp. z o.o. W dniu 1 kwietnia 2021 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Raf Ekologia Sp. z o.o. podjęło uchwałę o przeznaczeniu w całości zysku za rok obrotowy, trwający od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r., który wyniósł 9 767 132,09 zł na wypłatę dywidendy na rzecz jedynego wspólnika, spółki dominującej Mo-BRUK S.A. w powyższej SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 33 kwocie. Wypłata dywidendy dokonana została w dniu 16 kwietnia 2021 roku. Przeznaczenie zysku Mo-BRUK S.A. za 2020 rok oraz wypłata dywidendy. 8 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Mo-BRUK S.A. podjęło uchwałę nr 6/2021 o przeznaczeniu zysku Mo-BRUK S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku w wysokości 70.795.680,33 zł. Podział zysku dokonany został w następujący sposób: 1. Kwotę 11.047,58 zł przeznaczono na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki, 2. Kwotę 70.784.632,75 zł przeznaczono na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mo-BRUK S.A. ustaliło dzień dywidendy (dzień D) na 16 czerwca 2021 roku oraz termin wypłaty dywidendy (dzień W) na dzień 30 czerwca 2021 roku. Dywidenda na 1 akcję wyniosła 20,15 zł. Wypłata dywidendy dokonana została w dniu 30 czerwca 2021 roku. 19. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. W dniu 20 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza działając na mocy uprawnień określonych w §23 ust. 2 lit. g Statutu Spółki podjęła uchwały nr 160/2019, 161/2019, 162/2019, 163/2019, 164/2019 które przewidują oprócz wynagrodzenia stałego odprawy pieniężne: - w przypadku odwołania członka zarządu lub wygaśnięcia jego mandatu na skutek upływu kadencji wynagrodzenie przysługuje członkowi zarządu za pełny miesiąc, w którym został odwołany lub nastąpiło wygaśnięcie jego mandatu. - członkowi zarządu przysługuje odprawa pieniężna w wysokości 12 – krotności ostatniego wynagrodzenia miesięcznego brutto płatnego w terminie 30 dni od daty odwołania z pełnionej funkcji lub niepowołania w skład Zarządu na kolejna kadencję lub rezygnacji wynikającej z zobowiązań wobec akcjonariuszy nie będących akcjonariuszami założycielami. Oprócz wyżej wymienionych, Emitent nie zawierał innych umów przewidujących rekompensatę dla członków organów zarządzających lub nadzorujących Emitenta oraz osób zarządzających wyższego szczebla, wypłacanych w chwili ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 34 20. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta. W 2021 roku Emitent nie udzielał poręczeń oraz gwarancji jednostkom powiązanym. Informacja o otrzymanych gwarancjach w 2021 roku przedstawiona jest w nocie nr 32.2. „Zobowiązania warunkowe z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń - szczegółowa specyfikacja” w Sprawozdaniu Finansowym Mo-BRUK S.A. za 2021 rok. 21. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę ̨ od niego zależną ̨ poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość́ istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca. W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2021 roku Spółka Mo-BRUK S.A. lub jednostki od niej zależne nie dokonały poręczeń kredytu lub pożyczek oraz nie udzieliły gwarancji, których łączna wartość jest znacząca. 22. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta W 2021 roku Emitent nie wypłacił nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku. W dniu 3 marca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A, działając na podstawie art. 90 d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.), podjęło uchwałę nr 5/2020 w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A. Nadrzędnym celem Polityki wynagrodzeń jest przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Uwzględnia m.in. takie elementy jak: 1. Wzrost wartości Spółki poprzez rozwój najwyższej kadry zarządzającej, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 35 2. Zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania Członków Zarządu, 3. Kształtowanie wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu w powiązaniu z realizowaniem postawionych celów zarządczych. Polityka ma zastosowanie do następujących osób: a. Członków Zarządu, b. Członków Rady Nadzorczej Ogólne założenia dotyczące wynagrodzeń 1. Spółka dokonuje rozróżnienia pomiędzy wynagrodzeniem podstawowym o charakterze stałym obejmującym płatności i świadczenia, które należą się osobom objętym Polityką wynagrodzeń za pełniona funkcję, ponoszoną odpowiedzialność, wykonaną pracę, które nie zależą od kryteriów związanych z wynikami lub oceną efektów pracy danej osoby oraz wynagrodzenie zmienne, które jest uzależnione od osiąganych wyników pracy. Wynagrodzenia zmiennego w rozumieniu Polityki nie stanowią nagrody ani świadczenia o charakterze wyjątkowym, gdy ich podstawą nie jest ocena efektów pracy danego Pracownika ani wynik finansowy Spółki. 2. W przypadku, gdy wynagrodzenie jest podzielone na składniki stałe i zmienne, stałe składniki powinny stanowić na tyle dużą część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby było możliwe prowadzenie przez Spółkę elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników. 3. Wysokość stałych składników wynagrodzenia osób objętych Polityką jest ustalana każdorazowo w porozumieniu z daną osobą w podstawie prawnej zatrudnienia. 4. Rada Nadzorcza ustala wysokość wynagrodzenia dla członków Zarządu uwzględniając treści Polityki, warunków rynkowych, merytoryczną przydatność i zakres odpowiedzialności danej osoby. 5. Członkowie Zarządu Spółki nie otrzymują wynagrodzenia ani nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek należących do Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. 6. Stałe składniki wynagrodzenia składać się mogą z m.in.: a. Stałe wynagrodzenie miesięczne b. Świadczenia dodatkowe c. Odprawy i odszkodowania 7. Pozafinansowe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu składać się mogą z m.in.: a. korzystania z pakietu medycznego finansowanego ze środków Spółki; b. korzystania z przydzielonego do wyłącznej dyspozycji samochodu służbowego z możliwością korzystania do celów prywatnych; c. korzystania z mieszkania służbowego w przypadku, gdy dyspozycyjność pracownika jest konieczna z uwagi na charakter pracy i zakres obowiązków; d. korzystania z polis ubezpieczeniowych. W dniu 18 sierpnia 2020 roku w Emitent przyjął program motywacyjny, który uzależniony jest od SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 36 przekroczenia określonego progu uśrednionej rocznej stopy wzrostu EBITDA na akcję (skorygowanej o zdarzenia jednorazowe o wartości powyżej 0,5 mln PLN) przy zadłużeniu mniejszym niż 2,5x EBITDA za lata 2020/2019, 2021/2020, 2022/2021. Zgodnie z programem motywacyjnym: • jeśli średni wzrost EBITDA na akcję wyniesie 25%-35%, a skumulowana EBITDA za ostatnie trzy lata wyniesie min. 250 mln PLN, Zarząd otrzyma premię w wysokości dwukrotności rocznego wynagrodzenia brutto; • jeśli średni wzrost EBITDA na akcję wyniesie 35%-45%, a skumulowana EBITDA za ostatnie trzy lata wyniesie min. 300 mln PLN, Zarząd otrzyma premię wysokości trzykrotności rocznego wynagrodzenia brutto; • jeśli średni wzrost EBITDA na akcję wyniesie ponad 45%, a skumulowana EBITDA za ostatnie trzy lata wyniesie min. 350 mln PLN, Zarząd otrzyma premię w wysokości czterokrotności rocznego wynagrodzenia brutto. Przyznanie premii uwarunkowane jest pełnieniem funkcji Członka Zarządu w całym analizowanym okresie. Premie płatne będą po audycie sprawozdania za 2022 rok. Wartości wynagrodzeń osób zarządzających oraz nadzorujących spółki dominującej Mo-BRUK S.A. zostały zamieszczone w pkt 10 niniejszego sprawozdania „Opis transakcji z podmiotami powiązanymi”. 23. Informacje o niefinansowych wskaźnikach związane z działalnością jednostki oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego. ZAGADNIENIA PRACOWNICZE Mo-BRUK osiąga sukcesy dzięki swoim pracownikom oraz ich współpracy na wszystkich poziomach całej organizacji. Firma w szczególności dba o relacje z pracownikami oraz priorytetowo traktuje działania nastawione na rozwój miejsc pracy. Wszyscy pracownicy mają równe szanse i możliwości rozwoju. Decyzje dotyczące zatrudnienia lub awansu wewnętrznego uzależnione są wyłącznie od kwalifikacji kandydata i jego osiągnięć. Mo-BRUK S.A. jest przeciwna jakiejkolwiek dyskryminacji w zatrudnieniu, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię czy narodowość. W Firmie stosowana jest praktyka równego wynagradzania kobiet i mężczyzn za analogiczną pracę. Mo-BRUK przede wszystkim stawia na wykwalifikowaną kadrę na każdym szczeblu, dlatego daje pracownikom możliwości rozwoju poprzez szkolenia obowiązkowe jak i możliwość zgłaszania indywidualnego zapotrzebowania szkoleniowego. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 37 Przychody ze sprzedaży przypadające na jednego pracownika Wyszczególnienie 2021 rok 2020 rok Mo-BRUK przychody ze sprzedaży [tys. zł] 236 659 156 425 średnioroczne zatrudnienie [osób] 183 195 przychody ze sprzedaży na 1 pracownika [tys. zł] 1 293 802 Zatrudnienie według wykształcenia Wyszczególnienie Podstawowe Zawodowe Średnie Wyższe Mo-BRUK 31.12.2021 17 60 58 48 31.12.2020 18 61 60 45 Zatrudnienie według wieku Wyszczególnienie 20-30 31-40 41-50 51-60 61-70 Mo-BRUK 31.12.2021 26 52 58 37 10 31.12.2020 26 55 50 40 13 ŚRODOWISKO Ze względu na charakter prowadzonej przez Mo-BRUK działalności, Spółka zobowiązana była do uzyskania pozwoleń na prowadzenie działalności, które mają bezpośredni wpływ na środowisko naturalne oraz na wykorzystanie rzeczowych aktywów trwałych. Prowadzenie działalności w poszczególnych lokalizacjach jest ściśle uzależnione od dysponowania wspomnianymi pozwoleniami w których to m.in. szczegółowo określone zostały zagadnienia oraz wymogi związane z ochroną środowiska. Brak pozwoleń w zakresie gospodarki odpadami uniemożliwiłby kontynuowanie działalności a tym samym wykorzystywanie rzeczowych aktywów trwałych danego zakładu do potrzeb prowadzenia działalności gospodarczej w obecnym zakresie. Spółka podlega wielu przepisom i regulacjom odnoszącym się do używania obszaru i ochrony środowiska, które mają istotne znaczenie na wykorzystanie rzeczowych środków trwałych. Do najważniejszych z nich należą: • Ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 roku Prawo ochrony środowiska (Dz.U. 2001 nr 62 poz. 627 ze zm.), Ustawa określa zasady ochrony środowiska oraz warunki korzystania z jego zasobów, z uwzględnieniem wymagań zrównoważonego rozwoju, a w szczególności: SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 38 1) zasady ustalania: a) warunków ochrony zasobów środowiska, b) warunków wprowadzania substancji lub energii do środowiska, c) kosztów korzystania ze środowiska, 2) udostępnianie informacji o środowisku i jego ochronie, 3) udział społeczeństwa w postępowaniu w sprawie ochrony środowiska, 4) obowiązki organów administracji, 5) odpowiedzialność i sankcje. • Ustawa z dnia 16 kwietnia 2004 roku o ochronie przyrody (Dz.U. 2004 nr 92 poz. 880 ze zm.), Ustawa określa cele, zasady i formy ochrony przyrody żywej i nieożywionej oraz krajobrazu. • Ustawa z dnia 14 grudnia 2012 roku o odpadach (Dz.U. 2013 poz. 21 ze zm.), Ustawa wprowadza regulacje, które wymusza na podmiotach modyfikacje zarówno w samych procesach technologicznych związanych z gospodarką odpadami, jak i zmienia wymogi formalno-prawne dotyczące tego zagadnienia oraz sprawozdawczości. Ustawa reguluje ogólne wymagania dotyczące prowadzenia gospodarki odpadami określone w tytule działu jako zasady gospodarki odpadami, czyli zasady dotyczące wytwarzania odpadów oraz zasady gospodarowania odpadami – czyli ich transportu, zbierania i przetwarzania. Ustawa wprowadza, obok ochrony życia i zdrowia ludzi oraz środowiska, drugą najważniejszą ogólną zasadę gospodarki odpadami – hierarchię sposobów postępowania z odpadami, której praktyczne zastosowanie jest priorytetowym celem ustawy. Ustawa reguluje dwa rodzaje uprawnień wymaganych do gospodarowania odpadami, które zostały nazwane jako zezwolenie na zbieranie odpadów oraz zezwolenie na przetwarzanie odpadów. Ustawa wprowadza przesłanki oraz zasady wymiaru administracyjnych kar pieniężnych odrębnie od ustawy- Prawa ochrony środowiska • Ustawa z dnia 11 maja 2001 roku o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej i depozytowej (Dz.U. 2001 nr 63 poz. 639 ze zm.), Założeniem w/w ustawy jest w pierwszym rzędzie zapobieganie wytwarzaniu odpadów, ograniczenie ich ilości i szkodliwości, a jeśli nie jest to możliwe, stworzenie odpowiednich warunków odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych i poużytkowych. Przedsiębiorca ma obowiązek zapewnienia odzysku, a w szczególności recyklingu odpadów opakowaniowych i poużytkowych. • Ustawa z dnia 18 lipca 2001 roku Prawo wodne (Dz.U. 2001 nr 115 poz. 1229 ze zm.), Ustawa reguluje gospodarowanie wodami zgodnie z zasadą zrównoważonego rozwoju, a w szczególności kształtowanie i ochronę zasobów wodnych, korzystanie z wód oraz zarządzanie zasobami wodnymi. Prowadząc działalność, Mo-BRUK podejmuje wszelkie starania, aby działać zgodnie z przepisami prawa i regulacjami dotyczącymi korzystania z gruntów oraz ochrony środowiska naturalnego. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 39 24. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne, nieujęte w niniejszym sprawozdaniu czynniki mogą wpływać na działalność Spółki. Poniższa kolejność opisanych czynników ryzyka nie jest związana z oceną prawdopodobieństwa zaistnienia negatywnych dla Emitenta zdarzeń bądź oceną ich istotności. • Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczął się na szeroką skalę konflikt zbrojny pomiędzy Ukrainą i Rosją na terenie Ukrainy, co może mieć negatywny wpływ na polski system gospodarczy oraz firmy działające na polskim rynku, m.in. poniższe czynniki: - osłabienie kursu złotego (podobnie jak innych walut w regionie), co może się przełożyć na wzrost kosztów importowanych produktów i materiałów, - wzrost kosztów paliw, gazu ziemnego oraz energii elektrycznej, - zwiększenie ryzyka finansowego krajów z regionu konfliktu co może się przełożyć na trudniejszy dostęp do finansowania i większe koszty, - możliwe trudności z drożnością szlaków komunikacyjnych, w związku z włączeniami odcinków na transporty wojskowe i humanitarne. • Ryzyko w zakresie skutków koronawirusa COVID-19 Mo-BRUK S.A. podejmuje ciągłe działania związane z zabezpieczeniem przed skutkami Covid-19. Prowadzimy działania edukacyjne wśród załogi, klientów oraz dostawców mające na celu ograniczenie ryzyka rozprzestrzeniania się Covid-19. Do dnia dzisiejszego nie zaobserwowano negatywnego wpływu Covid-19 na prowadzoną działalność. Zarząd w sposób ciągły monitoruje sytuację u naszych klientów i jest gotowy do reagowania na bieżąco na ewentualne zagrożenia. Zarząd dostrzega potencjalne ryzyko związane z ewentualnym wprowadzeniem kwarantanny na poszczególnych zakładach Spółki lub u znaczących dostawców. Wprowadzenie takiej kwarantanny może mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki finansowe. Ryzyko związane z wpływem Covid-19 na kontynuację działalności Zarząd ocenia jako minimalne. • Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Przychody Emitenta realizowane są głównie z działalności na rynku krajowym i z tego też względu są one uzależnione pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski. Do czynników tych należy: stopa bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, poziom inflacji, poziom deficytu budżetowego. Ewentualne perturbacje na międzynarodowych rynkach finansowych mogłyby wpłynąć na sytuację gospodarczą w Polsce. Efektem perturbacji mogłoby być m.in.: spadek tempa krajowego wzrostu gospodarczego, wzrost stopy bezrobocia oraz deprecjacja kursu złotego wobec walut obcych. Opisane powyżej SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 40 tendencje makroekonomiczne mogą wpływać na sytuację finansową Emitenta. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki, ewentualny kryzys walutowy, kryzys finansów publicznych, lub niestabilność polityczna mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Emitenta. • Ryzyko związane ze zmianami w regulacjach prawnych dotyczących kwestii ochrony środowiska Regulacje prawne w Polsce ulegają nieustannym zmianom, w tym również w sektorze działalności Emitenta, tzn. w obszarze ochrony środowiska. W rezultacie istnieje konieczność ponoszenia kosztów monitorowania zmian legislacyjnych oraz kosztów dostosowywania do zmieniających się przepisów. Ponadto w przypadku niejasnych sformułowań w przepisach lub braku spójności pomiędzy przepisami prawa krajowego a regulacjami Unii Europejskiej istnieje ryzyko rozbieżności w ich interpretacji pomiędzy Emitentem a innymi podmiotami, takimi jak kontrahenci czy organy administracyjne. W przypadku Emitenta ryzyko związane z przepisami prawa jest szczególnie istotne, ponieważ podlega on odpowiednim regulacjom w zakresie gospodarki odpadami (Ustawa o Odpadach, Dyrektywa UE o Odpadach, Prawo Ochrony Środowiska itp.) nie tylko na poziomie krajowym, ale również w ramach regulacji Unii Europejskiej. W przypadku niedostosowania się przez Emitenta do znowelizowanych przepisów prawa istnieje ryzyko nałożenia kar przez podmioty administracji państwowej lub ograniczenia działalności w pewnych obszarach lub całkowitego zaniechania jego działalności. W sytuacji ziszczenia się tego ryzyka zostałaby dotknięta pozycja sprawozdania finansowego Emitenta dotycząca pozostałych kosztów operacyjnych w przypadku nałożonych kar, a w sytuacji zaprzestania działalności dotknięte zostałyby wszystkie pozycje sprawozdania finansowego Emitenta jako wynik zaniechanej działalności. Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako średnie, gdyż w przypadku ich zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Emitenta byłaby ograniczona. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie. • Ryzyko związane z nielegalnymi praktykami oraz koniunkturą w branży, w której działa Emitent Główne branże, w których działa Emitent, tj. branża gospodarowania odpadami oraz branża paliw alternatywnych, charakteryzują się wysoką dynamiką rozwoju i dużymi możliwościami poszerzenia działalności podmiotów na nich operujących. Niemniej jednak takie czynniki, jak warunki makroekonomiczne, regulacje prawne czy poziom świadomości społecznej (w tym także na poziomie podmiotów gospodarczych) w kwestii ochrony środowiska mają znaczący wpływ na koniunkturę ww. branż. Zatem ewentualne pogorszenie ogólnej sytuacji gospodarczej kraju, ograniczenie nakładów publicznych na ochronę środowiska, zmiany przepisów prawa zmniejszające wysokość koniecznych nakładów ponoszonych na te cele przez sektor niepubliczny lub inne istotne zmiany w ustawodawstwie w zakresie ochrony środowiska mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność podmiotów, które działają w tych branżach – w tym także Emitenta. Ponadto branża gospodarowania odpadami podatna jest na nadużycia i nielegalne praktyki polegające m.in. na niezgodnym z prawem deponowaniu odpadów, podpalaniu zmagazynowanych odpadów, prowadzeniu rekultywacji odpadami niebezpiecznymi SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 41 (zakopywanie odpadów). Działania takie stanowią nieuczciwą konkurencję i mogą obniżać zdolność Spółki do rozwoju, wpływając negatywnie na wyniki finansowe, w szczególności poprzez niższy poziom przychodów. Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako średnie, gdyż w przypadku ich zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Emitenta byłaby ograniczona. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek rentowności Emitenta. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie. • Ryzyko związane z reglamentowaniem oferty ubezpieczeniowej dla podmiotów w branży, w której działa Emitent Działalność prowadzona przez Emitenta wiąże się z magazynowaniem i przetwarzaniem materiałów palnych. W szczególności zakłady Emitenta produkujące paliwa alternatywne RDF narażone są na podwyższone ryzyko pożaru. Nie można wykluczyć ryzyka powstania nieubezpieczonej szkody lub szkody przewyższającej wartość ubezpieczenia. Nie można wykluczyć powstania innych szkód spowodowanych przez zdarzenia losowe. Bazując na doświadczeniu z ostatnich lat, Emitent dostrzega, że zakłady ubezpieczeniowe niechętnie ubezpieczają podmioty w branży, w której działa Emitent, co skutkuje zwiększeniem składki ubezpieczenia lub ograniczeniem jego zakresu. Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako średnie, gdyż w przypadku ich zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Emitenta byłaby ograniczona. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na brak możliwości czasowego generowania przychodów i wzrost kosztów ponoszonych przez Emitenta. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie. • Ryzyko związane z potencjalnymi zmianami prawa i niejednoznacznemu ich interpretowaniu Stosunkowo częste zmiany prawa, w szczególności dotyczącego obowiązków podatkowych oraz ich niejednoznaczne interpretowanie znacznie utrudnia długoterminowe planowanie projektów inwestycyjnych Emitenta, co w konsekwencji może negatywnie wpływać na rezultaty działalności i wyniki finansowe Emitenta. Częste zmiany w regulacjach podatkowych a także groźba wysokich kar i sankcji nakładanych przez organy podatkowe mogą mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta. Dodatkowym istotnym zagrożeniem jest opieranie się organów podatkowych na interpretacjach prawa podatkowego dokonywanych przez organy wyższych instancji oraz sądów. Interpretacje te są bardzo często sprzeczne ze sobą oraz podlegają częstym zmianom, co rodzi za sobą duże ryzyko nieprzewidywalności, co do postępowania organów podatkowych oraz niestabilności ordynacji podatkowej w Polsce. • Ryzyko związane z konkurencją Sektor, w którym Emitent prowadzi działalność, charakteryzuje się niezwykle dynamicznym rozwojem. Wynika on przede wszystkim ze zmiany regulacji prawnych w zakresie prawa ochrony środowiska oraz przepisów prawnych dotyczących odpadów (zarówno w ustawodawstwie polskim, jak i europejskim), które wymuszają utylizację szkodliwych odpadów, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 42 materiałów i substancji w określony sposób. Dodatkowym aspektem prorozwojowym jest rozwój świadomości ekologicznej społeczeństwa, czego efektem jest wzrost popytu na usługi związane z utylizacją odpadów. Dynamiczny rozwój rynku, na którym Emitent prowadzi działalność, przyczyni się bezpośrednio do wzrostu jego atrakcyjności i wpłynie na zainteresowanie rozpoczęciem działalności na nim nowych podmiotów, nie tylko krajowych, ale także zagranicznych. Zwiększenie konkurencji może w przyszłości wymusić konieczność opracowania nowych rozwiązań związanych z utylizacją odpadów, a także podjęcia kroków niezbędnych do zapewnienia odpowiedniego poziomu sprzedaży, np. poprzez obniżkę cen oferowanych rozwiązań i usług czy też organizację dodatkowych akcji marketingowych. Działania tego typu mogą negatywnie wpłynąć na dynamikę wzrostu oraz dalsze perspektywy rozwoju Emitenta. W opinii Emitenta obecna konkurencja na rynku utylizacji odpadów jest znaczna, w związku z czym nie można wykluczyć, iż w przyszłości konkurenci Emitenta wprowadzą podobne lub lepsze albo tańsze rozwiązania związane z utylizacją odpadów. Takie działanie może spowodować pogorszenie marżowości usług Emitenta, co będzie miało bezpośrednie przełożenie na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe. Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako niskie, gdyż w przypadku ich zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Emitenta byłaby zdecydowanie ograniczona. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Emitenta. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie. • Ryzyko kursowe Podstawowa działalność Emitenta nie generuje ryzyka walutowego. Emitent posiada niewielkie zadłużenie wyrażone wyłącznie w polskiej walucie. Emitent podpisał z podmiotami zagranicznymi umowy współpracy na zagospodarowanie odpadów, w których wynagrodzenie wyrażone jest w euro. Mając na uwadze znaczącą dywersyfikację dostawców odpadów, Zarząd Emitenta ryzyko kursowe ocenia jako mało istotne. • Ryzyko związane z wymogiem posiadania ważnych zezwoleń Prowadzenie działalności przez Emitenta jest ściśle regulowane przez odpowiednie przepisy i wymaga uzyskania odpowiednich zezwoleń. Funkcjonowanie poszczególnych zakładów odzysku odpadów oraz zakładów produkcji paliw alternatywnych wymagają pozwoleń Marszałków poszczególnych województw oraz Starostów poszczególnych powiatów odpowiadających lokalizacjom działalności obiektów Emitenta. Na dzień niniejszego sprawozdania Spółka posiada wszystkie zasadnicze, konieczne dla jej bieżącej działalności pozwolenia. Nieposiadanie odpowiednich i ważnych zezwoleń byłoby równoznaczne z koniecznością zaprzestania działalności oraz ryzykiem nałożenia kar administracyjnych na Emitenta. Emitent postrzega dane ryzyko jako bardzo istotne. W przypadku wystąpienia sytuacji odebrania jakiegokolwiek istotnego pozwolenia, zagrożona byłaby podstawowa działalność Emitenta, co w konsekwencji mogłoby doprowadzić do utraty przychodów z tego źródła. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 43 • Ryzyko związane z niezadowoleniem społecznym odnośnie działalności Emitenta Działalność Emitenta w zakresie gospodarowania odpadami należy do trudno akceptowalnych wśród lokalnych społeczności i organizacji ekologicznych oraz powoduje niezadowolenie społeczne wśród ludności zamieszkałej w niewielkiej odległości od zakładów Emitenta. Skargi mieszkańców związane są z poziomem hałasu, wzmożonym ruchem ciężarowym oraz obawami związanymi z zagrożeniem ekologicznym, zanieczyszczeniem powietrza, gruntów oraz wód gruntowych. Pomimo posiadania przez Emitenta pozwoleń, uzgodnień, patentów i atestów związanych z prowadzoną działalnością oraz dokładania należytej staranności, aby działalność zakładów nie utrudniała życia okolicznym mieszkańcom, Emitent nie może wykluczyć negatywnego wpływu tych skarg na wizerunek Spółki. Mo-BRUK S.A. poważnie podchodzi do sprzeciwów lokalnych społeczności, dlatego stara się prowadzić jasną politykę informowania społeczeństwa o konsekwencjach prowadzonej przez siebie działalności. Niemniej jednak, zazwyczaj w okresach czteroletnich szczególnie w czasie przeprowadzanych wyborów reakcje społeczne są podsycane. • Ryzyko wyrządzenia szkody w środowisku W związku z prowadzeniem działalności związanej z przetwarzaniem odpadów istnieje ryzyko powstania szkody w środowisku. Szkoda taka może powstać wskutek nieumyślnego błędu ludzkiego lub celowego działania sabotującego. Materializacja niniejszego ryzyka może spowodować poniesienie przez Spółkę dodatkowych kosztów o znacznej wysokości, takich jak koszty związane z naprawieniem szkody, przerwą w działalności Emitenta, a także potencjalnymi karami administracyjnymi. Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako niskie, gdyż w przypadku ich zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Emitenta byłaby ograniczona. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie. • Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta Przepisy podatkowe nakładają na Emitenta (Mo-BRUK S.A.) i Spółkę Zależną (Raf-Ekologia Sp. z o.o.) obowiązek stosowania cen transakcyjnych w transakcjach wewnątrzgrupowych na poziomie rynkowym. Stosowane ceny w transakcjach wewnątrzgrupowych mogą być kwestionowane przez organy administracji podatkowej w przypadku stosowania cen odbiegających od rynkowych. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Emitent i Spółka Zależna w łączących je stosunkach kontraktowych zachowują szczególną staranność w celu określenia cen transakcyjnych na poziomie odpowiadającym cenom rynkowym. • Ryzyko związane z utratą głównych dostawców Zapewnienie ciągłości dostaw odpadów do utylizacji a w dalszej kolejności do produkcji paliwa alternatywnego jest bardzo ważnym elementem prowadzonej przez Emitenta działalności. Ewentualne wypowiedzenie umowy przez podmioty dostarczające odpady (są nimi najczęściej przedsiębiorstwa zajmujące się wywozem odpadów komunalnych) byłoby bardzo niekorzystnym zdarzeniem i mogłoby spowodować trudności w prawidłowym funkcjonowaniu Emitenta i doprowadzić do znaczącego pogorszenia jego wyników finansowych. Z uwagi na fakt, iż na rynku funkcjonuje duża liczba tego typu podmiotów, Emitent jest w stanie pozyskać nowych SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 44 kontrahentów w krótkim lub średnim okresie. • Ryzyko związane z utratą odbiorców paliw alternatywnych oraz presją na marże w tym segmencie Odbiorcami paliw alternatywnych od Emitenta są cementownie. Problemy z utrzymaniem terminowości dostaw lub jakości przekazywanego produktu mogą być przyczyną wypowiedzenia umowy przez tę grupę kontrahentów lub zmniejszenia wolumenów odbioru. Oznaczałoby to, iż Emitent byłby zmuszony zmniejszyć produkcję paliw alternatywnych, a tym samym ograniczyć ilość przyjmowanych odpadów, co bezpośrednio wpłynęłoby na obniżenie przychodów i wyników Emitenta. Ponadto od 2019 roku odbiorcy paliw alternatywnych w Polsce oczekują opłat za dostarczane przez producentów paliwa. Dotychczas to cementownie płaciły za odbierane paliwa. Pomimo tych zmian rynkowych Emitent osiąga satysfakcjonujące go marże w tym segmencie, jednak dalsza presja ze strony odbiorców paliwa alternatywnego (cementowni) na zwiększanie opłat za odbierane paliwa może niekorzystnie wpływać na marżowość tego segmentu. W przeszłości odnotowano pojedyncze przypadki, że odbiorcy paliw alternatywnych kwestionowali jakość dostarczonego paliwa, co nigdy nie skutkowało zerwaniem współpracy. Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako wysokie, gdyż w przypadku ich zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Emitenta byłaby znacząca. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Emitenta. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie • Ryzyko związane z niewypełnieniem obowiązków informacyjnych spółki publicznej Spółki publiczne notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie zobligowane są do wypełniania obowiązków informacyjnych, w tym do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany, informacji bieżących i informacji okresowych, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Ustawy o Ofercie i wydanych na jej podstawie rozporządzeń wykonawczych. W przypadku niewykonywania lub nienależytego wykonania powyższych obowiązków przez spółkę publiczną Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu na czas określony lub bezterminowo papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć - biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana - karę pieniężną do wysokości 1.000.000,00 PLN albo zastosować obie sankcje łącznie (art. 96 ust.1 pkt 1 Ustawy o Ofercie). Nadto, zgodnie z art. 98 ust. 7 Ustawy o Ofercie, Emitent oraz podmiot, który brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie, jest obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji, chyba że ani on ani osoby, za które odpowiada nie ponoszą winy. Z uwagi na fakt, że Emitent od 2010 roku jest spółką, której akcje notowane były w alternatywnym systemie obrotu NewConnect a od 2012 roku na rynku regulowanym GPW na którym prowadzi regularną politykę informacyjną w zakresie zarówno okresowych, jak i bieżących zdarzeń mających wpływ na prowadzoną działalność, Emitent w mniejszym stopniu narażony jest na ryzyko niewypełnienia obowiązków spółki publicznej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 45 Emitent będzie dokładał wszelkich starań, aby wypełniać obowiązki informacyjne. Nie jest on jednak w stanie wykluczyć, że na skutek niesprzyjającego zbiegu okoliczności może dojść do nienależytego wykonania obowiązków informacyjnych, a w konsekwencji do zastosowania wobec Emitenta sankcji przewidzianych w Ustawie o Ofercie, co może mieć wpływ na wyniki finansowe Emitenta lub spowodować zakłócenie obrotu jego akcjami. Emitent wskazuje, że Spółka wypełniając obowiązki informacyjne spółki publicznej nie ponosiła w przeszłości sankcji w związku z nieprawidłowym wypełnieniem obowiązków informacyjnych. 25. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Mo-BRUK S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach. Wojna na Ukrainie Napaść Rosji na Ukrainę 24 lutego 2022 roku jest najważniejszym czynnikiem, który będzie kształtował sytuację ekonomiczna w kraju i na świecie. Obecnie nie jest możliwe oszacowanie wpływu wojny na Ukrainie na ceny i wzrost gospodarczy oraz zachowanie krajowych i zagranicznych rynków finansowych. Wpływ ten będzie zależeć od tego jak długo będzie trwać wojna, jakie będzie polityczne rozwiązanie konfliktu, jakie dodatkowe sankcje zostaną nałożone na Rosję oraz jaka będzie na nie odpowiedź Rosji. Można jednak spodziewać się, że wojna w Ukrainie osłabi tempo wzrostu gospodarczego oraz zwiększy inflację wobec scenariuszy zakładanych przed jej wybuchem. Należy również założyć wzrost wydatków państwa na obronność oraz pomoc humanitarną dla uchodźców z Ukrainy, a w konsekwencji wzrost deficytu sektora finansów publicznych. Niewiadomą pozostaje reakcja banku centralnego i polityka pieniężna w tym i przyszłym roku, która będzie zależna od kombinacji wzrostu gospodarczego, inflacji oraz kursu walutowego PLN. Zagrożenie w zakresie skutków koronawirusa COVID-19 Pod koniec 2019 r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące koronawirusa. W pierwszych miesiącach 2020 r. wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ nabrał dynamiki. Zarząd podejmuje ciągłe działania związane z zabezpieczeniem przed skutkami Covid 19. Prowadzone są działania edukacyjne wśród załogi, klientów oraz dostawców mające na celu ograniczenie ryzyka rozprzestrzeniania się Covid-19. Zarząd dostrzega potencjalne ryzyko związane z ewentualnym wprowadzeniem kwarantanny na poszczególnych zakładach Spółki lub u znaczących dostawców. Wprowadzenie takiej kwarantanny mogłoby zaburzyć realizację dostaw odpadów do naszych oddziałów a ostatecznie mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki finansowe. Chociaż w chwili publikacji niniejszego sprawozdania finansowego sytuacja ta wciąż się zmienia, do tej pory Zarząd nie odnotował negatywnego wpływu na sprzedaż lub łańcuch dostaw jednostki, jednak nie można przewidzieć przyszłych skutków. Zarząd w sposób ciągły monitoruje zaistniałą sytuację i jej wpływ na gospodarkę. Jest gotowy na bieżąco do podjęcia działań mających na celu złagodzenie wszelkich negatywnych skutków dla Spółki. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 46 Zmiany prawne w zakresie posiadanych decyzji na gospodarowanie odpadami Prowadzenie działalności przez Emitenta jest ściśle regulowane przez odpowiednie przepisy i wymaga uzyskania odpowiednich zezwoleń. Funkcjonowanie poszczególnych zakładów odzysku odpadów oraz zakładów produkcji paliw alternatywnych wymagają pozwoleń Marszałków poszczególnych województw oraz Starostów poszczególnych powiatów odpowiadających lokalizacjom działalności obiektów Emitenta. Emitent, potwierdza, że w odniesieniu do wszystkich zakładów należących do Spółki spełnia wymagania nałożone ustawą z dnia 20 lipca 2018 r. o zmianie ustawy o odpadach oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2018 poz. 1592) i w związku z tym przedłożyła w terminie – 5 marca 2020 roku - do właściwych organów wnioski w zakresie zmiany posiadanych decyzji na gospodarowanie odpadami, zgodne z wymaganiami ww. ustawy oraz żadne z postępowań dotyczących złożonych wniosków w zakresie zmiany decyzji na gospodarowanie odpadami nie zakończyło się wydaniem decyzji odmownej przez właściwy organ prowadzącym postępowanie, ani nie pozostało bez rozpoznania. 26. Oświadczenie Zarządu odnośnie stosowanych przez spółkę zasad ładu korporacyjnego. 26.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu spółka podlega oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. Zarząd Mo-BRUK S.A. dokłada starań, których celem jest zachowanie zasad ładu korporacyjnego, a w konsekwencji zapewnienie jak najlepszej komunikacji z inwestorami. Od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2021 roku Spółka Mo-BRUK S.A. i jej organy podlegały zasadom ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, które zostały przyjęte przez Radę GPW uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r. (z późn.zm.). Od 1 lipca 2021 roku weszły w życie nowe zasady ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjęte przez Radę GPW uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 roku (zmiany wprowadzone zgodnie z przedmiotową uchwałą weszły w życie dnia 1 lipca 2021 roku). Zastąpiły one dotychczasowy zbiór „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”. Treść „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” jest publicznie dostępny na stronie internetowej GPW pod linkiem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. Mo-BRUK przestrzegała większości zasad ładu korporacyjnego zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”. Wskazanie zakresu w jakim Spółka odstąpiła od postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW wraz ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnieniem przyczyny odstąpienia zostało zawarte w odrębnym oświadczeniu (załącznik nr 1) które stanowi integralną część niniejszego Sprawozdania. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 47 26.2. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania odpowiada Zarząd Emitenta. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany w drodze obowiązujących w Mo-BRUK S.A. procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Umożliwia on prowadzenie bieżącego monitoringu stanu zobowiązań, kontrolowanie poziomu kosztów i osiąganych wyników. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego SAP Business One, w którym dokumenty są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe pod kontrolą Głównego Księgowego Emitenta, a następnie weryfikowane przez Dyrektora Finansowego, a ich ostateczna treść jest zatwierdzana przez Zarząd. Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd badane są przez biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Następnie, zgodnie z treścią § 23 ust.2 lit. a) Statutu Spółki Rada Nadzorcza – kierując się rekomendacją Komitetu Audytu, corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym. Emitent na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 48 26.3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczny posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki. W poniższej tabeli przedstawiono strukturę własności kapitału zakładowego Mo-BRUK S.A., zgodnie z wiedzą Emitenta, na dzień przekazania raportu rocznego za 2021 rok. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów na WZA Udział w głosach na WZA Udział w ogólnej liczbie głosów Ginger Capital Sp. z o.o. 1 229 838 35,01% 1 932 480 45,84% 45,84% PTE Nationale-Nederlanden 258 938 7,37% 258 938 6,14% 6,14% OFE PZU „Złota Jesień“ 223 680 6,37% 223 680 5,31% 5,31% Pozostali 1 800 429 51,25% 1 800 429 42,71% 42,71% RAZEM: 3 512 885 100,00% 4 215 527 100,00% 100,00% Źródło: Emitent (obliczenia własne, na podstawie posiadanych przez Emitenta informacji.) W dniu 12 października 2021 roku Emitent otrzymał od Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PZU S.A. („PTE”) zawiadomienie informujące, że w wyniku rozliczenia transakcji kupna 67.925 akcji spółki Mo-BRUK S.A., zawartej w dniu 7 października br. w transakcji pakietowej (pozasesyjnej) na GPW w Warszawie Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” („OFE”) osiągnął i przekroczył 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Przed rozliczeniem wyżej wymienionej transakcji OFE posiadał 155.755 akcji Spółki reprezentujących 4,43% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 155.755 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 3,69% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W wyniku rozliczenia wyżej wymienionej transakcji OFE posiada 223.680 akcji Spółki reprezentujących 6,37% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 223.680 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,31% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W dniu 11 października 2021 roku Emitent otrzymał od Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne ("PTE") zawiadomienie informujące, że w wyniku nabycia akcji Mo-BRUK S.A. w transakcjach pakietowych na GPW w Warszawie w dniu 7 października 2021 roku OFE zwiększył stan posiadania akcji Spółki powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie PTE poinformował, że w wyniku tej samej transakcji zarządzane przez Nationale- Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne SA zwiększyły łączny stan posiadania akcji SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 49 Spółki powyżej 5% głosów na WZA Spółki. Przed rozliczeniem wyżej wymienionej transakcji OFE posiadał 97.938 akcji Spółki reprezentujących 2,79% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 97.938 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 2,32% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed rozliczeniem wyżej wymienionej transakcji Fundusze posiadały 97.938 akcji Spółki reprezentujących 2,79% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 97.938 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 2,32% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W wyniku rozliczenia wyżej wymienionej transakcji OFE posiada 245.229 akcji Spółki reprezentujących 6,98% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 245.229 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,82% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W wyniku rozliczenia wyżej wymienionej transakcji Fundusze posiadają 258.938 akcji Spółki reprezentujących 7,37% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 258.938 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 6,14% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W dniu 11 października 2021 roku Emitent otrzymał od AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. działające w imieniu i na rzecz funduszu inwestycyjnego pod nazwą Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2 oraz art.69 ust.2 pkt 1 i art.69 ust. 2 pkt.2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych informujące, że w wyniku transakcji zawartej na rynku regulowanym w dniu 7 października 2021 r. Fundusz zbył akcje Spółki Mo-BRUK S.A w wyniku czego nastąpiło zmniejszenie się udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce posiadanych przez fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo łącznie. Przed dokonaniem transakcji Fundusz posiadał bezpośrednio 816 906 akcji Spółki, reprezentujących 23,25% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 816 906 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 19,38% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed transakcją inne fundusze zarządzane przez Towarzystwo posiadały bezpośrednio 15 310 akcji Spółki, reprezentujących 0,44% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 15 310 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 0,36% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Inne fundusze zarządzane przez Towarzystwo nie posiadały pośrednio akcji Spółki. Przed dokonaniem transakcji Fundusz i pozostałe fundusze zarządzane przez Towarzystwo posiadały łącznie 832 216 akcji Spółki, reprezentujących 23,69% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 832 216 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 19,74% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po transakcji Fundusz posiada bezpośrednio 166 906 akcji Spółki, reprezentujących 4,75% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 166 906 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 3,96% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 50 Po transakcji inne fundusze zarządzane przez Towarzystwo posiadają bezpośrednio 12 810 akcji Spółki, reprezentujących 0,36% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 12 810 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 0,3% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Fundusze zarządzane przez Towarzystwo nie posiadają pośrednio akcji Spółki. Po transakcji Fundusz i pozostałe fundusze zarządzane przez Towarzystwo posiadają łącznie 179 716 akcji Spółki, reprezentujących 5,12% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 179 716 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 4,26% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie, w wykonaniu obowiązku określonego w art. 69 ust. 4 pkt 5 ustawy o ofercie, Fundusz poinformował, że podmioty zależne od Funduszu nie posiadają akcji Spółki. W wyniku rozliczenia wyżej wymienionej transakcji Towarzystwo posiada 179 716 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 4,26% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 26.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Spółka Ginger Capital Sp. z o.o. posiada 702.642 szt. akcji serii A, przy czym akcje te są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu i na każdą akcję przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki zgodnie z § 7 ust. 2 Statutu Spółki. 26.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń, co do wykonywania prawa głosu ani też zapisów, zgodnie z którymi przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Ograniczenia co do wykonywania prawa głosu mogą wynikać w przypadku Emitenta jedynie z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. 26.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę nie podlega ograniczeniom. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 51 26.7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zgodnie z § 12 Statutu Emitenta Zarząd składa się od jednego do pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu określana jest przez Radę Nadzorczą, jednakże okres ten nie może być dłuższy niż 5 lat. Ponadto Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz wybiera spośród nich Prezesa i Wiceprezesów. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje. W dniu 25 lutego 2020 r. Rada Nadzorcza pojęła uchwałę w sprawie powołania Prezesa oraz Wiceprezesów Zarządu Spółki w niezmienionym składzie na nową wspólną kadencję, która rozpoczęła się 1 maja 2020 r. i trwać będzie przez okres 5 lat Zgodnie z § 13 Statutu Spółki oraz z § 6 Regulaminu Zarządu, Zarząd pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu i jest odpowiedzialny za właściwą organizację pracy Zarządu, a ponadto wykonuje uchwały Zarządu oraz innych organów Spółki. Prezes Zarządu pełni funkcję kierownika zakładu pracy. W razie nieobecności Prezesa Zarządu jego funkcję pełni Wiceprezes Zarządu lub osoba stosownie umocowana przez Prezesa Zarządu, natomiast w razie śmierci Prezesa Zarządu, jego obowiązki, do czasu powołania na to stanowisko nowej osoby przez Radę Nadzorczą, pełni najstarszy wiekiem Wiceprezes Zarządu. Zgodnie z § 16 Statutu Spółki w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, zaś członkowie Zarządu pełniący inne niż Prezes Zarządu, funkcje w Zarządzie Spółki, działający łącznie (dwuosobowo). 26.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta. Statut Mo-BRUK S.A. w brzmieniu obowiązującym obecnie nie posiada zapisów dotyczących zmiany Statutu odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmian Statutu wymaga większości ¾ głosów oddanych ‐ art. 415 Kodeksu spółek handlowych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 52 26.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. Walne zgromadzenia Mo-BRUK S.A. odbywają się na zasadach opisanych w K.s.h., Statucie i Regulaminie WZ i nie odbiegają od zasad, które stosują inne spółki notowane na GPW. W szczególności, poza akcjonariuszami, w WZ mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta, a także na zaproszenie organu zwołującego WZ, w obradach lub stosownej ich części mogą brać udział inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci, jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach. Osoby takie mogą także być zapraszane ad hoc przez Zarząd oraz Przewodniczącego i brać udział tylko w części obrad Zgromadzenia. WZ zwołuje się w sposób i na zasadach wskazanych w przepisach powszechnie obowiązujących. Oznacza to, że ogłoszenie o zwołaniu WZ jest publikowane na stronie internetowej Mo-BRUK S.A. (www.mobruk.pl) nie później, niż na 26 dni przed terminem walnego zgromadzenia. Ponadto zgodnie z § 19 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych Spółka przekazuje w formie raportu bieżącego wszystkie informacje związane ze zwołaniem WZ, wymagane tym przepisem. Uprawnieni do uczestnictwa w WZ są akcjonariusze posiadający akcje Mo-BRUK S.A. w 16. dniu przed terminem WZ, na który przypada dzień rejestracji uczestnictwa w WZ, tzw. record date. Podstawą dopuszczenia akcjonariusza do udziału w WZ jest umieszczenie danego akcjonariusza na wykazie udostępnianym Emitentowi przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. nie później niż na tydzień przed datą WZ. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Emitenta lub w innej miejscowości na terenie Polski, a organizację i przebieg Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń określa Regulamin Walnego Zgromadzenia Emitenta. Zgodnie z § 33 Statutu Emitenta, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat, c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, Ponadto, Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: a) zmiana Statutu Spółki, b) połączenie z inną Spółką i przekształcenie Spółki, c) rozwiązanie i likwidacja Spółki, d) emisja obligacji zamiennych i z prawem pierwszeństwa, e) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego, f) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 53 g) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; członek Rady Nadzorczej może być odwołany w każdej chwili, h) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, uchwała określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazuje dzień wypłaty dywidendy, które powinny być tak ustalone, aby czas przypadający między nimi nie był dłuższy niż 15 dni roboczych, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia. Ponadto, Walne Zgromadzenie podejmuje również uchwały w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego w tym: a) podwyższenia kapitału zakładowego ze środków Spółki, b) upoważnienia Zarządu Spółki do dokonywania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego na warunkach określonych uchwałami Walnego Zgromadzenia (kapitał docelowy), c) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, albo przyznania prawa do akcji pracownikom, członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne stanowiące wierzytelności jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku spółki lub spółki zależnej. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Mo-BRUK S.A. akcjonariuszom przysługują w szczególności następujące prawa: a) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu b) Prawo do glosowania na Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników (innych przedstawicieli). c) Prawo kandydowania na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. d) Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. 26.10. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych spółki oraz ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego. Zarząd Zgodnie z § 12 Statutu Spółki Zarząd składa się od jednego do pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu określana jest przez Radę SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 54 Nadzorczą, jednakże okres ten nie może być dłuższy niż 5 lat. Ponadto Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz wybiera spośród nich Prezesa i Wiceprezesów. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Zgodnie z § 13 Statutu Spółki oraz z § 6 Regulaminu Zarządu, Zarząd pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu i jest odpowiedzialny za właściwą organizację pracy Zarządu, a ponadto wykonuje uchwały Zarządu oraz innych organów Spółki. Prezes Zarządu pełni funkcję kierownika zakładu pracy. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 16 Statutu Spółki w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, zaś członkowie Zarządu pełniący inne niż Prezes Zarządu, funkcje w Zarządzie Spółki, działający łącznie (dwuosobowo). Ponadto, zgodnie z postanowieniami Regulaminu Zarządu, Zarząd podejmuje uchwały w sprawach przewidzianych prawem i Statutem, z zastrzeżeniem, że uchwały, których podjęcie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki, mogą być podjęte po uzyskaniu takiej zgody. Członkowie Zarządu sprawują nadzór i odpowiadają za prace pionów oraz jednostek organizacyjnych Spółki, podporządkowanych im zgodnie z uchwalonym podziałem pracy, a także koordynują prace tych jednostek z całością prac Spółki. Skład osobowy Zarządu w dniu sporządzenia sprawozdania finansowego: • Józef Mokrzycki Prezes Zarządu • Elżbieta Mokrzycka Wiceprezes Zarządu • Wiktor Mokrzycki Wiceprezes Zarządu • Tobiasz Mokrzycki Wiceprezes Zarządu W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu Emitenta: • Dnia 12 maja 2021 r. Pani Anna Mokrzycka-Nowak złożyła ze skutkiem na datę 15 czerwca 2021 r., rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu Mo-BRUK S.A. podając jako powód rezygnacji względy rodzinne. W dniu 25 lutego 2020 r. Rada Nadzorcza pojęła uchwałę w sprawie powołania Prezesa oraz Wiceprezesów Zarządu Spółki w niezmienionym składzie na nową wspólna kadencję, która rozpoczęła się 1 maja 2020 r. i trwać będzie przez okres 5 lat. Rada Nadzorcza Zgodnie z § 19 Statutu Spółki oraz z § 2 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego Rady, powoływanej przez Walne SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 55 Zgromadzenie na okres 2 – letniej kadencji. Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności najstarszy wiekiem Członek Rady. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej nowej kadencji wybierają spośród siebie Przewodniczącego Rady. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Prawo zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przysługuje Przewodniczącemu z własnej inicjatywy, na wniosek Zarządu lub na wniosek któregokolwiek z członków Rady, i w takim przypadku posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością oddanych głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje nie rozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności – głos najstarszego wiekiem członka Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 23 Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W ramach swoich kompetencji Rada Nadzorcza ma obowiązek zasięgać opinii Komitetu Audytu we wszystkich sprawach dotyczących finansów Spółki, kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, ponadto Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostki. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje odpłatnie lub nieodpłatnie na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Do dnia 05 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza Emitenta funkcjonowała w składzie: • Kazimierz Janik Przewodniczący Rady nadzorczej • Jan Basta Członek Rady Nadzorczej • Piotr Skrzyński Członek Rady Nadzorczej • Piotr Pietrzak Członek Rady Nadzorczej • Konrad Turzański Członek Rady Nadzorczej W dniu 5 stycznia 2022 roku Pan Jan Basta złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A. z dniem 5 stycznia 2022 roku, podając jako powód rezygnacji ważne względy osobiste. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco: • Kazimierz Janik Przewodniczący Rady nadzorczej • Piotr Skrzyński Członek Rady Nadzorczej • Piotr Pietrzak Członek Rady Nadzorczej • Konrad Turzański Członek Rady Nadzorczej SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 56 Komitet Audytu Komitet Audytu Emitenta działa w oparciu o Ustawę z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017, poz. 1089). Komitet Audytu składa się z 3 (trzech) Członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich Członków. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej. Celem funkcjonowania Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach dotyczących jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami. Do zadań Komitetu Audytu należy: 1. Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, 2. Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, 3. Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej (w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej), 4. Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są inne usługi niż badanie, 5. Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, 6. Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem, 7. Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych, 8. Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, 9. Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę, 10. Przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych spółki Mo – BRUK S.A. i grupy Mo-BRUK zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 7 i 8, 11. Uzyskiwanie od firmy audytorskiej sprawozdania dodatkowego, o którym mowa w art. 11 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, 12. Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 57 Do dnia 05 stycznia 2022 roku Komitet Audytu funkcjonował w składzie: • Piotr Pietrzak Przewodniczący Komitetu Audytu, • Jan Basta Członek Komitetu Audytu, • Kazimierz Janik Członek Komitetu Audytu. Na skutek rezygnacji w dniu 5 stycznia 2022 roku Pana Jana Basty z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, a tym samym z funkcji Członka Komitetu Audytu, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco: • Piotr Pietrzak Przewodniczący Komitetu Audytu • Kazimierz Janik Członek Komitetu Audytu 26.11. Szczegółowe informacje dotyczące Komitetu Audytu oraz wyboru i prac firmy audytorskiej. Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności Wszyscy członkowie Komitetu Audytu tj.: Piotr Pietrzak, Kazimierz Janik oraz Jan Basta spełniają kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Audytu, o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz.1089) oraz § 2 ust. 5 Regulaminu Komitetu Audytu Spółki Mo-BRUK S.A. Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia Przewodniczący Piotr Pietrzak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, która wynika z jego wykształcenia, doświadczenia i wieloletniej praktyki zawodowej. Pan Piotr Pietrzak jest partnerem zarządzającym w funduszu kapitału zalążkowego Star Finder, którego głównym obszarem inwestycyjnym są projekty technologii inżynieryjnych, nauk przyrodniczych i technologii informatycznych. Posiada wieloletnie doświadczenie w inwestycjach typu venture capital, doradztwie z zakresu corporate finance, w szczególności przy projektach fuzji i przejęć. Pracował z polskimi i międzynarodowymi inwestorami. Pan Piotr Pietrzak ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie w 2004 roku ze stopniem magistra z zakresu Zarządzania oraz Finansów i Bankowości. Był także stypendystą na Universiteit van Tilburg w Holandii w zakresie finansów międzynarodowych. Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia Pan Piotr Pietrzak, Pan Kazimierz Janik i Pan Jan Basta posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, którą nabyli w trakcie swojej pracy zawodowej oraz pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Szczegółowe informacje na temat kwalifikacji i doświadczenia ww. członków Komitetu Audytu są dostępne na internetowej stronie Emitenta (www.mobruk.pl). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 58 Informacja czy na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług. Na rzecz Emitenta były świadczone dozwolone usługi niebędące badaniem przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Mo-BRUK S.A., tj. Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Spółka komandytowa. W związku z tym, Komitet Audytu dokonał oceny niezależności firmy audytorskiej i wyraził zgodę na świadczenie następujących dozwolonych usług niebędących badaniem: - przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. i sporządzenia raportu z przeglądu, - przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. i sporządzenia raportu z przeglądu. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem Emitent dokonuje wyboru firmy audytorskiej badającej jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem w oparciu o przyjętą przez Komitet Audytu uchwałę „Polityki i Procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Mo-BRUK S.A. i Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A.”. Zasady, którymi kieruje się Emitent podczas wyboru biegłego rewidenta / firmy audytorskiej są następujące: 1. Emitent zaprasza do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego dowolne firmy uprawnione, pod warunkiem, że: - nie narusza to przepisów art. 17 ust. 3 Rozporządzenia nr 537/2014; - organizacja procedury przetargowej nie wyklucza z udziału w procedurze wyboru firm, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek zainteresowania publicznego w danym państwie Unii Europejskiej w poprzednim roku kalendarzowym, zamieszczonych w wykazie firm audytorskich, o których mowa w art. 91 Ustawy. 2. Emitent w toku procedury wyboru może przeprowadzić bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami 3. Emitent przeprowadza ocenę ofert złożonych przez podmioty uprawnione zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru, a następnie przedstawia to sprawozdanie do zatwierdzenia Komitetowi Audytu. 4. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą powołania podmiotu uprawnionego. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 59 Rekomendacja powinna zawierać: - wskazanie podmiotu lub podmiotów, któremu proponuje się powierzyć badanie ustawowe; - uzasadnioną preferencje wyboru danego podmiotu, któremu proponuje się powierzyć badanie; - uzasadnienie dokonanej rekomendacji; - oświadczenie, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich; - stwierdzenie, że Emitent nie zawarł umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości; - w sytuacji, gdy wybór nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, powinna zawierać przynajmniej dwie możliwości wyboru 5. Na podstawie rekomendacji przedstawionej przez Komitet Audytu Rada Nadzorcza dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do dokonania przeglądu oraz badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. 6. Rada Nadzorcza, dokonując wyboru, zwraca uwagę na doświadczenie zespołu audytowego w badaniu sprawozdań finansowych spółek, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, a także na kompetencje i kryteria finansowe. 7. Decyzja w zakresie wyboru dokonywana jest z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, wychodzących poza zakres badania sprawozdania finansowego, w celu uniknięcia konfliktu interesów. Informacja czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. 27. Informacje o dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa. W dniu 3 czerwca 2020 roku Emitent zawarł z Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu umowę na: - przegląd sprawozdań finansowych z ostatnich 3 lat obrotowych Spółki na potrzeby sporządzenia opinii o sprawozdaniach finansowych za lata 2017-2019 dla celów prospektu emisyjnego, - inne czynności związane z publikacją prospektu emisyjnego, - badanie śródrocznego skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za okres: od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 60 - przegląd śródrocznego skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za okres: od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. - badanie rocznych skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych za okresy: od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. oraz od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Wartość wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych przedstawiona jest w nocie nr 36.1. „Wynagrodzenia podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych” w Sprawozdaniu Finansowym Mo-BRUK S.A. za 2021 rok. 28. Oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej stwierdzające, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu albo badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Zarząd Mo-BRUK S.A. oświadcza, że Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (kod pocztowy 61-131), ul. abpa Antoniego Baraniaka 88E, wpisana pod numerem KRS 407558 do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu; VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; wpisana na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 4055, (wybrana w celu zbadania rocznych sprawozdań finansowych dla wszystkich spółek Grupy Kapitałowej za 2021 rok oraz sprawozdania skonsolidowanego za 2021 rok) - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i badania rocznego sprawozdania finansowego jednostki dominującej został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wyrażenia bezstronnego i niezależnego raportu z badania rocznego skonsolidowanego oraz rocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. 29. Informacja zarządu, sporządzona na podstawie oświadczenia rady nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej, przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Działając na podstawie §70 ust.1 pkt 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz oświadczenia Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, Zarząd Mo-BRUK S.A. informuje, że: a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 61 i zasadami etyki zawodowej, b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, c) Mo-BRUK S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Mo-BRUK S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. 30. Oświadczenie Zarządu, że wedle ich najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki oraz jej wynik finansowy oraz że sprawozdanie zarządu z działalności spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Zarząd Mo-BRUK S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne Sprawozdanie Finansowe za rok obrotowy 2021 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową, a także wynik finansowy Mo-BRUK S.A. Równocześnie Zarząd oświadcza, że Sprawozdanie Zarządu z Działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Mo-BRUK S.A., włączając w to opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 62 Załącznik nr 1 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Mo-BRUK S.A. w 2021 roku, stanowiące załącznik do Sprawozdania Zarządu z Działalności Mo-BRUK S.A. za 2021 rok. Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” oraz stosowne oświadczenie Zarząd Mo- BRUK S.A. są udostępnione na stronie internetowej Mo-BRUK S.A. pod adresem internetowym: www.mobruk.pl w zakładce: Giełda > Dokumenty i ład korporacyjny. Mo-BRUK S.A. od dnia 1 lipca 2021 roku podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN 2021) określonemu w załączniku do Uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. (zmiany wprowadzone zgodnie z przedmiotową uchwałą weszły w życie dnia 1 lipca 2021 roku). Natomiast do dnia 1 lipca 2021 r. Mo-BRUK S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 (DPSN 2016) określonemu w załączniku do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13 października 2015 roku. Zarząd Mo-BRUK S.A. oświadcza, iż Spółka w roku obrotowym 2021 przestrzegała większości zasad ładu korporacyjnego Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 określonych w załączniku do Uchwały nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rady Giełdy, z następującymi zastrzeżeniami: Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 18 zasad: 1.3.1, 1.3.2, 1.4, 1.4.1, 1.4.2, 1.5, 2.1, 2.2, 2.7, 2.11.6, 3.2, 3.3, 3.4, 3.6, 4.1, 4.3, 4.6, 6.3. 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Zasada jest stosowana. 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 63 sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada jest stosowana. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Ze względu na charakter podstawowej działalności spółki (przetwarzanie odpadów) oraz jej skalę potencjalny wpływ działalności spółki na zagadnienia środowiskowe, w tym zmiany klimatu, jest niewątpliwie pozytywny. Od strony środowiskowej/operacyjnej działalność można scharakteryzować jako typową działalność wpisującą się w koncepcję gospodarki zamkniętej (circular economy). W ramach prowadzonej działalności spółka kładzie nacisk na optymalizację wykorzystywanych zasobów (energia elektryczna, zużycie materiałów), jednak kwestie te nie są jeszcze uwzględniane poprzez stosowanie mierników i ryzyk związanych ze zmianami klimatu. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka przestrzega wszystkich przepisów regulujących relacje pracodawca-pracownik, w szczególności Kodeksu Pracy, oraz zakazujących jakiejkolwiek dyskryminacji bez względu na jej przyczynę. W swoich działaniach spółka uwzględnia konieczność budowania dobrych relacji spółki z klientami oraz społecznościami lokalnymi. Spółka rozważa ujęcie ww. aspektów w sformalizowanym dokumencie. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 64 Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka rozważa w celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami zamieszczenie na swojej stronie internetowej informacji na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka rozważa ujęcie ww aspektów w sformalizowany sposób w procesach decyzyjnych. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie prowadzi tego typu statystyk. W zakresie równości wynagrodzeń Spółka stosuje zasady nie dyskryminacji w wynagrodzeniu, a wyniki pracy pracowników są oceniane wyłącznie na podstawie ich merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka rozważa ujawnienie ww. wydatków w sformalizowany sposób. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 65 strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada jest stosowana. 1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. Zasada jest stosowana. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie opracowała oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, zaś Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki nie przyjęło tego rodzaju regulacji w ramach uchwalonej Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej. W decyzjach kadrowych spółka kieruje się bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. Takie czynniki, jak wiek i płeć kandydata lub przynależność do jakiejkolwiek większości lub mniejszości nie stanowią wyznacznika w powyższym zakresie. Pracownicy zatrudnieni w spółce są oceniani tylko poprzez kryterium merytorycznego wkładu w rozwój Spółki. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 66 celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana w zakresie zachowania odgórnie wskazanego w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 (wskaźnik 30%). Skład osobowy Rady Nadzorczej spółki jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zaś ustalanie składu osobowego Zarządu spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej spółki. Organy te kierują się bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów odpowiedniego doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata lub przynależność do jakiejkolwiek większości lub mniejszości nie stanowią dla ww. organów spółki wyznacznika w powyższym zakresie. Kandydaci do organów spółki są oceniani przez kryterium merytorycznego wkładu w rozwój spółki. 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Zasada jest stosowana. 2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. Zasada jest stosowana. 2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. Zasada jest stosowana. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 67 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka rozważa ujęcie tej kwestii w sformalizowany sposób. 2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Zasada jest stosowana. 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Zasada jest stosowana. 2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Zasada jest stosowana. 2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów; Zasada jest stosowana. 2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 68 kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Zasada jest stosowana. 2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; Zasada jest stosowana. 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada jest stosowana. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana, gdyż spółka nie stosuje zasady 2.1. Szczegółowy komentarz w tym zakresie zawarty jest przy zasadzie 2.1. 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNTRZNE 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada jest stosowana. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 69 Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na rozmiar spółki i rodzaj jej działalności, w strukturze spółki nie są wydzielone wyspecjalizowane jednostki odpowiedzialne za audyt wewnętrzny, zarzadzanie ryzykiem oraz compliance. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka rozważa powołanie audytora wewnętrznego. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W strukturze spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada jest stosowana. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W strukturze spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za audyt wewnętrzny. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 70 istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Nie dotyczy. Z uwagi na komentarze do pkt 3.4-3.6j. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada jest stosowana. 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada jest stosowana. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada jest stosowana. 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka przygotowuje się do korzystania ze środków komunikacji elektronicznej do SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 71 przeprowadzania walnego zgromadzenia. 4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zasada jest stosowana. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka przygotowuje się do wykorzystania środków komunikacji elektronicznej do przeprowadzania transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada jest stosowana. 4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zasada jest stosowana. 4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 72 proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka rozważa umieszczanie uzasadnienia do uchwał będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia. 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada jest stosowana. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada jest stosowana. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Zasada jest stosowana pod warunkiem, że kandydatury na członków rady nadzorczej są znane z wyprzedzeniem pozwalającym na opublikowanie na stronie internetowej spółki w ww. terminie. 4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 73 Zasada jest stosowana. 4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Zasada jest stosowana. 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. Wyniki finansowe oraz inne istotne informacje są udostępniane akcjonariuszom przed walnym zgromadzeniem w sposób przewidziany przepisami prawa. Zarząd osobiście nie prezentuje na walnym zgromadzeniu wyników finansowych, które zostały wcześniej podane do publicznej wiadomości, omawia natomiast istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego oraz udziela merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. 4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Zasada jest stosowana. 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 74 a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada jest stosowana. 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Zasada jest stosowana. 5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Zasada jest stosowana. 5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 75 zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. Zasada jest stosowana. 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. Zasada jest stosowana. 5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Zasada jest stosowana. 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Zasada jest stosowana. 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Zasada jest stosowana. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 76 6. WYNAGRODZENIA 6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. Zasada jest stosowana. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Obowiązujący w Spółce program motywacyjny oparty jest o długoterminowe wyniki finansowe co przekłada się na wzrost wartości dla akcjonariuszy. Program motywacyjny nie obejmuje wyników niefinansowych. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Obecnie w spółce nie funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach lub innych instrumentach powiązanych z akcjami spółki. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 77 związane z pracą w tych komitetach. Zasada jest stosowana. 6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK 78 Niniejsze sprawozdanie zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Mo-BRUK S.A. Podpisy Członków Zarządu 23 marzec 2022 r. Józef Mokrzycki Data Prezes Zarządu 23 marzec 2022 r. Elżbieta Mokrzycka Data Wiceprezes Zarządu 23 marzec 2022 r. Wiktor Mokrzycki Data Wiceprezes Zarządu 23 marzec 2022 r. Tobiasz Mokrzycki Data Wiceprezes Zarządu Mo-BRUK S.A. Niecew 68, 33-322 Korzenna Telefon: +48 18 441 70 48 Telefaks: +48 18 441 70 99 [email protected] www.mobruk.pl S p ó ł k a z a r e j e s t r o w a n a z o s t a ł a p r z e z S ą d R e j o n o w y d l a K r a k o w a Ś r ó d m i e ś c i a , X I I W y d z i a ł G o s p o d a r c z y K r a j o w e g o R e j e s t r u S ą d o w e g o p o d n u m e r e m K R S : 0 0 0 0 3 5 7 5 9 8 . K a p i t a ł z a k ł a d o w y s p ó ł k i w y n o s i 3 5 1 28 850, 0 0 z ł i j e s t w p ł a c o n y w c a ł o ś c i .

AI Terminal

5718_rns_2022-03-24_ca05b1fd-cfb8-4141-bb4f-b0e967fea23a.xhtml

More from Mo-BRUK S.A.

Talk to a Data Expert