Benefit Systems S.A.

AGM Information • Mar 24, 2022

Kancelaria Notarialna Julia Fersten - notariusz 02-736 Warszawa, ul. Mozarta 1 lok. 38 NIP 7511643458, REGON 368960120 tel. 22 85 33 288, 22 85 33 282

REPERTORIUM A NR 1037 /2022

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego czwartego marca dwa tysiące dwudziestego drugiego roku (24.03.2022) w obecności JULII FERSTEN - notariusza w Warszawie, prowadzącej Kancelarię Notarialną przy ulicy Mozarta nr 1 lokal 38, przybyłej do lokalu spółki pod firmą Benefit Systems Spółka Akcyjna w budynku biurowym położonym w Warszawie, przy Placu Europejskim nr 2- odbyło się Zgromadzenie Obligacji serii B wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu Spółki nr 2020/9/21/2 z dnia 21 września 2020 roku oraz uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 2020/9/21/2 z dnia 21 września 2020 r., oznaczonych kodem ISIN: PLBNFTS00075 ("Obligacje") spółki pod firmą Benefit Systems Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, (adres: 00-844 Warszawa, Plac Europejski nr 2, REGON 750721670, NIP 8361676510), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370919 ("Spółka" lub "Emitent"), zgodnie z załączonym do niniejszego aktu wydrukiem informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobranej na podstawie art. 4 ust.4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, sporządzonej według stanu na dzień 24 marca 2022 roku, godzina 10:03:07, posiadającym moc dokumentu wydawanego przez Centralną Informację, nie wymagającym podpisu i pieczęci - z którego to Zgromadzenia notariusz sporządziła niniejszy: -------------------------------------------------

PROTOKÓŁ ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII B WYEMITOWANYCH PRZEZ SPÓŁKE POD FIRMA BENEFIT SYSTEMS SPOŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

§1. Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji otworzył Pan Bartosz Józefiak - Członek Zarządu Spółki, jako osoba uprawniona do otwarcia Zgromadzenia Obligatariuszy oświadczeniem, iż na dzień 24 marca 2022 roku, na godzinę 11:00, w siedzibie Spółki znajdującej się w Warszawie (00-844) przy Placu Europejskim nr 2, na XI piętrze, zostało zwołane przez Zarząd Spółki, na podstawie art. 50 ust. 1 pkt 3) i art. 51 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o Obligacjach Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji, z następującym porządkiem obrad: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Otwarcie Zgromadzenia Obligatariuszy. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy i zdolności/ Zgromadzenia Obligatariuszy do podejmowania uchwał. --------------------------
• 5.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dokonania przez Emitenta wcześniejszego całkowitego wykupu Obligacji oraz związanej z tym zmiany Warunków Emisji Obligacji.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W tym miejscu obecni na Zgromadzeniu Pani Emilia Rogalewicz, Pan Wojciech Szwarc oraz Pan Bartosz Józefiak – działający łącznie jako Zarząd Spółki – oświadczyli na podstawie art. 62 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach oświadczyli, że skorygowana wartość nominalna Obligacji wynosi 50.000.000,00 zł (pięćdziesiąt milionów Złotych). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad pkt 2) – 4) porządku obrad. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Otwierający Zgromadzenie Obligatariuszy Pan Bartosz Józefiak - Członek Zarządu Spółki zaproponował zgłoszenie kandydatur do pełnienia funkcji Przewodniczącego Zgromadzenia. Na Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy zgłoszono kandydaturę Pawła Zagórskiego, będącego pełnomocnikiem jednego z obligatariuszy posiadających Obligacje, który wyraził zgodę na kandydowanie, wobec czego Otwierający Zgromadzenie zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 1/03/2022 Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii B Benefit Systems Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 marca 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

ﺓ 1

Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii B postanawia wybrać Pana Pawła Zagórskiego na Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii B Spółki odbywającego się dniu 24 marca 2022 roku w Warszawie. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ------------------------------------

Na jedną Obligację serii B przypada jeden głos. W przeprowadzonym głosowaniu ytajnym nad powyższą uchwałą oddano 33.900 (trzydzieści trzy tysiące dziewięćset) ważnych głosów, co stanowi 67,8% (sześćdziesiąt siedem całych i osiem dziesiątych procenta) skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji serii B. Za uchwałą oddano 33.900 (trzydzieści trzy siące dziewięćset) głosów "za", stanowiących 100% (sto procent) głosów oddanych obecnych a Zgromadzeniu, 0 (zero) głosów "przeciw" i 0 (zero) głosów "wstrzymujących się", wobec czego Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że uchwała została przyjęta jednogłośnie. Sprzeciwów nie zgłoszono. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Pan Paweł Zagórski wybór na Przewodniczącego Zgromadzenia przyjął, zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i oświadczył, że: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• a) Pani Emilia Rogalewicz, Pan Wojciech Szwarc oraz Pan Bartosz Józefiak działający łącznie jako Zarząd Spółki złożyli oświadczenie, iż skorygowana łączna wartość nominalna Obligacji serii B wynosi 50.000.000,00 zł (pięćdziesiąt milionów złotych), ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• b) na Zgromadzeniu reprezentowanych jest 13 (trzynastu) Obligatariuszy, reprezentujących 33.900 (trzydzieści trzy tysiące dziewięćset) Obligacji, stanowiących 67,8% (sześćdziesiąt siedem całych i osiem dziesiątych procenta) skorygowanej łącznej wartości nóminalnej Obligacji, uprawnionych łącznie do 33.900 (trzydziestu trzech tysięcy dziewięciuset) głosów, ------------
• c) Zgromadzenie zostało zwołane w sposób formalny, to jest w drodze ogłoszenia zamieszczonego na stronie internetowej Spółki oraz w formie raportu bieżącego Emitenta nr 6/2022 w terminie przewidzianym przepisami Ustawy o obligacjach, wobec czego Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania ============================================================================================================================================================================== uchwal. --

Przy niniejszym akcie Przewodniczący okazał listę obecności Obligatariuszy Obligacji, będących na Zgromadzeniu, podpisaną przez Przewodniczącego i Obligatariuszy. --

Ad pkt 5 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie uchwały następującej treści:-

Uchwała nr 2/03/2022 Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii B Benefit Systems Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 marca 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

81.

Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji Spółki przyjmuje następujący porządek obrad: 2

• 1. Otwarcie Zgromadzenia Obligatariuszy. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Sporządzenie i podpisanie listy obecności. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy i zdolności Zgromadzenia Obligatariuszy do podejmowania uchwał. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 5.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dokonania przez Emitenta wcześniejszego całkowitego wykupu Obligacji oraz związanej z tym zmiany Warunków Emisji Obligacji.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

82.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Na jedną Obligację serii B przypada jeden głos. W przeprowadzonym głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano 33.900 (trzydzieści trzy tysiące dziewięćset) ważnych głosów, co stanowi 67,8% (sześćdziesiąt siedem całych i osiem dziesiątych procenta) skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji serii B. Za uchwałą oddano 33.900 (trzydzieści trzy tysiące dziewięćset) głosów "za", stanowiących 100% (sto procent) głosów oddanych i obecnych a Zgromadzeniu, 0 (zero) głosów "przeciw" i 0 (zero) głosów "wstrzymujących się", wobec czego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została przyjęta jednogłośnie. Sprzeciwów nie zgłoszono. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad pkt 6 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie uchwały następującej treści:-

Uchwała nr 3/03/2022 Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii B Benefit Systems Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 marca 2022 roku

w sprawie zmiany Warunków Obligacji w celu umożliwienia dokonania przez Emitenta wcześniejszego wykupu Obligacji

हैं 1

Zgromadzenie Obligatariuszy, zgodnie z punktem 4(d)(ii) warunków emisji mających zastosowanie do obligacji serii B wyemitowanych przez Benefit Systems S.A. ("Warunki Emisji") w związku z art. 49 ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach, postanawia dokonać zmiany Warunków Emisji w ten sposób, że: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• a) punkt 1.1.49 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.1.49 "Premia" oznacza, w przypadku gdy Emitent wykupi całość lub część Obligacji zgodnie z Punktem 9.1 lub 9.1a (Wcześniejszy Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta), kwotę określoną zgodnie z postanowieniami odpowiednio Punktu 9.4.2 lub 9.5. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• b) punkt 9.1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: ------------------------------------------------------9.1 Emitent począwszy od 3 (słownie: trzeciego) Okresu Odsetkowego ma prawo wielokrotnie wykonać Wcześniejszy Wykupu na Żądanie Emitenta, a Obligatariusz ma obowiązek przyjąć świadczenie z Obligacji w wyznaczonym przez Emitenta Dniu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta. Wcześniejszy wykup części Obligacji może nastąpić według wyboru Emitenta w drodze częściowej spłaty wartości nominalnej Obligacji (wykup będzie skutkował obniżeniem wartości nominalnej każdej Obligacji) albo w drodze wykupu obejmującego wszystkie lub część Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupywanych Obligacji). Emitent zawiadomi Obligatariuszy o zamiarze dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji z wyprzedzeniem co najmniej 7 Dni Roboczych przed Dniem Wcześniejszego

Wykupu na Żądanie Emitenta w sposób określony w punkcie 20.1. Dzień Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta na podstawie niniejszego punktu 9.1 może nastąpić wyłącznie (i) 18 miesięcy (ii) 24 miesięcy, (iii) 30 miesięcy, (iv) 36 miesięcy lub (v) 42 miesięcy od Daty Emisji. -------------------------------------------------

po punkcie 9.1 dodaje się punkt 9.1a o następującej treści: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------c) 9.1a Niezależnie od postanowień punktu 9.1 powyżej, Emitent ma prawo dokonać Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, a Obligatariusz ma obowiązek przyjąć świadczenie z Obligacji w wyznaczonym przez Emitenta Dniu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta w drodze wykupu wszystkich Obligacji (wykup całościowy skutkujący umorzeniem wszystkich Obligacji) w dniu 14 kwietnia 2022 roku. W takim przypadku, Emitent zawiadomi w Obligatariuszy o zamiarze dokonania wcześniejszego wykupu Qbligacji najpóźniej w dniu 5 kwietnia 2022 roku w sposób określony w punkcie 20.1. --

d) 9.4 W Dniu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, realizowanego na podstawie punktu 9.1 powyżej, Emitent dokona wykupu Obligacji, płacąc Obligatariuszom za każdą Obligację kwotę obliczoną jako suma: ---------------------------9.4.1 Kwoty Wcześniejszego Wykupu; oraz---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------9.4.2 Premii z tytułu realizacji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta liczonej jako procent wykupowanej Należności Głównej, w zależności od danego numeru Okresu Odsetkowego, w którym nastąpi Dzień Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, następująco: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Numer Okresu Odsetkowego	Dodatkowa płatność z tytułu realizacji Wcześniejszego Wykupu na Ządanie Emitenta liczona jako procent wykupowanej Należności Głównej Obligacji
3	2,6%
4	2.0%
5	1,5%
6	1,0%
7	0.5%

e) 9.5 W przypadku, o którym mowa w punkcie 9.1a powyżej, Emitent dokona wykupu Obligacji, płacąc Obligatariuszom za każdą Obligację kwotę obliczoną jako suma: Kwoty Wcześniejszego Wykupu oraz Premii z tytułu realizacji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta w wysokości 2,6% wykupowanej Należności Głównej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiana Warunków Emisji dojdzie do skutku w chwili wyrażenia na nią zgody przez Emitenta, zgodnie z art. 67 ustawy z łnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ટે 3

Niniejsza uchwała jest wiążąca względem wszystkich Obligatariuszy, również tych, którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy lub nabyli Obligacje po dniu podjęcia niniejszej uchwały. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

84

Zgromadzenie Obligatariuszy niniejszym upoważnia zarząd Emitenta do przyjęcia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany, o których mowa w § 1 powyżej, który to wzór tekstu jednolitego stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. ----------

Na jedną Obligację serii B przypada jeden głos. W przeprowadzonym głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano 33.900 (trzydzieści trzy tysiące dziewięćset) ważnych głosów, co stanowi 67,8% (sześćdziesiąt siedem całych i osiem dziesiątych procenta) skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji serii B. Za uchwałą oddano 33.900 (trzydzieści trzy tysiące dziewięćset) głosów "za", stanowiących 100% (sto procent) głosów oddanych i obecnych a Zgromadzeniu, 0 (zero) głosów "przeciw" i 0 (zero) głosów "wstrzymujących się", wobec czego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została przyjęta jednogłośnie. Sprzeciwów nie zgłoszono. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad pkt 7 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec wyczerpania porządku obrad, Przewodniczacy zamknął Zgromadzenie Obligatariuszy. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§2. Do aktu niniejszego załączono listę obecności oraz wzór tekstu jednolitego

Warunków Emisji, stanowiący załącznik do uchwały nr 3. ------------------------------

§3. Wypisy niniejszego aktu można wydawać Spółce oraz obligatariuszom Obligacji. -

§4. Koszty niniejszego aktu ponosi Spółka. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§5. Tożsamość ZAGÓRSKIEGO, syna ( ... ), (PESEL ( ... )), zamieszkałego pod adresem: ( ... ), ulica ( .. ) notariusz stwierdziła na podstawie okazanego dowodu osobistego nr ( ... ), ważnego do dnia ( ... ) roku, zaś jego adres zamieszkania - na podstawie oświadczenia. ------------------------------------------------

\$6. Oplaty: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1) wynagrodzenie notariusza na podstawie §10 pkt 3) oraz §17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) podatek od usługi (VAT) od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 146aa) w związku z art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług – 23% z 500,00 zł, tj.: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W sumie: 615,00 zł (sześćset piętnaście złotych). -----------------------------------------------------

Powyższe opłaty nie obejmują kosztów wypisów tego aktu, które to koszty wraz z podstawą prawną ich pobrania zostaną podane na każdym z wypisów. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY PRZYJĘTY I PODPISANY. JESYMO

Na oryginale aktu właściwe podpisy

Repertorium A Nr 1041/2022

Wyciąg ten wydano: spółce pod firmą Benefit Systems Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Opłaty:

1. taksa notarialna - na podstawie §12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 20 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej: 48 zł, /

000500000000000

1. podatek od usługi (VAT) - na podstawie art. 5, 41 i 146aa xstawy z dnia 11 marca 2004 roku o pod od towarów i usług - 23% z 48 zł, tj. 11 zł 04 gr,

łącznie opłaty: 59 zł 04 gr.

Warszawa, dwudziestego czwartego marca dwa tysiące dwydźiestego drugiego roku (24.03.2022r.).