Sanok Rubber Company S.A.

Management Reports • Mar 25, 2022

259400QC9K5N337PTZ39 Sprawozdanie Zarządu z Działalności Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za 2021 rok Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2021 rok 2 Spis treści Informacje podstawowe ............................................................................................................................... 3 1 Sanok RC S.A. ...................................................................................................................................... 3 1.1 Zmiany w kapitale zakładowym w ciągu 2021 r ....................................................................................................................... 3 1.2 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na WZA Spółki........................................................................................... 3 2 Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe ujęte w sprawozdaniu finansowym ..................................... 4 2.1 Podstawowe wielkości charakteryzujące wyniki Spółki ............................................................................................................ 4 2.2 Informacje o przyjętej strategii rozwoju Spółki oraz Grupy kapitałowej .................................................................................... 5 2.3 Istotne ryzyka i zagrożenia ..................................................................................................................................................... 6 3 Przychody ze sprzedaży – zasady dystrybucji ........................................................................................... 6 3.1 Zasady dystrybucji wyrobów na rynku krajowym ..................................................................................................................... 7 3.2 Zasady dystrybucji wyrobów na rynkach zagranicznych .......................................................................................................... 7 4 Źródła zaopatrzenia w surowce i materiały ............................................................................................... 8 5 Informacja o znaczących umowach dla działalności gospodarczej ............................................................... 8 5.1 Umowy kredytowe, gwarancje, poręczenia, udzielone pożyczki ................................................................................................ 8 5.2 Umowy ubezpieczeniowe ....................................................................................................................................................... 9 5.3 Inne umowy ......................................................................................................................................................................... 10 6 Informacje o głównych inwestycjach w środki trwałe, wartości niematerialne .............................................. 10 7 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ............................................................................... 10 8 Sytuacja kadrowa spółki, wynagrodzenia ............................................................................................... 11 9 Liczba i wartość nominalna akcji Sanok RC S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących .................................................................................................................................. 12 10 Działania w zakresie poprawy warunków pracy i ochrony środowiska ......................................................... 12 11 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................................................................ 12 12 Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ................................ 13 13 Pozostałe informacje zgodnie z MSR 1.13 ............................................................................................. 13 14 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Sanok RC S.A. w 2021 roku .......................................... 14 15 Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Sanok RC S.A. za 2021 rok. ........................................... 14 Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2021 rok 3 Informacje podstawowe 1 Sanok RC S.A. Od dnia 2 listopada 2015 roku Spółka działa pod nazwą Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna (Sanok RC S.A.) – wcześniej Sanockie Zakłady Przemysłu Gumowego „Stomil Sanok” Spółka Akcyjna. Zmiana ta wynika z rejestracji przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy KRS Statutu Spółki w nowym brzmieniu, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 26 czerwca 2015 r. Zmianie uległ również adres do korespondencji. Szczegóły zmian oraz Statut po rejestracji w KRS zawiera raport bieżący nr 11/2015 z 3 listopada 2015r. Sanok RC S.A. jest kontynuatorem tradycji Polskiej Spółki dla Przemysłu Gumowego „SANOK” S.A. powstałej w 1932 roku oraz następcą prawnym przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Sanockie Zakłady Przemysłu Gumowego Stomil w Sanoku. Spółka wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie pod Nr KRS 0000099813. Kapitał zakładowy na 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 5 376 384,40 zł i dzieli się na 26 881 922 akcje o wartości nominalnej 20 groszy każda. Spółka jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej, w skład której na dzień bilansowy i na dzień sporządzenia sprawozdania wchodzą podmioty zależne opisane w punkcie 2 dodatkowych not objaśniających w sprawozdaniu finansowym Sanok RC S.A. i Grupy Sanok Rubber Company. Spółka posiada zakład produkcyjny zlokalizowany w Meksyku. Sanok RC S.A., ani jednostki od niej zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Spółka nie dokonywała inwestycji w podmioty spoza grupy kapitałowej. Spółka, ani podmioty od niej zależne, nie są stronami żadnego postępowania sądowego lub przed organami administracji publicznej dotyczącego zobowiązań ani wierzytelności o łącznej wartości odpowiadającej co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. 1.1 Zmiany w kapitale zakładowym w ciągu 2021 r Kapitał zakładowy Spółki w 2021r. nie uległ zmianie - wynosi 5 376 384,40 zł i dzieli się na 26 881 922 akcje o wartości nominalnej 20 groszy każda. Sąd Rejonowy w Rzeszowie w dniu 29 października 2014 roku zarejestrował warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 215 054,40 złotych (łączna, maksymalna liczba wyemitowanych akcji nie może być większa aniżeli 1.075.272 szt.), co wynikało z uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, wyrażenia zgody na przeprowadzenie w Spółce Programu Motywacyjnego w latach 2014-2017 oraz zmiany statutu Spółki, podjętej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 23 czerwca 2014 roku. 1.2 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na WZA Spółki Na dzień 25 marca 2022 r. następujący akcjonariusze posiadali ponad 5% akcji Sanok RC S.A. i ponad 5% głosów w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki: Nazwa posiadacza akcji Liczba akcji % udział w kapitale zakładowym oraz w liczbie głosów na WZA Aviva OFE Aviva Santander 3 787 783 14,09% Nationale –Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny 3 140 848 11,68% Marek Łęcki 2 967 900 11,04% Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" 2 703 000 10,06% Podana liczba akcji Sanok RC S.A. będąca w posiadaniu znaczących Akcjonariuszy wynika ze złożonych świadectw depozytowych przy rejestracji na Walne Zgromadzenia Spółki, które odbyło się 28 czerwca 2021 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2021 rok 4 2 Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe ujęte w sprawozdaniu finansowym 2.1 Podstawowe wielkości charakteryzujące wyniki Spółki Dane finansowe wykazane w tabelach niniejszego sprawozdania, o ile nie wskazano inaczej, prezentowane są w tys. zł. Wyszczególnienie za 12 m-cy Dynamika 2021/2020 2021 2020 Przychody ze sprzedaży 808 423 678 718 119,11% Zysk operacyjny 57 296 55 344 103,53% Zysk brutto (przed podatkiem) 49 926 42 953 116 23% EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja) 108 550 104 827 103,55% Zysk netto 41 279 43 297 95,34% Przychody ze sprzedaży w 2021 r. wzrosła w porównaniu do 2020 r. o 129,7 mln zł (19,1%) i w podziale na grupy asortymentowe przedstawiały się następująco: Wyszczególnienie 2021 2020 Dynamika 2021/2020 (%) % % Motoryzacja 468 759 58,0 407 528 60 115,0 Budownictwo 135 193 16,7 103 050 15,2 131,2 Przemysł i rolnictwo 82 439 10,2 69 593 10,3 118,5 Mieszanki 105 911 13,1 82 050 12,1 129,1 Pozostałe 16 120 2,0 16 497 2,4 97,7 Ogółem Sprzedaż 808 422 100 678 718 100 119,1 Udział sprzedaży do poszczególnych segmentów w obu okresach jest na bardzo zbliżonym poziomie i poza jednym segmentem (sprzedaż na pozostałe rynki) we wszystkich sprzedaż wykazuje istotny wzrost rok do roku. Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży Sanok RC S.A. przedstawiała się następująco: Wyszczególnienie 2021 2020 Dynamika 2021/2020 (%) % % Kraje UE 342 272 42,3 308 958 45,5 110,8 Kraje Europy Wschodniej 31 863 4,0 25 960 3,8 122,7 Pozostałe rynki zagraniczne 163 519 20,2 111 070 16,4 147,2 Sprzedaż krajowa 270 769 33,5 232 730 34,3 116,3 Ogółem sprzedaż 808 423 100,0 678 718 100,0 119,1 W 2021 roku wartościowo i procentowo najbardziej wzrosła sprzedaż zagraniczna do krajów spoza UE, ale w pozostałych regionach również odnotowano znaczący wzrost sprzedaży. Wynik na działalności finansowej (liczony jako suma straty kredytowej, przychody z odsetek oraz pozostałe przychody i koszty finansowe) w 2021 roku to 4,7 mln zł. W 2020 roku na działalności finansowej wykazana była strata w wys. 12,4 mln zł, która w głównej mierze była wynikiem utworzonego odpisu na gwarancję będącą zabezpieczeniem kredytu udzielonego spółce Draftex Automotive (12,3 mln zł). Efektywność działania charakteryzują poniższe wskaźniki: Rentowność działalności 2021 2020 Marża zysku z podstawowej działalności (zysk z podstawowej działalności /przychody ze sprzedaży) 6,4% 6,7% Marża zysku operacyjnego (zysk operacyjny/przychody ze sprzedaży) 7,1% 8,2% Marża zysku brutto (zysk brutto/przychody ze sprzedaży) 6,2% 6,3% Marża zysku netto (zysk netto/przychody ze sprzedaży) 5,1% 6,4% Marża EBITDA (EBITDA/przychody ze sprzedaży) 13,4% 15,4% Rentowność kapitałów własnych (zysk netto/kapitały własne) 7,5% 8,1% Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2021 rok 5 Struktura majątku Spółki i źródeł jego finansowania przedstawia się jak niżej: Wyszczególnienie 31.12.2021 struktura (%) 31.12.2020 struktura (%) Aktywa trwałe, w tym: 506 307 57,4 534 490 57,3 Rzeczowe aktywa trwałe 308 269 35,0 330 112 35,4 Udziały 98 883 11,2 24 990 2,7 Aktywa finansowe 61 118 6,9 139 422 14,9 Aktywa obrotowe, w tym: 375 498 42,6 398 687 42,7 Zapasy 147 589 16,7 105 999 11,4 Należności krótkoterminowe 142 256 16,1 132 898 14,2 Aktywa finansowe 14 786 1,7 58 134 6,2 Środki pieniężne 68 730 7,8 99 610 10,7 Razem aktywa 881 805 100,0 933 177 100,0 Aktywa Spółki zmniejszyły się w ciągu 2021 roku o 5,5%. Zwiększenie udziałów to w głównej mierze skutek konwersji pożyczek udzielonych spółce Draftex Automotive na kapitał tej spółki, co drugostronnie ujawnione jest jako zmniejszenie aktywów finansowych. Na zmniejszenie aktywów finansowych wpływa również zejście lokat powyżej 3 miesięcy, których stan na 31.12.2020 to 55 mln.zł. Źródła finansowania majątku przedstawiają się następująco: Wyszczególnienie 31.12.2021 struktura (%) 31.12.2020 struktura (%) Kapitał własny 547 694 62,1 533 966 57,2 Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 67 517 7,7 118 169 12,7 Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 266 594 30,2 281 043 30,1 Razem pasywa 881 805 100,0 933 177 100,0 Wynik netto za 2021r. na poziomie 95% zysku z 2020 roku oraz przekazanie na kapitał zapasowy 16 mln zł tytułem podziału wyniku za rok ubiegły skutkują wzrostem kapitałów własnych o 13,7 mln zł. Istotne pozycje pozabilansowe dla Spółki Sanok RC S.A. dotyczą zobowiązań warunkowych, których szczegółowy opis został zawarty w nocie 12 raportu finansowego za 2021 rok. W najbliższym okresie nie przewiduje się istotnej zmiany wskaźnika zobowiązań do kapitału własnego Spółki. Podstawowe wskaźniki charakteryzujące płynność przedstawia tabela: Finansowanie 2021 2020 Stopa zadłużenia (zobowiązania ogółem/pasywa ogółem) 0,38 0,43 Wskaźnik płynności bieżący (aktywa bieżące z dnia bilansowego/pasywa bieżące z dnia bilansowego) 1,41 1,42 Wskaźnik płynności szybki (aktywa bieżące -zapasy-rozliczenia międzyokresowe z dnia bilansowego)/pasywa bieżące z dnia bilansowego) 0,85 1,03 2.2 Informacje o przyjętej strategii rozwoju Spółki oraz Grupy kapitałowej Strategią Grupy Kapitałowej Sanok Rubber jest uzyskanie i utrzymanie pozycji europejskiego lidera w zakresie technologii, jakości i efektywności działania, ze stale rosnącym udziałem w rynku światowym. Strategia ta jest realizowana poprzez: • utrzymywanie i dalszy rozwój dywersyfikacji obsługiwanych rynków, regionów geograficznych, klientów i oferowanych linii produktowych, • nawiązywanie partnerskich relacji z klientami, dostawcami i innymi kontrahentami, • ciągłe monitorowanie i doskonalenie realizowanych przez Grupę procesów, stale rozwijaną zasadę podejmowania decyzji w oparciu o fakty i kierowania się długoterminową stabilnością i efektywnością ekonomiczną. W 2021 roku zgodnie z przyjętym celami strategicznymi kontynuowano działania wspierające rozwój segmentu motoryzacji w zakresie mocy produkcyjnych oraz globalnej obecności Grupy. W związku z wybuchem pandemii, a w jej konsekwencji pojawieniem się istotnych zakłóceń gospodarczych głównym priorytetem stało się szybkie dostosowanie się do zaistniałych okoliczności poprzez działania restrukturyzacyjne pozwalające na kontynuowanie prowadzenia działalności w nowych uwarunkowaniach. Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2021 rok 6 2.3 Istotne ryzyka i zagrożenia Główne ryzyka i zagrożenia związane z działalnością Spółki obejmują: ryzyko rynkowe, wynikające z konkurencyjności rynków, na których operuje Spółka, ryzyko kursowe wynikające z umocnienia się PLN w stosunku do innych walut oraz ryzyko zmian cen kluczowych surowców. Ryzyko rynkowe Ryzyka wynikające z restrykcji i obostrzeń podjętych przez władze Polski jak i innych krajów Unii Europejskiej a także Chin i Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej podjętych w celu ograniczenia skutków ogłoszonej przez Światową Organizację Zdrowia (WHO) pandemii choroby COVID-19 opisane zostały w sprawozdaniu finansowym Spółki w pkt.42. Sektorem w którym działa Spółka narażonym w sposób szczególny na negatywne skutki pandemii jest przemysł motoryzacyjny, który stoi u progu ogromnej transformacji. Oprócz trendów takich jak rozwój innowacyjnych systemów napędowych (samochody elektryczne, hybrydowe) coraz więcej uwagi eksperci poświęcają zarówno na coraz szybszy rozwój „car sharingu” a także prace rozwojowe dotyczące samochodów autonomicznych. Zmieniające się więc oczekiwania klientów oraz rewolucja technologiczna wymusza na koncernach motoryzacyjnych, będących klientami Spółki nie tylko konieczność znaczącej transformacji ale przede wszystkim znalezienie środków na jej sfinansowanie. Konsekwencją takiego stanu rzeczy będzie jeszcze agresywniejsza presja cenowa na dostawców komponentów również w sektorze producentów marek „premium”, co może przełożyć się nawet na niekonkurencyjność cenową produkowanych przez Spółkę wyrobów. W przypadku naszej Spółki, w perspektywie 2022 roku, w dalszym ciągu istotnym ryzykiem rynkowym wydaje się być ryzyko związane z sytuacją polityczną w Krajach Europy Wschodniej (Rosja, Ukraina, Białoruś) ale przede wszystkim potencjalne spowolnienie gospodarcze na rynkach krajów Unii Europejskiej, które stanowią główny rynek zbytu zarówno dla motoryzacji jak i dla pozostałych segmentów. O wpływie wojny na Ukrainie na działalność Sanok RC SA, Spółka informuje w nocie 42 jednostkowego sprawozdania finansowego. Ryzyko zmian cen surowców i materiałów Spółka narażona jest na ryzyko wzrostu cen kluczowych surowców (kauczuki syntetyczne i naturalne, sadze techniczne, plastyfikatory), środków chemicznych, olejów, tworzyw, stali, aluminium oraz bawełny, które to materiały są kluczowe dla kosztów produkcji. Ceny kluczowych dla Spółki surowców począwszy od III kwartału 2020 roku znacząco odbiły, odrabiając z nawiązką chwilową stabilizację z pierwszej połowy 2020 roku, wywołane obawą przed potencjalnymi skutkami ogłoszonej w tym czasie pandemii. Trend wzrostowy kontynuowany jest w dalszym ciągu w roku 2021 dotycząc jednocześnie zarówno metali przemysłowych (stal, aluminium) jak i surowców energetycznych ale również rolnych (bawełna). Wzrosty cen wzmacniane dodatkowo inflacją, deprecjacją dolara amerykańskiego oraz widocznym odbiciem gospodarki globalnej po częściowym znoszeniu ograniczeń wprowadzonych na czas pandemii, mogą przełożyć się w niektórych grupach surowców na ich ograniczoną dostępność co dodatkowo presję wzrostu cen napędza. Ryzyko kursowe Z uwagi na znaczący udział eksportu w przychodach ze sprzedaży, ryzyko kursowe ma dwojaki wpływ na wyniki Spółki: z jednej strony ryzyko uzyskania planowanego zysku operacyjnego i planowanych rentowności, a z drugiej strony skutki w przepływach finansowych wynikających z rozliczeń należności i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych. W związku z ekspozycją walutową „eksportera” tj. nadwyżką przychodów nad wydatkami rozliczanymi w walutach obcych Spółka stara się minimalizować ekspozycję wprowadzając w miarę możliwości rozliczenia z tytułu sprzedaży w złotówkach, a po stronie kosztów – rozliczenia w walutach obcych wśród dostawców krajowych zainteresowanych takim rozliczeniem, a także (w przypadkach przewidywanego umacniania się złotówki) zabezpiecza planowaną ekspozycję instrumentami pochodnymi. Z uwagi na posiadaną strukturalną nadwyżkę wpływów nad wydatkami w walutach obcych w sferze rozrachunków, Spółka prowadzi politykę równoważenia tej nadwyżki poprzez zaciąganie kredytu walutowego. Na wyniki Spółki może oddziaływać również ryzyko dewaluacji walut obcych (zwłaszcza wschodnich) w relacji do złotówki – spada konkurencyjność wyrobów Sanok RC S.A. w porównaniu z wyrobami lokalnych konkurentów w przypadku dewaluacji walut. W przypadku wyników Grupy, z uwagi na przeliczenie na walutę sprawozdawczą tj. złotówki, prezentowane wyniki są w takich sytuacjach relatywnie niższe. 3 Przychody ze sprzedaży – zasady dystrybucji Podstawową działalnością Sanok RC S.A. jest produkcja i sprzedaż wyrobów gumowych, którą można podzielić pod względem technologii wytwarzania na 4 zasadnicze grupy: artykuły formowe, artykuły wytłaczane, pasy klinowe i mieszanki gumowe – opisane w sprawozdaniu finansowym za 2021r w pkt.1. Dodatkowych not objaśniających. Sanok RC S.A. prowadzi sprzedaż bezpośrednio do klientów (OEM, Tier 1, Tier 2), do firm dystrybucyjnych i handlowych oraz poprzez spółki dystrybucyjne – zależne od Sanok RC S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2021 rok 7 3.1 Zasady dystrybucji wyrobów na rynku krajowym Rynek krajowy , a ściślej krajowych odbiorców wyrobów gumowych można podzielić na dwie, zasadniczo różne części: 1. Rynek pierwotny – producenci, którzy elementy gumowe montują w swoich wyrobach. 2. Rynek wtórny – użytkownicy, którzy dokonują wymiany gumowych podzespołów w eksploatowanych przez siebie produktach. Z uwagi na fakt, że potrzeby, wymagania i organizacja w każdej z tych grup są odmienne, zostały wyodrębnione dwa odmienne kanały dystrybucji. Rynek pierwotny - klienci charakteryzują się wysokim poziomem wiedzy na temat swoich potrzeb, posiadają zróżnicowane, ale każdy ściśle określone wymagania techniczne, planują produkcję (a więc i zapotrzebowanie) z dużym wyprzedzeniem, odznaczają się wysokim stopniem lojalności wobec spełniającego ich wymagania dostawcy. Rynek ten jest obsługiwany bezpośrednio przez Sanok RC S.A., a współpraca odbywa się na zasadach określonych ramowymi umowami kooperacyjnymi. Taki model umożliwia: − pełne wykorzystanie wiedzy technicznej i technologicznej obu stron, a więc stały rozwój, bieżące reakcje na nowe możliwości, − optymalne planowanie produkcji – minimalizację zapasów magazynowych u obu stron, − wysoki poziom wzajemnego zaufania, wyrażający się odbiorem dostaw bez własnej kontroli jakości klienta. Rynek wtórny - klienci swoje potrzeby ilościowe określają przede wszystkim na podstawie danych bieżących (popytu), natomiast parametry jakościowo – techniczne są przyjmowane na podstawie danych producenta. Ich priorytetem jest łatwa dostępność towaru po przystępnej cenie. Mając na uwadze te wymagania, Sanok RC S.A. zbudował profesjonalną, wieloszczeblową sieć dystrybucji, za pośrednictwem, której sprzedaje swoje wyroby. W kraju działa spółka Stomil Sanok Dystrybucja Sp. z o.o. w Bogucinie k/Poznania ze 100% udziałem Sanok RC S.A. Spółka dystrybucyjna ma organizację wielooddziałową z siedzibami oddziałów i magazynów zlokalizowanymi na terenie kraju. Taka struktura pozwala na: − utrzymanie towarów w ciągłej sprzedaży dzięki odpowiednim zapasom magazynowym, finansowanym w znacznym stopniu kredytem kupieckim, − elastyczność – zróżnicowanie działania na zróżnicowanych rynkach, − minimalizację kosztów transportu, − gwarantowanie przez producenta wysokiej jakości i odpowiednich parametrów technicznych. Na rynku wtórnym stosowany jest sprawdzony model działalności, przybliżający bezpośredniemu odbiorcy – indywidualnemu i dystrybucyjnemu - nasze produkty. 3.2 Zasady dystrybucji wyrobów na rynkach zagranicznych Sprzedaż produktów na rynki zagraniczne odbywa się do następujących grup odbiorców: − rynek pierwotny - odbiorcami są producenci samochodów, (w tym m.in. Daimler, Ford, Scania) i podzespołów (m.in. BWI), Inalfa, Thyssenkrupp), a także producenci stolarki dla budownictwa. − rynek wtórny: • odbiorcami są firmy handlowe i handlowo - produkcyjne (Resellers), kupujące towar we własnym imieniu, zajmujące się głównie zaopatrywaniem rynku w części zamienne, a także zaopatrywaniem firm produkcyjnych w komponenty oraz • spółki dystrybucyjne z Grupy Kapitałowej zlokalizowane w Rosji i na Ukrainie, poprzez które Spółka sprzedaje głównie pasy klinowe dla rolnictwa i przemysłu w tych krajach, a także uszczelki do stolarki okiennej. Dystrybucją (głównie) pasów produkowanych przez Sanok RC S.A zajmuje się także francuska spółka zależna, która nabyła aktywa upadłej spółki Colmant Cuvelier i przejęła grupę pracowników obsługujących handel. Zasady współpracy: − dostawy do klientów odbywają się na podstawie ramowych kontraktów długo – lub krótkoterminowych w oparciu o zamówienia kwartalne, miesięczne lub bieżące, − najczęściej stosowanymi bazami dostaw są: DAP, EXW, CIF, CIP, FOB, (INCOTERMS- 2020). Prowadzone w Spółce działania marketingowe zmierzają do wzbogacenia wiedzy o segmentach rynku, na których obecny jest Sanok RC S.A. jak i o producentach technicznych wyrobów gumowych konkurujących zarówno na rynku pierwszego wyposażenia jak i części zamiennych. Cel ten osiągnięto m.in. poprzez: − stały przegląd zapytań ofertowych i zamówień głównych odbiorców, wskazujących na aktualne wymagania i potrzeby, wynikające z rozwoju ich firm, Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2021 rok 8 − identyfikację wymagań i oczekiwań klientów względem wyrobów Spółki już produkowanych oraz nowo uruchamianych, − ciągłą analizę zachowań konkurencji, − analizy benchmarkingowe, − ocenę wielkości rynku wyrobów gumowych i udziału w nim Spółki, − udział w targach o randze międzynarodowej. Odbiorcy, do których sprzedaż przekracza 10% wartości sprzedaży ogółem. Na koniec 2021 roku brak jest odbiorców, do których sprzedaż przekroczyła 10% wartości sprzedaży Sanok RC S.A. Sprzedaż produktów Sanok RC S.A. do Spółki Stomil Sanok Dystrybucja Bogucin k/Poznania Spółka z o.o. stanowiła w 2021 r. 6,4% wartości sprzedaży produktów. 4 Źródła zaopatrzenia w surowce i materiały W 2021 r. wartość zakupionych przez Sanok RC S.A. surowców i materiałów bezpośrednich do produkcji wyniosła 380,7 mln zł, z czego 69% tej kwoty stanowiły zakupy realizowane w imporcie. Największą grupę zakupionych surowców stanowiły kauczuki oraz sadze. Zakupy poszczególnych surowców i materiałów pochodzą z co najmniej dwóch alternatywnych źródeł zaopatrzeniowych, ażeby uniknąć uzależnienia się od jednego dostawcy. Żaden z dostawców nie posiada ponad 10% udziału w zakupach Sanok RC S.A. 5 Informacja o znaczących umowach dla działalności gospodarczej 5.1 Umowy kredytowe, gwarancje, poręczenia, udzielone pożyczki W dniu 4 października 2019 roku podpisano aneks do Umowy kredytowej z 1 lutego 2012r. zawartej z mBank SA na mocy którego termin spłaty kredytu, obowiązywania gwarancji i akredytyw wystawionych za Spółkę określono na 14 października 2022 roku. W wyniku podpisanego w dniu 28 września 2020r. Aneksu do Umowy z mBank S.A. nastąpiła modyfikacja zabezpieczeń do kwot - cesja należności 12 mln zł, zastaw na zapasach materiałów 19 mln zł, zastaw na środkach trwałych 14 mln zł. W dniu 27 marca 2019r. Spółka podpisała z DNB Bank Polska S.A. Umowę o Wielowalutowy Limit Kredytowy w Rachunku Bieżącym ("Umowa"). Przedmiotem podpisanej Umowy jest Kredyt w rachunku do kwoty 100 mln PLN do wykorzystania w EUR i PLN. Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej: dla EUR 1M EURIBOR, dla PLN 1M WIBOR powiększonej o marżę banku. Okres kredytowania: 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Zabezpieczenie kredytu stanowią: zastaw rejestrowy na zapasach oraz środkach trwałych o wartości do 50 mln PLN z cesją praw z umowy ubezpieczenia, pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach Spółki oraz weksel in blanco. Umowa z DNB Bank Polska S.A. została zmieniona aneksem z 30 lipca 2019r. Na jego mocy kwotę udzielonego kredytu w rachunku zwiększono do kwoty 150 mln zł do wykorzystania w EUR i PLN, do zabezpieczeń dodano hipotekę w kwocie 25 mln. zł, okres kredytowania wydłużono na 24 miesiące od dnia zawarcia aneksu tj. do 30 lipca 2021r. Aneksem z 20 lipca 2021 roku jako dzień ostatecznej spłaty kredytu określono 31 marca 2022 roku. Dnia 28 czerwca 2019 roku Spółka podpisała aneks do umowy kredytowej zawartej z Santander Bank Polska S.A. (do 7 września 2018 roku pod nazwą Bank Zachodni WBK) , na mocy którego kwota udzielonej linii wynosi 45 mln. zł., a zabezpieczenie w postaci hipoteki 22,5 mln. zł. Kolejnym Aneksem z 30 czerwca 2021 roku termin spłaty kredytu wydłużono do 30 czerwca 2024r., a termin obowiązywania gwarancji i akredytyw wystawionych za Spółkę 30 czerwca 2025r. Wysokość stopy procentowej oparta jest o stawki WIBOR, EURIBOR, LIBOR plus marża banku. w dniu 23 września 2021 roku z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Umowy Limitu Kredytowego Wielocelowego ("Umowa"). Przedmiotem podpisanej Umowy jest limit kredytowy wielocelowy w kwocie 150 mln PLN do wykorzystania w PLN, EUR i USD. Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej: stawki referencyjnej (WIBOR 1M dla PLN, EURIBOR 1M dla EUR, LIBOR 1M dla USD) powiększonej o marżę banku. Okres kredytowania: od dnia 23 września 2021 roku do dnia 23 września 2023 roku. Zabezpieczenie kredytu stanowią: hipoteka umowna do kwoty 60 mln PLN z cesją praw z umowy ubezpieczenia, zastaw rejestrowy na środkach trwałych o wartości do 15 mln PLN z cesją praw z umowy ubezpieczenia oraz weksel in blanco. Spółka nie widzi zagrożeń w zdolności w wywiązywaniu się z zaciągniętych zobowiązań. W 2012 roku Sanok RC S.A. udzielił spółce zależnej Colmant Cuvelier RPS SAS pożyczki długoterminowej – wg stanu na 31.12.2021r należności Sanok RC S.A. z tego tytułu wynoszą 1,1 mln EUR. Oprocentowane ustalono w oparciu o zmienną stopę procentową, opartą na francuskich przepisach krajowych. Pierwotny termin wymagalności pożyczki wydłużono do końca 2024 roku. W sierpniu 2013 roku Sanok RC S.A. udzielił Spółce zależnej Sanok (Qingdao) Auto Parts krótkoterminowej pożyczki w wysokości 22 tys. EUR (oprocentowanie stałe), którą wg stanu na 31.12.2013r objęto odpisem aktualizującym – SQAP nie generuje przychodów, ponosi natomiast koszty związane z działaniami marketingowymi na tym rynku, a w konsekwencji jej aktualne wyniki nie wskazywały na możliwość spłaty w najbliższych miesiącach. Na 31.12.2021r – odpis na w/w należności utrzymano. Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2021 rok 9 W październiku 2014 roku Sanok RC S.A. podpisał ze spółką zależną Draftex Automotive GmbH dwie umowy pożyczki na łączną kwotę 8,1 mln EUR na wykup przedsiębiorstwa Draftex oraz finansowanie środków obrotowych. Termin wymagalności po aneksach przypada na 31.12.2024. Pożyczka oprocentowana jest wg stałej stopy procentowej i zabezpieczona jest na majątku pożyczkobiorcy. Do 31.12.2018 roku zawarto kolejne umowy pożyczek pomiędzy Sanok RC SA i Draftex Automotive GmbH, na mocy których wypłacono w latach 2016-2019 roku łącznie 17,28 mln EUR. Oprocentowanie pożyczek jest ustalone wg stałej stopy procentowej, a terminy spłaty przypadają na koniec 2022, 2023 i 2025roku. Wartość należność Sanok RC S.A. od spółki zależnej Draftex Automotive GmbH z tytułu pożyczek, na dzień sporządzenia sprawozdania za 2020 rok wynosiła 25,38 mln EUR. 1 października 2021 r. spółki zawarły porozumienie o konwersji należności z tytułu udzielonych pożyczek na udziały w kapitałach spółki zależnej. Wartość transakcji to 12,69 mln EUR. W dniach 3 i 5 marca 2021r. Sanok RC SA tytułem poręczenia za kredyt Draftex Automotive GmbH wypłaciła roszczenie z gwarancji w wysokości 12,7 mln PLN (2,8 mln EUR), na co utworzyła 100% odpis. Zapłacone roszczenie z odpisem przeksięgowane zostało na pożyczki długoterminowe. Stan pożyczek długoterminowych udzielonych Draftex Automotive na 31.12.2021 r. to 15,49 mln EUR. Kwota odpisu aktualizującego wartość tych pożyczek to 16,7 mln PLN We wrześniu 2016 roku przejętej spółce chińskiej QMRP udzielono pożyczki na cele statutowe w kwocie 15 mln CNY, którą zwiększono o 7 mln CNY. Oprocentowanie ustalono wg stałej stopy procentowej. 2 marca 2018 roku Sanok RC SA podpisała nową umowę pożyczki dla QMRP w kwocie 1,6 mln USD, z czego wypłacono 1,6 mln USD. Na mocy umowy z 23 kwietnia 2019r. wypłacono do QMRP 5 mln CNY. Stan należności z tytułu pożyczek dla QMRP to 27 mln CNY oraz 1,6 mln USD. Pierwotnie ustalone terminy spłat do 31.12.2020 odroczono do 31.12.2022r. 17 lutego 2017 roku podpisana została umowa udzielenia pożyczki na cele inwestycyjne dla spółki zależnej PST Stomil w Rymanowie Zdroju (od 21.02.2020 pod nazwą Świerkowy Zdrój Medical SPA Sp. z o.o.). Kwota udzielonych pożyczek to 5,9 mln zł, oprocentowanie zmienne, termin płatności przypada na czerwiec 2027 r. W lutym 2018 roku przyznano spółce zależnej dodatkową pożyczkę na finansowanie działalności operacyjnej (z pierwotnym terminem spłaty 21.02.2019)., w drodze aneksów zwiększono kwotę pożyczki do 1,6 mln zł i wydłużono termin jej spłaty do grudnia 2025r. Po uwzględnieniu spłat w 2021r. należności od PST z tytułu udzielonych pożyczek (długo i krótkoterminowych) to 6,4 mln PLN. Oprocentowanie udzielonych pożyczek ustalono na warunkach rynkowych – maksymalna stopa procentowa wynosi 6%. W warunkach grupy kapitałowej wzajemne należności i zobowiązania podlegają eliminacji – pożyczki te nie mają wpływu na wyniki skonsolidowane. Ryzyko utraty aktywów jest zniwelowane ustanowionymi zabezpieczeniami. Akredytywy, gwarancje bankowe i inne zobowiązania warunkowe udzielone za Spółkę obowiązujące na dzień 31.12.2021 r. Kwota w PLN Akredytywa 0 Gwarancje 4 659 716,16 Inne tytuły – gwarancje, akredytywy oraz poręczenia za Spółki zależne 4 401 975,00 W oparciu o podpisaną umowę na dostawy maszyn i urządzeń, w przypadku gdy dostawca wymaga dokonania przedpłaty, wpłacona przez Sanok RC S.A. zaliczka zabezpieczana jest gwarancją na rzecz Sanok RC S.A., a na pozostałe wynagrodzenie wynikające z umowy wystawiane są gwarancje i akredytywy. Zobowiązania warunkowe Spółki z tytułu udzielonych poręczeń/gwarancji będących zabezpieczeniem kredytów udzielonych podmiotom z grupy to 4,4 mln PLN (za PST Rymanów 3,81 mln PLN, QMRP 750 tys CNY). 5.2 Umowy ubezpieczeniowe Spółka Sanok RC S.A. zawarła następujące umowy ubezpieczenia: − Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk, − Ubezpieczenie OC deliktowej, kontraktowej, za produkt, − Ubezpieczenie OC Członków Władz Spółki, − Ubezpieczenie OC zawodowej księgowych i osób wykonujących obsługę płac, − Ubezpieczenia pojazdów: OC, NW, ASS, AC, − Ubezpieczenie pracowników odbywających podróże służbowe, − Ubezpieczenie niektórych krótkoterminowych należności z tytułu sprzedaży. Umowy te zawarte zostały z wiarygodnymi firmami ubezpieczeniowymi. Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2021 rok 10 5.3 Inne umowy Poniżej opisane umowy w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim: (Dz. U. z 2018r poz. 757) oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku nie są umowami znaczącymi dla Spółki, ponieważ ich wartości są niższe od 10% wartości przychodów ze sprzedaży lub kapitałów własnych spółki Sanok RC S.A. Spółka Sanok RC S.A. dokonuje sprzedaży swoich wyrobów na podstawie jednorazowych, powtarzalnych zamówień od swoich klientów. Nie posiada zawartych umów sprzedaży (dostawy), które określałyby z góry wielkość obrotów na dany rok z zobowiązaniem klienta do odebrania produktów o określonej wartości, a po stronie Spółki – z zobowiązaniem do dostarczenia produktów o określonej wartości. Z klientami z segmentu motoryzacji, budownictwa i AGD Spółka zawiera ramowe umowy, w których szczegółowo normuje sposób składania zamówień i ich realizację, sposób ustalania cen oraz odpowiedzialność z tytułu rękojmi. Także nabywanie surowców i materiałów do produkcji odbywa się na podstawie zamówień i umów miesięcznych, kwartalnych lub rocznych. Sanok RC S.A. realizując program inwestycyjny, zawiera umowy z kontrahentami dostarczającymi maszyny, urządzenia lub sprzęt, określające: przedmiot, wartość nabywanych przedmiotów, specyfikację techniczną, warunki gwarancji, terminy zapłaty itd. Umowy o świadczenie usług na rzecz Spółki w jej ocenie nie są istotne. Spółce nie są znane fakty zawarcia przez jej akcjonariuszy znaczących umów. 6 Informacje o głównych inwestycjach w środki trwałe, wartości niematerialne Nakłady inwestycyjne w Sanok RC S.A. w 2021r w obszarze rzeczowego majątku trwałego i zakupu wartości niematerialnych wyniosły 25.193 tys. zł (w 2020r. 52.856 tys. zł.). Wydatki dotyczyły m.in. zakupu nowych maszyn, urządzeń oraz modernizacji istniejących, a także zakupu sprzętu komputerowego, poprawy warunków BHP i ochrony środowiska, zakupu sprzętu pomocniczego i narzędzi. W obszarze zakupów wartości niematerialnych Spółka poniosła również nakłady w kwocie 49 tys. zł (w 2020r. 306 tys. zł.) na prace nad nowymi projektami, które po uruchomieniu są sprzedawane klientom. Łącznie wydatki inwestycyjne z w/w tytułów wynosiły 25.242 tys. zł. (w 2020r. 53.162 tys. zł.). Wydatki inwestycyjne Sanok RC S.A. w 2021 r. finansowane były środkami własnymi. 7 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Przewidywane kierunki rozwoju Główne wydatki inwestycyjne w 2021 r. skierowane będą na zakup i modernizację maszyn i urządzeń w celu powiększenia i odtworzenia zdolności produkcyjnych. Inwestycje finansowane będą ze środków własnych. Rezultaty prac rozwojowych z podziałem na ważniejsze obszary Działalność R&D w 2021 roku skupiała się przede wszystkim na projektach z zakresu nowych innowacyjnych materiałów, konstrukcji i technologii wytwarzania wyrobów. Światowe trendy w zakresie transformacji przemysłu motoryzacyjnego wytyczają kierunki dla prowadzonej działalności rozwojowej. Wyroby mają być tańsze, lżejsze, wykonane z materiałów które będą mogły być ponownie wykorzystane (recykling) , wyprodukowane przy ograniczonym zużyciu energii (ślad węglowy) i oczywiście spełniające coraz wyższe wymagania przemysłu motoryzacyjnego a precyzyjniej elektromobilności. Przy współpracy z jednym z największych producentów materiałów termoplastycznych w Europie zrealizowano projekt mający na celu opracowanie rozwiązań konstrukcyjno-materiałowych do zastosowania w układach zawieszeń samochodów. W projekcie wykorzystano specjalnie opracowane w tym celu najnowszego typu materiały termoplastyczne o unikatowych własnościach dynamicznych. Projekt doskonale wpisuje się w ogólny trend ograniczający zużycie surowców naturalnych oraz zwiększenie udziału wyrobów pozwalających na ponownie ich wykorzystanie (recykling). Działalność R&D wymaga bardzo często wysokich nakładów finansowych do prowadzenia różnego typu analiz, badań, eksperymentów czy prób, dlatego pozyskanie dodatkowych źródeł finansowania tego typu działalności nie jest bez znaczenia. W 2021 w ramach konkursu Szybka Ścieżka, poddziałanie 1.1.1 Badania przemysłowe i prace rozwojowe Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój organizowanego przez NCBiR złożono trzy wnioski o dofinansowanie i wszystkie zakwalifikowały się do dofinansowania. Pozyskano łącznie dofinansowanie na realizacje tych projektów na poziomie 5 mln PLN. Projekty, które są aktualnie w fazie realizacji obejmują trzy bardzo ważne obszary działalności Spółki jakimi są produkcja wyrobów dedykowanych: systemom antywibracyjnym pojazdów z napędem elektrycznym, uszczelnień karoserii samochodowych oraz elementom przeniesienia napędu do zastosowań w przemyśle i maszynach rolniczych. Pozyskane dofinansowanie umożliwi nam na znaczące rozszerzenie zakresu prac badawczo – rozwojowych co pozwoli na osiągniecie jeszcze lepszych efektów. Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2021 rok 11 8 Sytuacja kadrowa spółki, wynagrodzenia Zatrudnienie, średnia płaca i wydajność przedstawiały się jak niżej: Wyszczególnienie 2021 rok 2020 rok Średnie zatrudnienie w Spółce (etaty) 2 343 2 311 z tego: Pracownicy na stanowiskach robotniczych 1 839 1 822 w tym: − bezpośrednio produkcyjni 1 442 1 420 − pośrednio produkcyjni 397 402 Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych 504 489 Średnia płaca (w zł) 5 187 4 475 Łączne wynagrodzenie osób zarządzających Spółką za 2021 r. wyniosło 4 388 553,00 zł, w tym: − wynagrodzenia stałe 2 564 400,00 zł − wynagrodzenia zmienne 1 824 153,00 zł z czego na poszczególnych członków Zarządu przypadało (w zł): Wyszczególnienie Wynagrodzenie stałe premia razem Piotr Szamburski 756 000,00 540 427,00 1 296 427,00 Marcin Saramak 607 200,00 429 503,00 1 036 703,00 Rafał Grzybowski 607 200,00 434 057,00 1 041 257,00 Piotr Dołęga 594 000,00 420 166,00 1 014 166,00 Martijn Merkx 0,00 0,00 0,00 2 564 400,00 1 824 153,00 4 388 553,00 Spośród osób zarządzających Spółką Sanok RC S.A. na dzień 31.12.2021 w spółce Qingdao Masters of Rubber & Plastics Co. Ltd (QMRP) Rafał Grzybowski pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Dyrektorów, natomiast Martijn Merkx z ramienia właściciela jest Nadzorcą tej spółki - za co nie pobierali wynagrodzenia. Martijn Merx jest zatrudniony w Draftex Automotive GmbH na stanowisku Dyrektora Generalnego. Wprowadzony w Spółce na lata 2014-2017 Program Motywacyjny (szczegóły w nocie 35 raportu finansowego) dotyczy również Członków Zarządu. Członkowie Zarządu Spółki nabyli uprawnienia do objęcia 247 070 szt. warrantów. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania żadne warranty nie zostały objęte. Łączne wynagrodzenie osób nadzorujących Spółkę - członków Rady Nadzorczej - za 2021 r. wyniosło 1 101 709,99 zł. z czego na poszczególnych członków Rady Nadzorczej przypada (w zł): Wyszczególnienie Wynagrodzenie Grzegorz Stulgis /do 27.06.2021/ 0,00 Marta Rudnicka 136 133,24 Jan Woźniak 196 702,87 Marek Łęcki 207 565,54 Jacek Podgórski /do 27.06.2021/ 81 749,22 Zofia Dzik /do 27.06.2021/ 75 909,99 Grażyna Sudzińska-Amroziewicz 184 529,56 Elzbieta Hauser-Schoneich /od 28.06.2021/ 79 126,51 Radosław L. Kwasnicki /od 28.06.2021/ 79 126,51 Anna Plakwicz /od 28.06.2021/ 60 866,55 Osoby nadzorujące nie zasiadają we władzach podmiotów zależnych lub stowarzyszonych. Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w SRC została przyjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 31 sierpnia 2020r i jako uchwała NWZA podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 11/2020. Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2021 rok 12 9 Liczba i wartość nominalna akcji Sanok RC S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Według informacji posiadanych przez Spółkę spośród osób zarządzających i nadzorujących następujące osoby dysponowały akcjami Sanok RC S.A. na dzień 31.12.2021 r.: Ilość szt. akcji Wartość nominalna w zł Piotr Szamburski 56 360 11 272 Marcin Saramak 30 200 6 040 Rafał Grzybowski 10 000 2 000 Marta Rudnicka 1 307 820 261 564 Marek Łęcki 2 967 900 539 580 Radosław L. Kwaśnicki 1 0,20 10 Działania w zakresie poprawy warunków pracy i ochrony środowiska W 2021 r. dokonano wielu zmian i ulepszeń w celu poprawy warunków pracy i ochrony zdrowia pracowników. Do największych wartościowo należą: − modernizacja i remont pras połączony ze zwiększeniem ich bezpieczeństwa, − modernizacja instalacji elektrycznej i odgromowej, − zakup środków ochrony indywidualnej pobieranych przez pracowników, − zakup suwnicy oraz wózków widłowych ułatwiających transport oraz bezpieczne przemieszczanie ładunków wielkogabarytowych, − termoizolacja oraz remont dachów budynków i hal produkcyjnych, − modernizacja systemów wentylacji, oświetlenia stanowiskowego, remont i czyszczenie kanałów wentylacyjnych, − bieżąca naprawa regałów, barier i osłon, − remont i modernizacja pomieszczeń socjalnych i biurowych, które w znaczący sposób poprawiły warunki i komfort pracy pracowników, − zakup nowych narzędzi, elektronarzędzi, sprzętu ochrony osobistej. Sanok RC SA, jako polska firma o globalnym zasięgu dba o środowisko w możliwie szerokim zakresie, realizując politykę środowiskową opartą o zasady zrównoważonego rozwoju. Nasze działania są potwierdzone wdrożonym i certyfikowanym systemem zarządzania środowiskowego według normy ISO 14001. Kompleksowo monitorujemy nasz wpływ na środowisko i go minimalizujemy, zarówno w sferze emisji zanieczyszczeń, jak również w sferze zużywanych zasobów. W 2021 roku monitorowano oddziaływanie na środowisko poprzez przeprowadzanie pomiarów emisji zanieczyszczeń pyłowych i gazowych, kontrolowano jakość i ilość odprowadzanych ścieków. Wyniki pomiarów potwierdziły dotrzymywanie limitów prawnych. Wśród działań ograniczających negatywny wpływ na środowisko warto wymienić realizację zadań zmierzających do redukcji strat ciepła, w tym przeprowadzanie termomodernizacji, wymianę okien, montaż szybkobieżnych bram wjazdowych. Realizowano również zadania ograniczające zużycie energii elektrycznej, m. in. poprzez sukcesywną modernizację urządzeń i oświetlenia, jak również poprzez zmniejszanie strat sprężonego powietrza w wyniku uszczelniania układów pneumatycznych. Oszczędność energii przy produkcji sprężonego powietrza osiągnięto również poprzez zamontowanie buforu sprężonego powietrza ograniczającego częstotliwość uruchomień sprężarki. Przykładem innych działań jest zmniejszanie emisji ze środków transportu wewnętrznego poprzez sukcesywny wzrost wykorzystania ekologicznego zasilania LPG oraz napędów elektrycznych. W Spółce oszczędnie gospodaruje się wodą, dążąc do zmniejszenia jej zużycia, m. in. poprzez eliminowanie wycieków czy prowadzenie obiegów zamkniętych wody chłodniczej. W 2021 ograniczono zużycie wody w chłodni wentylatorowej poprzez wykonanie zabudowy kanałów powietrznych eliminujących przedostawanie się zanieczyszczeń do wody. Prowadzimy także projekty, dotyczące optymalizacji zagospodarowania odpadów. W celu ochrony pracowników i środowiska naturalnego stosujemy skuteczny nadzór nad gospodarowaniem chemikaliami. Równoważąc negatywny wpływ na środowisko działaniami na rzecz jego ochrony, w 2021 roku wycięcie kilkunastu drzew z terenu Spółki, zostało zrekompensowane nasadzeniem i pielęgnacją drzew na terenie miasta Sanoka. Ponadto przeprowadzono projekt wpisujący się w dbałość o bioróżnorodność - wykonanie łąki kwietnej o powierzchni 2,1 ha. Do realizacji użyto mieszanki nasiennej wielogatunkowej, zawierającej nasiona roślin pochodzących z upraw na terenach leżących w podobnej strefie klimatycznej, trwale zadomowionych we florze Polski i charakterystycznych dla siedliska, na którym zlokalizowana jest Spółka. 11 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W Spółce nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2021 rok 13 12 Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego W dniu 9 czerwca 2021 r. zawarta została umowa z firmą PKF Consult spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie o dokonanie przeglądów półrocznych i badanie rocznych sprawozdań finansowych - jednostkowego i skonsolidowanego za okresy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021r. oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2022r. Spółka korzystała z usług PKF Consult sp. z o.o. sp.k. w zakresie przeglądu i badania sprawozdań finansowych za lata 2019-2020. Wynagrodzenia wypłacone lub należne podmiotom uprawnionym do badania sprawozdań za lata 2021 i 2020 przedstawia poniższa tabela: Wyszczególnienie Od 01.01.do 31.12. 2021 2020 Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego 129 98 Przegląd skróconego sprawozdania półrocznego 65 58 Ocena sprawozdania o wynagrodzeniach 8 8 Razem 202 164 13 Pozostałe informacje zgodnie z MSR 1.13 Do najważniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na wyniki Sanok RC S.A. i pozostałych spółek Grupy Kapitałowej w najbliższych okresach sprawozdawczych zaliczyć należy: − wpływ toczącej się na Ukrainie wojny oraz jej wpływ na gospodarkę światową, − rosnące ceny surowców oraz czynników energetycznych (ma to również duży wpływ na ceny usług transportowych), − wpływ sytuacji związanej z epidemią choroby COVID–19 i jej skutkami na działalność w nadchodzącym okresie, − globalną sytuację polityczną, w tym w Europie Wschodniej, krajach Bliskiego Wschodu, Afryki Północnej i Azji Południowo- Wschodniej, − sytuację gospodarczą w świecie, Europie i na podstawowych rynkach, na których sprzedaje Grupa tj. na rynku motoryzacji (Unia Europejska), pasów klinowych (dla rolnictwa i przemysłowych – kraj, Rosja, Ukraina), budowlanym (systemy uszczelnień i uszczelki samoprzylepne – kraj, Rosja, Ukraina, UE) − poziom inflacji oraz stóp procentowych, − sytuacja na rynku pracy, − kursy walut EUR/PLN; BYN/PLN; UAH/PLN; RUB/PLN, w tym ewentualna dewaluacja UAH, RUB, BYN, − presję klientów - głównie z rynku pierwotnego - na ceny, − dostępność kredytów dla bezpośrednich i pośrednich odbiorców wyrobów, towarów Spółki – zwłaszcza dla osób fizycznych, w tym prowadzących działalność gospodarczą (ważne dla segmentu rolnictwa i budownictwa), − sytuację pogodową, − kontynuację wdrażania strategii ekspansji międzynarodowej w segmencie motoryzacji Grupy Sanok RC na rynku NAFTA (Meksyk). Projekt budowania zdolności operacyjnych w tym regionie obecnie trwa, a jego parametry w dużej mierze zależą również od terminowości projektów realizowanych przez strategicznych klientów Sanok RC, − podyktowaną stopniowym rozwojem biznesu motoryzacji w Chinach jak również prowadzoną polityką środowiskową władz lokalnych, konieczność relokacji procesów produkcyjnych a również ekspansji na nowe regiony, rozległego rynku Państwa Środka, − konieczność efektywnego wdrożenia do produkcji ostatnio pozyskanych projektów, które cechują się dużym stopniem złożoności oraz wymagały znaczących nakładów inwestycyjnych w minionych okresach, Zaangażowanie w ochronę środowiska naturalnego i polityka środowiskowa. Dbając o otaczające nas środowisko naturalne, Spółka podejmuje konkretne działania przyczyniające się do zrównoważonego rozwoju. Systematyczne ulepszanie procesów technologicznych w celu zmniejszenia emisji zanieczyszczeń, ograniczenie zużycia mediów technologicznych, energii i surowców to przykłady działań proekologicznych. Najważniejszymi kryteriami działalności SANOK RC S.A. są zaufanie i zadowolenie klientów, społeczeństwa, pracowników oraz właścicieli. Dla utrzymania i pogłębienia zdobytego zaufania i zadowolenia oraz zapewnienia rozwoju, spółka przyjmuje następujące zobowiązania: • dostarczanie wyrobów i usług przyjaznych dla środowiska przy optymalnych kosztach • ciągłe doskonalenie Systemu Zarządzania Środowiskowego mające na celu spełnienie wszystkich uregulowań prawnych dotyczących ochrony środowiska • stałe zmniejszanie poniżej określonych prawem norm i limitów, szkodliwego wpływu działalności spółki na środowisko • zapobieganie zanieczyszczeniom środowiska Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2021 rok 14 Decyzje dotyczące dywidendy. Wniosek Zarządu Spółki dotyczący podziału zysku, przekazywany jest Radzie Nadzorczej, która zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych ocenia go i sprawozdanie z tej oceny przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Informacje o planowanej dywidendzie oraz wypłaconych dywidendach w ostatnich pięciu latach, spółka zamieszcza na swojej stronie www. Wg przyjętej zasady 4.14 DPSN 2021 spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Zarząd nie odstępuje od praktyki dzielenia wypracowanego zysku między Akcjonariuszy nie zapominając o celach rozwojowych Spółki. Do chwili publikacji sprawozdania Zarząd nie podjął decyzji w zakresie rekomendacji co do podziału zysku. Informacje dotyczące podziału zysku za 2020 rok Spółka zamieściła w pkt 11 Raportu finansowego za 2021 rok. Brak jest w Spółce zasobów, które nie zostały ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej sporządzonym zgodnie z MSSF. 14 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Sanok RC S.A. w 2021 roku Oświadczenie to stanowi załącznik do sprawozdania. 15 Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Sanok RC S.A. za 2021 rok. Zgodnie z atr.49b. ust.9 Ustawy o rachunkowości Spółka nie sporządza oświadczenia na temat informacji niefinansowych, ze względu na sporządzenie odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych zgodnie z wymogami art. 49b ust. 2 – 8, zamieszczonego na stronie internetowej pod adresem: www.sanokrubber.pl w dacie publikacji raportu finansowego, tj. 25 marca 2022r. Zarząd SANOK RC S.A.: Prezes Zarządu - Piotr Szamburski …………………………………………… Wiceprezes Zarządu - Marcin Saramak …………………………………………... Wiceprezes Zarządu - Rafał Grzybowski …………………………………………… Członek Zarządu - Piotr Dołęga …………………………………………… Członek Zarządu - Martijn Merkx …………………………………………… Sanok 24 marca 2022 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2021 rok 15 Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A. w 2021 r. Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2021 rok 1 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU W SANOK RC S.A. ŁADU KORPORACYJNEGO w 2021 ROKU (na podstawie §70 ust.6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych) 1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka Spółka Sanok Rubber Company S.A. do dnia 30 czerwca 2021 roku podlegała „Dobrym praktykom spółek notowanych na GPW 2016” uchwalonym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 13 października 2015 roku. Od 1 lipca 2021 roku Spółka podlega „Dobrym praktykom spółek notowanych na GPW 2021” uchwalonym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 29 marca 2021 roku. W niniejszym Oświadczeniu Spółka przedstawia postanowienia, w zakresie których odstąpiła od zbioru zasad określonych zarówno w „Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2021” jak i w „Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016”. Tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego obowiązujących obecnie Spółkę (Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021) jest dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki Zarząd Spółki wskazał odstąpienie od stosowania 12 zasad ładu korporacyjnego określonych w „ Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2021 ”, które weszły w życie 1 lipca 2021 roku i od tej daty obowiązują Spółkę, tj.: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.4., 2.11.6., 3.2., 4.1., 4.3.: Rozdział 1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie posiada sformalizowanego dokumentu strategii biznesowej. Zagadnienia ESG Spółki są jednak przedmiotem podejmowanych przez Spółkę działań, które obejmują m. in.: - monitorowanie oddziaływania Spółki na środowisko poprzez wykonywanie pomiarów i analizowanie wyników w odniesieniu do posiadanych limitów, - monitorowanie ustalonych mierników środowiskowych, w tym dotyczących energochłonności oraz zużycia mediów energetycznych, - komunikowanie zakresu oddziaływania na środowisko w Raporcie Niefinansowym, w tym uwzględnienie pośrednich i bezpośrednich emisji gazów cieplarnianych, - podejmowanie działań ograniczających negatywne oddziaływanie na środowisko oraz stosowanie urządzeń ochrony powietrza. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Sprawy społeczne i pracownicze, obok uregulowań w Zakładowym Układzie Zbiorowym Pracy: - komunikowane są w Raporcie Niefinansowym, - ujęte są w Kodeksie Etycznego Postępowania, - podejmowane są działania na rzecz społeczności lokalnej, - pracownikom Spółki komunikowane są zagadnienia związane ze zrównoważonym rozwojem. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie posiada sformalizowanego dokumentu strategii w obszarze ESG. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie posiada sformalizowanego dokumentu strategii w obszarze ESG. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2021 rok 2 Komentarz spółki : Spółka nie posiada sformalizowanego dokumentu strategii w obszarze ESG. Rozdział 2. Zarząd i Rada Nadzorcza 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej przyjętej odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie, ale realizuje ją poprzez ocenę kandydatów pod kątem wiedzy, kompetencji i doświadczenia. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej przyjętej odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie, ale realizuje ją poprzez ocenę kandydatów pod kątem wiedzy, kompetencji i doświadczenia. 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Głosowania Zarządu są jawne. Głosowania Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki co do zasady są jawne, ale w sprawach powoływania, zawieszania, odwoływania członków Zarządu oraz delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu głosowania Rady Nadzorczej wymagane jest przez Statut głosowanie tajne. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej przyjętej odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie, ale realizuje ją poprzez ocenę kandydatów pod kątem wiedzy, kompetencji i doświadczenia. Rozdział 3. Systemy i funkcje wewnętrzne 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W strukturze Spółki wyodrębniona została jednostka odpowiedzialna za zadania funkcji audytu wewnętrznego. Z uwagi na rozmiar Spółki wyodrębnianie jednostek odpowiedzialnych za zadania pozostałych systemów do chwili obecnej nie zostało uznane za uzasadnione. Rozdział 4. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Dotychczas Spółka nie umożliwiała akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Spółka na bieżąco monitoruje oraz waży z jednej strony oczekiwania akcjonariuszy w tym zakresie, a z drugiej ryzyka związane z tą formą uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka będzie zapewniać powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym w przypadku umożliwienia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2021 rok 3 Zarząd Spółki wskazał odstąpienie od stosowania 1 rekomendacji oraz 5 zasad szczegółowych zawartych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016”, które obowiązywały Spółkę do 30.06.2021r.: Rekomendacja IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: • 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, • 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, • 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. W ocenie Spółki, przestrzegane przez Spółkę procedury obowiązujące w zakresie zwołania oraz przebiegu walnego zgromadzenia zapewniają akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji dotyczących walnego zgromadzenia, w tym w szczególności pozwalają na podjęcie przez akcjonariusza decyzji o uczestnictwie w walnym zgromadzeniu, a niestosowanie powyższej rekomendacji nie stanowi uszczuplenia praw akcjonariuszy związanych z udziałem w walnym zgromadzeniu. Decyzja Spółki o niestosowaniu rekomendacji podyktowana była również zagrożeniami natury technicznej i prawnej, które mogłyby wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnego zgromadzenia. Zasady szczegółowe I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z komentarzem do zasady IV.Z.2, Spółka nie prowadzi zapisu przebiegu obrad walnych zgromadzeń, ani w formie audio ani wideo. I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Mniejszy zakres tłumaczenia na język angielski informacji z zasady I.Z.1 wynika z faktu, iż Spółka dokonuje przekładu w takim rozmiarze, w jakim jest zainteresowanie inwestorów i akcjonariuszy. III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie jednostek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance. Osoba odpowiedzialna w Spółce za audyt wewnętrzny podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu, a także ma możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ocenie Spółki, przestrzegane przez Spółkę procedury obowiązujące w zakresie zwołania oraz przebiegu walnego zgromadzenia zapewniają akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji dotyczących walnego zgromadzenia, w tym w szczególności pozwalają na podjęcie przez akcjonariusza decyzji o uczestnictwie w walnym zgromadzeniu, a niestosowanie powyższej zasady nie stanowi uszczuplenia praw akcjonariuszy związanych z udziałem w walnym zgromadzeniu. Decyzja Spółki o niestosowaniu w/w zasady podyktowana była również zagrożeniami natury technicznej i prawnej, które mogłyby wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnego zgromadzenia. VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2021 rok 4 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Informacje o wynagrodzeniach osób zarządzających i nadzorujących spółka prezentuje w sprawozdaniu z działalności będącym elementem sprawozdania rocznego, w zakresie wymaganym przez Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (…), tj. podaje wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych;” 2. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia; prawa Akcjonariuszy i sposób ich wykonywania. Zasady działania Walnego Zgromadzenia określone są w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Sanok RC SA, dostępnego na stronie internetowej Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Wniosek może być złożony w postaci elektronicznej (za pośrednictwem poczty elektronicznej, ze wskazaniem informacji identyfikującej wnioskodawcę). Rada Nadzorcza zwołuje: 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie; 2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy uznaje to za wskazane; 3) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek uprawnionego akcjonariusza, uprawnionych akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej w terminie czternastu dni od dnia złożenia wniosku. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z właściwymi przepisami. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie oraz projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej (za pośrednictwem poczty elektronicznej ze wskazaniem informacji identyfikującej żądającego). Żądanie, o którym mowa powyżej, powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie złożone po tym terminie przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, traktowane jest jako żądanie zwołania kolejnego Walnego Zgromadzenia, chyba że żądający akcjonariusz wycofa swoje żądanie. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia, do momentu zarządzenia głosowania przez Przewodniczącego, zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia i zaopiniowania. Opinie Rady Nadzorczej przedstawiane są Walnemu Zgromadzeniu nie później niż przed otwarciem jego obrad wraz z innymi dokumentami przekazywanymi akcjonariuszom uczestniczącym w Walnym Zgromadzeniu, oraz udostępniane są na stronie internetowej Spółki. Walne Zgromadzenia odbywają się według wskazania podmiotu zwołującego Walne Zgromadzenie w Sanoku lub w Warszawie. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. Większości trzech czwartych głosów oddanych wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące: Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2021 rok 5 1) zmiany Statutu, 2) obniżenia kapitału zakładowego, 3) wydania akcji, z którymi związany jest przywilej prawa głosu, udziału w dywidendzie lub podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki. Większości dwóch trzecich głosów oddanych wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące połączenia się Spółki poprzez przeniesienie całego jej majątku na inną spółkę lub łączenia się poprzez zawiązanie innej spółki. Uchwała w przedmiocie zniesienia dematerializacji akcji Spółki jest podejmowana większością czterech piątych głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Uchwały Walnego Zgromadzenia w innych sprawach niż wskazane powyżej podejmowane są bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki, w sprawach ich osobistej odpowiedzialności wobec Spółki, jak również w sprawach osobowych lub, z wyłączeniem przypadków, w których wymóg głosowania jawnego wynika z ustawy, na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Nie zarządza się głosowania tajnego, jeżeli ustawa przewiduje głosowanie imienne. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w przypadku nieobecności lub wobec bezczynności Przewodniczącego, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej), po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej (Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej) Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, oprócz innych spraw zastrzeżonych do jego kompetencji zgodnie z ustawą lub Statutem, podejmowanie uchwał w sprawach: 1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenia absolutorium poszczególnym członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 2) podziału zysku lub pokrycia straty; 3) postanowień, dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 4) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 5) umorzenia akcji; 6) emisji obligacji; 7) emisji warrantów; 8) tworzenia kapitałów rezerwowych i rozstrzygania o ich użyciu lub sposobie ich użycia, z wyłączeniem tych kapitałów rezerwowych, których obowiązek utworzenia i ich cele wynikają z obowiązujących przepisów prawa; 9) podziału Spółki, połączenia Spółki z inną spółką, likwidacji lub rozwiązania Spółki; 10) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej (Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej); 11) ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej. Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. 3. Skład osobowy oraz opis działania Zarządu Spółki Na dzień 31.12.2021 roku Zarząd składał się z pięciu osób i w jego skład wchodzili: Piotr Szamburski – Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny, Marcin Saramak – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Rozwoju Biznesu i Systemów Informatycznych, Rafał Grzybowski – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Motoryzacji i Systemów Przeniesienia Napędu, Piotr Dołęga – Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy, Martijn Merkx – Członek Zarządu, Dyrektor Transformacji Biznesu. §§26-29 Statutu Spółki (zamieszczonego na stronie internetowej Spółki) wskazują uprawnienia i sposób działania Zarządu. Szczegółowy tryb działania Zarządu dodatkowo jest określony w Regulaminie Zarządu uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą (również zamieszczony na www.sanokrubber.pl). Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie lub Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Prezes Zarządu wyznacza jednego członka Zarządu do zastępowania Prezesa w czasie jego nieobecności. Członkowie Zarządu są bezpośrednio odpowiedzialni za wyniki poszczególnych obszarów działalności Spółki. Każdy z Członków Zarządu może prowadzić samodzielnie sprawy należące do zakresu zwykłych czynności Spółki, w granicach realizacji powierzonych mu zadań. Członek Zarządu, przy wykonywaniu powierzonych mu czynności, obowiązany jest brać pod uwagę interes Spółki oraz przedsięwziąć wszelkie środki w celu zagwarantowania należytej ochrony jej interesów oraz wizerunku. Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2021 rok 6 W zakresie powierzonych mu zadań, Członek Zarządu, realizując czynność, która z uwagi na swój zakres należy również do kompetencji innego Członka Zarządu, podejmuje działania w porozumieniu z tym Członkiem Zarządu oraz powiadamia o tym Prezesa Zarządu. Każdy z członków Zarządu niezwłocznie powiadamia Prezesa Zarządu o każdym zdarzeniu, którego skutek może niekorzystnie wpłynąć na interesy Spółki lub jej wizerunek. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu w każdym przypadku wyłonienia się problemu wymagającego rozstrzygnięcia przez Zarząd. Każdy członek Zarządu może domagać się zwołania posiedzenia Zarządu. Na wspólny wniosek dwóch członków Zarządu Prezes Zarządu zobowiązany jest zwołać posiedzenie Zarządu. Zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu może być dokonane w każdy sposób przy użyciu wszelkich dostępnych środków łączności. O posiedzeniu Zarządu zawiadamia się wszystkich członków Zarządu, a zawiadomienie przekazuje się do miejsca zatrudnienia lub zamieszkania. O każdej zmianie miejsca zamieszkania członek Zarządu jest obowiązany powiadomić Zarząd pod rygorem uznania, że zawiadomienie doręczone do miejsca zamieszkania przed zmianą jest skuteczne. Zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu powinno być dokonane z takim wyprzedzeniem czasowym, aby umożliwić każdemu członkowi udział w posiedzeniu. Zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu, którego przedmiotem jest: wniosek Rady Nadzorczej lub wniosek akcjonariuszy o zwołanie Walnego Zgromadzenia, projekt porządku obrad Walnego Zgromadzenia, projekt zmiany Statutu Spółki, projekt sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego za rok ubiegły, propozycja podziału zysku lub pokrycia strat, propozycja zmiany przedmiotu działalności Spółki, projekt podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, propozycja połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki, propozycja emisji obligacji, powinno być dokonane co najmniej na 5 dni przed terminem posiedzenia. Do zawiadomienia należy dołączyć projekt uchwały wraz z jej uzasadnieniem. W zawiadomieniu należy wskazać dzień i godzinę posiedzenia oraz porządek. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki. Każdy członek ma prawo i obowiązek uczestnictwa w posiedzeniu Zarządu. Na posiedzenia Zarządu mogą być zapraszani menedżerowie odpowiedzialni operacyjnie za omawiane na posiedzeniu procesy. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Uchwały mogą być podejmowane jedynie w obecności Prezesa Zarządu lub osoby wyznaczonej do kierowania pracami Zarządu pod nieobecność Prezesa Zarządu. Każdy Członek Zarządu ma obowiązek przedstawić Zarządowi sprawę wymagającą powzięcia uchwały. Każdy Członek Zarządu może domagać się powzięcia uchwały w sprawie, która według jego opinii takiej uchwały wymaga. Materiały na posiedzenia Zarządu przygotowują i przedstawiają Członkowie Zarządu, z których obszarem odpowiedzialności określonym w myśl postanowień niniejszego regulaminu wiąże się sprawa będąca przedmiotem uchwały. Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie wszystkich członków o posiedzeniu oraz udział w nim co najmniej trzech członków. Głosowanie jest jawne, a uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przy równej ilości głosów za i przeciw uchwale, decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwałę można podjąć także bez formalnego zwołania posiedzenia, o ile są obecni wszyscy członkowie Zarządu i żaden nie sprzeciwił się postawieniu sprawy na porządku dziennym. Za zgodą Prezesa Zarządu, Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu otrzymali projekt uchwały wraz z uzasadnieniem. Przyjmuje się, że uchwała zapada z dniem uzyskania bezwzględnej większości głosów oddanych za uchwałą. W trybie pisemnym, o którym mowa powyżej, mogą być podejmowane przez Zarząd również uchwały w postaci elektronicznej przy wykorzystaniu środków porozumiewania na odległość, w tym z użyciem bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego przy użyciu ważnego kwalifikowanego certyfikatu. W takim przypadku wymogi wskazane w powyżej mają zastosowanie (bezwzględna większość głosów). Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym uchwały podjęte w tym trybie są ważne, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektów uchwał. Uchwały podpisuje Prezes Zarządu lub wszyscy Członkowie Zarządu. Prezes Zarządu zarządza ogłoszenie uchwały, o ile jej treść zawiera istotne postanowienia dla organizacji pracy w przedsiębiorstwie Spółki. Ogłoszenie uchwały następuje przez jej wywieszenie w siedzibie Spółki lub w inny sposób przyjęty w Spółce. Z każdego posiedzenia Zarządu sporządza się protokół, w którym zamieszcza się: datę posiedzenia, porządek posiedzenia, imiona i nazwiska członków obecnych, treść podjętych uchwał, ilość głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami, zdania odrębne na żądanie poszczególnych członków Zarządu. Protokół sporządza członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa Zarządu lub inna osoba. Protokół podpisują wszyscy obecni członkowie Zarządu. Żaden członek Zarządu nie może odmówić podpisania protokołu, nawet jeśli głosował przeciwko uchwale i niezależnie od tego, czy żądał zaznaczenia w protokole zdania odrębnego. Jeżeli którykolwiek z członków Zarządu odmówi podpisania protokołu, Prezes Zarządu uczyni o tym wzmiankę w protokole. 4. Skład osobowy oraz opis działania Rady Nadzorczej Spółki Na dzień 31.12.2021 roku w skład Rady Nadzorczej Sanok RC SA wchodzili: Jan Woźniak – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Marek Łęcki – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Elżbieta Häuser- Schöneich - Członek Rady Nadzorczej, Radosław Leszek Kwaśnicki - Członek Rady Nadzorczej , Anna Plakwicz – Członek Rady Nadzorczej, Marta Rudnicka – Członek Rady Nadzorczej, Grażyna Sudzińska - Amroziewicz – Członek Rady Nadzorczej. RN w obecnym składzie została powołana uchwałą WZA z 28 czerwca 2021 roku. Szczegóły dot. uchwał powołujących oraz życiorysy zawodowe Członków RN były publikowane w raportach bieżących, które dostępne są m.in. na stronie internetowej Spółki w sekcji Relacji Inwestorskich. W skład poprzedniej Rady Nadzorczej SANOK RC SA wchodziło siedem osób, tj: Marek Łęcki – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Jacek Podgórski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zofia Dzik, Marta Rudnicka, Grzegorz Stulgis, Jan Woźniak, Grażyna Sudzińska-Amroziewicz – Członkowie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może liczyć od 5 do 7 członków. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Rada Nadzorcza wybierana w drodze głosowania oddzielnymi grupami liczy pięciu członków. Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2021 rok 7 Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej), są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Wniosek o powołanie członka Rady Nadzorczej składany jest na ręce Zarządu, przy czym jeżeli wniosek składany jest na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór Rady Nadzorczej, wniosek dla swej ważności powinien zostać złożony na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po jego wyborze, jednakże nie później niż przed rozpoczęciem głosowania nad wyborem członków Rady Nadzorczej. Każdy z wniosków poddawany jest pod oddzielne głosowanie. Do wniosku o powołanie członka Rady Nadzorczej należy dołączyć oświadczenia kandydata do Rady Nadzorczej zawierającego zgodę na kandydowanie, życiorys oraz jego oświadczenie o niekaralności za przestępstwa, które zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa uniemożliwiają pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy wskutek wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, liczba członków Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej minimum określonego powyżej, Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. W przypadku, w którym Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania grupami nie przeprowadza się wyborów uzupełniających Rady Nadzorczej, lecz dokonuje się wyboru całego składu Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej), zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej w drodze pisemnego zaproszenia wysłanego nie później niż w terminie siedmiu dni przed zaplanowanym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej, i przewodniczy im. Termin, o którym mowa powyżej, w uzasadnionym przypadku może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przedmiotem obrad pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej nie może być podejmowanie uchwał w sprawie powołania, zawieszenia oraz odwołania Prezesa Zarządu, Członków Zarządu lub całego Zarządu, jak również podejmowanie decyzji o ustaniu takiego zawieszenia z wyłączeniem uchwał w sprawie powołania członka lub członków Zarządu w przypadku, w którym w skład Zarządu Spółki wchodzi mniejsza liczba członków niż wymagana zgodnie z postanowieniami Statutu. Kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się nie wcześniej niż w terminie siedmiu dni od dnia pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej; do tego czasu Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie wskazanym w § 24 ust. 2 lub 4 Statutu, z zastrzeżeniem ograniczeń wskazanych w tych postanowieniach. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał. Zarząd lub dwóch członków Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej), zwołuje posiedzenie na termin przypadający nie później, niż w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniem niniejszego ustępu, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Przedmiotem posiedzenia Rady Nadzorczej są sprawy zgłoszone we wniosku. Posiedzeniu przewodniczy członek Rady Nadzorczej wskazany przez członków Rady Nadzorczej, którzy wykonali uprawnienie do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, a w przypadku zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd – członek Rady Nadzorczej wskazany przez Zarząd. Z zastrzeżeniem pkt 1, 2, 3 poniżej, dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich jej członków oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej (Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej). 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwały Rady Nadzorczej podjęte w tym trybie, zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej wraz z podaniem wyniku głosowania. 2. Uchwała Rady Nadzorczej może zostać podjęta w trybie pisemnym, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Oddanie głosu następuje poprzez odpowiednie podpisanie dokumentu uchwały – w przypadku głosu za jej uchwaleniem, albo złożeniem na dokumencie uchwały oświadczenia o oddaniu głosu przeciwko jej uchwaleniu, albo oświadczenia o wstrzymaniu się od głosu. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. W trybie pisemnym mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą uchwały w postaci elektronicznej przy wykorzystaniu środków porozumiewania na odległość, pod warunkiem użycia bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego przy użyciu ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Z zastrzeżeniem, iż Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Rady Nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności, posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym uchwały podjęte w tym trybie są ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektów uchwał. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2021 rok 8 Uchwały Rady Nadzorczej zapadają w głosowaniu jawnym, za wyjątkiem uchwał w sprawach, o których mowa w § 25 ust. 2 pkt 5 i 7 Statutu Spółki, tj. powoływania, zawieszania, odwoływania Prezesa Zarządu, Członków Zarządu, delegowania członków RN do czasowego wykonywania obowiązków członków Zarządu, dla podjęcia których wymagane jest głosowanie tajne. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, których zakres określa uchwała Rady Nadzorczej o delegowaniu członka Rady Nadzorczej, oraz powoływać w tym celu, spośród członków Rady Nadzorczej czasowe komisje, których zakres czynności określa uchwała Rady Nadzorczej w sprawie powołania komisji. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych obowiązani są złożyć Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z dokonywanych czynności na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej, po dokonaniu jakichkolwiek czynności nadzoru w sposób samodzielny. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw zastrzeżonych do jej kompetencji zgodnie z ustawą lub Statutem, należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty; 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1 i 2 powyżej; 4) zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów z członkami Zarządu oraz ustalenie zasad ich wynagradzania i wynagrodzeń; 5) powoływanie, zawieszanie oraz odwoływanie Prezesa Zarządu, Członków Zarządu lub całego Zarządu, jak również podejmowanie decyzji o ustaniu takiego zawieszenia; 6) akceptowanie wniosków Zarządu w sprawie nabycia i objęcia udziałów oraz akcji spółek, jak również w sprawie uczestniczenia Spółki w innych podmiotach - Rada Nadzorcza może określić do jakiej kwoty, na jakich warunkach oraz w jakim trybie Zarząd może dokonywać wskazanych czynności bez obowiązku uzyskania akceptacji Rady Nadzorczej; 7) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swych czynności; 8) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, któremu powierzone zostanie badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki; 9) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu; 10) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym; 11) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy; 12) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd wieloletnich planów rozwoju Spółki oraz rocznych planów finansowych; 13) zatwierdzanie budżetu rocznego oraz budżetu kwartalnego; 14) zatwierdzanie wydatków nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd Spółką o wysokości powyżej 100.000 (sto tysięcy) USD lub ich równowartości według średniego kursu USD ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu przedstawienia odpowiedniego wniosku przez Zarząd Radzie Nadzorczej; 15) wyrażanie zgody na sprzedaż aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% wartości netto środków trwałych z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności; 16) wyrażanie zgody na zaciąganie pożyczek i kredytów długoterminowych nie przewidzianych w budżecie, innych niż kredyty kupieckie zaciągane w ramach zwykłego zarządu Spółką oraz udzielanie nie przewidzianych w budżecie poręczeń, gwarancji i dokonywanie nieprzewidzianych w budżecie obciążeń majątku; 17) wyrażanie zgody na zatrudnianie doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki (za wyjątkiem biegłych rewidentów) w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli roczne łączne koszty zaangażowania takich osób miałyby przekroczyć 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) USD lub ich równowartość według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu przedstawienia wniosku Radzie Nadzorczej przez Zarząd; 18) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań nie przewidzianych w budżecie, wykraczających poza zwykły zarząd Spółką, których wartość przekracza z jednego tytułu 100.000 (sto tysięcy) USD lub ich równowartości liczoną według średniego kursu USD ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu przedstawienia odpowiedniego wniosku przez Zarząd Radzie Nadzorczej; 19) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; 20) rozpatrywanie i opiniowanie spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza Sanok Rubber Company S.A. wyodrębnienia w ramach Rady Komitet Nominacji i Wynagrodzeń. W skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń wchodzą: Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Jan Wożniak Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Marek Łęcki Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Grazyna Sudzińska-Amroziewicz Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Elżbieta Häuser - Schöneic Rada Nadzorcza jako całość wykonuje funkcje przydzielone komisji rewizyjnej w rozumieniu Zalecenia Komisji Europejskiej Nr 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). 5. Komitet Audytu Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu (KA) w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089), w skład którego wchodzi od 3 do 5 Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2021 rok 9 członków, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu powoływany przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza ustala Regulamin Komitetu Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzą: 1. Przewodnicząca Komitetu Audytu Grażyna Sudzińska - Amroziewicz Niezależny Członek Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami art.129 ust.3 ustawy z dnia 11.05.2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. Dz.U. z 2020 r., poz. 1415) 2. Członek Komitetu Audytu Radosław Kwaśnicki Niezależny Członek Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami art.129 ust.3 ustawy z dnia 11.05.2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. Dz.U. z 2020 r., poz. 1415) 3. Członek Komitetu Audytu Marek Łęcki Członkowie KA posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz z zakresu branży, w której działa Spółka – wynikające z doświadczenia zawodowego. Komitet Audytu w ramach Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji składał się z następujących osób: 1. Przewodniczący Komitetu Audytu Jan Woźniak. Niezależny Członek Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami art.129 ust.3 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, 2. Członek Komitetu Audytu Jacek Podgórski. Niezależny Członek Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami art.129 ust.3 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, 3. Członek Komitetu Audytu Marta Rudnicka. Do dnia 7.04.2019 r Członkiem Komitetu Audytu pozostawał Artur Gabor. Niezależny Członek Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami art.129 ust.3 ustawy z dnia 11.05.2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Komitet Audytu opracował polityki i procedury wymagane ustawą z dnia 11.05.2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089), tj.: politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz politykę świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie. Główne założenia powyższych polityk: Wyboru firmy audytorskiej do badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych dokonuje rada nadzorcza. Firma audytorska prowadząca badanie Spółki powinna dokonywać również badania podmiotów powiązanych, wyjątki od tej zasady potwierdza rada nadzorcza. Wybór dokonywany jest na okres 2-5 lat. Polityka wyboru wprowadza szereg kryteriów, które powinna wypełnić firma audytorska, w tym m.in. z zakresu etyki zawodowej, niezależności, określonych kompetencji, czy też doświadczenia. Polityka przewiduje badanie przez firmę audytorską lub podmioty z nią powiązane przez maksymalny okres 5 lat. Podobne ograniczenie dotyczy kluczowego biegłego rewidenta dokonującego badania. W dokumencie uregulowano również sam proces wyboru firmy audytorskiej. Uregulowano także możliwość wykonywania tzw. usług zabronionych, ustalanych na podstawie Rozporządzenia w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego. Usługi zabronione nie mogą być świadczone przez firmę audytorską w roku obrotowym poprzedzającym badanie oraz w okresie od rozpoczęcia okresu objętego badaniem do momentu sporządzenia sprawozdania z badania. W celu zapewnienia kontroli świadczenia usług przez firmy audytorskie zarząd zobowiązany jest do sporządzenia informacji a firma audytorska – oświadczenia o realizacji usług zabronionych i złożenia do komitetu audytu spółki. Wybór firmy audytorskiej dotyczył zawarcia umowy o badanie na podstawie decyzji Rady Nadzorczej po rekomendacji KA. Firma audytorska wybrana do badania sprawozdań finansowych Spółki, tj. PKF Consult sp. z o.o. sp.k. świadczyła na rzecz Spółki usługi z zakresu przeglądu i badania sprawozdań finansowych za lata 2019-2020 oraz w latach wcześniejszych świadczyła dozwolone usługi niebędące badaniem tj. usługi doradcze w zakresie cen transferowych oraz przygotowania wewnętrznych procedur i polityk (rok 2017 i 2016). Komitet audytu poprzedniej i obecnej RN w 2021 roku odbył łącznie 8 posiedzeń poświęconych wykonywaniu swoich obowiązków. 6. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych - w jednostce dominującej tj. w Sanok RC S.A. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest jednym z elementów obowiązujących w spółce procedur dotyczących m.in. organizacji zarządzania, kontroli wewnętrznej i polityki rachunkowości, które wspomagane są systemami informatycznymi. Podstawowym elementem kontroli wewnętrznej przy sporządzaniu sprawozdania finansowego jest rozdzielenie - zgodnie z podziałem obowiązków i kompetencji - funkcji ewidencji, kontroli merytorycznej, kontroli formalnej oraz sporządzania sprawozdania między niezależne od siebie stanowiska pracy. Przed sporządzeniem sprawozdania aktywa i pasywa podlegają dodatkowo weryfikacji technikami i metodami stosowanymi do badań sprawozdań finansowych. Sporządzane przez służby finansowo - księgowe (pod nadzorem Dyrektora Finansowego) sprawozdanie finansowe podlega weryfikacji przez Zarząd. Następnie sprawozdanie to podlega badaniu przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, który jest wybierany przez Radę Nadzorczą. Przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego przez Zgromadzenie Akcjonariuszy podlega ono badaniu i ocenie Rady Nadzorczej. - w spółkach zależnych od Sanok RC S.A. W spółkach zależnych wchodzących w skład grupy kapitałowej system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest analogiczny jak w jednostce dominującej. Sprawozdania finansowe spółek grupy kapitałowej podlegają badaniu przez biegłych rewidentów. Sprawozdanie wszystkich spółek krajowych (tj. jednostki dominującej i spółek zależnych) bada ten sam podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2021 rok 10 7. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Znaczący Akcjonariusze zostali wymienieni pkt. 1.2 niniejszego sprawozdania. 8. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania praw głosu oraz dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. Brak szczególnych uprawnień kontrolnych wynikających z akcji spółki, ograniczeń co do wykonywania praw głosu oraz przenoszenia prawa własności akcji spółki. 9. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie z §25 ust. 2 pkt 5 i 7 Statutu spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw zastrzeżonych do jej kompetencji należy powoływanie, zawieszanie oraz odwoływanie Prezesa Zarządu, Członków Zarządu lub całego Zarządu, jak również podejmowanie decyzji o ustaniu takiego zawieszenia oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swych czynności. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, w skład Zarządu wchodzi od trzech do siedmiu członków, w tym Prezes Zarządu. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, zaś na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, są powoływani na trzyletnią, wspólną kadencję. Zgodnie z §29 Statutu Zawarcie, zmiana lub rozwiązanie umowy o pracę lub innej umowy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu oraz ustalenie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia członka Zarządu wymaga uchwały Rady Nadzorczej. W umowach takich Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, za którą na podstawie każdorazowo udzielonego w uchwale upoważnienia podpisuje, lub w inny sposób składa oświadczenie woli, Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej). Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez ustawę lub Statut dla pozostałych organów Spółki. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Zakres odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu ustalany jest przez Prezesa Zarządu. Zgodnie z §8 ust.3 Statutu Kapitał zakładowy może zostać podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany Statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Natomiast zgodnie z zapisem § 10 Statutu Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki i następuje za wynagrodzeniem. §22 Regulaminu Zarządu wskazuje, iż Zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu, którego przedmiotem jest projekt podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, powinno być dokonane co najmniej na 5 dni przed terminem posiedzenia. Do zawiadomienia należy dołączyć projekt uchwały wraz z jej uzasadnieniem. W zawiadomieniu należy wskazać dzień i godzinę posiedzenia oraz jego porządek. Natomiast rozpatrywanie i opiniowanie spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia należy do kompetencji Rady Nadzorczej (§25 ust. pkt 20 Statutu). Sposób działania Zarządu, podejmowania przez niego uchwał szczegółowo opisano w pkt 3 niniejszego oświadczenia. 10. Zasady zmiany Statutu Spółki Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki i wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów, z wyjątkiem uchwały dotyczącej zmiany statutu zwiększającej świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplającej prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych, która wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki wymagana jest większość dwóch trzecich głosów. Zgłoszenia zmiany Statutu do sądu rejestrowego dokonuje Zarząd Spółki. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, z uwzględnieniem postanowień art. 431 § 4 i art. 455 § 5 Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. Informacje o rejestracji przez sąd zmian Statutu Spółki w 2019 roku, Spółka publikowała raportami bieżącymi 3/2019 z 7 lutego 2019r. oraz 20/2019 z 24 września 2019r. 11. Opis polityki różnorodności stosowanej przez Spółkę w odniesieniu do organów zarządzających i nadzorujących. W 2021 roku spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, ale realizuje ją poprzez ocenę kandydatów pod kątem wiedzy, kompetencji i doświadczenia, co zapewnia różnorodność we wszystkich istotnych obszarach. Spółka rozważy wdrożenie polityki różnorodności w przyszłości. Sanok, dnia 24 marca 2022 r.