Sanok Rubber Company S.A.

Management Reports • Mar 25, 2022

259400QC9K5N337PTZ39 1 Informacje podstawowe 1.1 Grupa Kapitałowa Sanok Rubber Company 1.2 Zmiany w kapitale zakładowym 1.3 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki Dominującej 1.4 Władze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej 2 Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe ujęte w sprawozdaniu finansowym 2.1 Podstawowe wielkości charakteryzujące wyniki finansowe Grupy Kapitałowej 2.2 Istotne ryzyka i zagrożenia 3 Informacje o podstawowych produktach Grupy i znaczący odbiorcy 4 Przychody ze sprzedaży, struktura wg linii produktowych i struktura geograficzna 4.1 Wartość i struktura sprzedaży w podstawowych grupach wyrobów 4.2 Zasady dystrybucji wyrobów 5 Źródła zaopatrzenia w surowce i materiały 6 Informacja o znaczących dla działalności gospodarczej umowach 6.1 Umowy kredytowe, gwarancje, poręczenia 6.2 Umowy ubezpieczeniowe 6.3 Inne umowy 6.4 Informacje o głównych inwestycjach w środki trwałe, wartości niematerialne 7 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju. 8 Sytuacja Kadrowa Grupy, wynagrodzenia 9 Działania w zakresie poprawy warunków pracy i ochrony środowiska 10 Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania sprawozdawania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 11 Pozostałe informacje zgodnie z MSR 1.13 12 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 13 Oświadczenie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych 1 Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za 2021 rok 2 Spis treści 1 Informacje podstawowe ....................................................................................................................................................... 3 1.1 Grupa Kapitałowa Sanok Rubber Company .......................................................................................................................... 3 1.2 Zmiany w kapitale zakładowym............................................................................................................................................ 4 1.3 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki Dominującej .................................... 4 1.4 Władze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej .................................................................................................... 4 2 Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe ujęte w sprawozdaniu finansowym ..................................................... 5 2.1 Podstawowe wielkości charakteryzujące wyniki finansowe ................................................................................................ 5 2.2 Istotne ryzyka i zagrożenia ................................................................................................................................................... 6 3 Informacje o podstawowych produktach Grupy i znaczący odbiorcy. ................................................................................. 6 4 Przychody ze sprzedaży, struktura wg linii produktowych i struktura geograficzna. ........................................................... 7 4.1 Wartość i struktura sprzedaży w podstawowych grupach wyrobów ................................................................................... 7 4.2 Zasady dystrybucji wyrobów ................................................................................................................................................ 7 5 Źródła zaopatrzenia w surowce i materiały .......................................................................................................................... 8 6 Informacja o znaczących dla działalności gospodarczej umowach. ................................................................................... 8 6.1 Umowy kredytowe, gwarancje, poręczenia. ......................................................................................................................... 8 6.2 Umowy ubezpieczeniowe. .................................................................................................................................................... 8 6.3 Inne umowy. ......................................................................................................................................................................... 8 7 Informacje o głównych inwestycjach w środki trwałe, wartości niematerialne. .................................................................. 9 8 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju. ........................................................................................................ 9 9 Sytuacja Kadrowa Grupy, wynagrodzenia ............................................................................................................................ 9 10 Działania w zakresie poprawy warunków pracy i ochrony środowiska. ............................................................................... 9 11 Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania sprawozdawania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. ................ 9 12 Pozostałe informacje zgodnie z MSR 1.13 ........................................................................................................................... 9 13 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. ............................................................................................................. 10 14 Oświadczenie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych. ............................................................................. 10 3 1 Informacje podstawowe 1.1 Grupa Kapitałowa Sanok Rubber Company Na dzień 31.12.2021r. Grupa Kapitałowa Sanok Rubber Company składała się z Podmiotu Dominującego Sanok RC S.A. oraz trzynastu podmiotów zależnych. Podmiot Dominujący, Sanok RC S.A. jest kontynuatorem tradycji Polskiej Spółki dla Przemysłu Gumowego „SANOK” S.A. powstałej w 1932 roku oraz następcą prawnym przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Sanockie Zakłady Przemysłu Gumowego STOMIL w Sanoku. Sanok Rubber Company S.A. został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie pod Nr KRS 0000099813. Kapitał zakładowy na 31.12.2021 r. wynosił 5 376 384,40zł i dzielił się na 26 881 922 akcji o wartości nominalnej 20 groszy każda. Postanowieniem z dnia 29 października 2014 r. Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Sanok RC S.A. Na podstawie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, wyrażenia zgody na przeprowadzenie w Spółce Programu Motywacyjnego w latach 2014 - 2017 oraz zmiany statutu Spółki, podjętej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 23 czerwca 2014 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 215 054,40 złotych. Łączna, maksymalna liczba wyemitowanych akcji nie może być większa niż 1 075 272 szt. W skład Grupy Kapitałowej wchodziło cztery podmioty zależne krajowe oraz dziewięć zagranicznych – opisane w sprawozdaniu skonsolidowanym w pkt. 2 „Dane podstawowe o pozostałych spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej” * pozostałe 5,8 % strona trzecia, udziały pozbawione praw **1% zostało opłacone przez Stomet Sp. z o.o. W ubiegłym roku zakład produkcyjny w Meksyku kontynuował rozpoczętą w II półroczu 2019 roku działalność operacyjną. Zakład ten działa w strukturze SRC jako zakład zamiejscowy. Uruchomienie tego zakładu w Meksyku ma pozwolić na szerszą ekspansję z produktami Spółki na rynek północnoamerykański. Produkowane są w nim wyroby dla segmentu motoryzacji. W całym 2021 roku Zakład produkcyjny w Meksyku zwiększył znacząco skalę działalności która rok wcześniej została bardzo mocno ograniczona z powodu pandemii koronawirusa. Przychody ze sprzedaży wyrobów za 12 miesięcy 2021r. były prawie 50% większe w porównaniu do analogicznego okresu w 2020 roku. Pozyskiwane są nowe zamówienia, działalność na miejscu wspomagają także przedstawiciele Spółki z Sanoka którzy pod koniec II kwartału ubiegłego roku wrócili do Meksyku po przerwie spowodowanej pandemią. 4 W kolejnym etapie w Meksyku powstanie samodzielna spółka zależna, wchodząca w skład Grupy Kapitałowej Sanok RC. Spółka Dominująca ani jednostki od niej zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Spółka Dominująca nie dokonywała inwestycji w podmioty spoza Grupy Kapitałowej. Spółka Dominująca ani podmioty od niej zależne nie są stronami żadnego postępowania sądowego lub przed organami administracji publicznej dotyczącego zobowiązań ani wierzytelności o łącznej wartości odpowiadającej co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki Dominującej. W 2021 roku nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Grupy. 1.2 Zmiany w kapitale zakładowym Zmiany w kapitale zakładowym zostały opisane w nocie nr 28 „Kapitał podstawowy” Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz w Dziale 1 pkt.1.1 „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A.” 1.3 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki Dominującej Na dzień publikacji sprawozdania finansowego następujący akcjonariusze posiadali ponad 5% akcji Sanok RC S.A.: Nazwa posiadacza akcji Liczba akcji % udział w kapitale zakładowym oraz w liczbie głosów na WZA Aviva OFE Aviva Santander 3 787 783 14,09% Nationale–Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny 3 140 848 11,68% Marek Łęcki 2 967 900 11,04% Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" 2 703 000 10,06% Podana liczba akcji Sanok RC S.A. będąca w posiadaniu znaczących Akcjonariuszy wynika ze złożonych świadectw depozytowych przy rejestracji na Walne Zgromadzenia Spółki Dominującej, które odbyło się 28 czerwca 2021r. oraz uzyskanych informacji. 1.4 Władze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Władze Spółki Dominującej wraz z ich wynagrodzeniami zostały opisane w Dziale 8 „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A.” W skład Zarządów poszczególnych Spółek wg stanu na dzień 31.12.2021r. wchodzili: − STOMIL SANOK DYSTRYBUCJA Sp. z o.o. w Bogucinie − Mariusz Jarecki – Prezes Zarządu, − Wiesław Wyżycki – Wiceprezes Zarządu − PHU STOMIL EAST Sp. z o.o. w Sanoku − Małgorzata Pałys – Prezes Zarządu ( od 1.01.2020r.) − STOMET Sp. z o.o. w Sanoku − Mariusz Kopiec – Prezes Zarządu, − Świerkowy Zdrój Medical Spa Sp. z o.o. − Agnieszka Fornal-Urban – Prezes Zarządu, − Andrzej Wilk – Wiceprezes Zarządu, − Stomil Sanok Wiatka SA w Kirowie, Rosja − Oleg Czobiej – Dyrektor Generalny − Stomil Sanok RUS Sp. z o.o. w Moskwie Rosja − Sergiusz Skawałowski – Dyrektor Generalny − Stomil Sanok BR w Brześciu, Białoruś − Ignacy Szyszko – Dyrektor − Stomil Sanok Ukraina Sp. z o.o. w Równem, Ukraina − Ignacy Szyszko – Dyrektor − Sanok (Qingdao) Auto Parts Sp. z o.o. w Jiaozhou, Chiny − Od 1.11.2019r. – wakat − Colmant Cuvelier RPS S.A.S. z siedzibą w Villers-la- Montagne (Francja) − Vincent Marcel – Dyrektor − Draftex Automotive GmbH Grefrath, Niemcy − Martijn Merkx – Dyrektor Generalny − Kim Vanbockrijck – Wicedyrektor Zarządzający − SMX Rubber Company SA de CV; Meksyk − Katarzyna Jasińska – Prezes Zarządu − Bernadetta Kędra - Sekretarz 5 − Qingdao Masters of Rubber and Plastic Co., Ltd − Rafał Grzybowski – Przewodniczący Rady Dyrektorów − Katarzyna Jasińska – Członek Rady Dyrektorów − Małgorzata Szałajko – Członek Rady Dyrektorów − Wojciech Kot – Członek Rady Dyrektorów − Jin Chian Leu – Członek Rady Dyrektorów 2 Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe ujęte w sprawozdaniu finansowym 2.1 Podstawowe wielkości charakteryzujące wyniki finansowe Grupy Kapitałowej W tys. zł. Wyszczególnienie Za okres 12 m-cy: Dynamika 2021 2020 2021/2020 w % Przychody ze sprzedaży 1 171 680 976 070 120,0 Zysk operacyjny 39 850 44 079 90,4 Zysk brutto (przed opodatkowaniem) 37 728 36 563 103,2 EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja) 103 180 106 475 96,9 Zysk netto 30 826 36 519 84,4 Rok 2021 był drugim rokiem funkcjonowania Spółki i całej Grupy w warunkach pandemii Sars-CoV-2. Liczne restrykcje obowiązujące w wielu krajach w Europie i na świecie znacząco utrudniały warunki prowadzenia działalności gospodarczej. Dodatkowo coraz bardziej zaczęły uwidaczniać się inne negatywne czynniki (coraz wyższe ceny mediów energetycznych, znaczący wzrost inflacji a tym samym coraz droższe surowce i materiały do produkcji), które znacząco przyczyniły się do wzrostu kosztów funkcjonowania firm a tym samym do obniżenia osiąganych wyników. Mimo nawarstwiania się tych różnych negatywnych czynników zarówno Spółce Dominującej Sanok RC jak i całej Grupie udało się zakończyć ubiegły rok z pozytywnymi wynikami. Przychody ze sprzedaży Grupy osiągnięte w 2021 roku były aż o 195,6 mln zł. (20%) wyższe niż w 2020 roku. Pozwoliło to, mimo znaczącego wzrostu kosztów działalności na przestrzeni ubiegłego roku, wygenerować całej Grupie zysk brutto (przed opodatkowaniem) o 1,2 mln zł. ( 3,2%) wyższy aniżeli wypracowany w 2020 roku. Natomiast wynik netto osiągnięty przez Grupę Sanok RC w 2021 roku wyniósł 30,8 mln zł. i był o 5,7 mln zł. ( 15,6 %) niższy niż w 2020 roku, przede wszystkim z tego powodu że w 2021 roku Spółka Dominująca w dużo mniejszym stopniu skorzystała z odroczenia podatku dochodowego z tytułu działania w strefie ekonomicznej. Szczegóły dotyczące wyników Sanok RC S.A. zostały przedstawione w Dziale 2 pkt. 2.1. „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A.” oraz w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2021r. Wyszczególnienie Stan na 31.12.2021 Stan na 31.12.2020 Dynamika Wartość w tys. zł. Struktura (%) Wartość w tys. zł. Struktura (%) 2021/2020 Aktywa trwałe, w tym: 445 054 47,4 478 152 47,6 93,1 Rzeczowe aktywa trwałe 389 683 41,5 416 022 41,4 93,7 Aktywa obrotowe, w tym: 494 616 52,6 526 029 52,4 94,0 Zapasy 239 178 25,5 195 085 19,4 122,6 Należności krótkoterminowe 168 433 17,9 162 364 16,2 103,7 Środki pieniężne 81 537 8,7 110 007 11,0 74,1 Razem aktywa 939 670 100,0 1 004 181 100,0 93,6 Kapitał własny 502 027 53,4 498 052 49,6 100,8 Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 96 345 10,3 143 457 14,3 67,2 Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 341 298 36,3 362 672 36,1 94,1 Razem pasywa 939 670 100,0 1 004 181 100,0 93,6 W 2021 roku aktywa i pasywa Grupy zmniejszyły się - w porównaniu do 2020 roku - o 64,5 mln zł tj. o 6,4%. Spadek ten po stronie aktywów nastąpił przede wszystkim w pozycji „Rzeczowe aktywa trwała” w majątku trwałym oraz w pozycji „Środki pieniężne” w majątku obrotowym. Struktura majątku w 2021 roku praktycznie nie uległa zmianie w porównaniu do 2020 roku (udział aktywów trwałych w majątku ogółem zmniejszył się o 0,2 pkt. proc.) Po stronie majątku obrotowego udział zapasów oraz należności krótkoterminowych w sumie bilansowej zwiększył się w stosunku do końca 2020 roku, natomiast znacząco zmniejszył się udział środków pieniężnych (mimo niewiele niższego zysku netto uzyskanego w 2021 roku w porównaniu do osiągniętego rok wcześniej). 6 Po stronie pasywów struktura na koniec 2021 roku uległa pewnej zmianie w stosunku do grudnia 2020 roku – wzrósł udział kapitału własnego (o 3,8 pkt procentowego), natomiast spadł udział zobowiązań i rezerw w takiej samej wysokości. Wartość kapitałów własnych na przestrzeni 2021r. wzrosła w niewielkim stopniu - o 0,8%, mimo wypracowania niewiele niższego aniżeli rok wcześniej wyniku (Spółka Dominująca wypłaciła dywidendę za 2020 rok w wysokości 26,9 mln zł., podczas gdy rok wcześniej dywidenda nie była wypłacona, cała kwota zysku do podziału zasiliła kapitał zapasowy Spółki Dominującej). Zmieniła się też znacząco struktura zobowiązań na koniec 2021 roku. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe zmniejszyły się o 32,8 % (o 47,1 mln zł) w porównaniu do 2020r., głównie za przyczyną kwalifikacji umów kredytowych Spółki Dominującej (przekwalifikowanie kredytów długoterminowych na krótkoterminowe, ze względu na termin spłaty ). Zmniejszeniu o 21,4 mln zł. (5,9%) uległy także zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe za sprawą mniejszego zapotrzebowania Spółki Dominującej na zewnętrzne finansowanie. Rentowność 2021 2020 Marża zysku brutto ze sprzedaży 17,8% 17,4% (zysk z brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży) Marża zysku operacyjnego 3,4% 4,5% (zysk operacyjny/przychody ze sprzedaży) Marża zysku brutto (zysk brutto/przychody ze sprzedaży) 3,2% 3,7% Marża zysku netto (zysk netto/przychody ze sprzedaży) 2,6% 3,7% Marża EBITDA (EBITDA/przychody ze sprzedaży) 8,8% 10,9% Rentowność kapitałów własnych (zysk netto/kapitały własne) 6,1% 7,3% Finansowanie 2021 2020 Stopa zadłużenia (zobowiązania ogółem/pasywa ogółem) 0,47 0,50 Wskaźnik płynności bieżący 1,45 1,45 (aktywa bieżące/pasywa bieżące) wg stanu na 31.12.2021 i 31.12.2020 Wskaźnik płynności szybki 0,74 0,90 (aktywa bieżące-zapasy-rozliczenia międzyokresowe)/pasywa bieżące) wg stanu na 31.12.2021 i 31.12.2020 Osiągnięcie niższego aniżeli rok wcześniej zysku netto Grupy za 2021 rok spowodowało, że wszystkie (oprócz marży zysku brutto na sprzedaży) wskaźniki rentowności notują wartości nieco niższe aniżeli w 2020 roku. Głównym źródłem zysków dla Grupy Kapitałowej pozostaje nadal rentowna działalność Jednostki Dominującej, która została opisana w „Sprawozdaniu Zarządu z działalności Sanok RC SA”. Z uwagi na znaczący spadek środków pieniężnych na koniec ubiegłego roku wskaźnik płynności szybki na koniec 2021 roku jest znacząco niższy niż rok wcześniej ( bieżący wskaźnik płynności nie uległ zmianie ze względu na istotny przyrost zapasów na koniec 2021 roku). 2.2 Istotne ryzyka i zagrożenia Ryzyka i zagrożenia związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez poszczególne podmioty Grupy Kapitałowej są analogiczne jak w Dziale 2 pkt. 2.3 „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A.” 3 Informacje o podstawowych produktach Grupy i znaczący odbiorcy Podstawowymi produktami sprzedawanymi przez Grupę są produkty wytwarzane przez Sanok RC S.A. W 2021r w spółce Stomil Sanok Dystrybucja Sp. z o.o. przychody ze sprzedaży asortymentów dla rolnictwa pochodzących od innych producentów wyniosły 96,5 mln zł. W skali Grupy ich udział w przychodach wynosił 8,2%. Od 2012 roku oferta sprzedawanych produktów przez Grupę została poszerzona o uszczelnienia karoserii z tworzyw sztucznych (PVC, PVC+TPE, TPE). Wyroby te sprzedawane są przez Spółkę CC RPS SAS we Francji. W skali Grupy udział sprzedaży tych wyrobów w 2021r. stanowił 0,8%. Od 01.10.2014 r. w ofercie Grupy znalazły się również uszczelnienia karoserii produkowane i sprzedawane przez spółkę Draftex Automotive GmbH w Niemczech głównie dla sektora samochodów premium na rynku niemieckim. W skali Grupy udział tych przychodów stanowił 12,9%. 7 Od 01.08.2016 sprzedaż Grupy powiększyła się o wartość przychodów realizowaną na terytorium Chin za pośrednictwem spółki zależnej QMRP Co., Ltd. W 2020 roku udział tej sprzedaży w sprzedaży Grupy stanowił 2,6%, natomiast w 2021 roku było to 1,9%. Charakterystykę podstawowych produktów sprzedawanych przez podmioty Grupy przedstawiono w sprawozdaniu finansowym Sanok RC S.A. i w skonsolidowanym, w pkt.1. 4 Przychody ze sprzedaży, struktura wg linii produktowych i struktura geograficzna 4.1 Wartość i struktura sprzedaży w podstawowych grupach wyrobów Wartość przychodów ze sprzedaży za 2021 i 2020r: Wyszczególnienie 2021 2020 Dynamika Wartość w tys. zł. % Wartość w tys. zł. % % Motoryzacja 673 036 57,5 575 346 58,9 117,0 Budownictwo 147 612 12,6 114 162 11,7 129,3 Przemysł i rolnictwo 206 686 17,6 173 710 17,8 119,0 Mieszanki 113 843 9,7 86 405 8,9 131,8 Pozostałe 30 503 2,6 26 447 2,7 115,3 Ogółem sprzedaż 1 171 680 100,0 976 070 100 120,0 Sprzedaż Grupy w 2021 r. była wyższa od zrealizowanej w 2020 r. aż o 20,0% (tj. o 195,6 mln zł). Jest to przede wszystkim efekt odbicia po gorszym 2020 roku, w którym liczne obostrzenia i lockdowny wprowadzone w wielu krajach z powodu pandemii wirusa SARS CoV–2 znacznie ograniczyły wymianę handlową między krajami. Wzrost sprzedaży nastąpił we wszystkich segmentach działalności Spółki. Kluczowym segmentem sprzedaży dla Grupy jest motoryzacja (prawie 60% udział w ogólnej wartości sprzedaży). Wzrost poziomu przychodów w tym segmencie w 2021 to przede wszystkim wyższa o 49,4 mln zł. sprzedaż w Spółce Dominującej (62,3% wartości sprzedaży całego segmentu, przy 64,3% rok wcześniej). Wyższa o 42,1 mln zł niż rok wcześniej była też sprzedaż niemieckiej spółki zależnej Draftex, której sprzedaż w 2021 roku stanowiła 26,0 % sprzedaży Grupy w segmencie motoryzacji. Największy procentowo przyrost sprzedaży w porównaniu do 2020 roku osiągnięto w segmencie mieszanek ( 31,8%) oraz budownictwa (29,3%). Wzrost sprzedaży w tych segmentach to przede wszystkim efekt wyższej sprzedaży mieszanek oraz uszczelek samoprzylepnych i systemowych (budownictwo) w Spółce Dominującej (odpowiednio o 21,0 oraz 24,4 mln zł.). Przyrost sprzedaży w porównaniu do 2020 roku osiągnięto także w segmencie przemysłu i rolnictwa (o 33,0 mln zł). Jest to efekt wyższej o 21,3 mln zł. sprzedaży maszyn i części rolniczych w spółce zależnej SSD. W 2021 roku wzrosła sprzedaż w asortymencie artykułów przemysłowych i rolniczych (głównie pasów), natomiast sprzedaż w sektorze w farmacji utrzymała się na podobnym poziomie aniżeli rok wcześniej. W segmencie przemysłu również realizuje sprzedaż spółka QMRP (w 2021r. sprzedaż ta stanowiła 0,7% sprzedaży tego segmentu – w roku 2020 było to 0,9%). Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży realizowanych przez Grupę Kapitałową Sanok RC przedstawiała się następująco: Wyszczególnienie 2021 2020 Dynamika Wartość w tys. zł. % Wartość w tys. zł. % % Kraje UE 538 451 46,0 469 847 48,1 114,6 Kraje Europy Wschodniej 46 761 4,0 41 855 4,3 111,7 Pozostałe rynki zagraniczne 204 669 17,4 143 472 14,7 142,7 Sprzedaż krajowa 381 799 32,6 320 896 32,9 119,0 Ogółem sprzedaż 1 171 680 100,0 976 070 100,0 120,0 4.2 Zasady dystrybucji wyrobów Głównym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej jest sprzedaż produktów Sanok RC S.A., którą Jednostka Dominująca prowadzi bezpośrednio lub pośrednio poprzez spółki zależne, dostosowując jej organizację do potrzeb odbiorców krajowych i zagranicznych. Zasady dystrybucji w Jednostce Dominującej opisane zostały w Dziale 3 „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A. Na rynku krajowym oprócz Spółki Dominującej działa Stomil Sanok Dystrybucja Sp. z o.o., Stomet Sp. z o.o. i Świerkowy Zdrój Medical SPA Sp. z o.o. z siedzibą w Rymanowie Zdroju. Na rynkach wschodnich operuje PHU Stomil East Sp. z o.o., która sprzedaje głównie produkty Sanok RC S.A. W prezentowanym okresie sprzedaż na eksport stanowiła 96,7% sprzedaży ogółem tej spółki – głównie do Białorusi i Ukrainy. Podmiot zależny “Stomil Sanok Wiatka” z siedzibą w Kirowie (Rosja) produkuje wyroby gumowo-techniczne oraz prowadzi działalność handlową wyłącznie na rynku rosyjskim, głównie dla klientów ulokowanych w obwodzie kirowskim. 8 Podstawowym przedmiotem działalności spółki Stomil Sanok Rus Sp. z o.o. z siedzibą w Moskwie jest dystrybucja wyrobów Sanok RC S.A. na rynku rosyjskim. Dystrybucja wyrobów Jednostki Dominującej na rynku ukraińskim jest podstawowym przedmiotem działalności Stomil Sanok Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą w Równem. Na rynku białoruskim działa jednostka zależna Stomil Sanok BR (Brześć), która produkuje i sprzedaje wyroby wytłaczane do stolarki okiennej w Rosji, na Ukrainie i Białorusi oraz wyroby gumowe do wyrobów AGD produkowanych w Białorusi. Na rynku francuskim działa spółka Colmant Cuvelier RPS S.A.S., która produkuje i sprzedaje uszczelnienia karoserii z tworzyw sztucznych (PVC, PVC+TPE, TPE) oraz mieszanki gumowe. Na rynku niemieckim działa spółka Draftex Automotive GmbH, która produkuje i sprzedaje uszczelnienia karoserii do niemieckich samochodów z segmentu premium. Spółka QMRP Co., Ltd. produkuje i sprzedaje wyroby dla motoryzacji oraz wyroby gumowe wykorzystywane w segmencie przemysłu i w mniejszym stopniu uszczelnienia dla budownictwa. Spółka działa na rynku chińskim. Odbiorcy dla których sprzedaż przekracza 10% wartości sprzedaży ogółem Wśród klientów Grupy Sanok RC nie występują pojedyncze podmioty, dla których sprzedaż przekraczałaby 10% wartości przychodów ze sprzedaży w 2021 roku. W zakresie sumarycznej sprzedaży skierowanej do kilkunastu spółek z Grupy BMW – wartość sprzedaży zrealizowana przez spółki Grupy Sanok RC w 2021 roku wyniosła - 14,2 % łącznej sprzedaży Grupy (bezpośrednio i pośrednio). 5 Źródła zaopatrzenia w surowce i materiały Informacje dotyczące zaopatrzenia w surowce i materiały Spółki Dominującej opisane zostały w Dziale 4 „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A.” Spółki o działalności dystrybucyjnej zaopatrują się w wyroby gumowe w Sanok RC S.A., a towary z branży rolniczej Stomil Sanok Dystrybucja Sp. z o.o. kupuje u innych dostawców. Stomet Sp. z o.o. zaopatruje się w kraju. Niektóre gatunki stali gatunkowych oraz elementy elektroniki są kupowane za granicą. Nie istnieje jednak żadne uzależnienie od dostawców, ponieważ rynek jest bardzo konkurencyjny. Stomil Sanok BR Sp. z o. o. – mieszanki potrzebne do produkcji kupuje od Sanok RC S.A. W pozostałe materiały Spółka zaopatruje się na rynku lokalnym. Spółka CC RPS S.A.S. – w materiały i surowce potrzebne do produkcji wyrobów zaopatruje się na rynkach krajów Unii Europejskiej. Spółka Draftex Automotive GmbH – w materiały i surowce potrzebne do produkcji wyrobów zaopatruje się na rynkach krajów Unii Europejskiej. Spółka QMRP –w materiały i surowce zaopatruje się na rynku lokalnym. 6 Informacja o znaczących dla działalności gospodarczej umowach 6.1 Umowy kredytowe, gwarancje, poręczenia Stan kredytów na 31.12.2021r zaciągniętych przez Spółki z Grupy Kapitałowej wraz z ich zabezpieczeniem zaprezentowane zostały w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w nocie nr 34. Stopy procentowe kredytów w Grupie oparte były do tej pory na stawkach WIBOR, LIBOR i EURIBOR. Według informacji posiadanych przez Sanok RC S.A., podmioty Grupy nie udzielały jednostkom powiązanym poręczeń kredytu, ani nie udzielały gwarancji, nie udzielały pożyczek, gwarancji i poręczeń osobom zarządzającym, nadzorującym oraz ich osobom bliskim. Umowy gwarancji i poręczeń dotyczących Spółki Dominującej zostały opisane w Dziale 5 pkt. 5.1 „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A”. 6.2 Umowy ubezpieczeniowe Umowy ubezpieczeniowe zawarte przez Spółkę Dominującą zostały przedstawione w Dziale 5 pkt. 5.2. „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A.” Umowy te – w 2021 roku – w zakresie ubezpieczenia majątkowego, OC prowadzonej działalności oraz OC Zarządu obejmowały również majątek i działalność krajowych spółek zależnych oraz w zakresie dopuszczonym przez prawo międzynarodowe – także spółek zagranicznych. W pozostałym zakresie w zależnych spółkach zagranicznych zawarte zostały umowy na zasadach standardowych, a poniesione w związku z nimi koszty nie były znaczące. 6.3 Inne umowy Inne umowy podpisane przez Spółkę Dominującą zostały opisane w Dziale 5 pkt. 5.3. „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A.” Spółce Sanok RC S.A nie są znane fakty zawarcia przez jej akcjonariuszy znaczących umów. Istotnymi umowami dla spółek Grupy są umowy kredytowe (w pkt. 6.1). Wartość pozostałych umów, takich jak umowy o przegląd i badanie sprawozdań finansowych, umowy dzierżawy, umowy z przedstawicielami handlowymi, nie są znaczące z punktu widzenia przyjętych kryteriów. 9 6.4 Informacje o głównych inwestycjach w środki trwałe, wartości niematerialne Nakłady inwestycyjne poniesione przez Spółkę Dominującą zostały przedstawione w Dziale 6 „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A.” W pozostałych spółkach Grupy nakłady inwestycyjne wyniosły tylko około 5,3 mln zł. (4,0 mln zł w 2020 roku) i dotyczyły inwestycji w budynki oraz przeznaczone były na zakup maszyn i urządzeń. Finansowanie inwestycji w Grupie następuje ze środków własnych i zewnętrznych. 7 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju. Prace rozwojowe prowadzone w 2021 roku przez Spółkę Dominującą zaprezentowano w Dziale 7 „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A”. Spółka Stomet sp. z o.o. kontynuowała w 2021 roku i będzie w kolejnych latach prowadzić wspólnie i na rzecz Sanok RC S.A. prace badawczo-rozwojowe ukierunkowane na wprowadzenie nowych technologii, jak również modernizacji już istniejących urządzeń i form dla produkcji wyrobów gumowych. Ponadto Spółka posiada uprawnienia do napraw urządzeń ciśnieniowych dozorowanych oraz uprawnienia do wykonywania takich urządzeń. W pozostałych spółkach, poza wyżej wymienionymi, nie prowadzono prac badawczo-rozwojowych. 8 Sytuacja Kadrowa Grupy, wynagrodzenia Wyszczególnienie Średnie zatrudnienie Średnia płaca w etatach na 31.12. za 12 m-cy (zł) 2021 2020 2021 2020 SANOK RC SA 2 343 2 311 5 187 4 475 Stomil Sanok Dystrybucja Sp. z o.o. w Bogucinie 99 97 6 502 5 326 STOMIL – EAST Sp. z o.o. w Sanoku 6 7 6 610 6 391 STOMET Sp. z o.o. w Sanoku 167 173 5 426 4 523 Świerkowy Zdrój Medical Spa Sp. z o.o. 101 114 3 412 3 013 Stomil Sanok Wiatka SA w Kirowie, Rosja 7 8 1 658 1 429 Stomil Sanok RUS Sp. z o.o. w Moskwie Rosja 7 7 5 410 5 829 Stomil Sanok BR w Brześciu n/Bugiem, Białoruś 47 43 3 081 2 641 Stomil Sanok Ukraina Sp. z o.o. w Równem, Ukraina 17 16 4 789 4 453 Colmant Cuvelier RPS S.A.S. z siedzibą w Villers-la-Montagne we Francji 58 58 13 346 12 061 Sanok (Qingdao) Auto Parts Sp. z o.o. w Jiaozhou Chiny 0 0 0 0 Draftex Automotive GmbH w Grefrath Niemcy 285 278 16 841 15 964 Qingdao Masters of Rubber and Plastic Co., Ltd w Jiaozhou Chiny 113 123 3 972 4 267 Ogółem 3 250 3 235 9 Działania w zakresie poprawy warunków pracy i ochrony środowiska Niniejsze działania dotyczą przede wszystkim Spółki Dominującej i zostały opisane w Dziale 10 „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A.” 10 Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania sprawozdawania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego W ubiegłym roku zawarta została umowa z firmą PKF Consult spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie o dokonanie przeglądów półrocznych i badanie rocznych sprawozdań finansowych: jednostkowego i skonsolidowanego za okres od 2021 do 2022 roku oraz oceny sprawozdania o wynagrodzeniach. Zgodnie z tą umową wynagrodzenie netto za w/w usługę wyniesie w 2021 roku 201,5 tys. zł. W 2020r. wynagrodzenie netto za dokonane przeglądy półrocznych sprawozdań i badania rocznych sprawozdań wyniosło 163,6 tys. zł. Firma PKF Consult została wybrana w dniu 28 maja 2021r. uchwałą Rady Nadzorczej o wyborze biegłego rewidenta. 11 Pozostałe informacje zgodnie z MSR 1.13 Do najważniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na wyniki Grupy Sanok RC w najbliższych okresach sprawozdawczych zaliczyć należy: - wpływ toczącej się na Ukrainie wojny oraz jej wpływ na gospodarkę światową, - rosnące ceny surowców oraz czynników energetycznych (ma to również duży wpływ na ceny usług transportowych), 10 - wpływ sytuacji związanej z pandemią choroby COVID–19 i jej skutkami na działalność w nadchodzącym okresie, - globalną sytuację polityczną, w tym w Europie Wschodniej, krajach Bliskiego Wschodu, Afryki Północnej i Azji Południowo- Wschodniej, - sytuację gospodarczą w świecie, Europie i na podstawowych rynkach, na których sprzedaje Grupa tj. na rynku motoryzacji (Unia Europejska), pasów klinowych (dla rolnictwa i przemysłowych – kraj, Rosja, Ukraina), budowlanym (systemy uszczelnień i uszczelki samoprzylepne – kraj, Rosja, Ukraina, UE) - poziom inflacji oraz stóp procentowych, - sytuacja na rynku pracy, - kursy walut EUR/PLN; BYN/PLN; UAH/PLN; RUB/PLN, w tym ewentualna dewaluacja UAH, RUB, BYN, - presję klientów - głównie z rynku pierwotnego - na ceny, - dostępność kredytów dla bezpośrednich i pośrednich odbiorców wyrobów, towarów Spółki – zwłaszcza dla osób fizycznych, w tym prowadzących działalność gospodarczą (ważne dla segmentu rolnictwa i budownictwa), - sytuację pogodową, - kontynuację wdrażania strategii ekspansji międzynarodowej w segmencie motoryzacji Grupy Sanok RC na rynku NAFTA (Meksyk). Projekt budowania zdolności operacyjnych w tym regionie obecnie trwa, a jego parametry w dużej mierze zależą również od terminowości projektów realizowanych przez strategicznych klientów Sanok RC, - podyktowaną stopniowym rozwojem biznesu motoryzacji w Chinach jak również prowadzoną polityką środowiskową władz lokalnych, konieczność relokacji procesów produkcyjnych a również ekspansji na nowe regiony, rozległego rynku Państwa Środka, - konieczność efektywnego wdrożenia do produkcji ostatnio pozyskanych projektów, które cechują się dużym stopniem złożoności oraz wymagały znaczących nakładów inwestycyjnych w minionych okresach Zaangażowanie w ochronę środowiska naturalnego i polityka środowiskowa. Dbając o otaczające nas środowisko naturalne, Grupa podejmuje konkretne działania przyczyniające się do zrównoważonego rozwoju. Systematyczne ulepszanie procesów technologicznych w celu zmniejszenia emisji zanieczyszczeń, ograniczenie zużycia mediów technologicznych, energii i surowców to przykłady działań proekologicznych. Najważniejszymi kryteriami działalności Grupy SANOK RC są zaufanie i zadowolenie klientów, społeczeństwa, pracowników oraz właścicieli. Dla utrzymania i pogłębienia zdobytego zaufania i zadowolenia oraz zapewnienia rozwoju, spółka przyjmuje następujące zobowiązania: − dostarczanie wyrobów i usług przyjaznych dla środowiska przy optymalnych kosztach − ciągłe doskonalenie Systemu Zarządzania Środowiskowego mające na celu spełnienie wszystkich uregulowań prawnych dotyczących ochrony środowiska − stałe zmniejszanie poniżej określonych prawem norm i limitów, szkodliwego wpływu działalności spółki na środowisko − zapobieganie zanieczyszczeniom środowiska Decyzje dotyczące dywidendy Decyzje dotyczące dywidendy zostały przedstawione w „Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC S.A.” w pkt.13 Sprawozdania. Do chwili publikacji sprawozdania Zarząd nie podjął decyzji w zakresie rekomendacji co do podziału zysku. Brak jest w Grupie zasobów, które nie zostały ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej sporządzonym zgodnie z MSSF. 12 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Opis zasad ładu korporacyjnego został zawarty w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Sanok RC S.A 13 Oświadczenie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych Zgodnie z art. 55 ust. 2c ustawy o rachunkowości, Spółka Dominująca sporządzi, zgodnie z wymogami art. 49b ust. 2 – 8 ustawy o rachunkowości, odrębne sprawozdanie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych, oraz zamieści je na swojej stronie internetowej pod adresem: www.sanokrubber.pl w dacie publikacji raportu finansowego, tj. 25.03.2022r. Sanok, 24 marca 2022 Zarząd Sanok RC SA: Prezes Zarządu − Piotr Szamburski Wiceprezes Zarządu − Rafał Grzybowski Wiceprezes Zarządu − Marcin Saramak Członek Zarządu − Piotr Dołęga Członek Zarządu − Martijn Merkx 11