OT Logistics S.A.

AGM Information • Mar 25, 2022

WYPIS

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego marca dwa tysiące dwudziestego drugiego roku (25.03.2022 r.) w obecności Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B (KRS 0000319635), przybyłego do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez spółkę pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie ("Zgromadzenie") (adres: ulica Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, REGON 930055366, NIP 896-000-00-49), kapitał zakładowy w wysokości 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedem złotych dwadzieścia groszy) w całości opłacony, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000112069 ("Emitent") wznowione w dniu dwudziestego piątego marca dwa tysiące dwudziestego drugiego roku (25.03.2022 r.) w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19, po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 5 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 4 marca 2022 roku, objętej protokołem sporządzonym w dniu 4 marca 2022 roku przez Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie - rep. A nr 3767/2022, z którego to Zgromadzenia czyniący notariusz sporządził w tym dniu,

Paweł Cupriak, Marcin Łaski i Partnerzy, Notariusze Spółka Partnerska ul. Grzybowska 2 lok. 26 B 00-131 Warszawa tel. 22 436 04 60 - 3 e-mail: notariusz@cupriak.pl

Repertorium A nr 4885/2022

w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19 w Warszawie, niniejszy protokół. --------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przy niniejszym akcie okazano informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną dla Emitenta na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, według stanu na dzień 25 marca 2022 roku .- --

PROTOKOL

ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII H

§ 1. Po przerwie ogłoszonej uchwałą nr 5 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 04 marca 2022 roku Pan Konrad Aleksander Hernik (według oświadczenia legitymujący się dowodem osobistym zamieszkały:

znany notariuszowi), jako Prezes Zarządu Emitenta

("Wznawiający Zgromadzenie") przedstawił informację o stanie wybranych spraw Emitenta oraz odpowiedział na pytania zadane przez przedstawicieli obecnych Obligatariuszy a następnie wznowił obrady Zgromadzenia. Wznawiający Zgromadzenie zgodnie z postanowieniami punktu 2.3 Regulaminu Zgromadzenia bierze udział w obradach Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej za pomocą wideokonferencji prowadzonej za pośrednictwem internetowej aplikacji o nazwie "Microsoft Teams", umożliwiającej wzajemną transmisję dźwięku i obrazu pomiędzy uczestnikami wideokonferencji. Wznawiający Zgromadzenie oświadczył, że dysponuje bezpośrednią transmisją dźwięku i obrazu ze Zgromadzenia oraz może dwustronnie komunikować się w czasie rzeczywistym ze wszystkimi osobami biorącymi udział w Zgromadzeniu oraz oświadczył, że w dniu dzisiejszym kontynuowane są obrady Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez Emitenta ("Obligacje") zwolanego przez Zarząd Emitenta na dzień 04 marca 2022 roku, prawidłowo przerwanego w dniu 04 marca 2022 roku oraz oświadczył, że na mocy uchwały nr 5 Zgromadzenia z dnia 04 marca 2022 roku, Zgromadzenie postanowiło zarządzić przerwę w obradach Zgromadzenia do dnia 25 marca 2022 roku do godziny 14:00, odbywającego się w siedzibie Clifford Chance Janieka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa z uwzględnieniem możliwości uczestnictwa w obradach Zgromadzenia oraz wykonywania na

nim prawa głosu z Obligacji przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przed przystapieniem do głosowania kolejnych uchwał w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia, przyjętego przez Zgromadzenie na mocy uchwały nr 2 Zgromadzenia z dnia 04 marca 2022 roku o następującym brzmieniu:

• 1
• 2.
• 3.
• 1. Sprawdzenie prawidłowości zwolania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji ("Warunki Emisji") -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie przez ( )// 6 = 0 = 0 = 0 = 0 = 0 = 0 = 0 = 0 = 0 = 0 = 0 = 0 = 0 = 0 = 0 = 0 = 0 = 0 = 0 = 0 = 0 = 0 = 0 = 0 = 0 = 0 = 0 = 0 = 0 = 0 = 0 = 0 = 0 = 0 = 0 = 0 = 0 = 0 zakresie .- -
• 1. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Warunkach Emisji). -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia .--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 2 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Pan Mateusz Jerzy Chmura, Przewodniczący Zgromadzenia wybrany na te funkcję na podstawie uchwały nr 1 Zgromadzenia z dnia 04 marca 2022 r., jest nieobecny i nie może przewodniczyć wznowionym w dniu dzisiejszym obradom Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Otwarcie obrad Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Sporządzenie i podpisanie listy obecności. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Emitenta lub Pomioty Zobowiązane określonych transakcji lub podjęcie przez Emitenta lub Podmioty Zobowiązane określonych działań, w tym wyrażenie zgody na zwolnienie i zrzeczenie się Zabezpieczeń Obligacji ustanowionych na określonych aktywach (w tym na nieruchomościach) oraz wyrażenie zgody na przeznaczenie całości lub części środków pozyskanych ze sprzedaży takich aktywów (w tym nieruchomości) na potrzeby Emitenta i skierowanie instrukcji do Administratorów Zabezpieczeń w tym

Pomiędzy Wierzycielami i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (wszystkie jak zdefiniowano w Wznawiający Zgromadzenie zaproponował wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. w Zlawający - Pana Mateusza Celestyna Chruściaka, będącego pełnomocnikiem (na podstawie okazanego pelnomocnictwa) Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, (la posiadającego Obligacje, który wyraził zgodę na kandydowanie; indionia kandydatur nie zgłoszono. Wobec czego Otwierający Zgromadzenie zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: ---------

Uchwala nr 6

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 25 marca 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 miaja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 52.390.069,25 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: ----

81

Działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obliżacjiach Dziatając na pobligacjach") oraz punktu 4.2 regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy stanowiącego załącznik nr 3 do Warunków Emisji ("Regulamin Zgromadzenii") w związku i II postonawia stanowiącego z warunków Emisji, Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H postanawia z płrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Mateusza Chruściaka, działającego w imieniu i na rzecz Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny. -

82

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia .-

Wznawiający Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty dlektronicznej wskazanej przez Otwierającego Zgromadzenie nad powzięciem uchwały oddano 70.652

(siedemdziesiąt tysiecy sześćset pięćdziesiąt dwa) ważnych głosów z 70.652 (siedemdziesięciu tysięcy sześciuset pięćdziesięciu dwóch) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 70.652 (siedemdziesiąt tysięcy sześćset pięcdziesiąt dwa) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta i na Przewodniczącego Zgromadzenia został wybrany Pan Mateusz Celestyn Chruściak, reprezentujący Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 3 i 4 porządku obrad .----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Pan Mateusz Celestyn Chrusciak (według oświadczenia zamieszkały: legitymujący się dowodem osobistym

ważności do dnia którego tożsamość czyniący notariusz stwierdził na podstawie okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej) wybór na Przewodniczącego Zgromadzenia przyjął i stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, w trybie art. 51 Ustawy o Obligacjach oraz zgodnie z punktem 2 (Zwohwanie Zgromadzenia) Regulaminu Zgromadzenia w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 10 lutego 2022 roku na stronie internetowej Emitenta i zostało prawidłowo przerwane w dniu 04 marca 2022 t. oraz prawidłowo wznowione w dniu dzisiejszym .-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że zgodnie z postanowieniami punktu 2.3 Regulaminu Zgromadzenia wszyscy Obligatariusze biorący udział w obradach Zgromadzenia oraz przedstawiciel Emitenta, Pan Konrad Aleksander Hernik, Prezes Zarządu, biorą udział w obradach Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej za pomocą wideokonferencji prowadzonej za pośrednictwem internetowej aplikacji o nazwie "Microsoft Teams", umożliwiającej wzajemną transmisję dźwięku i obrazu pomiędzy uczestnikami wideokonferencji, tj. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia. Przewodniczący potwierdza, że sygnał dźwiękowy lub wideo lub komunikacja email pozwala na weryfikację tożsamości przedstawicieli Obligatariuszy. Przedstawiciele Obligatariuszy

ર

z terminem

oświadczyli Przewodniczącemu, że mogą wzajemnie komunikować się w czasie rzeczywistym ze wszystkimi osobami uczestniczącymi w Zgromadzeniu i dysponują możliwością wypowiadania się w toku obrad Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia. Przewodniczący poinformował, że wykonywanie prawa głosu przez przedstawicieli Obligatariuszy odbywać się będzie przy wykorzystaniu komunikacji e-mail poprzez wysłanie głosu na adres e-mail wskazany przy każdym głosowaniu przez Przewodniczącego. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec tego Przewodniczący zarządził sporządzenie listy Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Przewodniczący podpisał listę obecności oraz listę Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Lista będzie stanowiła załącznik do protokołu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że Zarząd Emitenta w dniu 25 marca 2022 roku złożył oświadczenie o skorygowanej łącznej wartości Obligacji, którego kopia stanowi Załącznik do niniejszego protokołu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że na Zgromadzeniu Obligatariuszy reprezentowanych jest 9 (dziewięciu) Obligatariuszy posiadających 70.652 (siedemdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwie) Obligacje mających prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu, stanowiących 67,80% (sześćdziesiąt siedem całych i osiemdziesiąt setnych procenta) wszystkich obligacji serii H oraz reprezentujących na Zgromadzeniu 67,80% (sześćdziesiąt siedem całych i osiemdziesiąt setnych procenta) skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji, uprawnionych do 70.652 (siedemdziesięciu tysięcy sześciuset pięćdziesięciu dwóch) głosów, w związku z czym jest ono zdolne do podejmowania wiążących

Do punktu 6, 7 i 8 porządku obrad -------------------

Przewodniczący stwierdził, że nie zgłoszono kolejnych projektów uchwał w sprawie punktów 6, 7 ani 8 porządku obrad w celu poddania ich pod głosowanie, wobec czego dalszej dyskusji nie przeprowadzono. --------------

§ 2. Wobec wyczerpania porządku obrad, Przewodniczący zakończył obrady Zgromadzenia. ------Do protokołu załączono listę obecności oraz listę Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu śródków komumikacji elektronicznej.

§ 3. Wypisy niniejszego aktu należy wydawać Emitentowi, Obligatariuszom oraz ich pełnomocnikom w dowolnej ilośći. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8.4. Koszty niniejszego aktu ponosi Emitent. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5. Wysokość opłat z niniejszego aktu wynosi :------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2020 roku poz. 1473) w kwocie :---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 roku, poz. 106) w kwocie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Niniejsza czynność notarialna nie jest przedmiotem podatku od czynności

• wynagrodzenie notariusza z § 10 i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 - 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. cywilnoprawnych stosownie do art. I ustawy z dnia 09 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2020 roku poz. 815) ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY.

Na oryginale właściwe podpisy Przewodniczącego i notariusza. Repertorium A nr 4886/2022 Dnia dwudziestego piątego marca roku dwa tysiące dwudziestego drugiego (25.03.2022 r.) w Kancelarii Notarialnej prowadzonej na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie, przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B, wypis ten sporządzony został przez notariusza Michała Maksymiuka
dla Emitenta .----------------------------------------------------
Pobrano :----------------- – wynagrodzenie notariusza z § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. 2020 poz. 1473) w ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
KWOCIE !--------------- - 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2021 roku, poz. 685) w kwocie :--------------------

8-

NOT ART US Z
Michał Maksymiuk This

L.p.	Allianz Polska OFE Warszawa	Allianz Polska DFE Warszawa	MetLife OFF Warszawa	Jawor
Uprawniony Obligatariusz	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania:	Siedziba/ miejsce zamieszkania: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko:	Siedziba/miejsce zamieszkania: Nazwa(firma)/Imię i nazwisko:	BANK SPOŁDZIELCZY W JAWORZE Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: Siedziba/miejsce zamieszkania:
Wskazanie przez kogo jest reprezentowany Obligatariusz	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Jakub Szczęśniak pelnomocnik Stanowisko:	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Jakub Szczęśniak pelnomocnik Stanowisko:	Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Wojciech Knap Stanowisko: Pelnomocnik	Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Bartosz Stryjewski Pełnomocnik Stanowisko:
posiadanych przez Liczba obligacji Obligatariusza	46 000	570	20 000	375
Zgromadzeniu Obligatariuszy Liczba głosów posladana na	46 000	570	20 000	375

Succ 11-6-

obligacji serii H OT Logistics S.A. zwołanego na dzień 04 marca 2022 r. i wznowionego w dniu 25 Lista Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia Obligatariuszy

H. Chilade 70 652 obligacji 000 1 500 707 300 200 1 000 1 500 707 300 200 Nazwa (firma)/ imię i nazwisko:
Piotr Smołuch Nazwa (firma)/ imię i nazwisko:
Piotr Smołuch Nazwa (firma)/imię i nazwisko:
Bartosz Stryjewski Nazwa (firma)/imię i nazwisko:
Bartosz Stryjewski Nazwa (firma)/imię i nazw
Bartosz Stryjewski Strona 2 z 3 Stanowisko:
pełnomocnik Stanowisko:
pelnomocnik Stanowisko:
Pełnomocnik Stanowisko:
Pełnomocnik Stanowisko:
Pełnomocnik Nazwa(firma)/Imię i nazwisko:
BPS FIO SUBFUNDUSZ KONSERWATYWNY Nazwa (firma)/ imię i nazwisko:
SKARBIEC FIO SUBFUNDUSZ SKARBIEC KONSERWATYWNY Nazwa (firma)/ imię i nazwisko:
SKARBIEC FIO SUBFUNDUSZ SKARBIEC DŁUŻNY UNIWERSALNY Nazwa(firma)/Imię i nazwisko:
BPS FIO SUBFUDUSZ BPS OBLIGACJI Nazwa(firma)/Imię i nazwisko:
BPS FIO SUBFUNDUSZ STABILNEGO
WZROSTU Siedziba/ miejsce zamieszkania:
Warszawa Siedziba/ miejsce zamieszkania:
Warszawa Siedziba/miejsce zamieszkania:
Warszawa Siedziba/miejsce zamieszkania:
Warszawa Siedziba/miejsce zamieszkania:
Warszawa Razem: 9 obligatariuszy obecnych Warszawa, 25 marca 2022 roku 9. 8 6. 5

Przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy

Obligatariuszv Zaden z Ubligaturuszi lub pemomochikov nie polawi sie osobisce w messa obrad Leromadzena. Ubligarusze
zestniczacy w obradach Zgromadzenia w nim przy wykorzystanu srodkow komunikacji elektronicznej.

DOSTACIANA NA posiadanych przez Obligatariusz	Wskazanie przez kogo jest reprezentowany Liczba obligacji Liczba głosow Igatariusz
-----------------------------------------------------	---------------------------------------------------------------------------------------

marca 2022 r.

obligacji serii H OT Logistics S.A. zwołanym na dzień 04 marca 2022 r. i wznowionym w dniu 25 Lista obecności na Zgromadzeniu Obligatariuszy

CALA STRONA NIEZAPISANA

Chiasa dzenia Obli odniczący Zgrom Prze Strona 1 z 1 Warszawa, 25 marca 2022 roku

OŚWIADCZENIE O SKORYGOWANEJ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI OBLIGACJI

Działając w imieniu spółki pod firmą OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), w związku ze zwołanym na dzień 4 marca 2022 roku zgromadzeniem obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta, na podstawie art. 62 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. 2018 poz. 483 ze zm.), które ponownie wznowi swoje obrady po przerwie w dniu 25 marca 2022 roku, niniejszym oświadczamy, że skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 52.390.069,25 PLN (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy sześćdziesiąt dziewięć i dwadzjąścia pięć groszy).

W imieniu OT Logistics S.A. Konra Hernik rezes Zarządu

CAŁA STRONA NIBZAPISANA

Kraków, 25 marca 2022 r.

Kamil Jedynak Wiceprezes Zarządu

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 31 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska DFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 4 marca 2022 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Na oryginale podpisy elektroniczne

Zbigniew Świątek Grzegorz Zubrzycki PTE Allianz Polska S.A. PTE Allianz Polska S.A.

Prezes Zarządu Wice - Prezes Zarządu

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 17 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 4 marca 2022 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Na oryginale podpisy elektroniczne

Zbigniew Świątek Grzegorz Zubrzycki PTE Allianz Polska S.A. PTE Allianz Polska S.A.

Prezes Zarządu Wice - Prezes Zarządu

BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych ul. Grzybowska 81, 00-844 Warszawa, tel.: +48 22 578 14 50, fax: +48 22 578 14 51 e-mail: biuro@bpstfi.pl

Warszawa, dnia 28 lutego 2022 r.

PEŁNOMOCNICTWO

• 1. BPS Fundusz Inwestycyjny Otwarty wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFI: 629, w ramach którego wydzielone są m.in. następujące subfundusze:
  • a) Subfundusz BPS Obligacji;
  • b) Subfundusz BPS Konserwatywny;
  • c) Subfundusz BPS Stabilnego Wzrostu,
• 2. Bank Spółdzielczy w Jaworze z siedzibą w Jaworze, przy ul. Wrocławskiej nr 2, kod pocztowy 59-400 Jawor, wpisany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000111618, NIP: 6950002761 oraz REGON: 000509904,

zwani dalej łącznie "Mocodawcami", reprezentowani są przez:

BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej nr 81, kod pocztowy 00-844 Warszawa, wpisane do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000303993, NIP: 1080005298 oraz REGON: 141339663, o kapitale zakładowym w wysokości 12.500.000,00zł opłaconym w całości.

Mocodawcy są obligatariuszami obligacji serii H wyemitowanych przez emitenta OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie przy ul. Zbożowej nr 4, kod pocztowy 70-653 Szczecin, wpisaną do rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112069 (zwaną dalej: "Emitentem"). Na tej podstawie, Mocodawcy posiadają prawo głosu na Zgromadzeniu Obligatariuszy obligacji serii H Emitenta zwołanego na dzień 04 marca 2022 r. (zwanego dalej: "Zgromadzeniem"), z następującym porządkiem obrad:

• (a) otwarcie Zgromadzenia;
• (b) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• (c) sporządzenie i podpisanie listy obecności;
• (d) sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• (e) przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia;
• (f) podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany Warunków Emisji;
• (g) podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie przez Emitenta lub Pomioty Zobowiązane określonych transakcji lub podjęcie przez Emitenta lub Podmioty Zobowiązane określonych działań, w tym wyrażenie zgody na zwolnienie i

zrzeczenie się Zabezpieczeń Obligacji ustanowionych na określonych aktywach (w tym na nieruchomościach) oraz wyrażenie zgody na przeznaczenie całości lub części środków pozyskanych ze sprzedaży takich aktywów (w tym nieruchomości) na potrzeby Emitenta i skierowanie instrukcji do Administratorów Zabezpieczeń w tym zakresie;

• (h) podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami; oraz
• (i) zamknięcie Zgromadzenia

Mocodawcy niniejszym udzielają pełnomocnictwa dla:

Pana Bartosza Stryjewskiego legitymującego się numerem PESEL: (zwanego dalej "Pełnomocnikiem")

oraz oświadczają, że Pełnomocnik jest upoważniony do:

• 1) reprezentowania Mocodawców na Zgromadzeniu, w tym do wykonywania prawa głosu ze wszystkich posiadanych przez Mocodawców obligacji serii H Emitenta na Zgromadzeniu, w sprawach objętych porządkiem obrad, przy czym Fundusz udziela Pełnomocnikowi instrukcji do głosowania na wskazanym powyżej Zgromadzeniu zgodnie z rekomendacją udzieloną w dniu 25 lutego 2022 r. przez pracownika Departamentu Zarządzania Aktywami wydzielonego w strukturze organizacyjnej BPS TFI S.A. na rzecz Zarządu BPS TFI S.A.
• 2) odbioru, podpisywania, wykonania i doręczenia w imieniu i na rzecz Mocodawców wszelkich dokumentów, aktów i zawiadomień, które mają być odebrane, podpisane, wykonane lub doręczone przez Mocodawców w związku ze Zgromadzeniem, w tym do podpisania listy obecności na Zgromadzeniu oraz wszelkich innych dokumentów wymaganych dla skutecznego głosowania Pełnomocnika w imieniu Mocodawców na Zgromadzeniu lub poza nim.
• 3) podejmowania wszelkich innych działań jakie mogą być wymagane w związku z wykonaniem uprawnień przyznanych na mocy niniejszego pełnomocnictwa.

Ograniczeń z art. 108 Kodeksu Cywilnego nie stosuje się.

Niniejsze pełnomocnictwo nie uprawnia do udzielania dalszych pełnomocnictw.

Niniejsza pełnomocnictwo pozostaje w mocy i uprawnia Pełnomocnika do reprezentowania Mocodawców również w wypadku przerwy, a następnie wznowienia Zgromadzenia w innej dacie, po przerwie w obradach Zgromadzenia, przy czym jego ważność wygasa 30 czerwca 2022 roku.

W imieniu Mocodawców:

Artur Czerwoński Prezes Zarządu BPS TFI S.A.

___________________

Mateusz Ogłodziński Wiceprezes Zarządu BPS TFI S.A.

___________________

Na oryginale podpisy elektroniczne

MetLife PTE S.A. ul. Przemysłowa 26 00-450 Warszawa T. +48 22 523 50 70 F. +48 22 622 16 66

Warszawa, dnia 18 luty 2022 r.

PEŁNOMOCNICTWO

Działając w imieniu MetLife Otwartego Funduszu Emerytalnego (MetLife OFE) zarządzanego i reprezentowanego przez MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (MetLife PTE S.A.), ul. Przemysłowa 26, 00-450 Warszawa, zarejestrowanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod nr KRS: 0000043539, NIP: 526-22-55-979, REGON: 013284651, wysokość kapitału zakładowego: 93.602.400,00 złotych, wpłacony w całości, udzielamy pełnomocnictwa Panu Wojciechowi Knap legitymującemu się dowodem osobistym o serii i numerze: do reprezentowania MetLife OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. zwołanym na dzień 04 marca 2022r. w Warszawie oraz do wykonywania prawa głosu z posiadanych obligacji oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLODRTS00108.

Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje wszelkie kwestie związane ze zwołaniem oraz przebiegiem Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia ww. Zgromadzenia Obligatariuszy. Pełnomocnictwo udziela się bez prawa ustanawiania dalszych pełnomocników.

Na oryginale podpis elektroniczny

Sławomir Tołwiński Prezes Zarządu

MetLife PTE S.A. ul. Przemysłowa 26 00-450 Warszawa T. +48 22 523 50 70 F. +48 22 622 16 66

Warszawa, 14.02.2022

PEŁNOMOCNICTWO

DO UCZESTNICZENIA W ZGROMADZENIU OBLIGATARIUSZY OT LOGISTICS S.A.Z SIEDZIBĄ W SZCZECINIE I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

OBLIGATARIUSZ (INNY NIŻ OSOBA FIZYCZNA):

Firma: SKARBIEC FUNDUSZ-KONSERWATYWNY

Nazwa i nr rejestru: REJESTR FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH pod numerem 310

Nr REGON: 141125726

Nr NIP: 1070008208

Ilość posiadanych obligacji spółki OT LOGISTICS S.A.: 1000

Adres siedziby Obligatariusza :

Ulica i numer lokalu: ARMII LUDOWEJ 26

Kraj, miasto i kod pocztowy: POLSKA, WARSZAWA, 00-609

oraz

OBLIGATARIUSZ (INNY NIŻ OSOBA FIZYCZNA):

Firma: SKARBIEC FUNDUSZ-DŁUŻNY UNIWERSALNY Nazwa i nr rejestru: REJESTR FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH pod numerem 310 Nr REGON: 141125726 Nr NIP: 1070008208 Ilość posiadanych obligacji spółki OT LOGISTICS S.A.: 707 Adres siedziby Obligatariusza : Ulica i numer lokalu: ARMII LUDOWEJ 26

Kraj, miasto i kod pocztowy: POLSKA, WARSZAWA, 00-609

PEŁNOMOCNIK (OSOBA FIZYCZNA):

Imię i nazwisko: PIOTR SMOŁUCH

Nr i seria dowodu osobistego:

Nr PESEL:

Ulica i numer lokalu:

Kraj, miasto i kod pocztowy:

Dane kontaktowe:

My niżej podpisani działając jako Obligatariusz Spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie niniejszym upoważniamy Pełnomocnika do reprezentowania Obligatariusza na Zgromadzeniu Obligatariuszy Spółki, które zostało zwołane na dzień 4 marca 2022 roku na godzinę 13:00. Pełnomocnik uprawniony jest do wykonywania wszelkich uprawnień Obligatariusza wynikających z posiadanych przez Obligatariusza obligacji w trakcie wyżej wskazanego Zgromadzenia Obligatariuszy Spółki, a w szczególności do udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy Spółki, zabierania głosu w jego toku, do podpisania listy obecności oraz do wykonywania prawa głosu w imieniu Obligatariusza. Pełnomocnictwo jest ważne do dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy Spółki, które zostało zwołane na dzień 4 marca 2022 roku na godzinę 13:00. Pełnomocnik nie może udzielać dalszych pełnomocnictw.

Na oryginale podpisy elektroniczne

………………………………… ……………………………………… Podpis Podpis