Orange Polska S.A.

AGM Information • Mar 25, 2022

Warszawa, 25 marca 2022 r.

Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 Warszawa

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ul. Książęca 4

Polska Agencja Prasowa ul. Bracka 6/8 Warszawa

BondSpot S.A.

RAPORT BIEŻĄCY 6/2022

Na podstawie § 19 ust.1 pkt. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Orange Polska S.A.("Orange Polska", "Spółka") przekazuje niniejszym treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, zwołanego na dzień 22 kwietnia 2022 roku.

- PROJEKT -

Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 22 kwietnia 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/a ……………………………………………………….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• PROJEKT -

Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 22 kwietnia 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2021 sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Na podstawie art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Orange Polska S.A. uchwala się, co następuje:

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2021 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, w skład którego wchodzą:

• 1) rachunek zysków i strat za 2021 rok, wykazujący zysk netto w kwocie 916 mln zł (słownie: dziewięćset szesnaście milionów złotych),
• 2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2021 rok, wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie 1.223 mln zł (słownie: jeden miliard dwieście dwadzieścia trzy miliony złotych),
• 3) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, zamykające się sumą bilansową 24.838 mln zł (słownie: dwadzieścia cztery miliardy osiemset trzydzieści osiem milionów złotych),
• 4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za 2021 rok, wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 1.234 mln zł (słownie: jeden miliard dwieście trzydzieści cztery miliony złotych),
• 5) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za 2021 rok, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych o kwotę 585 mln zł (słownie: pięćset osiemdziesiąt pięć milionów złotych),
• 6) noty do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• PROJEKT -

Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 22 kwietnia 2022 roku w sprawie podziału zysku Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Orange Polska S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zysk netto Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2021 w kwocie 915.493.003,09 zł (słownie: dziewięćset piętnaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzy złote dziewięć groszy) dzieli się w sposób następujący:

• 1) na dywidendę 328.089.369,75 zł (słownie: trzysta dwadzieścia osiem milionów osiemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt dziewięć złotych siedemdziesiąt pięć groszy).
  • Kwota dywidendy wynosić będzie 0,25 zł (słownie: dwadzieścia pięć groszy) na każdą uprawnioną akcję.
• 2) na kapitał rezerwowy, o którym mowa w § 31 ust. 3 Statutu Spółki 18.309.860,06 zł (słownie: osiemnaście milionów trzysta dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt złotych sześć groszy).
• 3) na kapitał rezerwowy 569.093.773,28 zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt trzy złote dwadzieścia osiem groszy).

§ 2

Przeniesiona na kapitał rezerwowy kwota, o której mowa w § 1 pkt. 3 będzie mogła być przeznaczona na wypłatę dywidendy.

§ 3

Prawo do dywidendy przysługuje osobom, będącym akcjonariuszami Spółki w dniu 22 czerwca 2022 roku (Dzień Dywidendy).

§ 4

Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień 6 lipca 2022 roku.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- PROJEKT -

Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 22 kwietnia 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2021

Na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• PROJEKT -

Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 22 kwietnia 2022 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Orange Polska za rok obrotowy 2021 sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Orange Polska za rok obrotowy 2021 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, w skład którego wchodzą:

• 1) skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2021 rok, wykazujący zysk netto w kwocie 1.672 mln zł (słownie: jeden miliard sześćset siedemdziesiąt dwa miliony złotych), w tym zysk netto przypisany właścicielom Orange Polska S.A. w kwocie 1.672 mln zł (słownie: jeden miliard sześćset siedemdziesiąt dwa miliony złotych),
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2021 rok, wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie 2.001 mln zł (słownie: dwa miliardy jeden milion złotych), w tym całkowite dochody ogółem przypisane właścicielom Orange Polska S.A. w kwocie 2.001 mln zł (słownie: dwa miliardy jeden milion złotych),
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, zamykające się sumą bilansową 26.157 mln zł (słownie: dwadzieścia sześć miliardów sto pięćdziesiąt siedem milionów złotych),
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za 2021 rok, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego razem o kwotę 2.012 mln zł (słownie: dwa miliardy dwanaście milionów złotych), w tym zwiększenie stanu kapitału własnego przypisanego właścicielom Orange Polska S.A. o kwotę 2.012 mln zł (słownie: dwa miliardy dwanaście milionów złotych),
• 5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za 2021 rok, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych o kwotę 574 mln zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt cztery miliony złotych),
• 6) noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- PROJEKT -

§ 2

Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 22 kwietnia 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021

§ 1 Zatwierdza się Sprawozdanie Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.za rok obrotowy 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• PROJEKT -

Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 22 kwietnia 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa/członka Zarządu

§ 1

Udziela się Pani/u ……………...…………………………….. absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa/członka Zarządu Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• PROJEKT -

Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 22 kwietnia 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej

§ 1 Udziela się Pani/u ………………………………………….. absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2021.

§ 2

5

- PROJEKT -

Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 22 kwietnia 2022 roku w sprawie wyrażenia opinii o sporządzonym przez Radę Nadzorczą corocznym sprawozdaniu o wynagrodzeniach

§ 1

Wyraża się pozytywną opinię o sporządzonym przez Radę Nadzorczą Spółki corocznym Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2021.

§ 2

Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 22 kwietnia 2022 roku w sprawie przyjęcia Polityki zarządzania różnorodnością w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej

§ 1

Walne Zgromadzenie przyjmuje Politykę zarządzania różnorodnością w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej Orange Polska S.A., stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Polityka zarządzania różnorodnością w odniesieniu do Rady Nadzorczej

Polityka zarządzania różnorodnością w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej (dalej "Polityka") wspiera przestrzeganie najwyższych standardów ładu korporacyjnego i realizację celów biznesowych Orange Polska S.A. ("Orange Polska"). Wspiera także przestrzeganie wartości zawartych w Kodeksie Etyki Orange Polska oraz realizację strategii społecznej odpowiedzialności firmy i Celów Zrównoważonego Rozwoju.

Niniejsza Polityka jest zgodna z Polityką Zarządzania Różnorodnością w Orange Polska przyjętą 19 września 2016 r. Stanowi również odniesienie do zasad i standardów Grupy Orange w zakresie zarządzania różnorodnością.

Celem Polityki jest:

• 1) określenie standardów, które muszą być spełnione, aby stanowiska w organach nadzorczych Spółki były zajmowane przez osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje, wiedzę merytoryczną, umiejętności, doświadczenie zawodowe, predyspozycje i reputację właściwą do pełnienia tej funkcji.
• 2) wdrożenie rozwiązań na rzecz równego traktowania i różnorodności w odniesieniu do Rady Nadzorczej Orange Polska.

§ 1 Zasady różnorodności

W procesie doboru członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie:

1) podejmuje decyzje o wyborze członków Rady Nadzorczej w oparciu o odpowiedni poziom wiedzy, umiejętności, wykształcenia, kompetencji i doświadczeń zawodowych kandydatów.

Załącznik

• PROJEKT -

• 2) dba, aby wśród członków Rady Nadzorczej znalazły się osoby różnorodne pod względem płci, wieku, wiedzy specjalistycznej, wykształcenia i doświadczeń zawodowych.

• 3) zapewni obecność przynajmniej czterech członków Rady Nadzorczej, którzy spełniają kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Statucie Spółki, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
• 4) w zakresie zróżnicowania pod względem płci, dąży do utrzymania udziału kobiet na poziomie nie niższym niż 30%.

§ 2 Realizacja Polityki

• 1. Raport z realizacji Polityki jest corocznie omawiany przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Informacje o realizacji Polityki znajdą się w sprawozdaniu rocznym Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki.

- PROJEKT -

Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 22 kwietnia 2022 roku w sprawie powołania/odwołania członka Rady Nadzorczej § 1 Powołuje/Odwołuje się Panią/a _________________________________ do/z Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Kandydatury do Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. mające być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 22 kwietnia 2022 roku.

W związku z faktem, iż na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Orange Polska S.A., które odbędzie się w dniu 22 kwietnia 2022 r., wygasają mandaty pięciu członków Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. Orange S.A. poinformował Orange Polska S.A., iż na tym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz ten zamierza zgłosić kandydatury następujących osób na Członków Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.:

• Pan Bartosz Dobrzyński
• Pani Monika Nachyła
• Pan Marca Ricau
• Pan Jean-Michel Thibaud
• Pan Maciej Witucki

Życiorysy kandydatów:

Bartosz Dobrzyński (ur. 1970) rozpoczynał karierę zawodową jako dziennikarz w latach 90-tych po czym podjął pracę w marketingu. Przez ponad 20 lat pracował w sektorze telekomunikacyjnym w Polsce, w szczególności jako szef ofert dla klientów indywidualnych w Orange (2001-2008) a następnie członek Zarządu ds. Marketingu Play (2008-2018). Podczas jego pracy w Play stał się on jednym z wiodących operatorów na rynku.

Po opuszczeniu Play zajmuje się doradztwem dla firm i startupów w obszarach kształtowania modelu biznesowego i marketingu.

Jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego (dziennikarstwo, MBA) i IESE w Barcelonie (Advanced Management Program).

Monika Nachyła (ur. 1968), niezależny członek rad nadzorczych, z wieloletnim międzynarodowym doświadczeniem na stanowiskach managerskich w dziedzinach private equity, relacji inwestorskich, ESG i odpowiedzialnego biznesu, operacyjnego zarządzania finansami i budowania strategii. Absolwentka Szkoły Głównej Handlowej. Posiada także dyplomy studiów podyplomowych w zakresie psychologii społecznej i rolnictwa.

Karierę zawodową rozpoczynała jako audytor w firmach Artur Andersen w Warszawie i Salustro Reydel w Paryżu. W latach 1995-2000 pracowała jako dyrektor finansowy w firmie Sanofi-Synthelabo, wnosząc znaczący wkład w jej rozwój jako jednego z głównych graczy na polskim rynku farmaceutycznym. W latach 2000-2011 działała w sektorze private equity. W funduszu Innova Capital jako Vice President Portfolio & Fund Operations zajmowała się nadzorem nad spółkami portfelowymi funduszu. Następnie w funduszu Enterprise Investors jako Partner d/s Investor Relations odpowiadała za gromadzenie nowych funduszy i relacje z inwestorami.

W 2011 roku została powołana do rady nadzorczej jednego z czołowych polskich banków BGŻ (właściciel Rabobank, obecnie BNP Paribas) jako niezależny członek Rady Nadzorczej i jej komitetu audytu. W latach 2013 – 2015 pełniła funkcję Wiceprezesa Banku BGŻ, członka zarządu odpowiedzialnego za obszar strategii i rozwoju, oraz strategicznego obszaru działalności banku – rolnictwa.

Od maja 2017 r. jest Partnerem w Abris Capital Partners, firmie zarządzającej funduszami Private equity w Europie Centralnej, gdzie odpowiada między innymi za działania związane z Investor Relations, Public Relations, ESG (standardy odpowiedzialnego biznesu) oraz nadzór nad spółkami portfelowymi. Jest też członkiem Komitetu Inwestycyjnego.

W ostatnich latach, pełniła także funkcję niezależnego członka rad nadzorczych (BGŻ BNP Paribas, Allianz Polska, Euler Hermes Polska, Mykogen), koncentrując się na monitorowaniu kluczowych parametrów efektywności, budowaniu wartości dla akcjonariuszy i coaching'u członków zarządu. W ramach działalności dla Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych pełniła funkcję przewodniczącej Komitetu Corporate Governance oraz była członkiem grupy zadaniowej ds. Relacji Inwestorskich.

Aktualnie członek Rady Nadzorczej i Komitetu Ryzyka w Banku BGŻ BNP Paribas, członek Rady Nadzorczej spółek Graal i Przewodnicząca Rady Nadzorczej Velvet Care. Jest również członkiem Zarządu i przewodniczącą Komitetu ESG w Polskim Stowarzyszeniu Inwestorów Kapitałowych (PSIK).

Członek Rady Nadzorczej Orange Polska od 24 kwietnia 2019 roku.

Marc Ricau (ur. 1960) pracuje w Grupie France Telecom Orange od 1986 roku. Ukończył Instytut Nauk Politycznych w Paryżu (IEP) oraz Krajową Wyższą Szkołę Poczty i Telekomunikacji (ENSPTT). Uzyskał dyplom studiów magisterskich w zakresie metod statystycznych i programistycznych. W branży telekomunikacyjnej piastował różne stanowiska zarówno za granicą (dyrektor naczelny FCR w Meksyku), jak i we Francji – głównie w działach sprzedaży i obsługi klienta, ale także finansów i zarządzania sieciami.

W 2009 roku, rozpoczął pracę w Orange AMEA (strukturze obejmującej zakresem działania Afrykę, Bliski Wschód i Azję), jako Wiceprezes Strefy AMEA ds. Krajów i Partnerstwa w tym regionie i był członkiem rad nadzorczych kilku spółek zależnych Grupy w Afryce (Orange Mali, Orange Guinea, Orange Niger, Orange Bissau oraz Sonatel Multimedia) do początku 2013 roku. Pan Ricau odpowiadał także za realizację projektów i rozwój nowych obszarów działalności, skoncentrowanych głównie na poprawie codziennego życia ludzi w rozwijających się krajach Afryki. Projekty te dotyczą między innymi rozwoju usług telekomunikacyjnych w rolnictwie, zdrowiu, edukacji i przedsiębiorstwach.

W październiku 2012 roku, Marc Ricau rozpoczął pracę jako wiceprezes zespołu Orange Europa, w którym odpowiada za działalność operacyjną Grupy w Polsce. Jednocześnie został powołany na stanowisko sekretarza Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. oraz w skład komitetów: audytowego i wynagrodzeń.

W latach 2015 - 2017 był członkiem Rady Dyrektorów w Orange Slovensko a od czerwca 2017 roku pełni funkcję członka Rady Nadzorczej i członka Komitetu Audytu Orange Slovensko oraz członka Rady Powierniczej Nadacia Orange Foundation. Marc jest obecnie odpowiedzialny za wsparcie operacji w Polsce i na Słowacji w ramach zespołu Orange Europa.

Jean-Michel Thibaud (ur. 1969), Zastępca Członka Zarządu ds. Finansów w Grupie Orange, odpowiedzialny za kontroling. Jest absolwentem Centrale-Supélec oraz absolwentem Instytutu Nauk Politycznych w Paryżu.

Rozpoczynał karierę zawodową pracując przez 7 lat w bankowości, w obszarze obsługi eksportu, instrumentów strukturyzowanych i project finance.

Dołączył do Grupy Orange w 2001 roku jako menedżer, a następnie dyrektor działu project finance. W latach 2008-2012, piastował stanowisko Skarbnika Grupy Orange, zajmując się pozyskiwaniem finansowania dłużnego (obligacje, finansowanie projektów oraz korporacyjne i strukturyzowane), relacjami z agencjami ratingowymi i rynkami kapitałowymi, a także zarządzaniem środkami pieniężnymi i finansowaniem klientów.

W latach 2013-2019, pełnił funkcję Członka Zarządu ds. Finansów i Starszego Wiceprezesa ds. Strategii, Transformacji i Usług Ogólnych w spółce Orange Business Services. Orange Business Services to światowy dostawca usług informatycznych i telekomunikacyjnych dla dużych korporacji, zatrudniający 25 tys. pracowników i osiągający przychody na poziomie 7,3 mld EUR.

Członek Rady Nadzorczej Orange Polska od 24 kwietnia 2019 roku.

Maciej Witucki (ur. 1967), Prezydent Konfederacji Lewiatan, największej organizacji w Polsce zrzeszającej przedsiębiorców. W latach 2006 – 2019 wiceprezydent tej organizacji.

Studiował na Politechnice Poznańskiej, studia podyplomowe ukończył we Francji, w Ecole Central Paris. Specjalizował się w dziedzinie badań operacyjnych i wspomagania decyzji.

Rozpoczął swoją karierę zawodową w banku Cetelem Polska (Grupa Paribas), najpierw we Francji, a następnie w Polsce. Od października 2001 pracował w zarządzie Lukas Banku (Grupa Credit Agricole), którego w 2005 został prezesem.

W 2006 dołączył do Grupy Orange: w latach 2006 – 2013 był prezesem Zarządu, a 19 września 2013 roku objął stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej Orange Polska.

Od stycznia 2016 do lutego 2019 pełnił funkcję prezesa Zarządu Work Service.

Zasiada w radach nadzorczych spółek UNIQA, Auchan, TISE i Krynica Vitamin.

Od 2010 do 2017 był Prezesem Francuskiej Izby Przemysłowo-Handlowej w Polsce (CCIFP). Jest członkiem Rady Dyrektorów Atlantic Council, członkiem Rady Fundacji Centrum im. prof. B. Geremka oraz zasiada w Międzynarodowej Radzie Doradczej GLOBSEC.