Orange Polska S.A.

AGM Information • Mar 25, 2022

Załącznik

do uchwały Rady Nadzorczej nr 9/22 z dnia 25 marca 2022 roku

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ORANGE POLSKA S.A.

za rok obrotowy 2021

Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie za rok obrotowy 2021, obejmujące:

• 1) list Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 2) informację na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów,
• 3) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej,
• 4) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów,
• 5) ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2021,
• 6) ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej Orange Polska w ujęciu skonsolidowanym,
• 7) ocenę systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego,
• 8) ocenę stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania,
• 9) ocenę racjonalności polityki sponsoringowej i charytatywnej.

1. List Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Szanowni Akcjonariusze,

Najważniejszym wydarzeniem ubiegłego roku dla Orange Polska było ogłoszenie nowej strategii na lata 2021-2024. Rada Nadzorcza i jej Komitety prowadziły intensywny dialog z Zarządem podczas przygotowań do tego wydarzenia. Głównym zadaniem poprzedniej strategii było przerwanie wieloletnich negatywnych tendencji biznesowych. Strategia .Grow skupia się na podtrzymaniu wzrostów, stworzeniu podwalin pod nowe źródła ekspansji biznesu w kolejnym okresie strategicznym oraz kontynuowanie transformacji kultury organizacyjnej firmy. Strategia została dobrze przyjęta przez rynki finansowe, co pokazał wzrost ceny akcji w kolejnych tygodniach.

Bardzo dobre wyniki operacyjne i finansowe osiągnięte w 2021 roku potwierdzają, że pierwszy rok wdrażania nowej strategii był bardzo mocnym krokiem do jej sukcesu. Czynnikiem napędzającym wzrost zysków były silnie rosnące przychody w głównych usługach telekomunikacyjnych oraz ICT. Symbolicznym potwierdzeniem powrotu na ścieżkę trwałych wzrostów oraz przekonania o dobrych perspektywach na przyszłość jest decyzja Zarządu o powrocie do wynagradzania akcjonariuszy. W uzupełnieniu do strategii, Rada Nadzorcza przyjęła nowy długoterminowy program motywacyjny, skorelowany ze wzrostem wartości Spółki, w celu dodatkowego zmotywowania kluczowych menadżerów i powiązania ich działań z interesem akcjonariuszy.

Innym szczególnym wydarzeniem była realizacja projektu związanego z utworzeniem joint venture Światłowód Inwestycje. W ten projekt również mocno zaangażowana była Rada Nadzorcza. Według mnie, to podręcznikowy przykład transakcji związanej z infrastrukturą, która łączy korzyści krótkoterminowe (wpływy w wysokości prawie 1,4 mld zł, z czego dwie trzecie otrzymane przy finalizacji) z długoterminowymi, w postaci znacznego poszerzenia zasięgu sieci światłowodowej, która jest kluczowym elementem strategii komercyjnej Orange Polska. Rada Nadzorcza wyraża uznanie dla wszystkich zespołów Spółki, które konsekwentnie realizowały kolejne etapy tego złożonego przedsięwzięcia.

Orange Polska od wielu lat jest liderem w promowaniu i wprowadzaniu zasad zrównoważonego rozwoju. W ubiegłym roku te działania zyskały nowy strategiczny wymiar w postaci polityki klimatycznej przyjętej przez Zarząd i dyskutowanej na posiedzeniu Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej. Dążąc do neutralności klimatycznej będziemy aktywnie obniżać emisje CO2, głównie poprzez zwiększanie udziału energii ze źródeł odnawialnych. Aktywne poszukiwanie kolejnych kontraktów na zakup energii wiatrowej od producentów jest szczególnie istotne w obliczu kryzysu na rynku cen energii.

Rada Nadzorcza, jak co roku, brała również udział w podejmowaniu wszystkich innych decyzji o kluczowym znaczeniu dla Orange Polska. Monitorowaliśmy działania Zarządu w zakresie kierowania działalnością Spółki, dbając o ich zgodność z prawem oraz standardami i zasadami wewnętrznymi, a także celowość i efektywność. Na każdym posiedzeniu Rada Nadzorcza szczegółowo omawiała aktualne wyniki finansowe i operacyjne Spółki w odniesieniu do przyjętego na początku roku budżetu. Bardziej szczegółową ocenę sytuacji Spółki przez Radę Nadzorczą przedstawiono w dalszej części tego rozdziału.

Częstotliwość posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów wskazuje, że mamy ścisły kontakt z Zarządem. W 2021 roku odbyło się siedem posiedzeń Rady Nadzorczej i aż osiemnaście posiedzeń jej komitetów – więcej niż w ubiegłych latach, z powodu prac związanych z nową strategią oraz projektem Światłowód Inwestycje. Średnia frekwencja na posiedzeniach wynosiła 97,4%. Dostosowując się do ograniczeń wynikających z pandemii, drugi rok z rzędu umożliwiliśmy Akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu w sposób całkowicie zdalny.

Co do 2022 roku, zdaniem Rady Nadzorczej, kluczowe zadania stojące przez Zarządem obejmują sprostanie wyzwaniom realizacji celów strategii .Grow w warunkach wyjątkowo trudnego otoczenia

makroekonomicznego, w szczególności kryzysu cen energii, pozyskanie pasma 5G oraz wdrażanie nowego hybrydowego modelu pracy już w warunkach (miejmy nadzieję) popandemicznych.

W czasie kiedy piszę te słowa, od kilku tygodni w Ukrainie rozgrywa się dramat humanitarny. Rada Nadzorcza i wszyscy w Orange Polska jesteśmy tym głęboko poruszeni. W takich smutnych okolicznościach łączność staje się potrzebą absolutnie priorytetową. Pracownicy Orange Polska wykazują się olbrzymim zaangażowaniem i otwartymi sercami niosąc pomoc i wsparcie. Pomagamy uchodźcom z Ukrainy w kontakcie z ich bliskimi, zapewniamy schronienie i opiekę, wspieramy też służby i inne organizacje niosące pomoc dla uchodźców.

Pomimo ewidentnych wyzwań, jestem w pełni przekonany, że posiadamy odpowiednie zasoby i aktywa, żeby im sprostać, w czym Rada Nadzorcza będzie wspierała Zarząd. Działamy na atrakcyjnym rynku, w naszych działaniach kierując się długoterminowymi korzyściami dla wszystkich naszych akcjonariuszy.

Maciej Witucki

Przewodniczący Rady Nadzorczej

2. Informacja na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów

Skład Rady Nadzorczej

Skład na dzień 1 stycznia 2021 roku:

• 1. Maciej Witucki Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Ramon Fernandez Zastępca Przewodniczącego
• 1. Marc Ricau Sekretarz Rady Nadzorczej
• 1. dr Henryka Bochniarz Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• 1. Thierry Bonhomme Członek Rady Nadzorczej
• 1. Eric Debroeck Członek Rady Nadzorczej
• 1. John Russell Houlden Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytowego
• 1. Marie-Noëlle Jégo-Laveissière- Członek Rady Nadzorczej
• 1. prof. Michał Kleiber Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• 1. Patrice Lambert de Diesbach Członek Rady Nadzorczej
• 1. Monika Nachyła Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• 1. dr Maria Pasło-Wiśniewska Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu ds. Wynagrodzeń
• 1. Jean-Michel Thibaud Członek Rady Nadzorczej
• 1. Jean-Marc Vignolles Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu ds. Strategii

W 2021 roku, w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujące zmiany:

• w dniu 19 maja 2021 roku p. Eric Debroeck złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 25 czerwca 2021 roku;
• w dniu 25 czerwca 2021 roku wygasły mandaty pp. Henryki Bochniarz, Thierry'ego Bonhomme'a, Ramona Fernandeza, Marie-Noëlle Jégo-Laveissière, Marii Pasło-Wiśniewskiej i Jean-Marca Vignollesa.
• tego dnia następujące osoby, pp. Philippe Béguin, Bénédicte David, Ramon Fernandez, Marie-Noëlle Jégo-Laveissière, Maria Pasło-Wiśniewska, Wioletta Rosołowska i Jean-Marc Vignolles zostały powołane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.

Skład na dzień 31 grudnia 2021 roku:

1.	Maciej Witucki	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Ramon Fernandez	- Zastępca Przewodniczącego
3.	Marc Ricau	- Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Philippe Béguin	- Członek Rady Nadzorczej
5.	Bénédicte David	- Członek Rady Nadzorczej
6.	John Russell Houlden	- Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu
		Audytowego
7.	Marie-Noëlle Jégo-Laveissière- Członek Rady Nadzorczej
8.	prof. Michał Kleiber - Niezależny Członek Rady Nadzorczej
9.	Patrice Lambert de Diesbach - Członek Rady Nadzorczej
	10. Monika Nachyła	- Niezależny Członek Rady Nadzorczej
	11. dr Maria Pasło-Wiśniewska - Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu
		ds. Wynagrodzeń
	12. Wioletta Rosołowska	- Niezależny Członek Rady Nadzorczej

• 1. Jean-Michel Thibaud Członek Rady Nadzorczej
• 1. Jean-Marc Vignolles Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu ds. Strategii

Pięciu Członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Statucie Spółki: John Russell Houlden, prof. Michał Kleiber, Monika Nachyła, dr Maria Pasło-Wiśniewska i Wioletta Rosołowska.

Rada Nadzorcza ocenia, że nie istnieją powiązania lub okoliczności, które mogą wpływać na niezależność wyżej wymienionych członków Rady .

Siedmiu Członków Rady Nadzorczej nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce: Maciej Witucki, John Russell Houlden, prof. Michał Kleiber, Monika Nachyła, dr Maria Pasło-Wiśniewska, Wioletta Rosołowska i Jean-Marc Vignolles.

Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej działają trzy stałe komitety, których skład na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawiał się następująco:

1. Komitet Audytowy:

• 1) John Russell Houlden Przewodniczący
• 2) Monika Nachyła
• 3) dr Maria Pasło-Wiśniewska
• 4) Marc Ricau
• 5) Jean-Michel Thibaud

2. Komitet ds. Wynagrodzeń:

• 1) dr Maria Pasło-Wiśniewska Przewodnicząca
• 2) prof. Michał Kleiber
• 3) Marc Ricau
• 4) Jean-Marc Vignolles

3. Komitet ds. Strategii:

• 1) Jean-Marc Vignolles Przewodniczący
• 2) Philippe Béguin
• 3) Bénédicte David
• 4) Patrice Lambert de Diesbach
• 5) Monika Nachyła
• 6) dr Maria Pasło-Wiśniewska
• 7) Wioletta Rosołowska

Maciej Witucki, Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz John Russell Houlden niezależny członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytowego na stałe uczestniczą w posiedzeniach Komitetu ds. Strategii. Ponadto, wszyscy pozostali członkowie Rady Nadzorczej zapraszani są na posiedzenia Komitetu ds. Strategii i w nich uczestniczą.

3. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Od roku 2016 Orange Polska posiada Politykę Zarządzania Różnorodnością w postaci jednego kompleksowego dokumentu, określającego różnorodne sfery zarządzania.

Ponadto, zgodnie z nowymi Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych 2021, przyjętymi przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, Rada Nadzorcza w dniu 3 listopada 2021 roku przyjęła Politykę zarządzania różnorodnością w odniesieniu do Członków Zarządu ("Polityka").

Celem tej Polityki jest:

• określenie standardów, które muszą być spełnione, aby stanowiska w organach zarządczych Spółki były zajmowane przez osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje, wiedzę merytoryczną, umiejętności, doświadczenie zawodowe, predyspozycje i reputację właściwą do pełnienia tej funkcji, oraz

• wdrożenie rozwiązań na rzecz równego traktowania i różnorodności w odniesieniu do Zarządu Orange Polska.

W procesie doboru członków Zarządu Orange Polska Rada Nadzorcza:

• 1. kieruje się jawnością zasad i kryteriów wyboru kandydatów.
• 1. podejmuje decyzje o wyborze członków Zarządu w oparciu o odpowiedni poziom wiedzy, umiejętności, wykształcenia, kompetencji i doświadczeń zawodowych kandydatów.
• 1. dba, aby wśród członków Zarządu znalazły się osoby różnorodne pod względem płci, wieku, wiedzy specjalistycznej, wykształcenia i doświadczeń zawodowych.
• 1. w zakresie zróżnicowania pod względem płci, dąży do zapewnienia udziału kobiet na poziomie nie niższym niż 30%.

Na najbliższym Walnym Zgromadzeniu planowane jest przyjęcie odpowiedniej polityki w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej.

W chwili obecnej udział kobiet w Radzie Nadzorczej wynosi 36%, a w Zarządzie 25%.

Różnorodność w Radzie Nadzorczej

40-50 lat	51-55 lat	56-60 lat	61-65 lat	65+
0%	42.8%	14.3%	28.6%	14.3%

Profil wiekowy członków Rady Nadzorczej

Okres sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej

Macierz umiejętności członków Rady Nadzorczej

	Ekonomia i finanse	Zarządzanie i strategia	Prawo i administracja	Inżynieria i technologia	Psychologia i nauki humanistyczne	Sprzedaż i marketing	Administracja publiczna	Działalność naukowa
Maciej Witucki
Ramon Fernandez
Marc Ricau
Philippe Béguin
Bénédicte David
John Russell Houlden
Marie-Noëlle Jégo-Laveissière
Michał Kleiber
Monika Nachyła
Patrice Lambert- de Diesbach
Maria Pasło–Wiśniewska
Wioletta Rosołowska
Jean-Michel Thibaud
Jean-Marc Vignolles

Różnorodność w Zarządzie

50% 0% 50% 0% 0%

Okres sprawowania funkcji członka Zarządu

4. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku

Rada Nadzorcza, działając zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych i Statutem Spółki, sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

W 2021 roku Rada Nadzorcza wykonała swoje obowiązki wynikające z Kodeksu spółek handlowych, w tym dokonała oceny sprawozdań finansowych Orange Polska, sprawozdania Zarządu z działalności i wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2020 oraz złożyła Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników powyższej oceny.

Rada Nadzorcza dołożyła należytych starań w celu zapewnienia, by sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowe spełniały wymagania przewidziane prawem.

Rada Nadzorcza wykonywała także prawa i obowiązki wynikające ze Statutu Spółki i Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, wśród których należy wymienić:

1) wyrażanie opinii dotyczących wniosków kierowanych przez Zarząd lub za jego pośrednictwem pod obrady Walnego Zgromadzenia,

• 2) wyrażenie opinii dotyczącej strategii Orange Polska S.A. i Grupy Kapitałowej Orange Polska,
• 3) wyrażenie opinii dotyczącej budżetu Orange Polska S.A. i Grupy Kapitałowej Orange Polska,
• 3) sporządzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020, obejmującego ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej Orange Polska,
• 4) podejmowanie decyzji w sprawach dotyczących składu Zarządu oraz oceny jego działań.

W 2021 roku, działalność Rady Nadzorczej koncentrowała się w szczególności na następujących zagadnieniach:

a) ogłoszenie nowej strategii

Rada Nadzorcza i jej Komitety ściśle monitorowały oraz omawiały z Zarządem proces przygotowania nowej strategii i plany jej zaprezentowania rynkowi. Komitet ds. Strategii szczegółowo omawiał kluczowe założenia i scenariusze związane z nowym planem strategicznym, a także jego uwarunkowania zewnętrzne, w tym otoczenie konkurencyjne i regulacyjne. Dzięki realizacji poprzedniej strategii, Spółka podąża we właściwym kierunku oraz dysponuje odpowiednimi aktywami i ofertą dla klientów. Kluczowe cele nowej strategii .Grow obejmują utrzymanie korzystnych trendów wzrostowych oraz kontynuowanie wewnętrznej transformacji Spółki, w tym dalsze uproszczenie procesów biznesowych, przekwalifikowanie pracowników oraz pozyskanie nowych talentów. Odrębnym punktem dyskusji była polityka wypłat dywidendy. Długo oczekiwany przez inwestorów powrót do wypłacania dywidend to potwierdzenie powrotu Orange Polska na ścieżkę wzrostu oraz wyraz przekonania Zarządu o dalszych perspektywach wzrostu.

b) nowy długoterminowy program motywacyjny

W uzupełnieniu strategii .Grow, Rada Nadzorcza przyjęła nowy długoterminowy program motywacyjny dla Zarządu i kluczowej kadry kierowniczej w celu ich dodatkowego zmotywowania i powiązania ich działań z celami strategicznymi i interesem akcjonariuszy. Program jest skorelowany ze wzrostem wartości dla akcjonariuszy: wskaźniki sukcesu są w 35% oparte na wzroście ceny akcji.

c) projekt Światłowód Inwestycje (FiberCo)

Przedmiotem szczególnego zainteresowania Rady Nadzorczej były postępy w realizacji projektu Światłowód Inwestycje (FiberCo), zapoczątkowanego w 2020 roku. Transakcja, która została zawarta w kwietniu i sfinalizowana w sierpniu 2021 roku, ma kilka wymiarów. Po pierwsze, wysokość wpływów ukazuje, jak wielką wartość wypracowano w ostatnich latach w ramach programu budowy sieci światłowodowej. Wpływy z tego tytułu znacząco wzmocniły bilans Spółki. Po drugie, przyjęte rozwiązanie gwarantuje dalsze zwiększanie zasięgu usług światłowodowych, które w strategii komercyjnej Spółki stanowią kluczowy czynnik wzrostu. Po trzecie, sieć światłowodowa będzie rozbudowywana głównie na terenach podmiejskich, co znacząco przyczyni się do rozwoju infrastruktury cyfrowej i ograniczenia wykluczenia cyfrowego w Polsce. Rada Nadzorcza bardzo wysoko ocenia proces realizacji tego przedsięwzięcia i przekazuje wyrazy uznania wszystkim zespołom Orange Polska, które brały w nim udział.

d) rozwój sytuacji w zakresie ustawy o cyberbezpieczeństwie i aukcji 5G

Rada Nadzorcza uważnie śledziła rozwój sytuacji wokół opublikowanej przez Rząd w październiku nowej wersji nowelizacji ustawy o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa. Jedną z najszerzej dyskutowanych kwestii związanych z nowelizacją było niespodziewane włączenie do niej przepisów dotyczących projektu "Polskie 5G". Zgodnie z przedstawioną propozycją, hurtowym operatorem pasma 700 MHz miałaby zostać spółka z większościowym udziałem podmiotu kontrolowanego przez Skarb Państwa i mniejszościowym udziałem

operatorów telekomunikacyjnych, którzy w wyniku przetargu uzyskaliby częstotliwości z tego pasma. Rada Nadzorcza podzieliła obawy Zarządu co do ram prawnych i zarządczych tego rozwiązania oraz co do tego, czy w proponowanej formie projekt będzie najlepiej służyć interesowi Orange Polska. Rada zwróciła się do Zarządu o kontynuowanie aktywnego dialogu z prawodawcą w celu ochrony interesów Spółki.

e) monitorowanie wyników operacyjnych i finansowych oraz wykonania budżetu

Rada Nadzorcza stale monitorowała wyniki komercyjne i finansowe oraz wykonanie budżetu na 2021 rok. Było to szczególnie ważne w świetle wyzwań związanych ze skutkami pandemii. W szczególności, Rada analizowała wpływ sytuacji gospodarczej na ściągalność należności od klientów.

f) skład Zarządu

W dniu 6 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza powołała Bożenę Leśniewską, Witolda Drożdża, Jolantę Dudek i Piotr Jaworskiego na stanowiska Członków Zarządu, na kolejne kadencje. Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, powołania nastąpiły na ponad cztery miesiące przed upływem kadencji.

W 2021 roku Rada Nadzorcza odbyła 7 posiedzeń.

Frekwencja na posiedzeniach wyniosła 96,9% oraz 97,4% łącznie z komitetami.

Udział członków Rady Nadzorczej w posiedzeniach w 2021 r.

	Rada Nadzorcza	Komitet Audytowy	Komitet ds. Strategii	Komitet ds. Wynagrodzeń
Maciej Witucki	7/7
Ramon Fernandez	7/7
Marc Ricau	7/7	7/7		7/7
Philippe Béguin	3/3		2/2
Henryka Bochniarz	3/4		2/2
Thierry Bonhomme	4/4		2/2
Bénédicte David	3/3		2/2
Eric Debroeck	4/4		2/2
John Russell Houlden	7/7	7/7
Marie-Noëlle Jégo-Laveissière	7/7
Michał Kleiber	7/7		4/4	7/7
Patrice Lambert-de Diesbach	7/7		4/4
Monika Nachyła	7/7	5/7	4/4
Maria Pasło-Wiśniewska	7/7	7/7	4/4	7/7
Wioletta Rosołowska	3/3		2/2
Jean-Michel Thibaud	5/7	7/7
Jean-Marc Vignolles	7/7		4/4	7/7

*) Liczba posiedzeń, w których uczestniczyli / Maksymalna liczba zaplanowanych posiedzeń, w których mogli uczestniczyć członkowie Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza na bieżąco nadzorowała wykonanie swoich uchwał i zaleceń, analizując informacje przedstawiane przez Zarząd.

Rada Nadzorcza sformułowała szereg zaleceń, uwag i wniosków dla Zarządu, odnoszących się do różnych aspektów działalności Spółki.

W swojej działalności Rada Nadzorcza korzystała z opinii przekazywanych w odpowiednich sprawach przez jej komitety (Komitet Audytowy, Komitet ds. Wynagrodzeń i Komitet ds. Strategii).

Przy omawianiu poszczególnych spraw na posiedzeniach, Przewodniczący poszczególnych komitetów przedstawiają Radzie Nadzorczej odpowiednie rekomendacje i propozycje dotyczące decyzji Rady. Ponadto, Rada regularnie otrzymuje protokoły z posiedzeń komitetów.

Komitety Rady Nadzorczej otrzymywały od Zarządu terminowo właściwe oraz rzetelne informacje i raporty, co umożliwiło komitetom realizację ich zadań w 2021 roku.

Sprawozdania z działalności trzech stałych komitetów Rady Nadzorczej w 2021 roku stanowią załączniki do niniejszego sprawozdania.

Zadania oraz zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej stałych komitetów określa Regulamin Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronach internetowych Spółki.

5. Ocena wniosków zarządu kierowanych do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Rada Nadzorcza, kierując się dyspozycjami art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz działając na podstawie § 23 ust. 2 pkt 1 - 3 Statutu Spółki, uchwałą nr 1/22 z dnia 15 lutego 2022 roku, dokonała oceny:

• 1) jednostkowego sprawozdania finansowego Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2021 sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej;
• 2) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. za rok 2021;
• 3) skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

Ponadto, Rada Nadzorcza rozpatrzyła i oceniła uchwałę nr 5/22 Zarządu Spółki z dnia 16 lutego 2022 roku w sprawie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2021.

Po analizie wymienionych dokumentów oraz uwzględnieniu sprawozdań biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Orange Polska S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

• 1. zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2021;
• 1. przyjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2021, zgodnie z wnioskiem Zarządu zawartym w uchwale nr 5/22 Zarządu Spółki;
• 1. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021;
• 1. zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021;
• 1. udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2021 roku.

6. Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej Orange Polska w ujęciu skonsolidowanym

Niniejsza ocena sytuacji Grupy Orange Polska w ujęciu skonsolidowanym w 2021 roku została sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadą 2.11.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2021, wprowadzonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Ocena ta jest oparta na wynikach finansowych Grupy (Spółki oraz jej spółek zależnych) w 2021 roku, a także informacjach uzyskanych przez Radę Nadzorczą w trakcie wypełniania przez nią obowiązków statutowych.

Rada Nadzorcza, działając poprzez komitety oraz wszystkich członków (w tym członków niezależnych), brała aktywny udział w procesie oceny najważniejszych inicjatyw, mając na względzie interes wszystkich interesariuszy Grupy, w tym akcjonariuszy. Ponadto, Rada sprawowała nadzór nad realizacją celów operacyjnych i finansowych Grupy poprzez analizę sporządzanych przez Zarząd raportów kwartalnych, jak również – poprzez Komitet Audytowy – prowadziła nadzór nad rzetelnością sprawozdawczości finansowej oraz funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Działalność operacyjna Grupy

Główne cele Grupy w 2021 roku obejmowały:

• utrzymanie wysokiej dynamiki komercyjnej, zwłaszcza w odniesieniu do usług światłowodowych i konwergentnych oraz ofert biznesowych,
• realizacja projektu FiberCo,
• zarządzanie skutkami pandemii koronawirusa COVID-19, w tym opracowanie planu nowego modelu operacyjnego na okres po jej zakończeniu,
• nabycie częstotliwości 5G,
• dalsza transformacja kosztów ze szczególnym uwzględnieniem automatyzacji oraz cyfryzacji kontaktów z klientami,
• zwiększony nacisk na rozwiązania cyfrowe i proekologiczne, w tym finalizacja pierwszych projektów,
• wypełnienie przedstawionych prognoz i oczekiwań finansowych dotyczących wzrostu przychodów i wskaźnika EBITDAaL,
• przygotowywanie nowej strategii na lata 2021-2024 i jej ogłoszenie w odpowiednim czasie.

Rok 2021 upłynął naturalnie pod znakiem ogłoszenia nowej strategii .Grow, która wyznacza priorytety dla Orange Polska na lata 2021-2024. Rada Nadzorcza była oczywiście zaangażowana w proces jej przygotowania. Strategia .Grow ma charakter ewolucyjny, a jej celem jest pobudzenie i przyspieszenie wzrostu przychodów i zysku, a także stworzenie podwalin pod dalszy wzrost po 2024 roku. Ważnym elementem nowej strategii jest powrót do wypłacania dywidend. Strategia została dobrze przyjęta przez rynek giełdowy, co przełożyło się na wzrost kursu akcji w tygodniach po jej ogłoszeniu.

Przełomowym wydarzeniem w 2021 roku była sprzedaż 50% udziałów w spółce Światłowód Inwestycje i utworzenie joint venture z APG. To przedsięwzięcie ma bardzo duże znaczenie w kontekście realizacji strategii .Grow. Pozwoli bowiem Grupie jednocześnie kontynuować zwiększanie zasięgu sieci światłowodowej oraz realizować inne, ważne dla przyszłości projekty bez zwiększania poziomu nakładów inwestycyjnych.

Grupa zrealizowała wszystkie założone cele finansowe. Wzrost EBITDAaL wyniósł prawie 6%, osiągając górną granicę prognozy (niski do średniego jednocyfrowy wzrost), podniesionej w ciągu roku. Głównym czynnikiem sukcesu było połączenie wzrostu liczby klientów z poprawą trendów ARPO we wszystkich kluczowych usługach. W 2021 roku Spółka kontynuowała realizację strategii "więcej za więcej", podwyższając ceny za usługi mobilne dla klientów indywidualnych, modyfikując niektóre pakiety konwergentne i wprowadzając zmiany w przedpłaconych planach taryfowych. Dopełnieniem tych działań była dalsza transformacja kosztów, w tym poprzez automatyzację i cyfryzację procesów biznesowych. Spółka wdraża także nowy, zrównoważony model pracy hybrydowej, który będzie stopniowo przynosić znaczące oszczędności w zakresie wykorzystywanej powierzchni biurowej.

Jednym z celów Spółki było utrzymanie wysokiej dynamiki komercyjnej z 2020 roku. W większości obszarów wyniki komercyjne okazały się bardzo dobre, zwłaszcza biorąc pod uwagę zmniejszoną aktywność klientów po spowodowanym pandemią gwałtownym wzroście popytu w drugiej połowie 2020 roku. Szczególnie dobre wyniki osiągnięto w usługach światłowodowych – liczba detalicznych klientów tych usług wzrosła w 2021 roku aż o 30%. W zasięgu usług światłowodowych Orange znalazło się 6 milionów gospodarstw domowych, co czyni Spółkę zdecydowanie największym dostawcą tych usług w Polsce.

Radę Nadzorczą interesowała opinia Zarządu dotycząca potencjalnych zmian w otoczeniu konkurencyjnym w Polsce po ogłoszeniu zamiaru przejęcia UPC, największego operatora kablowego w Polsce, przez Iliad, właściciela Play. W przypadku finalizacji tej transakcji, dojdzie do powstania nowego znaczącego gracza na rynku konwergentnym.

W 2021 roku jedną z kluczowych kwestii dla Rady Nadzorczej była sytuacja związana z aukcją na częstotliwości 5G w paśmie C oraz przepisami dotyczącymi cyberbezpieczeństwa. Po unieważnieniu procedury aukcyjnej w 2020 roku, w 2021 roku nie doszło – wbrew oczekiwaniom – do ogłoszenia nowej aukcji, ze względu na przeciągające się prace w rządzie nad nowelizacją ustawy o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa. Do opublikowanej nowej wersji tej ustawy niespodziewane włączono przepisy dotyczące projektu "Polskie 5G". Zgodnie z przedstawioną propozycją, hurtowym operatorem pasma 700 MHz miałaby zostać spółka z większościowym udziałem podmiotu kontrolowanego przez Skarb Państwa i mniejszościowym udziałem operatorów telekomunikacyjnych, którzy w wyniku przetargu uzyskaliby częstotliwości z tego pasma.

Rada Nadzorcza podziela opinię Zarządu, że ubiegły rok był bardzo pomyślny dla Orange Polska, co stanowi bardzo dobry początek w procesie realizacji strategii .Grow.

Sytuacja finansowa Grupy

Zarząd na bieżąco informował Radę Nadzorczą o wynikach finansowych. Komitet Audytowy Rady Nadzorczej stale nadzorował rzetelność sprawozdawczości finansowej i przedstawiał swoje opinie Radzie Nadzorczej przed publikacją wyników za kolejne okresy sprawozdawcze.

Grupa zrealizowała wszystkie założone cele finansowe na 2021 rok, osiągając bardzo dobre wyniki. Dynamika wzrostu EBITDAaL zwiększyła się do prawie 6%, gdyż dzięki wysokiej dźwigni operacyjnej wyższe przychody przełożyły się na wyższy zysk. Rentowność operacyjna wzrosła czwarty rok z rzędu, co pokazuje, że Orange Polska osiąga stabilny wzrost, a działalność Spółki jest przewidywalna i odporna. Grupa kontynuowała także skuteczną transformację kosztów, która przyniosła oszczędności w wielu obszarach, w tym na kosztach pracy, kosztach usług zewnętrznych związanych z obsługą klientów i kosztach ogólnego zarządu.

W 2021 roku przychody zwiększyły się w ujęciu rocznym o 3,6%, przy czym udział w tym wzroście miały wszystkie główne linie biznesowe. Zdaniem Rady Nadzorczej, szczególnie warto podkreślić, że przychody z kluczowych usług telekomunikacyjnych (konwergentnych, wyłącznie komórkowych i wyłącznie stacjonarnego dostępu szerokopasmowego), które mają istotny wpływ na osiąganą marżę, wzrosły o 6,7%. Oznacza to dalsze przyspieszenie wzrostu w porównaniu z 2020 rokiem, kiedy przychody z tych usług zwiększyły się o 2,9%. Do tak wysokiej dynamiki wzrostu przyczyniły się duże przyrosty liczby klientów oraz poprawa trendów ARPO. Był to także kolejny doskonały rok w obszarze ICT: przychody zwiększyły się o 18%, a Grupa umocniła swoją pozycję jako integratora i dostawcy usług cyfrowych dla polskich przedsiębiorstw.

Zysk netto był wyjątkowo wysoki i wyniósł prawie 1,7 mld zł. Wynik netto został znacznie powiększony przez zysk w kwocie 1,4 mld zł na sprzedaży 50% udziałów w spółce Światłowód Inwestycje. Z wyłączeniem tego jednorazowego zdarzenia, zysk netto był nadal znacznie wyższy niż w 2020 roku, do czego przyczyniły się głównie wzrost EBITDAaL i spadek amortyzacji. Przywrócenie wzrostu na poziomie EBITDAaL zaczęło się przekładać na wzrost zysku netto, co jest bardzo korzystną tendencją.

Organiczne przepływy pieniężne w 2021 roku zwiększyły się aż o 35%, na co złożyły się następujące czynniki: wzrost EBITDAaL, niższe nakłady inwestycyjne oraz wyższe wpływy ze sprzedaży nieruchomości. Na wysokość nakładów inwestycyjnych wpłynęło już korzystnie utworzenie spółki joint venture Światłowód Inwestycje.

W ciągu roku dług netto Grupy zmniejszył się o około 1,5 mld zł dzięki generowanym wysokim przepływom pieniężnym oraz wpływom uzyskanym po zamknięciu transakcji dotyczącej spółki Światłowód Inwestycje. W efekcie, nastąpiło obniżenie dźwigni finansowej do 1,4x, co odzwierciedla silną strukturę bilansu Spółki. Było to istotnym argumentem przemawiającym za powrotem do wypłacania dywidend w 2022 roku.

W 2021 roku Grupa nie wypłacała dywidendy, co Rada Nadzorcza oceniła pozytywnie. Przy podejmowaniu tej decyzji uwzględniono, że transakcja dotycząca spółki Światłowód Inwestycje nie została jeszcze sfinalizowana, a także niepewność związaną z aukcją 5G i ustawą o cyberbezpieczeństwie. Jednocześnie Zarząd zobowiązał się do powrotu do wypłacania dywidend począwszy od 2022 roku. Zgodnie z tą zapowiedzią, w lutym 2022 roku Zarząd rekomendował wypłatę w 2022 roku dywidendy w wysokości 0,25 zł na akcję z zysku za 2021 rok.

Wnioski i zalecenia na 2022 rok

Rok 2021 był z wielu względów bardzo pomyślny dla Orange Polska. Doskonałe ubiegłoroczne wyniki to bardzo mocny pierwszy krok w kierunku realizacji strategii .Grow. Grupa potwierdziła wszystkie swoje cele strategiczne. Nie ma wątpliwości, że 2022 rok przyniesie znacznie więcej wyzwań, ze względu na wyjątkowo niestabilną sytuację makroekonomiczną oraz wojnę za wschodnią granicą Polski, której dalszego przebiegu i ostatecznych skutków nie sposób dzisiaj ocenić. Rada Nadzorcza jest przekonana, że przyjęta strategia pozwala w pełni wykorzystać aktywa i wartości Grupy.

Rada Nadzorcza podziela opinię Zarządu, że w 2022 roku Grupa powinna się w swojej działalności skoncentrować w szczególności na następujących kluczowych aspektach:

• dalsze rozwijanie kluczowych obszarów wzrostu, w tym usług konwergentnych, mobilnych, światłowodowych i ICT, z uwzględnieniem potencjalnych zmian w otoczeniu konkurencyjnym po przejęciu UPC przez Play,
• podjęcie działań przenoszących wysoką presję inflacyjną na klientów w celu ochrony rentowności,
• ograniczenie ryzyka związanego z bezprecedensowym wzrostem cen energii poprzez zawarcie nowych długoterminowych umów zakupowych (PPA) z producentami energii,
• ocena ryzyka związanego z wojną w Ukrainie i podjęcie niezbędnych działań w celu ograniczenia tego ryzyka,
• nabycie częstotliwości 5G,
• transformacja kultury organizacyjnej w kierunku większej elastyczności i efektywności kosztowej oraz wdrożenie popandemicznego modelu pracy,
• wypełnienie przedstawionych prognoz i oczekiwań finansowych dotyczących wzrostu przychodów i wskaźnika EBITDAaL.

7. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza odpowiada za nadzór nad efektywnością systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem w Grupie, opracowanego i wdrożonego przez Zarząd, a także nad systemem compliance i funkcją Audytu Wewnętrznego.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem umożliwia zarządzanie ryzykami, które mogą mieć wpływ na realizację celów biznesowych, a także w istotnym stopniu zabezpiecza Spółkę przed poważnymi nieprawidłowościami w sprawozdawczości i stratami (zarządzanie ryzykiem nie oznacza jego całkowitej eliminacji, lecz lepsze rozpoznanie zagrożeń i podejmowanie odpowiednich działań w sytuacjach uzasadnionych). Odpowiednie procesy zostały zaprojektowane tak, aby w rozsądnym stopniu zapewnić, że istotne dla Grupy ryzyka zostaną w Spółce zidentyfikowane, a odpowiednie działania zostaną podjęte – ale tego nigdy nie da się zapewnić w sposób absolutny.

Spółka, w sposób ciągły monitoruje rozwój i bieżącą sytuację środowiska kontrolnego. Zapewnia to, że wszystkie znaczące zmiany są wystarczająco kontrolowane, a jakiekolwiek zidentyfikowanie nieefektywności systemu kontroli wewnętrznej mają wyznaczone adekwatne plany naprawcze. W każdym kwartale, system kontroli wewnętrznej jest monitorowany poprzez narzędzie do samooceny efektywności kontroli wdrożone przez Spółkę, a kadra zarządzająca potwierdza efektywność działania systemu kontroli wewnętrznej. Co roku kontrole są przedmiotem testów przez zespół Kontroli Wewnętrznej oraz audytorów wewnętrznych i zewnętrznych, a rezultaty raportowane są na Komitet Audytowy Rady Nadzorczej.

Najważniejsze elementy systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem zostały przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy za 2021 rok, które zostało opublikowane w dniu 16 lutego 2022 roku.

W 2021 roku Spółka ponownie przeprowadziła całościową ocenę kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego. Stwierdzone niedociągnięcia w sposobie zaprojektowania i wdrożenia systemu kontroli wewnętrznej zostały skorygowane bądź został względem nich przygotowany plan naprawczy. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdził, że na dzień 31 grudnia 2021 roku żadne ze zidentyfikowanych słabości nie miały istotnego wpływu na system kontroli wewnętrznej oraz raportowanie finansowe.

Również audytorzy wewnętrzni oraz biegli rewidenci Spółki zgłaszają Zarządowi oraz Komitetowi Audytowemu wszelkie słabości systemu kontroli, które identyfikują podczas audytu, a ich rekomendacje są na bieżąco wdrażane.

Najważniejsze ryzyka są corocznie aktualizowane i przedstawiane przez Zarząd Radzie Nadzorczej.

Zagadnienia związane z compliance są raportowane Komitetowi Audytowemu Rady Nadzorczej w następujących obszarach: etyka, ogólna zgodność z przepisami prawa i regulacjami, zwalczanie nadużyć finansowych, bezpieczeństwo i działania antykorupcyjne związane z wprowadzoną Polityką antykorupcyjną zakładającą zasadę "zero tolerancji" wobec korupcji. Funkcja Compliance prowadzi działania zapewniające dostosowanie funkcjonujących w spółce regulacji wewnętrznych i mechanizmów między innymi do wymogów Grupy, w zakresie bieżących regulacji antykorupcyjnych.

Polityka Antykorupcyjna Orange Polska, uzupełniona o szczegółowe regulacje wewnętrzne, określa wymagane standardy postępowania pracowników. Na podstawie odpowiednich zapisów Polityki zostały określone potencjalne konsekwencje w przypadku naruszenia procedur antykorupcyjnych. W ramach stosowanego procesu due diligence prowadzona jest weryfikacja obecnych i przyszłych partnerów biznesowych w zakresie zagrożeń związanych z korupcją, nadużyciami, niezgodnościami z sankcjami gospodarczymi, praniem brudnych pieniędzy i finansowaniem terroryzmu. Funkcja Zarządzania Zgodnością prowadzi cykliczne przeglądy ryzyk korupcyjnych uwzględniające mechanizmy kontrolne oraz odpowiednie środki zapobiegawcze.

Pracownicy, a także wszyscy interesariusze, mogą korzystać z dedykowanych kanałów, aby zgłosić wątpliwości lub poprosić o radę w zakresie przekupstwa, konfliktu interesów, jak również jeśli mają podejrzenia jakichkolwiek naruszeń regulacji wewnętrznych Grupy bądź przepisów prawa. Osoby zgłaszające nieprawidłowości mogą to zrobić bez obawy przed negatywnymi konsekwencjami.

Prowadzone działania szkoleniowe uwzględniające ekspozycję poszczególnych obszarów na ryzyko korupcji oraz działania komunikacyjne mają na celu stałe poszerzanie wiedzy i budowanie świadomości pracowników. OPL prowadzi również regularne przeglądy w tym zakresie, wprowadza niezbędne usprawnienia oraz monitoruje prawidłowość dokonywanych płatności.

Działania funkcji Zarządzania Zgodnością, wyniki planowych kontroli, a także wyniki kontroli zapoczątkowanych zgłoszeniem nieprawidłowości (whistle-blowing) monitorowane są na podstawie cyklicznie składanych raportów. Stosowane działania i mechanizmy zapewniają skuteczność funkcji Compliance oraz zapewniają utrzymanie standardów Grupowych regulacji antykorupcyjnych.

Radzie Nadzorczej corocznie przedstawiana jest także informacja z wdrożenia i skuteczności programu zgodności, dotyczącego walki z korupcją wraz z mapą ryzyk oraz odpowiednim planem działania na kolejny rok.

Funkcja audytu wewnętrznego, podlegająca bezpośrednio Prezesowi Zarządu, zapewnia obiektywną i niezależną ocenę adekwatności, efektywności i jakości kontroli wewnętrznych w Grupie. Audyt wewnętrzny działa zgodnie z regulaminem zatwierdzonym przez Komitet Audytowy. Komitet dokonuje również przeglądu rocznego planu i analizuje sprawozdania Audytu Wewnętrznego Orange Polska.

8. Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania

Niniejsza ocena sposobu wypełniania przez Orange Polska S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w 2021 roku została sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadą 2.11.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Orange Polska S.A. jako emitent akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym podlega zasadom zawartym w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Orange Polska wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone w Regulaminie Giełdy, jak też w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Zasady przekazywania raportów bieżących dotyczących stosowania zasad szczegółowych ładu korporacyjnego określa Uchwała Zarządu GPW nr 692/2021 Zarządu Giełdy z dnia 1 lipca 2021 roku. Zgodnie z Regulaminem Giełdy, w przypadku gdy określona zasada ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie, spółka ma obowiązek opublikowania na swojej stronie internetowej raportu w tej sprawie w trybie analogicznym do stosowanego do przekazywania raportów bieżących. Raporty dotyczące stosowania szczegółowych zasad ładu korporacyjnego są przekazywane za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI). Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku precyzuje, jakie informacje powinny być zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącym odrębną część sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Orange Polska S.A. oraz Grupy Orange Polska w roku 2021. Oświadczenie to w sposób szczegółowy opisuje zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wyszczególnione w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W powyższym oświadczeniu, Zarząd poinformował o przestrzeganiu obowiązujących zasad ładu korporacyjnego, o których mowa powyżej, oprócz zasady 2.1 w części dotyczącej posiadania oddzielnej polityki różnorodności w odniesieniu do Rady Nadzorczej oraz zasady 2.2 w części dotyczącej różnorodności w składzie Zarządu.

Orange Polska planuje opracować i przyjąć Politykę Różnorodności dla Rady Nadzorczej na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.

Jednocześnie, zgodnie z przyjętą przez Radę Nadzorczą 3 listopada 2021 r. Polityką zarządzania różnorodnością w odniesieniu do Członków Zarządu, w zakresie zróżnicowania pod względem płci, w procesie doboru członków Zarządu Orange Polska Rada Nadzorcza będzie dążyć do zapewnienia udziału kobiet na poziomie nie niższym niż 30%. Na dzień 31 grudnia 2021 r. udział kobiet w Radzie Nadzorczej wynosił 36%, a w Zarządzie 25%.

Zgodnie z zasadą 1.1. Dobrych Praktyk, Orange Polska prowadzi stronę internetową w języku polskim i angielskim, na której zamieszcza wszystkie przewidziane prawem i dobrymi praktykami dokumenty i informacje, w tym informację nt. stosowania przez Spółkę zasad i rekomendacji zawartych w Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

W ocenie Rady Nadzorczej, informacje udostępniane przez Orange Polska są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego, a Spółka właściwie wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych.

9. Ocena racjonalności polityki sponsoringowej i charytatywnej

Niniejsza ocena zasadności prowadzonej przez spółkę polityki wspierania kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. w 2021 roku została sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadą 2.11.5. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Rada Nadzorcza przeanalizowała kwoty, jakie Grupa Orange Polska przeznaczyła w 2021 roku na wsparcie kultury, sportu, inicjatyw charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Rada Nadzorcza ocenia, że prowadzona przez Spółkę strategia sponsoringowa, skoncentrowana w 2021 roku na muzyce jako głównym obszarze wspierającym markę, przyniosła właściwą efektywność finansową i wizerunkową, pomimo ograniczenia zakresu działań przez pandemię Covid-19. Zgodnie z przyjętą strategią, w strategicznym obszarze sponsoringowym Orange Polska tworzy projekty ogólnopolskie, kompleksowe, długofalowe, skierowane do jak najszerszego grona swoich klientów (obecnych i potencjalnych).

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Orange Polska działalność charytatywną, zarówno poprzez Fundusz Darowizn, jak i poprzez utworzoną przez Spółkę fundację korporacyjną - Fundację Orange. Fundacja Orange działa na rzecz nowoczesnej edukacji dzieci i młodzieży. Poprzez twórcze inicjatywy Fundacja zachęca młodych do zdobywania wiedzy, udziału w kulturze, budowania społeczności przy wykorzystaniu nowych technologii.

Załącznik nr 1 do Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021

SPRAWOZDANIE

z działalności Komitetu Audytowego Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w 2021 roku

Komitet Audytowy został powołany uchwałą Rady Nadzorczej nr 324/V/2002 z dnia 14 czerwca 2002 roku w sprawie utworzenia Komitetu Audytowego jako organu doradczego podległego Radzie Nadzorczej.

Zadaniem Komitetu jest dokonywanie przeglądu rzetelności informacji finansowych przekazywanych zewnętrznie, niezależności i obiektywizmu audytorów zewnętrznych Orange Polska S.A. ("Spółka", "Orange Polska") i Grupy Kapitałowej Orange Polska ("Grupa"), charakteru i zakresu audytu oraz pracy audytorów, jak również audytu wewnętrznego, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi, a także doradzanie Radzie Nadzorczej w tych kwestiach, w stosownych przypadkach.

Członkowie Komitetu Audytowego

• 1. John Russell Houlden Przewodniczący (niezależny Członek Rady Nadzorczej)
• 1. Monika Nachyła (niezależny Członek Rady Nadzorczej)
• 1. dr Maria Pasło-Wiśniewska (niezależny Członek Rady Nadzorczej)
• 1. Marc Ricau

• Jean-Michel Thibaud

Pracom Komitetu przewodniczy pan John Russell Houlden, niezależny Członek Rady Nadzorczej, który posiada odpowiednie doświadczenie i kwalifikacje w kwestiach finansowo-księgowych oraz audytu. Inni niezależni członkowie Komitetu to dr Maria Pasło-Wiśniewska oraz Monika Nachyła.

ŁAD KORPORACYJNY

List Przewodniczącego Komitetu Audytowego

Szanowni Akcjonariusze,

Mam przyjemność przedstawić sprawozdanie z działalności Komitetu Audytowego za ostatnie 12 miesięcy.

Najważniejszą transakcją zawartą przez Orange Polska było utworzenie spółki joint venture Światłowód Inwestycje sp. z o.o., której celem jest dalsza rozbudowa sieci światłowodowej dostępnej dla Spółki. Komitet Audytowy od samego początku brał udział w tym projekcie: począwszy od utworzenia spółki celowej i przekazania jej części łączy światłowodowych po sprzedaż 50% udziałów w tej spółce na rzecz APG – partnera wyłonionego w procesie konkurencyjnym. Transakcja wiązała się z utratą kontroli nad nową spółką, a zysk z tego tytułu wyniósł 1,6 mld zł, co stanowiło większość zysku netto Grupy w 2021 roku. Komitet Audytowy przeanalizował wszystkie interpretacje, szacunki i subiektywne oceny związane z tym procesem.

Podobnie jak w 2020 roku, jednym z najważniejszych działań Komitetu Audytowego było monitorowanie wpływu pandemii koronawirusa COVID-19 na Spółkę i całą polską gospodarkę. W szczególności,

Komitet Audytowy monitorował, w jaki sposób ten wpływ został odzwierciedlony w sprawozdawczości finansowej i informacjach przekazywanych rynkowi przez Spółkę. Komitet otrzymywał okresowe raporty o wpływie pandemii i regularnie omawiał tę kwestię z Zarządem. Komitet Audytowy jest usatysfakcjonowany ze sposobu, w jaki wpływ pandemii jest odzwierciedlany w informacjach finansowych i komunikacji zewnętrznej Spółki.

Innym ważnym osiągnięciem Komitetu Audytowego w 2021 roku było dokończenie procesu wyboru firmy audytorskiej i rekomendowanie powołania KPMG na ustawowego audytora zewnętrznego na lata 2021-2025. Komitet Audytowy uważnie monitorował działania nowego audytora w pierwszym roku pracy. Organizowano okresowe spotkania z audytorem w celu omówienia jego opinii na temat kluczowych kwestii dotyczących sprawozdawczości i audytu. Komitet Audytowy pracował także nad opracowaniem zbioru Wskaźników Jakości Audytu, co pozwoli lepiej monitorować jakość pracy biegłych rewidentów.

Do najważniejszych zadań Komitetu Audytowego należy zapewnienie prawidłowości sprawozdań finansowych Spółki i Grupy. W ramach wykonywania tego obowiązku, dokonujemy przeglądu wszystkich znaczących interpretacji, szacunków i subiektywnych ocen proponowanych przez Zarząd. Komitet Audytowy dokonał również przeglądu wyników analizy utraty wartości.

Poza nadzorem nad zewnętrznym badaniem sprawozdań finansowych Spółki i Grupy, Komitet Audytowy zajmował się również przeglądem systemu kontroli wewnętrznej i zapewnienia zgodności oraz zarządzania ryzykiem. W szczególności, dbając o zapewnienie niezależności biegłego rewidenta i audytorów wewnętrznych, Komitet odbył spotkania, bez udziału kierownictwa Spółki, z biegłym rewidentem oraz dyrektorem Audytu Wewnętrznego, aby umożliwić im poruszenie wszelkich kwestii, jakie mogły wyniknąć w toku współpracy z Zarządem.

Ponadto, niezależni członkowie Komitetu Audytowego analizowali, i w razie potrzeby kwestionowali, warunki istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, w szczególności z akcjonariuszem większościowym Orange S.A.

Poniżej przedstawiono bardziej szczegółowe omówienie działalności Komitetu Audytowego.

Russ Houlden

Przewodniczący Komitetu Audytowego

Główne zadania Komitetu

Najważniejsze zadania Komitetu Audytowego, wyszczególnione w jego Regulaminie, stanowiącym załącznik do Regulaminu Rady Nadzorczej, obejmują między innymi: (i) nadzorowanie rzetelności informacji finansowych przekazywanych przez Spółkę, (ii) przegląd systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Grupy, (iii) przegląd programu prac Audytu Wewnętrznego i jego raportów, (iv) analizę i opiniowanie istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, (v) udzielanie rekomendacji dotyczących wyboru firmy audytorskiej i przedłużenia z nią umowy, (vi) monitorowanie niezależności i obiektywizmu biegłych rewidentów Spółki, natury i zakresu badania oraz pracy biegłych rewidentów, (vii) przedstawianie Radzie Nadzorczej zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności opisu oraz adekwatności procesu sprawozdawczości finansowej oraz informacji przekazywanych przez Spółkę i Grupę.

Komitet Audytowy składa się z co najmniej trzech członków, z których większość, w tym Przewodniczący Komitetu, jest niezależna od Spółki. Posiedzenia Komitetu odbywają się (fizycznie lub wirtualnie) nie rzadziej niż raz na kwartał, przed opublikowaniem przez Spółkę sprawozdań finansowych.

Komitet Audytowy odbył w 2021 roku sześć planowych i dwa doraźne posiedzenia. Prezes Zarządu, Członek Zarządu ds. Finansów oraz Dyrektor Audytu Wewnętrznego uczestniczyli we wszystkich posiedzeniach Komitetu Audytowego. Inni członkowie Zarządu, Dyrektorzy Wykonawczy i inni menedżerowie oraz zaproszeni goście uczestniczyli w posiedzeniach w zależności od poruszanych zagadnień. W posiedzeniach Komitetu uczestniczyli z zasady przedstawiciele biegłego rewidenta Spółki – firmy KPMG.

Podejście do monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej

Zgodnie z wymogami prawa, Komitet Audytowy monitorował proces sprawozdawczości finansowej. Celem działań Komitetu Audytowego była ocena, czy sprawozdania finansowe i sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, traktowane całościowo, w sposób rzetelny i właściwy prezentują informacje potrzebne akcjonariuszom do oceny sytuacji, wyników, modelu biznesowego i strategii Spółki, a także przekazanie Radzie Nadzorczej opinii w tym zakresie.

Komitet Audytowy dokonał przeglądu kwartalnych i rocznych sprawozdań finansowych. Ponadto, Komitet dokonał przeglądu planu strategicznego i budżetów Grupy Orange Polska. Celem tego przeglądu było zapewnienie, że kluczowe treści poruszane w raportach rocznych i okresowych są spójne z sytuacją, wynikami i strategią Spółki oraz że części opisowe tych raportów są spójne ze sprawozdaniami finansowymi. W ramach oceny, czy raporty i sprawozdania finansowe prezentują informacje w sposób rzetelny i właściwy, Komitet Audytowy dokonał także przeglądu sprawozdań z działalności Spółki, zasad i procedur rachunkowości, szacunków i subiektywnych ocen, zdarzeń nietypowych i jednorazowych oraz celów całorocznych, a także wykonania budżetu Grupy Orange Polska i innych informacji służących ocenie sytuacji i wyników Spółki. Komitet Audytowy wyraził zadowolenie, że wszelkie kluczowe kwestie i wydarzenia zgłaszane przez Zarząd w ciągu roku, zarówno pozytywne jak i negatywne, zostały odpowiednio uwzględnione i odzwierciedlone w sprawozdaniu rocznym.

W posiedzeniach Komitetu Audytowego regularnie uczestniczył biegły rewident, który przekazywał swoje opinie w istotnych kwestiach z punktu widzenia rachunkowości pojawiających się w ciągu roku. Ponadto, biegły rewident przedstawił dodatkowy raport sporządzony zgodnie z wymogami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014. Komitet Audytowy przeanalizował ten raport, omawiając z biegłym rewidentem wszelkie konieczne kwestie.

Podejście do monitorowania działań biegłego rewidenta

Komitet Audytowy odpowiada za relacje z firmą audytorską. Zadanie to obejmuje ocenę skuteczności procesu badania oraz niezależności biegłego rewidenta. Rok 2021 był pierwszym rokiem badania sprawozdań finansowych Grupy Orange Polska przez KPMG. Komitet Audytowy monitorował proces wyboru firmy audytorskiej, aby zapewnić wybór najlepszego z możliwych audytorów oraz zagwarantować wysoką jakość procesu wyboru i jego zgodność z wszelkimi wymogami prawnymi. W efekcie, Komitet Audytowy zarekomendował Radzie Nadzorczej powołanie KPMG na biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Orange Polska za lata 2021-2025. Uchwałą z dnia 19 marca 2021 roku. Rada Nadzorcza wybrała KPMG na audytora ustawowego. Komitet Audytowy monitorował proces przekazywania obowiązków KPMG przez Ernst & Young, aby zapewnić wysoką jakość audytu już od pierwszego roku pracy KPMG.

Komitet Audytowy dokonał przeglądu zaproponowanego planu prac biegłego rewidenta na 2021 rok, w tym najważniejszych kwestii, na jakich należy się skoncentrować, progu istotności dla badania oraz harmonogramu planowanych prac i raportowania, łącznie z planowanymi kontaktami z Komitetem Audytowym. Następnie Komitet Audytowy przeanalizował i omówił zalecenia, spostrzeżenia i uwagi

biegłego rewidenta w kluczowych obszarach wymagających szczególnej uwagi, z uwzględnieniem opinii Zarządu w tych kwestiach. W posiedzeniach Komitetu Audytowego uczestniczyli kluczowi pracownicy firmy audytorskiej, co pozwalało omawiać na bieżąco wszelkie kwestie, jakie pojawiały się w ciągu roku. Ponadto, Komitet Audytowy odbył spotkania z biegłym rewidentem bez udziału Członków Zarządu w celu umożliwienia otwartej i przejrzystej rozmowy. W ciągu roku Komitet Audytowy monitorował postępy i jakość badania względem przyjętego planu prac.

W celu oceny działań i niezależności firmy audytorskiej oraz ogólnych relacji z tą firmą, uwagi na temat pracy biegłego rewidenta są przekazywane przez wszystkich członków Komitetu Audytowego, Członków Zarządu, kluczowych przedstawicieli ścisłego kierownictwa oraz osób, które pozostają w regularnym kontakcie z biegłym rewidentem. Pierwsze uwagi na temat pracy biegłego rewidenta zostaną zebrane i przedstawione Komitetowi Audytowemu w 2022 roku, po zakończeniu pierwszego badania rocznego przez KPMG. Komitet Audytowy zwraca się także regularnie do firmy audytorskiej o przekazywanie uwag dotyczących współpracy ze Spółką.

Aby usprawnić proces monitorowania audytu, Komitet Audytowy uzgodnił z firmą audytorską zbiór Wskaźników Jakości Audytu (AQI) i wdrożył je jako dodatkowe narzędzie do monitorowania jakości pracy biegłego rewidenta.

Ponadto, Komitet Audytowy omówił z KPMG raport Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego z dnia 30 grudnia 2021 roku dotyczący systemu kontroli jakości w KPMG. W oparciu o dokumentację z poprzednich lat, w raporcie wskazano stosunkowo drobne obszary do poprawy w obowiązującym w KPMG systemie kontroli jakości oraz niektórych prowadzonych przez tę firmę badaniach (niezwiązanych z Orange Polska). KPMG zgodziła się z ustaleniami raportami i zobowiązała się wprowadzić przedstawione w nim zalecenia do dnia 31 marca 2022 roku.

Podsumowując, Komitet Audytowy uznał, że cały proces badania sprawozdań finansowych oraz usługi firmy audytorskiej były skuteczne i spełniały wysokie wymagania jakościowe Grupy.

Podejście do oceny niezależności biegłego rewidenta

W celu zapewnienia, że firma audytorska pozostanie niezależna od Spółki, Komitet Audytowy monitoruje kilka aspektów jej niezależności.

Po pierwsze, przy ocenie niezależności biegłego rewidenta od Spółki, Komitet Audytowy bierze pod uwagę informacje i oświadczenia firmy audytorskiej. Firma audytorska przekazała Komitetowi Audytowemu oświadczenie o niezależności, złożone zgodnie z Ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach ("Ustawa o biegłych rewidentach") oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 ("Rozporządzenie audytowe").

Po drugie, Komitet Audytowy ocenia stosunek wartości usług niebędących badaniem świadczonych przez firmę audytorską i podmioty z nią powiązane do wysokości wynagrodzenia z tytułu badania ustawowego. Zgodnie z wymogami prawa, Spółka przyjęła Politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską i podmioty z nią powiązane. Zgodnie z tą Polityką, na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem musi wcześniej wyrazić zgodę Komitet Audytowy, biorąc pod uwagę potencjalny wpływ takich usług na niezależność firmy audytorskiej. Również wszelkie dodatkowe usługi będące badaniem dozwolone przez prawo wymagają uprzedniej zgody Komitetu Audytowego. Zgodnie z wymogami prawa oraz postanowieniami wyżej określonej Polityki, całkowite wynagrodzenie z tytułu dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych jest ograniczone do nie więcej niż 70% średniego wynagrodzenia z tytułu badania ustawowego w trzech kolejnych latach obrotowych poprzedzających rok, w którym ten limit będzie stosowany. Limit 70% został wprowadzony z dniem 17 czerwca 2016 roku przez Rozporządzenie audytowe. Zarząd przekazuje Komitetowi Audytowemu informacje o wartości usług niebędących

badaniem w porównaniu ze średnim wynagrodzeniem z tytułu badania ustawowego w ostatnich trzech latach. W pierwszym roku badania sprawozdań finansowych przez KPMG, Zarząd również monitorował wysokość wynagrodzenia za usługi firmy audytorskiej i przekazywał odpowiednie informacje Komitetowi Audytowemu. W 2021 roku wynagrodzenie za usługi KPMG niebędące badaniem stanowiło 20% wynagrodzenia z tytułu badania ustawowego.

Uwzględniając wszystkie opisane wyżej aspekty, Komitet Audytowy stwierdził, że firma audytorska jest niezależna.

Rekomendacja co do wyboru biegłego rewidenta

W marcu 2021 roku Komitet Audytowy zarekomendował Radzie Nadzorczej powołanie KPMG na ustawowego audytora na lata 2021-2025. Sformułowanie rekomendacji poprzedziła formalna procedura przetargowa na usługi badania sprawozdań finansowych, która została przeprowadzona w latach 2019 i 2020. Przewodniczący Komitetu Audytowego monitorował proces wyboru firmy audytorskiej i aktywnie w nim uczestniczył. Zarówno oferta KPMG jak i oferta Deloitte spełniały wysokie standardy Grupy i obie były zbliżone cenowo. Komitet Audytowy wybrał KPMG, po części ze względu na proponowany wysokiej jakości zespół audytorów, a po części ze względu na świeże podejście do audytu (w przeciwieństwie do Deloitte, firma KPMG w ostatnim dziesięcioleciu nie badała sprawozdań finansowych Grupy).

Znaczące kwestie rozpatrywane przez Komitet Audytowy w odniesieniu do sprawozdań finansowych oraz podjęte działania

W odniesieniu do sprawozdań finansowych Grupy, Komitet Audytowy dokonał przeglądu następujących podstawowych obszarów będących przedmiotem interpretacji, szacunków i subiektywnych ocen:

1) Utworzenie spółki Światłowód Inwestycje jako joint venture z partnerem finansowym APG. Komitet Audytowy ocenił zagadnienie utraty kontroli nad tą spółką oraz proponowany sposób księgowania umów komercyjnych z Orange Polska;

• 2) Wpływ pandemii COVID-19. W wyniku pandemii koronawirusa COVID-19, lata 2020-2021 były bardzo burzliwym okresem dla światowej gospodarki i przedsiębiorstw. Pandemia miała także wpływ na Spółkę i jej działalność. Komitet Audytowy ocenił podejście Spółki do analizy wpływu pandemii COVID-19 na wyniki finansowe, a także rezultaty tej analizy. Komitet Audytowy zwrócił szczególną uwagę na wpływ pandemii na plany finansowe Spółki i testy na utratę wartości, wysokość odpisu aktualizującego należności, wyceny oparte na stopach procentowych i kursach wymiany walut, a także inne potencjalne obszary, w tym rezerwy i zobowiązania umowne;
• 3) Znaczące jednorazowe transakcje sprzedaży;
• 4) Znaczące transakcje i projekty inwestycyjne Grupy Orange, w szczególności w ramach Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa 2;

• 5) Transakcje zabezpieczające;

• 6) Umowa Społeczna, przewidująca optymalizację zatrudnienia w latach 2022-2023;

• 7) Ocena Zarządu dotycząca ryzyka związanego z roszczeniami i sporami oraz innymi kwestiami, a także wysokość związanych z tym rezerw (bądź decyzje o odstąpieniu od tworzenia rezerw);
• 8) Opracowane przez Zarząd wskaźniki utraty wartości i test na utratę wartości, a także rozpoznanie wartości firmy i odzyskiwalność aktywa z tytułu podatku odroczonego;
• 9) Ocena Zarządu dotycząca okresu ekonomicznej użyteczności aktywów;
• 10) Informacje w sprawozdaniach finansowych i sprawozdaniu Zarządu z działalności dotyczące nowych kwestii;
• 11) Wyliczenie wysokości kapitału podlegającego podziałowi.

Kontrola wewnętrzna w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej

Zarząd wdraża mechanizmy kontroli wewnętrznej na rożnych szczeblach organizacji. Zakres tych mechanizmów obejmuje kontrole transakcyjne, przegląd działań korporacyjnych kierownictwa liniowego, analizy trendów i procedury uzgodnień i mechanizmów na poziomie całej firmy – ale nie jest do nich ograniczony. Celem jest zabezpieczenie majątku, wykrycie błędów, a także zapewnienie prawidłowości i kompletności zapisów księgowych oraz ogólnej rzetelności sprawozdań finansowych, na uzasadnionym poziomie pewności. Spółka stale monitoruje zmiany w środowisku kontrolnym, uwzględniając wszelkie istotne modyfikacje w systemie kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej oraz podejmując działania naprawcze wobec wszelkich zidentyfikowanych niedociągnięć. Raz na kwartał, system kontroli wewnętrznej podlega przeglądowi przy użyciu wprowadzonego przez Spółkę narzędzia do samooceny, a menedżerowie najwyższego szczebla składają oświadczenia dotyczące skuteczności mechanizmów kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej w zakresie obszarów, które im podlegają. Raz na rok, mechanizmy kontrolne są testowane przez przedstawicieli kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i biegłego rewidenta, a wyniki są następnie przekazywane Komitetowi Audytowemu.

Komitet Audytowy otrzymywał raporty Zarządu na temat systemu kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej i monitorował, czy Zarząd wprowadza właściwą "kulturę kontroli" w zakresie sposobu identyfikacji ryzyk, zarządzania nimi i ich ujawniania. Komitet zapoznał się także z raportami Zarządu na temat planowanych działań w odpowiedzi na zalecenia pokontrolne audytorów wewnętrznych i biegłego rewidenta. Ponadto, Komitet Audytowy otrzymał od Zarządu informację o dokonaniu dorocznej kompleksowej oceny kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej w Grupie Orange Polska. Wszelkie stwierdzone niedociągnięcia zostały skorygowane bądź podjęto względem nich działania naprawcze. Zarząd stwierdził, że w roku zakończonym 31 grudnia 2021 roku nie istniały żadne niedociągnięcia, które mogłyby w istotny sposób wpływać na skuteczność

kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej, a Komitet Audytowy, w świetle otrzymanych raportów, uznał ten wniosek Zarządu za uzasadniony.

Audyt wewnętrzny i ocena jego skuteczności

Audyt Wewnętrzny przekazuje Komitetowi Audytowemu, Zarządowi i wyższemu kierownictwu niezależne i obiektywne informacje i rady dotyczące kierowania Spółką, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, a także pomaga w osiąganiu celów organizacji poprzez systematyczną i metodyczną ocenę procesów biznesowych oraz systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Poza oceną skuteczności oraz przekazywaniem raportów dotyczących poszczególnych aspektów zapewnienia zgodności w tych obszarach, Audyt Wewnętrzny formułuje zalecenia dotyczące rozwiązania kluczowych kwestii i usprawnienia procesów. Po uzgodnieniu tych zaleceń z Zarządem, Audyt Wewnętrzny monitoruje ich wprowadzanie i przekazuje informacje o postępach w tym zakresie na każdym posiedzeniu Komitetu Audytowego.

Audyt Wewnętrzny obejmuje swoimi działaniami całość funkcjonowania Grupy Orange Polska. Podlega Komitetowi Audytowemu i Prezesowi Zarządu. Dyrektor Audytu Wewnętrznego uczestniczy we wszystkich planowych posiedzeniach Komitetu Audytowego. Ma także prawo poruszyć wszelkie sprawy wobec członków Komitetu, bez udziału kierownictwa Spółki.

Zadania funkcji Audytu Wewnętrznego zostały ściśle określone i zatwierdzone w Karcie Audytu Wewnętrznego. Karta podlega corocznemu przeglądowi i zatwierdzeniu przez Komitet Audytowy. Audyt Wewnętrzny stosuje się do międzynarodowych standardów praktyki zawodowej audytu wewnętrznego oraz Kodeksu Etyki, opracowanych przez Instytut Audytorów Wewnętrznych (IIA). Co roku jest sporządzany plan audytów wewnętrznych, który uwzględnia wyniki oceny ryzyka, zmieniające się potrzeby biznesowe i kwestie podniesione przez Zarząd, ustalenia wcześniejszych audytów oraz harmonogram przeglądów okresowych. W planie rezerwuje się także godziny na doraźne audyty przeprowadzane na specjalne żądanie oraz pilne audyty w kwestiach, jakie mogą się pojawić w ciągu roku. Roczny plan audytów wewnętrznych jest przedkładany do analizy i oceny przez Komitet Audytowy. Wykonanie rocznego planu audytów wewnętrznych jest monitorowane, a Komitet Audytowy jest regularnie informowany o postępach w realizacji tego planu.

W swoich działaniach, Audyt Wewnętrzny współpracuje także z biegłym rewidentem, omawiając z nim rożne aspekty jego działalności oraz pomagając mu w testach mechanizmów kontroli wewnętrznej, co w efekcie przyczynia się do zapewnienia odpowiednich informacji Komitetowi Audytowemu i Zarządowi.

Monitorowaniu skuteczności działań Audytu Wewnętrznego służy program zapewnienia i podnoszenia jakości, który obejmuje ocenę wewnętrzną oraz coroczną ocenę zewnętrzną przez Institut Français des Auditeurs et Contrôleurs Internes (IFACI), który jest francuskim oddziałem Instytutu Audytorów Wewnętrznych (IIA). Na podstawie przeprowadzonej w 2021 roku oceny, certyfikat IFACI (IIA) dla Audytu Wewnętrznego Orange Polska został odnowiony.

Komitet Audytowy dokonuje przeglądu rocznego planu Audytu Wewnętrznego, budżetu i raportu ze stanu prac. Komitet monitoruje okresowe raporty z działań i ustaleń audytorów wewnętrznych, a także odpowiedzi Zarządu na ustalenia pokontrolne i zalecenia. Ponadto, Komitet Audytowy spotyka się z dyrektorem Audytu Wewnętrznego bez udziału kierownictwa Spółki oraz dokonuje oceny niezależności procesu audytu wewnętrznego.

Zarządzanie ryzykiem

Komitet Audytowy monitoruje skuteczność systemu zarządzania ryzykiem. W lipcu 2021 roku Komitet przeanalizował raport na temat kształtu i funkcjonowaniu tego systemu.

Czynniki ryzyka są identyfikowane w obrębie wszystkich jednostek organizacyjnych. Te ryzyka, które zostaną uznane przez Członków Zarządu lub Dyrektorów Wykonawczych za najważniejsze dla działalności Orange Polska, są klasyfikowane jako kluczowe. Poza ryzykami kluczowymi, identyfikowane są także nowo powstające ryzyka, które w dłuższej perspektywie mogą nabrać kluczowego charakteru. Przeglądy kluczowych i nowo powstających ryzyk oraz aktualizacje ich opisów są raz do roku przekazywane Radzie Nadzorczej, która dokonuje ich oceny. Wszystkie ryzyka są grupowane w tzw. klastry (skupiające ryzyka o podobnym charakterze) w celu zapewnienia spójnego i efektywnego zarządzania ryzykiem we wszystkich jednostkach organizacyjnych Grupy Orange Polska.

Rada Nadzorcza otrzymała raport o kluczowych i nowo powstających ryzykach w lipcu 2021 roku.

Analiza ryzyk kluczowych jest podstawą do sporządzenia corocznego planu audytów wewnętrznych, który uwzględnia rożne aspekty tych ryzyk. Plan podlega zatwierdzeniu przez Prezesa Zarządu, a następnie jest przedkładany do oceny przez Komitet Audytowy.

Zarządzanie zgodnością

Komitet Audytowy otrzymuje raporty dotyczące wdrażania Programu Zarządzania Zgodnością w następujących obszarach: etyka, ogólna zgodność z przepisami prawa i regulacjami, zwalczanie nadużyć, nadużycia niezwiązane z usługami telekomunikacyjnymi, bezpieczeństwo i działania antykorupcyjne. W okresowych raportach, osoby odpowiedzialne za zarządzanie zgodnością informują Komitet Audytowy o podejmowanych działaniach, takich jak mapa ryzyka korupcyjnego, wyniki badania rzetelności (due diligence) nowych kontrahentów i działania z zakresu szkoleń i komunikacji, a także o wynikach kontroli zapoczątkowanych zgłoszeniem nieprawidłowości poprzez odpowiednie kanały. Orange Polska aktywnie współpracuje z pionami zarządzania zgodnością w obrębie Grupy Orange, wymieniając się dobrymi praktykami i wprowadzając standardy Grupy Orange w zakresie zapobiegania korupcji.

Program Zarządzania Zgodnością w Orange Polska odnosi się do obowiązków Spółki w zakresie przestrzegania prawa, regulacji, standardów, norm rynkowych i branżowych oraz zasad etyki zarówno w kontaktach z klientami i kontrahentami, jak i w relacjach pomiędzy pracownikami. Jednym z kluczowych elementów Programu Zarządzania Zgodnością jest Polityka Antykorupcyjna, która wprowadza zasadę zerowej tolerancji dla korupcji w odniesieniu do wszystkich przejawów działalności Spółki. Prawidłowej realizacji Polityki Antykorupcyjnej służą odpowiednie procedury i instrukcje wewnętrzne, które zawierają szczegółowe wytyczne i zasady pozwalające identyfikować nieprawidłowości oraz skutecznie im zapobiegać.

Ponadto, w celu ochrony przed potencjalnym zagrożeniom związanym z korupcją, nadużyciami, nieprzestrzeganiem sankcji gospodarczych, praniem pieniędzy i finansowaniem terroryzmu, Orange Polska stosuje w relacjach z partnerami biznesowymi procedurę badania rzetelności (due diligence).

Orange Polska wprowadziła specjalne regulacje wewnętrzne w celu kontrolowania i zapobiegania sytuacji konfliktu interesów w obrębie Spółki.

Przedstawiciele funkcji Zarządzania Zgodnością prowadzą szereg działań o charakterze informacyjnym i szkoleniowym, które mają na celu pogłębienie wiedzy i świadomości pracowników. W przypadku zetknięcia się z sytuacją problematyczną, pracownik może się zawsze zwrócić o konsultację, poradę i opinię.

Sygnalizowanie nieprawidłowości

Spółka udostępnia rożne dedykowane kanały komunikacji, poprzez które pracownicy i interesariusze Orange Polska mogą zgłaszać obawy, zaobserwowane nieprawidłowości lub naruszenia prawa, otwarcie lub anonimowo, nie obawiając się przy tym żadnych negatywnych konsekwencji. Wszystkie takie zgłoszenia są traktowane w sposób poufny i badane z należytą starannością. Komitet Audytowy analizuje zestawienia przypadków zgłoszonych przy użyciu tego systemu.

Orange Polska uważnie monitoruje nadchodzące zmiany w przepisach dotyczących sygnalizowania nieprawidłowości, a po wprowadzeniu nowych wymogów dostosuje do nich swoje procedury wewnętrzne.

Monitorowanie zmian w otoczeniu prawnym i standardach rachunkowości

Przedmiotem zainteresowania Komitetu Audytowego były zmiany w otoczeniu prawnym oraz aktualizacje standardów rachunkowości i rekomendacje organów regulacyjnych, a także kwestia ich przyjmowania i wprowadzania w Grupie Orange Polska. W szczególności, Komitet Audytowy ocenił wprowadzenie przez Spółkę Jednolitego Europejskiego Formatu Raportowania (ESEF), ujawnianie informacji finansowych związanych z klimatem oraz planowane zmiany w otoczeniu podatkowym.

Inne obszary zainteresowania

Komitet Audytowy analizował i opiniował znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi i dobrymi praktykami ładu korporacyjnego. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytowego, osoby nominowane przez Orange S.A. są wyłączone z głosowań dotyczących transakcji ze spółką Orange S.A. lub jej spółkami zależnymi. Komitet rozpatrywał także inne sprawy, w tym między innymi dotyczące ochrony przychodów, zabezpieczenia transakcji finansowych, ubezpieczeń, podatków oraz przejęć. Komitet wydawał także opinie w innych kwestiach, w których zwróciła się do niego Rada Nadzorcza i/lub Zarząd, w tym dotyczących finansowania spółek zależnych Orange Polska S.A. i udzielania im gwarancji bankowych.

Załącznik Nr 3

do Raportu Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021

SPRAWOZDANIE

z działalności Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku 2021

Komitet ds. Strategii został powołany uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 15 czerwca 2005 roku.

Komitet ds. Strategii jest organem kolegialnym, którego rolą jest wspieranie prac Rady Nadzorczej, w szczególności w następujących obszarach:

• − plany strategiczne definiowane przez Zarząd, w tym zwłaszcza główne opcje strategiczne stojące przed Orange Polska;
• − procesy planowania strategicznego;
• − projekty strategiczne związane z rozwojem Orange Polska (takie jak alianse i porozumienia strategiczne, partnerstwa, umowy o współpracy technologicznej i branżowej, znaczące akwizycje oraz transakcje sprzedaży aktywów).

Ponadto, Komitet ds. Strategii zapewnia wsparcie i doradztwo w powyższych obszarach dla Zarządu Orange Polska.

Skład Komitetu ds. Strategii w roku 2021:

Przewodniczący:

Jean-Marc Vignolles

Członkowie:

dr Henryka Bochniarz ("członek niezależny") – do 25 czerwca 2021 roku Philippe Béguin – od 25 czerwca 2021 roku Thierry Bonhomme – do 25 czerwca 2021 roku Bénédicte David – od 25 czerwca 2021 roku Eric Debroeck – do 25 czerwca 2021 roku Patrice Lambert de Diesbach prof. Monika Nachyła ("członek niezależny") dr Maria Pasło-Wiśniewska ("członek niezależny") Wioletta Rosołowska ("członek niezależny") – od 25 czerwca 2021 roku

Stali goście:

Maciej Witucki, Przewodniczący Rady Nadzorczej Russ Houlden, Przewodniczący Komitetu Audytowego

Do udziału w posiedzeniach Komitetu ds. Strategii są zaproszeni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu Orange Polska aktywnie uczestniczyli w pracach Komitetu, w ramach obszarów odpowiedzialności.

Funkcję Sekretarza Komitetu ds. Strategii pełniła w 2021 r. Maria Janczar, Dyrektor Strategii Korporacyjnej i Badań Rynkowych w Orange Polska.

W 2021 r. Komitet ds. Strategii odbył cztery posiedzenia.

List Przewodniczącego Komitetu ds. Strategii

Szanowni Akcjonariusze,

Rok 2021 był pełen ważnych osiągnięć Orange Polska. Podobnie jak poprzedni, przyniósł szereg wyzwań związanych z pandemią, ale także nowe, obiecujące możliwości i inicjatywy. Spółka kontynuowała świadczenie niezawodnych i cenionych usług na rzecz klientów, wspierając ich w transformacji cyfrowej. W ramach działań wewnętrznych, Orange Polska przeszedł w tryb pracy hybrydowej, która staje się "nową normalnością".

Jednak rok 2021 zostanie zapamiętany przede wszystkim z przyjęcia przez Orange Polska nowej strategii .Grow i przedstawienia jej rynkowi. W czerwcu, po szerokiej dyskusji na posiedzeniach Komitetu, zatwierdziliśmy ten nowy, czteroletni plan rozwoju Spółki do 2024 roku.

Strategia .Grow to kolejny śmiały krok na drodze budowania wartości. To ważny, ewolucyjny etap, który przyczyni się do stymulacji i przyspieszenia wzrostu przychodów i zysków, kładąc jednocześnie podwaliny pod dalszy wzrost w przyszłości.

Do priorytetowych tematów omawianych w czasie posiedzeń Komitetu należało dążenie Orange Polska do osiągania wzrostu w sposób odpowiedzialny społecznie. W strategii .Grow Spółka wyznaczyła sobie ambitne cele w obszarze środowiskowym, społecznym i ładu korporacyjnego, a dzięki swoim usługom jest idealnie przygotowana do tego, żeby pomagać innym w ograniczaniu śladu środowiskowego oraz przeciwdziałać wykluczeniu cyfrowemu.

Komitet poświęcił także dużo uwagi jednemu z największych osiągnięć 2021 roku, jakim było utworzenie spółki Światłowód Inwestycje z inwestorem finansowym APG. Celem tego wspólnego przedsięwzięcia jest dalsza rozbudowa sieci światłowodowej w Polsce, na obszarach, gdzie infrastruktura bardzo szybkiego Internetu szerokopasmowego nie istnieje bądź jest mocno ograniczona. Dzięki wspólnemu ponoszeniu kosztów inwestycji przez obie strony, Orange Polska będzie mógł kontynuować ambitną strategię budowy łączy światłowodowych.

Korzystając z okazji, pragnę serdecznie podziękować wszystkim członkom Komitetu oraz zaproszonym gościom, którzy wspierali Spółkę wiedzą i doświadczeniem w niezwykle konstruktywnej i otwartej wymianie poglądów.

Jean-Marc Vignolles

Przewodniczący Komitetu ds. Strategii

Kierunki prac Komitetu ds. Strategii w 2021 roku

Plan strategiczny Orange Polska

Komitet ocenił realizację zakończonego sukcesem planu strategicznego Orange.One. Ambitne cele określone w tym planie zostały osiągnięte, a wieloletnie negatywne trendy przychodów i rentowności uległy odwróceniu. W oparciu o te podstawy, uwzględniając aktualne tendencje na rynku i wśród klientów, Zarząd opracował nowy czteroletni plan strategiczny do 2024 roku. Plan ten został przeanalizowany i omówiony przez Komitet.

Strategia inwestycyjna w obszarze bardzo szybkiego Internetu

Rynek detaliczny stacjonarnego dostępu do Internetu w Polsce staje się w coraz większym stopniu ukierunkowany na bardzo szybki Internet szerokopasmowy (VHBB), do czego przyczynia się zwiększający się zasięg sieci światłowodowej, modernizacja technologii kablowej oraz rosnący popyt wśród klientów. Orange Polska jest wiodącym graczem na rynku usług światłowodowych, a celem Spółki jest objęcie ich zasięgiem ponad 8 milionów gospodarstw domowych do 2024 roku. W Polsce tworzy się także stopniowo rynek hurtowy usług VHBB, w miarę jak coraz więcej operatorów otwiera swoje sieci dla innych podmiotów. Komitet omówił potencjał dalszej rozbudowy sieci światłowodowej na obszarach, które są w dalszym ciągu pozbawione szybkiego i niezawodnego dostępu do Internetu, w modelu biznesowym, który zakłada maksymalizację przychodów poprzez umożliwienie innym operatorom hurtowego dostępu do sieci, a także dzielenie kosztów inwestycji z partnerem finansowym.

Planowane działania proekologiczne Orange Polska

Rynek energii w Polsce stwarza poważne wyzwania, gdyż Polska energetyka jest w wysokim stopniu oparta na węglu – udział źródeł węglowych w produkcji energii elektrycznej wynosi nadal ponad 70%. Jednak odpowiedzialność za klimat jest nieodłącznym elementem bieżącej działalności Orange Polska i integralną częścią strategii .Grow. Komitet przeanalizował plany Spółki dotyczące zmniejszenia emisji CO² do 2025 roku o 65% względem poziomu z 2015 roku, głownie poprzez pozyskanie co najmniej 60% energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych. W latach 2015-2020, Orange Polska wdrożył ponad 200 inicjatyw, które łącznie pozwoliły zaoszczędzić 700 GWh energii i zmniejszyć emisję CO² o 530 tys. ton.

Monetyzacja technologii 5G: sieci kampusowe

Monetyzacja technologii 5G jest kluczowym elementem strategii .Grow. Ta technologia stanie się katalizatorem dla nowych obszarów działalności na rynku biznesowym, otwierając możliwości osiągania przychodów poza tradycyjnymi usługami i przyspieszając wzrost w usługach ICT. Komitet ocenił dotychczasowe osiągnięcia Orange Polska oraz szanse i plany do 2024 roku w odniesieniu do wewnętrznych sieci 5G (sieci kampusowych).

Infrastruktura mobilna

Komitet przeanalizował plany rozwoju sieci mobilnej do 2024 roku, ze szczególnym uwzględnieniem wdrożenia sieci 5G, wyłączenia sieci 3G oraz zmiany przeznaczenia pasma (refarmingu), a także wycenę aktywów sieciowych w odniesieniu do całościowej infrastruktury mobilnej w Polsce.

Załącznik Nr 2

do Raportu Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021

SPRAWOZDANIE

z działalności Komitetu ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w 2021 roku

Komitet ds. Wynagrodzeń został powołany uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 16 czerwca 2004 roku jako organ doradczy, podległy Radzie Nadzorczej.

Członkowie Komitetu ds. Wynagrodzeń:

• 1. dr Maria Pasło-Wiśniewska (Niezależny Członek Rady Nadzorczej) Przewodnicząca Komitetu
• 1. prof. Michał Kleiber (Niezależny Członek Rady Nadzorczej)
• 1. Marc Ricau
• 1. Jean-Marc Vignolles

Sekretarzem Komitetu był Jacek Kowalski, Członek Zarządu ds. Human Capital.

List Przewodniczącej Komitetu ds. Wynagrodzeń

Szanowni Akcjonariusze,

W 2021 roku Orange Polska, działając nadal w warunkach pandemii koronawirusa COVID-19, z powodzeniem zakończył realizację czteroletniego planu strategicznego Orange.One i przystąpił do realizacji nowego planu strategicznego .Grow.

Nowa strategia .Grow koncentruje się na przejściu od rozwiązań schyłkowych do cyfrowych oraz przyspieszeniu wzrostu, a jej zakończenie jest planowane w 2024 roku.

Reorganizacja wybranych obszarów Orange Polska, spójna z działaniami na rzecz cyfryzacji i innowacyjności, przygotowała Spółkę do realizacji strategii .Grow. Zmiany organizacyjne w obszarze Rynku Konsumenckiego w lipcu 2021 roku były wprowadzane pod nadzorem nowej Wiceprezes Zarządu ds. Rynku Konsumenckiego. Utworzona została nowa jednostka organizacyjna zajmującą się cyfryzacją, a ponadto jednostki odpowiedzialne za łańcuch dostaw zostały połączone z funkcją Transformacji i Efektywności.

Aby dodatkowo zmotywować osoby na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla do osiągnięcia celów wynikających z przyjętej przez Orange Polska strategii .Grow, został wprowadzony Program Motywacyjny ("Program") dla Zarządu, Dyrektorów Wykonawczych oraz kluczowych menedżerów Grupy Orange Polska ("Uczestnicy"). Program jest oparty na akcjach fantomowych.

Komitet ds. Wynagrodzeń przeanalizował warunki umów o pracę z Członkami Zarządu oraz umów o niepodejmowaniu przez nich działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku pracy. Wszyscy Członkowie Zarządu podpisali te umowy w nowej, zatwierdzonej formie.

Komitet ds. Wynagrodzeń zawsze stosuje się do wymogów prawnych oraz nowych procedur obowiązujących w Polsce. W 2020 roku po raz pierwszy został wprowadzony obowiązek przedłożenia Akcjonariuszom przez Radę Nadzorczą Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za lata 2019-2020. Komitet ds. Wynagrodzeń uczestniczył w przygotowaniu tego Sprawozdania.

Pragnę bardzo podziękować wszystkim Członkom Komitetu, kolegom z pionu HR, wspierającym Komitet w realizacji zadań, a także wszystkim pracownikom Orange Polska, którzy we wrześniu wrócili do biur w ramach hybrydowego modelu pracy.

Poniżej przedstawiono szczegółowe informacje na temat działalności Komitetu ds. Wynagrodzeń w 2021 roku.

Maria Pasło-Wiśniewska

Przewodnicząca Komitetu ds. Wynagrodzeń

Główne zadania Komitetu

Posiedzenia Komitetu odbywają się co najmniej cztery razy w roku. Zadaniem Komitetu jest doradzanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi w zakresie ogólnej polityki wynagrodzeń Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz udzielanie rekomendacji w przedmiocie powoływania Członków Zarządu.

Szczegółowe zadania Komitetu obejmują:

• określanie warunków zatrudnienia i wynagrodzenia Członków Zarządu,
• rozważanie propozycji wysuniętych przez Prezesa Zarządu lub Radę Nadzorczą dotyczących nowych powołań do Zarządu, uczestniczenie w końcowym etapie tego procesu oraz udzielanie rekomendacji Radzie Nadzorczej na temat kandydatów,
• rozważanie propozycji wysuniętych przez Prezesa Zarządu lub przez Radę Nadzorczą dotyczących odwołania każdego z Członków Zarządu oraz udzielanie, jeżeli jest to wymagane, odpowiednich rekomendacji Radzie,
• przedstawianie Radzie Nadzorczej zaleceń dotyczących wysokości premii dla Członków Zarządu,
• przekazywanie opinii odnośnie polityki wynagrodzeń dla wyższego kierownictwa oraz ogólnej polityki dla całej Grupy Kapitałowej Orange Polska: w obu przypadkach, biorąc pod uwagę względną pozycję na rynku warunków zatrudnienia i poziomów wynagrodzeń w Grupie Kapitałowej Orange Polska,
• przygotowywanie raportów dla Rady Nadzorczej odnośnie działalności Komitetu oraz oceny polityki wynagrodzeń Grupy Kapitałowej Orange Polska.

Komitet ds. Wynagrodzeń odbył w 2021 roku siedem posiedzeń.

Rekomendacje Komitetu ds. Wynagrodzeń dla Rady Nadzorczej dotyczyły następujących kwestii:

1) powołanie na następną kadencję, rozpoczynającą się 25 czerwca 2021 roku, oraz zmiana z dniem 1 lipca 2021 roku poziomu wynagrodzenia Wiceprezes Zarządu ds. Rynku Biznesowego, Członka Zarządu ds. Sieci i Technologii oraz Członka Zarządu ds. Strategii i Spraw Korporacyjnych;

• 2) powołanie na następną kadencję, rozpoczynającą się 25 czerwca 2021 roku, Członka Zarządu ds. Doświadczeń Klientów oraz nominacja na stanowisko Wiceprezes Zarządu ds. Rynku Biznesowego z dniem 1 lipca 2021 roku;
• 3) określenie warunków premii opartej na wskaźnikach finansowych (Stretch Bonus) dla Prezesa Zarządu za 2021 rok;
• 4) zmiana poziomu wynagrodzenia Członka Zarządu ds. Finansów;
• 5) ocena realizacji zadań przez poszczególnych Członków Zarządu w drugim półroczu 2020 roku i pierwszym półroczu 2021 roku oraz określenia wysokości premii za 2021 rok, przy założeniu, że premie za pierwsze półrocze są zaliczką na poczet rocznej kwoty wynagrodzenia zmiennego, uzależnionego od realizacji rocznych celów Spółki;
• 6) analiza warunków umów o pracę z Członkami Zarządu i umów o niepodejmowaniu przez nich działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku pracy oraz przedstawienie Radzie Nadzorczej pozytywnych rekomendacji w tej sprawie. Wszyscy Członkowie Zarządu podpisali umowy o pracę oraz umowy o niepodejmowaniu działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku pracy, zgodne z nowymi, zatwierdzonymi wzorami tych umów;
• 7) zasady udziału Członków Zarządu Orange Polska w Długoterminowym Planie Motywacyjnym Grupy Orange S.A. na lata 2021-2023;
• 8) zasady udziału Członków Zarządu, Dyrektorów Wykonawczych, członków wyższej kadry kierowniczej odpowiedzialnych za poszczególne funkcje na szczeblu N+1, Prezesów Zarządu spółek zależnych i Liderów w lokalnym Programie Motywacyjnym LTI 2021-2024;
• 9) zasady udziału pracowników Orange Polska w programie akcji fantomowych Orange S.A.

Opinia Komitetu ds. Wynagrodzeń na temat Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za lata 2019-2020

Komitet ds. Wynagrodzeń po raz pierwszy uczestniczył w przygotowaniu Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za lata 2019-2020. Komitet ds. Wynagrodzeń przedstawił Radzie Nadzorczej pozytywną opinię dotyczącą tego Sprawozdania, które zostało sporządzone we współpracy z PwC oraz poddane ocenie KPMG, jako biegłego rewidenta, zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za lata 2019-2020 stanowi część Raportu Zintegrowanego Orange Polska za 2020 rok.

Rekomendacje Komitetu ds. Wynagrodzeń dotyczące powołania biegłego rewidenta do oceny Sprawozdań o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za kolejne lata

Komitet ds. Wynagrodzeń pełnił rolę doradczą w procesie wyboru przez Orange Polska S.A. biegłego rewidenta do oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w 2021 roku oraz analogicznych sprawozdań za kolejne lata do 2025 roku.

Opinia Komitetu ds. Wynagrodzeń dotycząca realizacji Polityki wynagradzania w 2020 roku

Komitet ds. Wynagrodzeń dokonał także oceny realizacji Polityki wynagradzania w 2020 roku i – zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016 – przedstawił tę ocenę Radzie Nadzorczej w raporcie, który stanowi część Sprawozdania Zarządu z działalności Orange Polska S.A. za 2020 rok.

Rekomendacje Komitetu ds. Wynagrodzeń dotyczące Polityki zarządzania różnorodnością w odniesieniu do Członków Zarządu

Komitet ds. Wynagrodzeń zaakceptował Politykę zarządzania różnorodnością w odniesieniu do Członków Zarządu, opracowaną zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021, i przedstawił pozytywną rekomendację Radzie Nadzorczej. Przyjęty dokument wspiera przestrzeganie najwyższych standardów ładu korporacyjnego oraz realizację celów biznesowych Orange Polska S.A.

Komitet ds. Wynagrodzeń poparł także propozycje dotyczące:

• 1) nominacji i warunków zatrudnienia nowego Dyrektora Wykonawczego ds. IT;
• 2) nominacji i warunków zatrudnienia nowego Dyrektora Wykonawczego ds. Cyfryzacji;
• 3) zmiany poziomu wynagrodzenia Dyrektora Wykonawczego ds. Transformacji i Efektywności.

Komitet ds. Wynagrodzeń rozpatrzył znaczące kwestie dotyczące:

• a) wymaganych umiejętności jutra w Orange Polska pod kątem rozwoju, kultury i kwalifikacji pracowników – programu rozwoju przewidywanych umiejętności i związanych z nimi narzędzi, rekrutacji, koncentracji na rozwoju talentów, podnoszenia kwalifikacji, zarządzania zasobami ludzkimi oraz rozwijania nowych metod pracy: zmiany kulturowej, elastyczności, współpracy cyfrowej, dostosowania struktury organizacyjnej i zarządzania innowacjami;
• b) programu dobrowolnych szczepień w Orange Polska, oferowanych przez podmiot świadczący usługi opieki zdrowotnej na rzecz Spółki;
• c) nowego projektu w Orange Polska SWAP, w ramach którego Członkowie Zarządu na dwa tygodnie zamieniają się obowiązkami w celu poszerzenia zawodowej strefy komfortu oraz zetknięcia się z nowymi wyzwaniami biznesowymi;
• d) zmian organizacyjnych w Orange Polska wynikających z pandemii koronawirusa COVID 19, związanych z reżimem sanitarnym i pracą hybrydową wprowadzoną od września 2021 roku.

Inne obszary zainteresowania:

Komitet ds. Wynagrodzeń otrzymał informacje o planie sukcesji w Orange Polska na 2021 rok w odniesieniu do Członków Zarządu i Dyrektorów Wykonawczych.

Jak co roku, Komitet ds. Wynagrodzeń realizował zadania zgodnie z planem pracy na 2021 rok, przyjętym przez wszystkich Członków Komitetu.