Atrem S.A.

Management Reports • Mar 25, 2022

Raport F SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ATREM S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU BYDGOSZCZ, 25 MARCA 2022 ROKU ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 2 SPIS TREŚCI 1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Atrem S.A. za 2021 roku ................4 2. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona......................................................................................................................................................... 15 3. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ................................................................................ 24 4. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej .................................................................................................................. 39 5. Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ....................................... 40 6. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania .................................................... 40 7. Opis istotnych transakcji zawartych przez Spółkę lub jednostkę zależną od Spółki z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe .......................................................................................... 41 8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek ...................................................................................................................................... 41 9. Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym ................................................................................................................................................... 42 10. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeń i gwarancji z uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym ............................................. 43 11. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia 25.03.2022 r. .......................................................................................................................................................... 43 12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ...................................................................... 43 13. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom .................................................... 43 14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ......................................................................................................................... 44 15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik Spółki za dany rok obrotowy, wraz z określeniem stopnia ich wpływu ........................................................................................................ 44 ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 3 16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2022 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej ................................................................................................................ 44 17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem ............................................... 45 18. Umowy zawarte pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółek grupy przez przejęcie ............................. 46 19. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Spółkę oraz wartość zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ............................................................................................... 46 20. Akcje i udziały Spółki oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę .................................................................................................................................... 47 21. Informacje o znanych Spółce umowach, zawartych do dnia 25.03.2022 roku, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ................................................................................................................................................. 47 22. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .................................................... 47 23. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ................................. 47 ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 4 1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Atrem S.A. za 2021 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A obejmuje rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku. Podstawowe dane finansowe i czynniki mające wpływ na wynik finansowy Spółki: ▪ Przychody Spółki w 2021 roku wyniosły 100,6 mln PLN, ▪ EBITDA wyniosła 9,0 mln PLN, ▪ Zysk netto w wysokości 6,2 mln PLN, wobec zysku netto 2,3 mln PLN w analogicznym okresie 2020 roku. 1.1. Opis struktury Spółki oraz opis zmian w organizacji w danym roku obrotowym Spółka zakończyła rozpoczęty w 2019 roku etap głębokiej restrukturyzacji. Słuszność zmian potwierdzają pozytywne wyniki finansowe i operacyjne. Spółka osiągnęła zyski na każdym kolejnym szczeblu działalności, co ostatecznie przełożyło się na wypracowanie zysku netto na poziomie 6,2 mln PLN. Zgodnie z wcześniejszymi raportami, organizacja skupiła się na konsekwentnej poprawie rentowności na kontraktach i polepszeniu pozycji finansowej przedsiębiorstwa. Osiągnięte marże są wyznacznikiem pracy całego zespołu. W dalszym ciągu realizowana jest koncepcja opierająca się na prowadzeniu kontraktów w tych obszarach, w których najwyraźniejsze są przewagi konkurencyjne ATREM S.A. wynikające ze zdobytego doświadczenia, pozycji rynkowej, posiadanych referencji i certyfikatów branżowych ze szczególnym uwzględnieniem: ▪ automatyki i teletechniki, ▪ elektroenergetyki. W dniu 4 lutego 2022 roku Zarząd otrzymał informację o zawarciu transakcji sprzedaży akcji Spółki na podstawie której wzywający nabył 526 332 sztuk akcji Spółki, co stanowi 5,70% kapitału zakładowego Spółki i 5,70% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Rozliczenie transakcji sprzedaży akcji nastąpiło w dniu 9 lutego 2022 r. Po dokonaniu transakcji Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. bezpośrednio posiada 6.618.184 akcji Spółki, stanowiących 71,70% kapitału zakładowego i dających prawo do 6.618.184 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 71,70% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po dniu bilansowym nie nastąpiły inne istotne zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki. 1.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów z punktu widzenia płynności Spółki Aktywa trwałe Wartość aktywów trwałych Spółki na dzień 31.12.2021 r. osiągnęła poziom wyższy o 2,0 mln PLN niż na koniec roku 2020 i wyniosła 30,9 mln PLN. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 5 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Aktywa trwałe Aktywa niematerialne 10 49 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 3 432 1 950 Rzeczowe aktywa trwałe 8 989 22 500 Pozostałe należności 2 771 1 732 Nieruchomości inwestycyjne 13 083 0 Pozostałe aktywa niefinansowe 234 340 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 2 332 2 318 Aktywa trwałe 30 851 28 889 Zmiana wartości aktywów trwałych wynika przede wszystkim z: ▪ rozpoznania aktywa z tytułu umowy długoterminowego najmu powierzchni biurowej i ujawnienie jej jako umowy leasingowej (MSSF 16) w: o aktywach z tytułu prawa do użytkowania – część powierzchni dotycząca ATREM S.A., o pozostałe należności - część powierzchni przeznaczona na podnajem. Aktywa obrotowe Aktywa obrotowe na dzień 31.12.2020 r. w Spółce Atrem wyniosły 51,6 mln PLN wobec 48,9 mln PLN na dzień 31.12.2019 r. 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Aktywa obrotowe Zapasy 338 1 371 Aktywa z tytułu umowy 17 270 10 043 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 40 896 32 083 Pożyczki udzielone 7 704 5 984 Pozostałe aktywa niefinansowe 1 275 1 932 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2 698 212 Aktywa obrotowe 70 181 51 625 Zmiana wartości aktywów obrotowych wynika przede wszystkim ze: ▪ zmniejszenia stanu zapasów, ▪ zwiększenia aktywów z tytułu umów (zwiększenie robót wycenianych metoda zaawansowania kosztowego na koniec 2021 roku), ▪ zwiększonego poziomu należności handlowych wynikających z realizacji kontraktu Tłocznia Odolanów, na którym Spółka realizuje prace jako lider konsorcjum i całość fakturowania przechodzi przez Spółkę. Wartość tych należności przedstawiono i szczegółowo opisano w nocie 12. Wspólne przedsięwzięcia, w sprawozdaniu finansowym za 2021 rok, ▪ udzielenia pożyczek krótkoterminowych na rzecz Grupy Kapitałowej IMMOBILE S.A., w łącznej kwocie na koniec roku na poziomie 7,7 mln PLN, ▪ zwiększenia środków pieniężnych i ekwiwalentów. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 6 Kapitał własny Kapitał własny Spółki na dzień 31.12.2021 roku wyniósł 38,7 mln PLN i był o 6,7 mln PLN wyższy w stosunku do końca roku 2020, na co wpływ miało wypracowanie zysku netto w 2021 roku oraz osiągnięcie dochodu z tytułu reklasyfikacji środka trwałego do nieruchomości inwestycyjnej. Zarząd będzie rekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie wypracowanego zysku netto w kwocie 6,2 mln PLN na wypłatę dywidendy. Pozostałe pozycje kapitału własnego nie uległy zmianie. 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Kapitał własny Kapitał podstawowy 4 615 4 615 Kapitał zapasowy płatny w formie akcji 1 466 1 466 Nadwyżka ze sprzedaży akcji własnych 19 457 19 457 Kapitał zapasowy 6 450 4 134 Pozostałe kapitały rezerwowe 0 4 811 Zyski / straty z lat ubiegłych 572 (4 811) Zysk/strata okresu 6 176 2 316 Kapitał własny 38 736 31 988 Zobowiązania i rezerwy Wartość zobowiązań i rezerw na dzień 31.12.2021 roku zwiększyła się o 13,8 mln PLN wobec stanu na dzień 31.12.2020 roku i wyniosła 62,3 mln PLN. Ich udział w pasywach wyniósł około 62% (wobec ok. 60% na koniec 2020 roku). 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Zobowiązania długoterminowe Pozostałe zobowiązania 596 462 Leasing 3 316 1 028 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 228 231 Pozostałe rezerwy długoterminowe 979 310 Zobowiązania długoterminowe 5 119 2 031 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 42 803 18 091 Zobowiązania z tytułu umów 1 182 7 235 Oprocentowane kredyty i pożyczki 6 329 11 995 Leasing 1 507 871 Rezerwy krótkoterminowe 5 356 8 304 Zobowiązania krótkoterminowe 57 177 46 495 Zobowiązania ogółem 62 296 48 526 Zmiana wartości zobowiązań i rezerw wynika przede wszystkim z: ▪ zwiększonego poziomu zobowiązań handlowych wynikających z realizacji kontraktu Tłocznia Odolanów, na którym Spółka realizuje prace jako lider konsorcjum i całość fakturowania partnerów konsorcjum przechodzi przez Spółkę. Wartość tych zobowiązań przedstawiono i ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 7 szczegółowo opisano w nocie 12. Wspólne przedsięwzięcia, w sprawozdaniu finansowym za 2021 rok, ▪ rozpoznania zobowiązania z tytułu umowy długoterminowego najmu powierzchni biurowej i ujawnienie jej jako umowy leasingowej (MSSF 16), ▪ zmniejszenia wykorzystania kredytów, ▪ zmniejszenia zobowiązań z tytułu umów z klientami, ▪ rozwiązania części rezerw na spory z kontrahentami, w następstwie pozytywnych rozstrzygnięć postępowań sądowych. 1.3. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki w roku 2021 lub których wpływ jest możliwy w następnych latach W dniu 21.12.2021 r. zawarta została przez Spółkę oraz spółki Techmadex S.A. i GP Energia Sp. z o.o. przed Sądem Okręgowym w Warszawie ugoda ze spółką Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwana „Zamawiającym”) w sprawach sądowych dotyczących inwestycji pn. Budowa Laboratorium Wzorcowania Gazomierzy przy ciśnieniu roboczym na terenie TJE Hołowczyce w ramach realizacji Projektu pn: „Opracowanie i wdrożenie technologii wzorcowania gazomierzy na średnim i wysokim ciśnieniu w systemie otwarto-zamkniętym” (zwanej dalej „Inwestycją” lub „Umową”), toczących się: ▪ z powództwa Spółki oraz Techmadex S.A., GP Energia Sp. z o.o. (dalej razem zwane także „Konsorcjum”) przeciwko Zamawiającemu o zapłatę kwoty łącznie 12.140.070,20 PLN tytułem należności za roboty dodatkowe i zamienne wykonane przez Konsorcjum w toku realizacji Inwestycji wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wymagalności do dnia zapłaty; ▪ z powództwa Spółki i Techmadex S.A. przeciwko Zamawiającemu o zapłatę kwoty łącznie 2.647.000 PLN wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wymagalności do dnia zapłaty tytułem zwrotu bezpodstawnego wzbogacenia na skutek dokonania wypłaty wskazanej powyżej kwoty przez spółkę InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group na rzecz Zamawiającego, z ubezpieczeniowej gwarancji należytego wykonania Umowy i usunięcia wad i usterek; ▪ z powództwa Zamawiającego przeciwko Spółce oraz Techmadex S.A., GP Energia Sp. z o.o. o zapłatę solidarnie kwoty 7.120.430,00 PLN tytułem kary umownej nałożonej przez Zamawiającego na Konsorcjum w związku z realizacją Umowy wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wymagalności do dnia zapłaty. Zgodnie z postanowieniami Ugody Zamawiający zapłacił, w sposób uzgodniony przez Spółkę, Techmadex S.A. i GP Energia Sp. z o.o., na rzecz Emitenta kwotę 3.138.228,80 PLN brutto z tytułu płatności w części dotyczącej Spółki w związku ze sprawą, o której mowa w pkt 1) powyżej. Powyższa kwota w wyniku potrącenia uwzględnia już uznaną w Ugodzie część kary umownej, której dotyczy sprawa o której mowa w pkt 3) powyżej. Ponadto Zamawiający zwrócił, w sposób uzgodniony przez Spółkę i Techmadex S.A., na rzecz Spółki kwotę 1.058.800,00 PLN, której dotyczy sprawa o której mowa w punkcie 2) powyżej. Zapłata przez Zamawiającego kwot ustalonych przez strony w Ugodzie wyczerpuje wszystkie roszczenia stron związane z Inwestycją. W związku z powyższym w dniu 22 grudnia 2021 r., Zarząd Spółki postanowił o dokonaniu odwrócenia odpisu aktualizującego wartość wykazywanej w księgach Spółki należności od Zamawiającego w wysokości 1.058.800,00 PLN z tytułu zwrotu bezpodstawnego wzbogacenia na skutek dokonania wypłaty wskazanej powyżej kwoty przez spółkę InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group na rzecz Zamawiającego, z ubezpieczeniowej gwarancji należytego wykonania Umowy. Ponadto Zarząd Spółki postanowił o rozwiązaniu rezerwy na kwotę 3.336.200,00 PLN zawiązanej w związku z karą umowną nałożoną przez Zamawiającego w związku z realizacją Umowy. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 8 W poniższej tabeli przedstawiono całkowity wpływ wszystkich wyżej opisanych zmian na składowe sprawozdania finansowego. Sprawozdanie z zysków lub strat Rok zakończony 31 grudnia 2021 Przychody ze sprzedaży 2 800 Koszt własny sprzedaży (796) Pozostałe przychody operacyjne 3 336 Zysk(strata) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych 1 058 Zysk/ (strata) z tytułu rozstrzygniętego sporu 6 398 W ramach prac nad sporządzeniem sprawozdania finansowego za 2021 rok, zidentyfikowano istotne ryzyko powiększenia straty na kontrakcie realizowanym w Segmencie Elektroenergetyka, którego przedmiotem jest „Przebudowa stacji 110/15 kV Wronki w celu umożliwienia rozwoju energetyki odnawialnej” i w dniu 18.03.2022 roku, Zarząd Spółki podjął decyzję o zwiększeniu rezerwy w kwocie 2.108 tys. PLN. W następstwie przeprowadzonej analizy Zarząd ustalił, że zaistniały okoliczności mające wpływ na zwiększenie budżetowanych kosztów, co związane jest w głównej mierze z przedłużeniem realizacji kontraktu, wzrostem cen komponentów oraz podwykonawstwa. Rezerwa obejmuje całość strat poniesionych i prognozowanych do poniesienia do zakończenia kontraktu. Powyższe zdarzenie – mimo, iż wystąpiło po dniu bilansowym - wpłynęło na obniżenie wyniku finansowego w sprawozdaniu finansowym za 2021 rok. 1.4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunku rozwoju Spółki Nadrzędnym celem Spółki Atrem jest budowa jej rynkowej wartości, w tym renomy oraz pozyskiwanie i realizacja rentownych i rozwojowych projektów, ukierunkowanych na maksymalizację wartości dla Akcjonariuszy. Strategia Atrem S.A. zakłada stałą obserwację rynku i analizę tendencji, pod kątem aktualnych i przyszłych zamówień. Strategie długoterminowe są odpowiedzią na pojawiające się wyzwania wynikające z dynamicznie zmieniającego się otoczenia, sytuacji rynkowej, zmian i rozwoju struktury Spółki, a także służą zapewnieniu jej stabilnego wzrostu, zagwarantowaniu pracownikom Spółki zatrudnienia oraz realizacji oczekiwań Akcjonariuszy w długim horyzoncie czasu. W najbliższym roku Spółka nadal będzie się koncentrować na działalności w dwóch podstawowych segmentach – automatyce oraz elektroenergetyce, nie wykluczając możliwości rozwoju kompetencji w obszarze budownictwa przemysłowego poprzez efektywne wykorzystanie kompetencji występujących w Grupie Kapitałowej Immobile oraz akwizycji. Strategia rozwoju dwóch podstawowych obszarów działalności obejmuje: ▪ Segment automatyki: o umocnienie pozycji w zakresie doradztwa, projektowania, wykonawstwa i eksploatacji, systemów, obiektów i urządzeń automatyki, o wykorzystanie szansy na rozwój jaką daje transformacja polskiego systemu przesyłowego i dystrybucyjnego w gazownictwie, sektorze wodno-kanalizacyjnym oraz przemyśle petrochemicznym, o zwiększenie aktywności w sektorze prywatnym w zakresie instalacji teletechnicznych w budynkach komercyjnych i użyteczności publicznej, o przygotowanie do pozyskania oraz realizacji projektów z sektora biogazu, ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 9 ▪ Segment elektroenergetyki: o umocnienie pozycji wiodącego wykonawcy obiektów oraz sieci związanych z systemem dystrybucji energii elektrycznej na terenie zachodniej Polski, o wykorzystanie doświadczenia oraz własnych zasobów i kompetencji w zakresie realizacji projektów infrastruktury wojskowej, o dalsza ekspansja geograficzna, poprzez zwiększenie aktywności na obszarze centralnej i wschodniej Polski, o dalszy rozwój w zakresie wykonawstwa systemów elektroenergetycznych, w tym w obszarze odnawialnych źródeł energii np. farm wiatrowych, instalacji fotowoltaicznych, o współpraca z wiodącymi Generalnymi Wykonawcami w przebudowie i modernizacji tras kolejowych jako podwykonawca w zakresie sieci elektroenergetycznych, o wykorzystanie rozwoju sieci dystrybucyjnych i zasilających w związku ze wzrostem elektromobilności – budowa stacji ładowania pojazdów i innych powiązanych obiektów. Zgodnie z realizowaną strategią Spółka dąży do zwiększenia efektywności i integracji swoich usług w ramach Grupy Kapitałowej Immobile poprzez wykorzystanie efektów synergii wspólnych procesów zarządzania biznesem. 1.5. Rachunek wyników W poniższej tabeli przedstawione są najważniejsze pozycje rachunku zysków i strat Spółki ATREM w latach 2021 i 2020. Ze względu na sprzedaż Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w 2020 roku pokazano przychody i koszty wynikające z działalności kontynuowanej. Wynik na działalności zaniechanej przedstawiono w sprawozdaniu finansowym za 2021 rok (nota nr 15. Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa). Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 100 561 86 417 Koszt własny sprzedaży (88 361) (78 113) Zysk/ (strata) brutto ze sprzedaży 12 200 8 106 Koszty sprzedaży (1 928) (1 229) Koszty ogólnego zarządu (8 951) (8 051) Pozostałe przychody operacyjne 4 105 3 694 Pozostałe koszty operacyjne (299) (844) Zysk (strata) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych 1 384 (657) Zysk/ (strata) z działalności operacyjnej 6 511 1 019 Przychody finansowe 544 115 Koszty finansowe (1 027) (839) Zysk/ (strata) brutto 6 028 294 Podatek dochodowy (148) 2 086 Zysk/ (strata) netto z działalności kontynuowanej 6 176 2 380 Zysk/ (strata) netto z działalności zaniechanej 0 (64) Zysk/ (strata) netto za rok obrotowy 6 176 2 316 ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 10 Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 Zysk/ (strata) na jedną akcję z działalności kontynuowanej – podstawowy z zysku za rok obrotowy 0,67 0,26 – rozwodniony z zysku za rok obrotowy 0,67 0,26 Zysk/ (strata) na jedną akcję z działalności zaniechanej – podstawowy z zysku za rok obrotowy - (0,01) – rozwodniony z zysku za rok obrotowy - (0,01) Przychody Spółki w roku 2021 wyniosły 105,6 mln PLN i wzrosły o 14,1 mln PLN w stosunku do roku 2020 (wzrost przychodów o 16%). Wzrost przychodów przełożył się na wzrost kosztów bezpośrednich z 78,1 mln PLN w 2020 roku na 88,4 mln PLN w 2021 roku. Dynamika wzrostu kosztów była niższa niż dynamika wzrostu przychodów (wzrost kosztów o 13%). Wpływ na taki stan rzeczy miały: polepszenie budżetów na kilku kontraktach rozliczanych ryczałtowo, pogorszenie budżetu na GPZ Wronki oraz podpisanie ugody sądowej o zapłatę za roboty dodatkowe. Wypadkową wszystkich opisanych wyżej zmian był wzrost rentowności na sprzedaży z 9% w 2020 roku do ponad 12% w 2021. Celem jaki stawiany jest przez Zarząd wszystkim ośrodkom generującym zyski w Spółce jest trwała poprawa rentowności na realizowanych kontraktach oraz generowanie dodatnich przepływów pieniężnych w możliwie jak najdłuższym okresie realizacji kontraktów. Niewątpliwie negatywny wpływ na marżę na sprzedaży miała rezerwa zawiązana na jednym z kontraktów z tzw. „starego portfela zamówień” - w fazę realizacji po uzyskaniu pozwolenia na budowę i przekazaniu terenu budowy wszedł kontrakt „Przebudowa stacji 110/15kV Wronki”. Zadanie pozyskane na początku 2018 roku, na które zawiązano rezerwę na stratę istotnie obniża średnią marżę. Koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu z działalności kontynuowanej są wyższe o ok. 1,6 mln PLN. Jednak ze względu na poczynioną restrukturyzację, sprzedaż Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa oraz charakter tych kosztów (są to koszty pośrednie, w części nie przypisane do poszczególnych segmentów) dla pełnego obrazu należy je porównywać w całości (koszty z działalności kontynuowanej oraz koszty z działalności zaniechanej). Łączna wartość tych kosztów w 2020 roku to 12,3 mln PLN, a w 2021 roku 10,8 mln PLN. Zatem - porównując całościowo - były one niższe o 1,4 mln PLN. Spółka wygenerowała zysk z działalności operacyjnej na poziomie 6,5 mln PLN wobec zysku 1,0 mln PLN w roku 2020. Istotnymi czynnikami o charakterze nietypowym, które wpłynęły na poziom zysku na działalności operacyjnej w 2021 r. były: ▪ rozwiązanie rezerw na spory z kontrahentami – w związku z pozytywnymi rozstrzygnięciami sporów sądowych, ▪ odwrócenie odpisów na należnościach, w związku z zapłatą kontrahentów za przeterminowane faktury, ▪ koszty braków ujawnione w trakcie przeprowadzonej inwentaryzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Ujemny wynik na działalności finansowej Spółki związany był w głównej mierze z odsetkami od kredytu na rachunku bieżącym oraz prowizją wynikającą z podpisania nowej umowy kredytowej. Spółka wygenerowała zysk brutto na działalności kontynuowanej na poziomie 6,0 mln PLN wobec zysku na poziomie 0,3 mln PLN w roku 2020. Łącznie Spółka wygenerowała zysk netto w wysokości 6,2 mln PLN, względem zysku na poziomie 2,4 mln PLN w roku ubiegłym. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 11 1.6. Charakterystyka sprzedaży Dla celów zarządczych Spółka została podzielona na części w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Istnieją zatem następujące segmenty operacyjne: - Segment automatyka - zajmujący się świadczeniem usług inżynieryjnych z zakresu automatyki przemysłowej, aparatury kontrolno-pomiarowej, przebudowy gazowych stacji redukcyjno-pomiarowych, telemetrii, teletechniki, regulacji, elektroniki, metrologii oraz świadczy usługi z zakresu instalacji klimatyzacyjnych, wentylacji i ogrzewania, - Segment elektroenergetyka – świadczący usługi z zakresu energetyki niskich, średnich i wysokich napięć dla klientów z branży energetycznej, budowlanej oraz przemysłowej. Żaden z segmentów operacyjnych Spółki nie został połączony z innym segmentem w celu stworzenia segmentów sprawozdawczych. W 2020 roku sprzedano działający w ramach segmentu automatyka Dział Informatyki. Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności jest zysk lub strata na działalności operacyjnej. Finansowanie Spółki (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Spółki i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów. Za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku Działalność kontynuowana Działalność ogółem Automatyka Elektroenergetyka Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych 69 460 31 101 100 561 Sprzedaż między segmentami (9 697) 9 697 0 Przychody segmentu ogółem 59 763 40 798 100 561 Koszty segmentu (50 624) (43 426) (94 050) Zysk/(strata) segmentu z działalności operacyjnej 9 139 (2 628) 6 511 Przychody finansowe - - 544 Koszty finansowe - - (1 027) Zysk/(strata) brutto 6 028 Za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku Działalność kontynuowana Działalność ogółem Automatyka Elektroenergetyka Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych 43 304 43 113 86 417 Sprzedaż między segmentami 0 0 0 Przychody segmentu ogółem 43 304 43 113 86 417 Koszty segmentu (38 042) (47 356) (85 398) Zysk/(strata) segmentu z działalności operacyjnej 5 262 (4 243) 1 019 Przychody finansowe - - 115 Koszty finansowe - - (839) Zysk/(strata) brutto 295 ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 12 Aktywa operacyjne segmentów: Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 Automatyka 74 932 44 238 Elektroenergetyka 15 928 33 372 Aktywa segmentów razem 90 860 77 610 Pozycje nieprzypisane segmentom 10 172 2 904 Aktywa skonsolidowane razem 101 032 80 514 Odnawialne Źródła Energii Spółka ATREM realizuje kontrakty z zakresu Odnawialnych Źródeł Energii. Kontrakty te w głównej mierze prowadzone są przez segment elektroenergetyki. Realizacje te można podzielić na: ▪ bezpośrednie - związane z budową punktów wytwarzania energii i przyłączy źródeł energii, ▪ pośrednie - związane ze zwiększeniem potencjału przyłączania źródeł energii odnawialnej do sieci elektroenergetycznej, modernizację sieci poprzez przebudowę linii i stacji SN (średniego napięcia) i nn (niskiego napięcia), automatyzację linii i stacji w wyniku zastosowania zdalnego sterowania i elektroenergetycznej automatyki zabezpieczeniowej. W ramach działalności pośredniej związanej z OZE Spółka w 2020 roku realizowała kontrakt: „Przebudowa stacji 110/15kV Wronki” w zakres zadania wchodzi m.in. wybudowanie stacji 110/15 kV Wronki, budowa powiązań liniowych 110kV, budowa powiązań liniowych 15 kV oraz demontaż istniejącej stacji 110/15 kV Wronki. Celem inwestycji jest zapewnienie możliwości przyłączenia odnawialnych źródeł energii poprzez zwiększenie możliwości przyłączeniowych i przesyłowych ww. stacji. Dzięki przebudowie nastąpi znaczne zwiększenie bezpieczeństwa dostaw energii elektrycznej oraz dostawa energii o odpowiednich parametrach. Wartość projektu wynosi 23,3 mln PLN netto. Ponadto Spółka aktywnie uczestniczy w postępowaniach przetargowych na wykonanie GPO (Głównych Punktów Odbioru), przyłączy elektroenergetycznych turbin wiatrowych, czy też budowy tras kablowych SN (średniego napięcia) na planowanych farmach wiatrowych. Informacje o wiodących klientach (przychody należne obejmujące stopień zaawansowania prac): ▪ przychody należne ze sprzedaży dokonywanej na rzecz ENEA Operator Sp. z o.o. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku w kwocie 28,8 mln PLN zostały uzyskane przez segment elektroenergetyki, ▪ przychody należne ze sprzedaży dokonywanej na rzecz Operatora Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku w kwocie 25,2 mln PLN zostały uzyskane przez segment automatyki, ▪ przychody należne ze sprzedaży dokonywanej na rzecz Miasta Poznań za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku w kwocie 17,0 mln PLN zostały uzyskane przez segment automatyki. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 13 1.7. Przepływy pieniężne W 2021 roku Spółka zanotowała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości 8,7 mln PLN. Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 8 768 2 243 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej 1 123 (2 959) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej (7 405) (353) Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 2 486 (1 069) Środki pieniężne na początek okresu 212 1 281 Środki pieniężne na koniec okresu 2 698 212 Wygenerowany zysk brutto w wysokości 6,0 mln PLN został skorygowany o 2,7 mln PLN, a w szczególności o: ▪ zwiększenie stanu należności o -11,0 mln PLN, ▪ zmianę stanu zapasów o +1,0 mln PLN, ▪ amortyzację o +2,5 mln PLN, ▪ zwiększenie stanu zobowiązań o +24,4 mln PLN, ▪ zmianę wyceny aktywów i zobowiązań z tytułu realizowanych umów o -13,3 mln PLN, ▪ zmianę stanu rezerw -1,5 mln PLN. Na działalności inwestycyjnej odnotowano dodatni przepływ w wysokości per saldo +1,1 mln PLN, na co składały się ruchy związane m.in. z: ▪ zwiększeniem wartości udzielonych pożyczek krótkoterminowych na rzecz Grupy Kapitałowej Immobile S.A. -1,8 mln PLN, ▪ zapłatą ostatniej raty z tytułu sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa +2,2 mln PLN, ▪ odsetkami od udzielonych pożyczek +0,37 mln PLN. Spółka osiągnęła ujemne przepływy z działalności finansowej w wysokości -7,4 mln PLN, na co złożyły się: ▪ zmniejszenie salda kredytów na rachunku bieżącym w wysokości -5,6 mln PLN, ▪ spłata zobowiązań z tytułu leasingu -1,4 mln PLN, ▪ spłata odsetek od kredytów i pożyczek -0,35 mln PLN. 1.8. Analiza wskaźnikowa Analiza podstawowych wskaźników finansowych za 2021 r. wskazuje na następujące zmiany w stosunku do 2020 r.: ▪ kapitał obrotowy netto rośnie i pozostaje dodatni, ▪ wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej uległy polepszeniu, ▪ nieznacznie wzrósł wskaźnik ogólnego zadłużenia, ▪ dodatnie wskaźniki rentowności. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 14 Obrotowość aktywów Formuły Cel 31.12.2021 31.12.2020 Obrotowość aktywów Przychody netto ze sprzedaży/aktywa max. 99,5% 107,3% Wskaźniki struktury bilansu Formuły Cel 31.12.2021 31.12.2020 Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem stałym Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe/aktywa trwałe >1 1,60 1,44 Kapitał obrotowy netto Kapitał własny + zobowiązania długoterminowe - aktywa trwałe + rezerwy na zobowiązania dodatni 18,4 12,7 Wskaźniki płynności finansowej i zadłużenia Formuły Cel 31.12.2021 31.12.2020 Wskaźnik płynności bieżącej Aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe 1,2 – 2 1,35 1,33 Wskaźnik płynności szybkiej (Aktywa obrotowe- Zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe 1 – 1,2 1,35 1,29 Wskaźnik ogólnego zadłużenia Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa ok. 0,5 0,62 0,60 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitał własny ok. 1 1,61 1,52 Wskaźniki rentowności Formuły Cel 31.12.2021 31.12.2020 Wskaźnik rentowności sprzedaży netto (ROS) Zysk netto/przychody netto ze sprzedaży max. 6,14% 2,68% Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto Zysk brutto/przychody netto ze sprzedaży max. 5,99% 0,34% Wskaźnik rentowności aktywów (ROA) Zysk netto/aktywa max. 6,11% 2,88% Wskaźnik rentowności kapitałów własnych (ROE) Zysk netto/kapitał własny max. 15,94% 7,24% Pozostałe wskaźniki Formuły Cel 31.12.2021 31.12.2020 EBITDA w PLN Zysk (strata) z działalności operacyjnej + Amortyzacja max. 8,99 3,41 Wskaźnik rentowności EBITDA EBITDA w PLN/Przychody netto ze sprzedaży max. 8,94% 3,94% * do obliczeń powyższych wskaźników zobowiązania krótko i długoterminowe zostały pomniejszone o wartość rezerw odpowiednio krótko i długoterminowych 1.9. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Zestawienie posiadanych przez Spółkę należności zobowiązań warunkowych na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień 31.12.2020 r. przedstawia poniższa tabela. 31 grudnia 2020 31 grudnia 2020 Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych 25 824 24 772 Poręczeń wekslowych, poręczeń według prawa cywilnego 61 61 Weksli wystawionych pod zabezpieczenie 28 739 14 079 Razem zobowiązania warunkowe 54 624 38 912 ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 15 Otrzymane i udzielone poręczenia oraz otrzymane gwarancje w 2020 roku zostały szczegółowo opisane w pkt. 10 niniejszego sprawozdania. 2. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona Spółka narażona jest na ryzyka wynikające ze specyfiki prowadzonej działalności oraz z funkcjonowania w określonym otoczeniu rynkowym i regulacyjno-prawnym. Spółka dokonuje stałej analizy ryzyk związanych z prowadzoną działalnością, podejmując kroki mające na celu zmniejszenie ich potencjalnie niekorzystnego wpływu na funkcjonowanie Spółki. Ryzyka na jakie Spółka jest narażona można podzielić na: ▪ Ryzyka wewnętrzne - związane z sytuacją wewnętrzną w Spółce, ▪ Ryzyka zewnętrzne - związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność. Grupa ryzyk Ryzyko Prawdopodob. wystąpienia Znaczenie dla działalności Spółki Wpływ na wynik Wpływ na kapitał własny Ryzyka wewnętrzne Ryzyko związane z bieżącą działalnością Spółki Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Niskie Wysokie Średnie Średnie Ryzyko wzrostu kosztów zatrudnienia pracowników Wysokie Średnie Średnie Średnie Ryzyko związane z niewywiązaniem się lub nienależytym wywiązaniem się z warunków umowy Średnie Wysokie Średnie Niskie Ryzyko związane z wielkością portfela zamówień Średnie Wysokie Wysokie Wysokie Ryzyko wystąpienia wypadków przy pracy Niskie Średnie Niskie Niskie Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną Średnie Średnie Średnie Średnie Ryzyko związane z ewentualnym brakiem płynności finansowej Średnie Wysokie Wysokie Wysokie Ryzyko negatywnego dla Emitenta rozstrzygnięcia sporów sądowych Średnie Wysokie Wysokie Wysokie Ryzyka zewnętrzne Zewnętrzne ryzyka finansowe Ryzyko zmienności stóp procentowych Średnie Średnie Niskie Niskie Ryzyko kursu walutowego Średnie Średnie Średnie Niskie Ryzyko ubezpieczeniowe Średnie Wysokie Niskie Niskie Ryzyka związane z koniunkturą Ryzyko związane z sezonowością branży Średnie Niskie Niskie Niskie Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Średnie Średnie Średnie Średnie Ryzyko zmiany cen Wysokie Wysokie Średnie Niskie Ryzyko niewypłacalności odbiorców Niskie Wysokie Wysokie Wysokie ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 16 Ryzyko związane z działalnością eksploatacyjną Średnie Niskie Niskie Niskie Ryzyka związane z konkurencją Ryzyko niesolidnych dostawców materiałów i podwykonawców Średnie Średnie Średnie Średnie Ryzyko konkurencji Średnie Średnie Średnie Średnie Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców Średnie Średnie Niskie Niskie Ryzyko nierealizowania kontraktów przez podmioty będące w konsorcjum ze Spółką zrealizowania takich kontraktów z opóźnieniem Średnie Wysokie Wysokie Średnie Zewnętrzne ryzyka prawne Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych Średnie Średnie Niskie Niskie Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów prawnych innych niż przepisy podatkowe Niskie Średnie Niskie Niskie 2.1. Ryzyka wewnętrzne 2.1.1. Ryzyko związane z bieżącą działalnością Spółki Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Działalność Emitenta prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę, innowacyjność i doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej, w szczególności inżynierskiej. Biorąc pod uwagę sytuację na rynku pracy w Polsce istnieje ryzyko utraty kluczowej kadry pracowniczej. Istnieje także potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju Spółki, co mogłoby mieć negatywny wpływ na poziom świadczonych usług. Emitent zakłada jako priorytet ochronę kluczowych pracowników, niezbędnych do realizacji misji i celów firmy. Ponadto w celu ograniczenia ryzyka związanego z utratą kluczowych pracowników, Spółka podejmuje działania polegające na: ▪ utrzymywaniu wysokiej wewnętrznej kultury organizacyjnej, dzięki której pracownicy identyfikują się ze Spółką, ▪ monitorowaniu rynku pracy i oferowaniu konkurencyjnych warunków zatrudnienia, ▪ wprowadzaniu odpowiedniego systemu motywacji poprzez systemy wynagrodzeń połączone z odpowiednim systemem premiowania za uzyskane efekty, ▪ wprowadzaniu elastycznych systemów płacowych zgodnych ze strategią Spółki. Ryzyko wzrostu kosztów zatrudnienia pracowników Z uwagi na wspomniane ryzyko utraty kluczowej kadry pracowniczej oraz rosnącej presji kosztów pracy, związanej między innymi ze zmianą przepisów podatkowych, istnieje ryzyko wzrostu kosztów zatrudnienia pracowników, w związku z planowanymi do wdrożenia zmianami koniecznymi dla pozyskania i utrzymania wykwalifikowanej kadry inżynierskiej. Spółka monitoruje wysokość wszystkich kosztów płacowych w ujęciu rocznym i kalkuluje wzrosty wynagrodzeń w ofertach składanych w postępowaniu przetargowym. Ryzyko związane z niewywiązaniem się lub nienależytym wywiązaniem się z warunków umowy Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń jest związane głównie z działalnością operacyjną prowadzoną przez Spółkę. Kary przewidziane w umowach dotyczą odpowiedzialności za zwłokę w świadczeniu usług, odpowiedzialności za odstąpienie przez zamawiającego od umowy z przyczyn zależnych od Spółki oraz odpowiedzialności za niewykonanie zobowiązań z tytułu ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 17 rękojmi i gwarancji. Czynnikiem ryzyka jest wysokość kar umownych oraz brak limitów kar lub narzucanie ich na bardzo wysokim poziomie. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka przenosi ww. ryzyka do umów o współpracy zawieranych z producentami, dostawcami oraz podwykonawcami. Z uwagi na ograniczoną liczbę przetargów organizowanych w zakresie szeroko rozumianej branży budowlanej, Zamawiający niejednokrotnie narzucają w umowach zapisy uprawniające ich do nałożenia kar rażąco wysokich, niewspółmiernych do skali ewentualnych naruszeń i możliwych do nałożenia także w razie braku winy ze strony wykonawcy. Niemniej, Spółka dostrzegając ryzyko związane z zapłatą kar umownych, stara się je zminimalizować poprzez rozważne wprowadzanie zapisów dotyczących kar umownych do zawieranych umów, w tym m.in. poprzez ograniczenie możliwości naliczania kar umownych jedynie do określonej części należnego Spółce wynagrodzenia z tytułu wykonywania postanowień danej umowy. Ponadto Spółka stara się wprowadzać w zawieranych przez siebie umowach tzw. „klauzulę siły wyższej”. Powyższe ryzyko jest również minimalizowane poprzez ubezpieczenie działalności prowadzonej przez Spółkę. Niezależnie od powyższego należy zwrócić uwagę, że potencjalna zapłata nieprzewidzianych kar umownych, czy też odszkodowania może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki. Umowy dotyczące realizacji kontraktów zawierają szereg klauzul gwarantujących należyte wykonanie kontraktu oraz właściwe usunięcie wad i usterek, z czym najczęściej związane jest wnoszenie przez Emitenta zabezpieczeń, przeważnie w formie kaucji gwarancyjnej, gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej. Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w dniu podpisania kontraktu, a następnie rozliczane jest częściowo po zakończeniu realizacji kontraktu, a w pozostałej części po zakończeniu okresu udzielonej gwarancji i rękojmi. Wysokość zabezpieczenia należytego wykonania umowy uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie od 5% do 10% wartości brutto kontraktu. W sytuacji, gdyby Spółka nie wywiązała się lub niewłaściwie wywiązała się z realizowanych umów, istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów z roszczeniami o zapłatę kar umownych, wypłatę odszkodowania z tytułu poniesionych strat i utraconych korzyści oraz potrącenia należnych z tego tytułu kwot z wniesionego zabezpieczenia należytego wykonania umowy. W przypadku sporu z inwestorem/ zleceniodawcą dotyczącego niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu umowy, kwota zabezpieczenia może pozostawać nierozliczona do czasu jego zakończenia. W wielu przypadkach spory takie mogą prowadzić do długotrwałych i kosztownych procesów sądowych, dlatego Spółka dąży do rozwiązywania wszelkich sporów na drodze pozasądowej. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka podejmuje następujące działania: ▪ obejmuje ochroną ubezpieczeniową kontrakty, w tym działanie podwykonawców, ▪ w sposób ciągły monitoruje jakość i postęp prac, ▪ stosuje narzędzia informatyczne do zarządzania realizowanymi przedsięwzięciami, ▪ dąży do podnoszenia kwalifikacji osób bezpośrednio odpowiedzialnych za realizację kontraktów poprzez program szkoleń, ▪ przenosi ryzyka do umów zawieranych przez Spółkę z producentami oraz dostawcami materiałów i urządzeń, podwykonawcami (odpowiedzialność za produkt, odpowiedzialność za usługi, różnice między zamówionym a dostarczonym asortymentem, podwyżki cenowe itp.). Ryzyko związane z wielkością portfela zamówień Rozwój Spółki zależy od rodzaju, ilości i wartości prowadzonych przedsięwzięć w ramach ich podstawowej działalności. Mimo perspektyw szeroko rozumianego rynku budowlanego, Spółka musi spełniać szereg warunków formalnych, m. in. określonych w specyfikacjach przetargowych, aby pozyskiwać zlecenia. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 18 W tym celu Spółka skupia uwagę na: ▪ identyfikowaniu potrzeb rynku poprzez monitoring ogłaszanych zamówień publicznych i niepublicznych, ▪ pogłębianiu znajomości branży, ▪ składaniu ofert wolnych od wad formalnych i prawnych, ▪ prowadzeniu bazy referencji wystawianych przez klientów Spółki, dotyczących przebiegu dotychczasowej współpracy, ▪ dbałości o spełnianie wszelkich wymogów prawa zamówień publicznych, umożliwiających Spółce uczestniczenie w procedurach przetargowych, ▪ poszukiwaniu wiarygodnych kontrahentów, celem nawiązywania współpracy na potrzeby pozyskania poszczególnych zleceń, w ramach konsorcjum lub podwykonawstwa związanego z udostępnieniem zasobów wymaganych przetargiem. Ryzyko wystąpienia wypadków przy pracy Działalność Spółki obarczona jest ryzykiem wystąpienia wypadków przy pracy. Celem maksymalnego ograniczenia możliwości wystąpienia wypadku przy pracy Spółka organizuje cyklicznie szkolenia z zakresu BHP i PPOŻ, które są przeprowadzane zarówno przez własne kadry jak i przez zewnętrzną firmę szkoleniową. Szkolenie kończy się egzaminem sprawdzającym nabytą wiedzę z zakresu szkolenia. Prowadzenie szkoleń zapewnia Spółce posiadanie odpowiedniego, wykwalifikowanego personelu do realizacji zadań wykonawczych, serwisowych, projektowych i handlowych. Przeprowadzenie szkoleń nie zwalnia jednak Spółki z odpowiedzialności związanej z wypadkiem przy pracy. W związku z powyższym ryzyko wystąpienia wobec Spółki z roszczeniami cywilnoprawnymi w przypadku zaistnienia wypadku przy pracy jest możliwe. Celem minimalizacji ryzyka Spółka zawiera konieczne umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej oraz od następstw nieszczęśliwych wypadków. Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną Z działalnością Spółki, zwłaszcza w zakresie prac budowlanych związanych z systemami elektrycznymi, wiążą się zagrożenia, polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi. Grupa przeciwdziała tym zagrożeniom poprzez: ▪ stałe szkolenia i nadzór w zakresie BHP, ▪ treningi i podnoszenie kwalifikacji pracowników, ▪ przestrzeganie procedur ISO, ▪ systematyczne doposażenie pracowników w najnowocześniejszy sprzęt ochronny, ▪ ścisłe przestrzeganie procedur technicznych związanych z wykonawstwem i rozruchem instalacji, ▪ ubezpieczenie działalności od odpowiedzialności cywilnej. Ryzyko związane z ewentualnym brakiem płynności finansowej Specyfika rozliczania kontraktów o znacznej wartości jednostkowej w powiązaniu z koniecznością zaangażowania znacznych środków pieniężnych sprawia, że Spółka może być narażona na utratę płynności finansowej. Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z różnych źródeł finansowania, takich jak kredyt w rachunku bieżącym. Spółka zarządza ryzykiem płynności utrzymując odpowiednią wysokość kapitałów zapasowego i rezerwowego, monitorując stale prognozowane i rzeczywiste przepływy pieniężne oraz dopasowując profile zapadalności aktywów i zobowiązań finansowych, a także poprzez bieżące monitorowanie poziomu wymagalnych zobowiązań, prognozowanie przepływów pieniężnych oraz odpowiednie zarządzanie środkami pieniężnymi. Spółka inwestuje środki pieniężne w bezpieczne, ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 19 krótkoterminowe instrumenty finansowe (depozyty bankowe, pożyczki krótkoterminowe), które mogą być wykorzystane do obsługi zobowiązań. Spółka zobowiązała się zapisami w umowie kredytowej z bankiem oraz w umowie o udostępnienie linii na gwarancje bankowe do utrzymywania wskaźników finansowych na odpowiednim poziomie. Nieutrzymanie ich na określonym w umowach poziomie może skutkować wypowiedzeniem danej umowy przez bank lub podwyższeniem marży. Umowy te zostały zabezpieczone szeregiem instrumentów standardowo stosowanych w przypadku tego rodzaju umów, w tym w szczególności hipoteką. Ponadto w celu ograniczenia tego ryzyka Spółka: ▪ prowadzi aktywny monitoring należności przeterminowanych, ▪ przykłada należytą uwagę do utrzymywania transparentności w relacjach z instytucjami finansowymi, ▪ zabezpiecza się poprzez utrzymywanie dostępu do linii kredytowej oraz limitów gwarancyjnych, ▪ jest elastyczna w zakresie sposobów rozliczenia, poddaje pod rozwagę propozycje wcześniejszego rozliczenia przy założeniu udzielenia skonta czy też wyraża zgodę na zapłatę należności przez faktora (na zasadzie odwróconego faktoringu), ▪ inwestuje środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe (depozyty bankowe, pożyczki krótkoterminowe), które mogą być wykorzystane do obsługi zobowiązań. Ryzyko negatywnego dla Emitenta rozstrzygnięcia sporów sądowych Na wynik finansowy Spółki wpłyną rozstrzygnięcia prowadzonych przez Emitenta postępowań sądowych. Szczegóły spraw sądowych wraz z informacją o zawiązanych rezerwach i utworzonych odpisach zostały opisane w nocie nr. 33 Sprawy sądowe w sprawozdaniu finansowych ATREM S.A. za 2021 rok. Zarząd Spółki stara się prowadzić taką politykę w zakresie tworzenia odpisów i zawiązania rezerw na spory sądowe, aby wpływ postępowań był pozytywny lub co najmniej neutralny dla wyniku finansowego Spółki. 2.2. Ryzyka zewnętrzne 2.2.1. Zewnętrzne ryzyka finansowe Ryzyko zmienności stóp procentowych Spółka lokuje wolne środki pieniężne w krótkoterminowe depozyty lub krótkoterminowe aktywa finansowe o zmiennej stopie procentowej. Wszystkie tego typu inwestycje mają zapadalność do jednego roku. Dodatkowo, Spółka jest stroną kredytu bankowego o zmiennej stopie procentowej opartej na WIBOR plus marża banku. Struktura finansowania działalności Spółki oparta jest również na finansowaniu długiem, jednakże skala ponoszonych kosztów odsetkowych obliczanych na podstawie rynkowych poziomów stóp procentowych jest niewielka. Ryzyko kursu walutowego Spółka podejmuje działania mające na celu minimalizowanie ryzyka walutowego poprzez podpisywanie umów z podwykonawcami i dostawcami, wyrażonych w walucie kontraktowej (hedging naturalny). Spółka dokonuje transakcji w walutach obcych, w związku z czym pojawia się ryzyko wahań/zmian kursu walut. Spółka jest narażona na ryzyko zmian kursu EUR/PLN oraz USD/PLN. Spółka zmierza do minimalizowania niniejszego ryzyka poprzez: ▪ dążenie do optymalizacji liczby i wartości umów zawieranych w walucie obcej, ▪ wykorzystanie instrumentów finansowych, szczególnie przez zawieranie transakcji zabezpieczających typu forward, ▪ zawieranie umów z dostawcami i podwykonawcami usług w walucie kontraktu. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 20 Wobec powyższego należy uznać, iż ryzyko zmiany kursu walutowego może mieć wpływ na rentowność działalności Spółki. Z uwagi jednak na niewielki udział przychodów i kosztów denominowanych w walucie obcej w łącznych przychodach i kosztach, Emitent ocenia, że wpływ powyższego ryzyka na działalność Spółki jest niewielki. Ryzyko ubezpieczeniowe Ryzyko ubezpieczeniowe związane jest z zagrożeniem utraty zdolności Spółki do przedkładania ubezpieczeń realizowanych kontraktów długoterminowych oraz niewłaściwego doboru pakietu ubezpieczeń, który z chwilą zaistnienia zdarzenia losowego mógłby spowodować odszkodowanie niemające charakteru odtworzeniowego. Spółka przyjęła strategię, której celem jest uzyskanie efektu pełnego pokrycia ubezpieczeniowego, stosując instrumenty dostosowane indywidualnie do wymogów danego kontraktu długoterminowego. Zarząd Spółki okresowo weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z wyżej wymienionych rodzajów ryzyka. W jego ocenie Spółka jest w niskim stopniu narażona na powyższe ryzyka. Wykorzystanie finansowych instrumentów regulują zasady obowiązujące w Spółce, zatwierdzone przez Zarząd, określające sposoby kontrolowania ryzyka kursowego, stopy procentowej, ryzyka kredytowego, ubezpieczeniowego, stosowania instrumentów finansowych oraz inwestowania nadwyżek płynności. 2.2.2. Ryzyka związane z koniunkturą Ryzyko związane z sezonowością branży Spółka generuje znaczną część przychodów ze sprzedaży z działalności budowlano-montażowej, w której występuje charakterystyczna dla branży sezonowość sprzedaży. Na sezonowość sprzedaży największy wpływ mają warunki atmosferyczne w okresie zimowym, ograniczające możliwość wykonywania części robót, w szczególności zewnętrznych. Biorąc pod uwagę zakres prac realizowanych w obiektach budowlanych, tj. w szczególności montaż instalacji elektrycznych i elektronicznych wewnątrz budynków, można uznać, iż możliwości ich wykonywania są istotnie mniej uzależnione od warunków pogodowych niż możliwości branży ogółem. Należy jednak mieć na uwadze, iż w przypadku poszczególnych obiektów możliwość rozpoczęcia prac przez Spółkę jest uzależniona od poziomu zaawansowania prac związanych stricte ze wznoszeniem obiektu, które są w sposób bezpośredni związane z warunkami pogodowymi. Korzystny wpływ na niwelowanie sezonowości przychodów ze sprzedaży dokonywanej przez Spółkę ma realizacja długoterminowych kontraktów o wysokiej wartości jednostkowej, które w większym stopniu umożliwiają równomierne rozłożenie przychodów w ciągu roku oraz realizacja umów eksploatacyjnych, w których nie występuje sezonowość uzyskiwania przychodów ze sprzedaży. W kolejnych latach nie można wykluczyć występowania trudniejszych od przeciętnych warunków atmosferycznych, które mogą mieć wpływ na zmniejszenie przychodów Spółki, np. utrzymujące się w dłuższych okresach niskie temperatury mogą spowodować utrudnienia w realizacji robót budowlano- montażowych, a w konsekwencji przesunięcia w czasie osiąganych przez Spółkę przychodów. Podobnie, nie można wykluczyć takiego zbiegu cykli inwestycyjnych przyszłych kontraktów, który może spowodować przesunięcie części planowanych do osiągnięcia przychodów ze sprzedaży na przyszłe okresy. Powyższe czynniki mają niewątpliwie wpływ na wielkość osiąganych przez Spółkę przychodów ze sprzedaży, które są zwykle najniższe w pierwszym kwartale, a zdecydowany ich wzrost następuje w czwartym kwartale. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 21 Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Do czynników makroekonomicznych mających wpływ na sytuację finansową Emitenta należy zaliczyć w szczególności: poziom wielkości produktu krajowego brutto i jego zmienność, poziom inflacji i jej zmienność, poziom bezrobocia i jego zmienność, poziom nakładów inwestycyjnych w gospodarce i ich zmienność oraz ogólne postrzeganie kondycji gospodarki przez uczestników życia gospodarczego. Mając na uwadze, iż działalność Spółki związana jest bezpośrednio z budownictwem przemysłowym oraz infrastrukturalnym, popyt na usługi oferowane przez Emitenta zależną silnie od ogólnej sytuacji gospodarczej kraju, w szczególności od poziomu optymizmu wśród inwestorów angażujących środki w budowę lub modernizację obiektów budowlanych. Ryzyko zmiany cen Ryzyko zmiany cen związane jest z zagrożeniem wzrostu cen dostaw materiałów i usług podwykonawców w trakcie realizacji kontraktów długoterminowych w stosunku do poziomu kosztów ustalonych w budżecie danego projektu. Spółka minimalizuje ryzyko zmian cen dotyczące realizowanych kontraktów długoterminowych poprzez zawieranie kontraktów w cenach stałych, stosowanie etapowości dostaw oraz wnioskowanie o przedstawianie ofert z długim okresem związania ofertą. Każdy kontrakt ma własną wycenę kosztową wraz z utworzonym rachunkiem analitycznym kontraktu, na którym ewidencjonuje się wszystkie poniesione koszty, porównuje się odchylenia od założonego budżetu, analizuje rentowność. Każdy kontrakt jest analizowany nie tylko pod kątem rentowności, ale także pod kątem przepływów pieniężnych, które generuje. Ponadto, podejmując decyzję o składaniu oferty Spółka bada możliwość waloryzacji wyceny Kontraktu w trakcie realizacji, kalkulując odpowiednio ryzyka w ofercie dla Klienta. Ryzyko niewypłacalności odbiorców W przypadku sprzedaży o dużej wartości, w szczególności w przypadku nowych kontrahentów, tj. nieznanych wcześniej Spółce, wymagana jest przedpłata lub inna forma finansowego zabezpieczenia należności. Spółka ma wypracowany wewnętrzny system monitoringu należności. W razie stwierdzenia opóźnienia w zapłacie, Spółka niezwłocznie podejmuje działania windykacyjne. W strukturze organizacyjnej Emitenta wyróżnia się Dział Budżetowania i Controllingu, któremu powierzono kontrolę i nadzór nad wykonywaniem budżetu poszczególnych projektów. Ryzyko związane z działalnością eksploatacyjną Działalność w zakresie usług eksploatacyjnych związanych z siecią gazową stanowiła jedno z głównych źródeł przychodów Emitenta. Z uwagi na zmianę polityki inwestorów w zakresie usług eksploatacyjnych, związaną ze zmniejszeniem poziomu outsourcingu na rzecz wykonywania tych usług coraz częściej przy wykorzystaniu własnych zasobów, udział przychodów Spółki z działalności eksploatacyjnej uległ zmniejszeniu. Postępujące ograniczenie prac eksploatacyjnych zlecanych przez właścicieli infrastruktury gazowej wpływa negatywnie na poziom przychodów z eksploatacji. W celu minimalizacji ryzyka Spółka poszukuje nowych, dotychczas nieobsługiwanych przez nią obiektów, które mogłyby zwiększyć zakres działania oraz wykluczyć ryzyko uzależnienia Spółki od dotychczasowych zleceniodawców usług eksploatacyjnych. Spółka nie rezygnuje z działalności w zakresie usług eksploatacyjnych, dostosowując się do zmieniających się kierunków zapotrzebowania. W szczególności świadczone przez Emitenta usługi eksploatacyjne obejmują aktualnie m.in. systemy informatyczne, w tym systemy paszportyzacji oraz systemy teletechniczne. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 22 2.2.3. Ryzyka związane z konkurencją Ryzyko niesolidnych dostawców materiałów i podwykonawców Warunki współpracy między Spółką, a dostawcami materiałów i podwykonawcami wpływają bezpośrednio na poziom jakości realizowanych zleceń. Nienależyte wykonanie prac przez podwykonawców, jak również niezgodne z umową dostarczenie materiałów przez dostawców mogłoby się przełożyć na wymierne straty finansowe, wynikające z konieczności wykonania napraw gwarancyjnych lub zapłaty kar umownych czy odszkodowania na rzecz zleceniodawców. Z tego właśnie względu ważne jest, aby współpraca z dostawcami materiałów i usług rozkładała stopień ryzyka danej transakcji, w sposób maksymalizujący zabezpieczenie Spółki. Spółka Atrem ogranicza ryzyko niesolidnych podwykonawców i dostawców poprzez: ▪ współpracę z firmami wykonawczymi o ugruntowanej pozycji na rynku, posiadającymi wiarygodne referencje na oferowane usługi, ▪ współpracę wyłącznie ze sprawdzonymi dostawcami materiałów i urządzeń, ▪ dywersyfikację dostawców materiałów i urządzeń, ▪ dążenie do tego, by warunki umów zawieranych z dostawcami i podwykonawcami obejmowały, w szczególności: o postanowienia dotyczące przeniesienia na podwykonawców/dostawców obowiązków gwarancyjnych tożsamych do tych jakie zostały nałożone na Spółkę, o zabezpieczenia należytego wykonania umowy przez podwykonawców poprzez wprowadzanie do umów postanowień o karach umownych z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, o obowiązek złożenia przez podwykonawców/dostawców zabezpieczenia należytego wykonania umowy w formie kaucji pieniężnej, gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej oraz w szczególnych sytuacjach, uzasadnionych m.in. kondycją finansową podwykonawcy, także weksli in blanco wraz z deklaracją wekslową. Ryzyko konkurencji Spółka prowadzi działalność na rynku specjalistycznych usług w zakresie projektowania, programowania, wykonawstwa, modernizacji i eksploatacji instalacji i urządzeń z branży automatyki, klimatyzacji oraz elektroenergetyki, w tym w szczególności automatyki przemysłowej, teletechniki oraz instalacji elektrycznych. Rynek ten charakteryzuje się dużą konkurencją pomiędzy działającymi na nim podmiotami, którymi są zarówno firmy krajowe jak i zagraniczne. Biorąc pod uwagę, w szczególności, wysokie wymagania, jakie są stawiane firmom uczestniczącym w przetargach na usługi, dostawy i roboty budowlane, istotnymi czynnikami decydującymi o przewadze konkurencyjnej danego podmiotu są, oprócz wysokiego poziomu kapitału i zasobów ekonomicznych i finansowych, ocenianych przez potencjalnych inwestorów jako gwarancja wykonania zlecenia, posiadane doświadczenie w podejmowaniu i realizacji specjalistycznych przedsięwzięć, wysoka jakość świadczonych usług, sprawna organizacja umożliwiająca terminowe wykonywanie pozyskanych kontraktów oraz, w największym stopniu, oferowana cena usług, stanowiąca główne kryterium wyboru ofert. Strategia działania Spółki w zakresie rywalizacji z konkurencją koncentruje się na: ▪ wysokiej specjalizacji oraz systematycznym podnoszeniu kwalifikacji w zakresie nowoczesnych technologii, co umożliwia tworzenie i plasowanie na rynku konkurencyjnej oferty usług, ▪ umacnianiu dotychczasowej pozycji rynkowej i przewagi konkurencyjnej na rynkach, na których Spółka jest obecna, poprzez politykę stałego podnoszenia jakości świadczonych usług, ▪ budowaniu kompetencji w nowych obszarach działalności, ▪ oferowaniu kompleksowych rozwiązań, ▪ elastyczności oferty, ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 23 ▪ budowie opartych na partnerstwie, trwałych relacji z klientami oraz dbałości o poziom ich obsługi, ▪ współpracy z renomowanymi firmami, działającymi na rynku polskim i światowym, ▪ przyjmowaniu zleceń zapewniających dodatnią marżę (rezygnacji z postępowań, w których wybierane są podmioty oferujące usługi poniżej kosztów ich świadczenia). Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie była uzależniona od jakiegokolwiek odbiorcy. Na wynik Spółki ma niewątpliwie wpływ liczba organizowanych przetargów oraz liczba zamawiających w zakresie branży elektroenergetycznej, stanowiącej jeden z dwóch podstawowych segmentów działalności Spółki. Spółka stale analizuje udział zamówień od poszczególnych klientów w ogólnej liczbie zamówień pozyskiwanych, celem minimalizowania ryzyk związanych z ewentualnym uzależnieniem przychodów Spółki od jednego odbiorcy. Spółka minimalizuje ryzyko w szczególności poprzez dywersyfikację źródeł przychodów i pozyskiwanie nowych klientów. Ryzyko nierealizowania kontraktów przez podmioty będące w konsorcjum ze Spółką lub zrealizowania takich kontraktów z opóźnieniem W związku z realizacją przez Spółkę zleceń poprzez współpracę w formie konsorcjum z innymi podmiotami, istnieje ryzyko niewywiązania się przez konsorcjanta z przyjętych zobowiązań, a w skutek tego, nierealizowania przyjętego wspólnie do realizacji zlecenia w wyznaczonym terminie lub wykonania go w sposób nienależyty. Realizacja ryzyka może wymusić na Spółce obowiązek dokończenia prac w zamian za pozostałych członków konsorcjum oraz naraża Spółkę, ze strony zamawiającego, na obciążenie karami umownymi. Negatywne sankcje prowadzenia kontraktów w ramach konsorcjum, z uwagi na solidarną odpowiedzialność podmiotów tworzących konsorcjum, mogą obniżyć wynik finansowy. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Zarząd podejmuje współpracę konsorcjalną z podmiotami posiadającymi zaplecze techniczne i finansowe niezbędne do realizacji zleceń. Konsorcja zawierane są wyłącznie z podmiotami, których kondycja finansowa i posiadane zasoby są wcześniej zweryfikowane. W umowach konsorcjum Spółka zamieszcza zapisy dotyczące podziału ryzyka, obowiązków oraz wewnętrznej wzajemnej odpowiedzialności konsorcjantów za niewykonanie lub nienależyte wykonanie przydzielonej części zamówienia. 2.2.4. Zewnętrzne ryzyka prawne Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych W Polsce mają miejsce częste zmiany przepisów podatkowych. Wiele z przepisów nie zostało sformułowanych w sposób precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. W tym miejscu, tytułem przykładu można wskazać na zmiany, które weszły w życie w 2017 r. i w 2018 r. w szczególności w zakresie ustawy o podatku od towarów i usług, związane z rozliczaniem podatku VAT przez podwykonawców określonych kategorii robót budowlanych, poprzez przeniesienie obowiązku rozliczenia podatku z dostawcy na nabywcę (procedura odwrotnego obciążenia), wprowadzeniem mechanizmu podzielonej płatności czy też przepisy dotyczące dokumentowania cen transferowych. Częste zmiany w regulacjach dotyczących podatku od towarów i usług (VAT), podatku dochodowego od osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych oraz ubezpieczeń społecznych skutkują brakiem odniesienia do utrwalonych regulacji lub do interpretacji doktryny. Pojawiające się niezgodności interpretacji Ministra Finansów z rozstrzygnięciami sądów administracyjnych powodują brak możliwości przewidzenia jednolitych skutków podatkowych dla konkretnych transakcji. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Prowadząc działalność gospodarczą należy uwzględnić fakt, że na skutek mylnej interpretacji zawiłego prawa czy też błędu pracownika można w niezamierzony sposób spowodować zaległość podatkową. Organy podatkowe zgodnie ze swoimi kompetencjami mogą przeprowadzić kontrole i weryfikować zapisy operacji gospodarczych ujęte w księgach rachunkowych w ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 24 ciągu 5 lat od zakończenia roku podatkowego, w którym złożono deklaracje podatkowe. Ponadto istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe uregulowania mogą okazać się niekorzystne, zarówno dla Spółki i jej zleceniodawców, jak i firm współpracujących, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Spółki. Istnieje również ryzyko odmiennej interpretacji przepisów podatkowych przez organy podatkowe w stosunku do interpretacji przyjętej przez Spółkę. Emitent stara się zabezpieczać przed tym ryzykiem poprzez ciągłą analizę przepisów, występowanie do właściwych organów podatkowych z wnioskiem o przedstawienie opinii w sprawie przyjmowanej interpretacji określonych przepisów, jak również poprzez korzystanie z konsultacji doradców podatkowych. Ponadto Spółka zabezpiecza się przed powyższym ryzykiem poprzez dołożenie należytej staranności w zakresie właściwej interpretacji przepisów prawa. Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów prawnych innych niż przepisy podatkowe Mając na uwadze przedmiot działalności, w ocenie Emitenta za ryzyko dla prowadzonej przez Spółkę działalności należy uznać również potencjalne zmiany prawa w zakresie w szczególności przepisów kodeksu cywilnego, prawa handlowego, prawa budowlanego, prawa zamówień publicznych, ochrony danych osobowych oraz ochrony środowiska. 3. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 3.1. Deklaracja ładu korporacyjnego Dobre Praktyki obejmują normy, których celem jest utrzymywanie przez stosujące je podmioty wysokich standardów zarządzania. Atrem S.A. dbając o relacje z inwestorami oraz klientami dokłada starań by budować je w sposób partnerski i satysfakcjonujący dla obu stron. Kluczowym celem wdrażania ładu korporacyjnego w Spółce było zapewnienie transparentności, w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej, utrzymania zaufania interesariuszy, w tym akcjonariuszy, właścicieli większościowych, kontrahentów jak i pracowników. Działając zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 w związku z § 71 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) („Rozporządzenie”), Zarząd Atrem S.A. przedstawia oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. Zarząd Atrem S.A. oświadcza, że Spółka stosuje nowe zasady ładu korporacyjnego, które weszły w życie z dniem 01.07.2021 r., stosownie do Uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 13/1834/2021 z zastrzeżeniem trwałego lub częściowego niestosowania niektórych zasad, o czym informowano w raporcie z dnia 29.07.2021 r. podanym do publicznej wiadomości poprzez system EBI. Informacja ta również znajduje się na stronie internetowej Spółki w dziale Relacje inwestorskie/Ład korporacyjny. Zbiór tych zasad, którym Spółka podlega jest publicznie dostępny na https://www.gpw.pl/dobre-praktyki oraz w siedzibie GPW.Zarząd Atrem S.A. dba o relacje z inwestorami i dokłada starań by budować je w sposób partnerski i satysfakcjonujący dla obu stron. Spółka, mając świadomość, że zasady ładu korporacyjnego stanowią instrument podnoszący jej wiarygodność, podejmuje działania by przekazywane uczestnikom rynku kapitałowego informacje były jednoznaczne i rzetelne, a polityka informacyjna efektywna. Emitent dąży do prezentowania inwestorom rzetelnego i przejrzystego obrazu działalności Spółki, jej strategii i sytuacji finansowej, z zachowaniem reguły dostępności i równego traktowania wszystkich inwestorów. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 25 Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego Zarząd Atrem S.A. oświadcza, że w okresie do dnia 31 grudnia 2021 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego przyjęte uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Zarząd Atrem S.A., doceniając znaczenie zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z obecnymi oraz przyszłymi akcjonariuszami informuje, że w okresie sprawozdawczym rozpoczynającym się od dnia 1 stycznia 2021 r. stosował wszystkie zasady i rekomendacje ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, poza następującymi: 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka w swojej działalności uwzględnia kwestie środowiskowe wynikające z obowiązujących przepisów, dotyczące bieżącej działalności, świadczonych usług i wytwarzanych produktów. W ramach Grupy Kapitałowej IMMOBILE, której częścią jest Spółka, funkcjonuje Fundacja Immo. Jej głównym celem jest działalność na rzecz klimatu, głównie poprzez sadzenie drzew. Fundacja wspierana jest finansowo przez podmioty z Grupy Kapitałowej, w tym również Spółkę. Spółka nie wdrożyła jednakże obszarów zarządczych i kontrolnych ryzyk i mierników związanych ze zmianami klimatu. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wdrożyła obszarów zarządczych i kontrolnych ryzyk i mierników związanych ze zmianami klimatu. Działalność na rzecz klimatu realizowana jest poprzez wspieranie Fundacji IMMO, działającej w ramach Grupy Kapitałowej do której należy Spółka. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wdrożyła obszarów zarządczych i kontrolnych ryzyk i mierników związanych ze zmianami klimatu. Działalność na rzecz klimatu realizowana jest poprzez wspieranie Fundacji IMMO, działającej w ramach Grupy Kapitałowej do której należy Spółka. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przedstawiała dotychczas takiego wskaźnika. System wynagrodzeń Spółki został stworzony w taki sposób, by pełnić funkcję motywacyjną do wzrostu wydajności i podnoszenia kwalifikacji, a jednocześnie dawać poczucie stabilizacji dochodów dla wszystkich pracowników, niezależnie od płci. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 26 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Dane o których mowa, w standardzie publikowane są w ramach Grupy Kapitałowej do której należy Spółka. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Nie dotyczy - spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 i sWIG80. II. Zarząd i rada nadzorcza 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka jako kryterium wyboru członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów kieruje się kwalifikacjami osoby powołanej do pełnienia powierzonej funkcji: doświadczeniem, profesjonalizmem oraz kompetencjami kandydata. W opinii Spółki kryteria te zapewniają efektywną realizację strategii, a w konsekwencji rozwój spółki i korzyści dla akcjonariuszy. Spółka nie widzi uzasadnienia dla konieczności opracowania i stosowania polityki różnorodności w stosunku do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Decyzję w kwestii wyboru osób zarządzających pod względem płci pozostawia w rękach uprawnionych organów Spółki. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada polityki różnorodności. Jako kryterium wyboru członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów kieruje się kwalifikacjami osoby powołanej do pełnienia powierzonej funkcji: doświadczeniem, profesjonalizmem oraz kompetencjami kandydata. III. Systemy i funkcje wewnętrzne 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 27 międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Nie dotyczy - spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 i sWIG80 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Nie dotyczy - spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 i sWIG80. IV. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada odpowiedniej infrastruktury technicznej umożliwiającej transmitowanie obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie uważa, by brak takiego środka komunikacji z inwestorami istotnie ograniczał lub utrudniał bądź zakłócał prowadzenie rzetelnej polityki informacyjnej. Zastosowanie technologii transmisji i utrwalania przebiegu obrad jest kosztowne. W chwili obecnej zarząd Spółki nie widzi potrzeby ponoszenia wysokiego wydatku inwestycyjnego na ten cel. VI. Wynagrodzenia 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Członkowie Komitetu Audytu nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, tym samym Zarząd na najbliższym Walnym Zgromadzeniu ponownie przedstawi wniosek w zakresie zmiany wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej, co najmniej w zakresie pełnienia funkcji w Komitecie Audytu. 3.2. Opis głównych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Zarząd spółki Atrem S.A. odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757). Uchwałą nr 03/03/2018 z dnia 9 marca 2018 r. Zarząd Atrem S.A. przyjął dokument pn. „System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem”, w którym określono podstawowe zasady i procedury, którymi Zarząd Spółki oraz poszczególni pracownicy zobowiązani są się kierować. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 28 System kontroli wewnętrznej obejmuje wszystkie jednostki organizacyjne. Zarząd dąży by system kontroli wewnętrznej był stale dostosowywany do charakteru oraz profilu ryzyka i skali działalności Spółki. Za prawidłowe zaprojektowanie, wprowadzenie i funkcjonowanie adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej, dostosowanego do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Spółki odpowiada Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza Emitenta sprawują nadzór nad wprowadzeniem i zapewnianiem funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej. Rada Nadzorcza Emitenta dokonuje corocznej oceny jego adekwatności i skuteczności - w tym corocznej oceny adekwatności i skuteczności funkcji kontroli, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego (w tym w zakresie oceny potrzeby jego wprowadzenia). W wykonywaniu obowiązków nadzorczych w odniesieniu do systemu kontroli wewnętrznej, Rada Nadzorcza Spółki jest wspomagana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej, który monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej. Zarząd Emitenta ponosi odpowiedzialność za zdefiniowanie, wdrożenie oraz skuteczność systemu kontroli wewnętrznej, realizowane poprzez wprowadzanie niezbędnych korekt i udoskonaleń, w razie zmiany poziomu ryzyka w działalności Spółki, czynników otoczenia gospodarczego oraz nieprawidłowości w funkcjonowaniu systemów i procesów. Zarząd podejmuje działania mające na celu zapewnienie ciągłości monitorowania efektywności wewnętrznych mechanizmów kontrolnych oraz identyfikują obszary działalności spółek, w tym procesy, operacje, transakcje oraz inne czynności przeznaczone do stałego monitorowania pod kątem procedur oraz obowiązujących przepisów, a także wskazują te, które będą podlegały okresowej weryfikacji. Pracownikom, w ramach obowiązków służbowych, przypisane są odpowiednie zadania związane z zapewnianiem realizacji celów systemu kontroli wewnętrznej. Zarząd zapewnia by zakres wykonywanych czynności kontrolnych przez pracowników był adekwatny do funkcji pełnionej przez tego pracownika, posiadanego przez niego doświadczenia, kwalifikacji, a także powierzonego mu zakresu obowiązków oraz odpowiedzialności. Ponadto Zarząd dba by podział obowiązków i odpowiedzialności pomiędzy pracownikami nie powodował ewentualnych konfliktów interesów i nie stwarzał możliwości dokonywania manipulacji i zatajania niewłaściwych działań. Obszary potencjalnego konfliktu są na bieżąco identyfikowane, minimalizowane i poddawane starannemu monitorowaniu przez Zarząd. Dodatkowo, obowiązki i zadania kluczowych pracowników poddawane są okresowym przeglądom, w celu zapewnienia wykluczenia możliwości niewłaściwych działań. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w oparciu o przyjęte w Spółce procedury. W odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, uchwałą nr 03/03/2018 z dnia 09 marca 2018 r. Zarząd Emitenta przyjął Procedurę sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, stanowiącą załącznik do dokumentu pn. „System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem”. Dokument ten ma na celu zapewnienie, w szczególności, skuteczności i efektywności działalności Spółki, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działań z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i przepisami wewnętrznymi. Za sporządzanie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Dział Finansowy, we współpracy z innymi komórkami organizacyjnymi Spółki, merytorycznie odpowiedzialnymi za dane, stanowiące część sprawozdania finansowego. Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest oparty na istniejących w Spółce zasadach organizacyjnych i podlega szczególnemu nadzorowi ze strony Zarządu. W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych dokonywane są, w szczególności, następujące czynności kontrolne: ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Spółki, sposób ich prezentacji w sprawozdaniu finansowym, weryfikacja adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych, analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych, analiza kompletności ujawnień. Sporządzanie sprawozdań finansowych jest zaplanowanym procesem, uwzględniającym odpowiedni podział zadań pomiędzy pracowników Działu Finansowego Atrem S.A., adekwatny do ich kompetencji i kwalifikacji. Za całość procesu sporządzenia sprawozdań finansowych odpowiedzialność ponosi Dyrektor Finansowy, odpowiedzialny za koordynację całości prac składających się na proces, terminowe sporządzanie sprawozdań oraz prawidłowość danych ujmowanych w sprawozdaniach. Dyrektor Finansowy zobowiązany jest na wniosek Zarządu do współpracy z biegłym rewidentem oraz Komitetem Audytu. Spółka winna stale monitorować i wdrażać zmiany ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 29 wprowadzane w powszechnie obowiązujących przepisach i innych regulacjach odnoszących się do wymogów sprawozdawczości finansowej. W Spółce Atrem działa system kontroli wewnętrznej, stanowiący element systemu zarządzania, na który składają się: mechanizmy kontroli, zarządzania ryzykiem oraz badanie zgodności działania z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi Spółki. Spółka wdrożyła i stosuje odpowiednie metody zabezpieczenia dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej. Wdrożony przez Spółkę system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem opracowany został z uwzględnieniem okoliczności dyktowanych wielkością Spółki oraz rodzajem i skalą prowadzonej działalności. Celem systemu kontroli wewnętrznej jest wspomaganie zarządzania, w tym procesów decyzyjnych, przyczyniające się do zapewnienia, w szczególności, skuteczności i efektywności działania Spółki, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działania z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i przepisami wewnętrznymi. W ramach systemu kontroli wewnętrznej Zarząd identyfikuje ryzyko: związane z każdą operacją, transakcją, produktem i procesem oraz ryzyka wynikające ze struktury organizacyjnej Emitenta. Istotną rolę w procesie kontrolnym w zakresie rachunkowości i sprawozdawczości finansowej pełni zintegrowany system finansowo-księgowy. Nie tylko umożliwia on kontrolę prawidłowości zaewidencjonowanych operacji, ale także pozwala na identyfikację osób wprowadzających i akceptujących poszczególne transakcje. W dniu 23 grudnia 2008 r. Zarząd Atrem S.A. podjął uchwałę w przedmiocie wprowadzenia polityki zarządzania ryzykiem walutowym. Celem wprowadzenia strategii zarządzania ryzykiem walutowym było zapewnienie, by wszelkie ryzyka związane ze zmianami kursów walut, na jakie narażona jest Spółka, zostały zidentyfikowane oraz były na bieżąco oceniane, monitorowane oraz raportowane. Przyjęta polityka określa sposoby zarządzania ryzykiem zmian kursów walut przy wykorzystaniu instrumentów zabezpieczających, w tym instrumentów pochodnych. W ocenie Emitenta wdrożony system kontroli wewnętrznej funkcjonujący w przedsiębiorstwie Emitenta i spółki zależnej, wieloletnie doświadczenie w zakresie identyfikacji, dokumentowania, ewidencji i kontroli operacji gospodarczych, jak i ustalone procedury kontrolno-rewizyjne wsparte nowoczesną technologią informatyczną stosowaną do rejestracji, przetwarzania i prezentacji danych ekonomiczno-finansowych, zapewniają efektywność prowadzonych przez Spółkę i z jej udziałem procesów gospodarczych w stosunku do zamierzonych celów i w zgodzie z obowiązującymi przepisami. Wprowadzone przez Spółkę systemy i funkcje wewnętrzne są odpowiednie dla jej wielkości, a także rodzaju i skali prowadzonej przez nie działalności. 3.3. Akcjonariat Spółki na dzień 31.12.2021 r. Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także na podstawie generowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazów akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406 ust 6. Kodeksu Spółek Handlowych. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 30 Na dzień bilansowy następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta: Akcjonariusz Liczba akcji i głosów na WZA % udział Grupa Kapitałowa Immobile S.A. 6 091 852 66,0% Konrad Śniatała 513 000 5,56% Stan posiadania zgodnie z wygenerowanym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazem akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406[3] ust. 6 ksh. W dniu 8 grudnia 2021 r. Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, wezwała do zapisywania się na sprzedaż 3.138.227 akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 3.138.227 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 34% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i 34% kapitału zakładowego Spółki. Jedynym podmiotem nabywającym akcje w ramach wezwania był wzywający. W wezwaniu zaproponował on cenę 2,30 zł za jedną akcję. Zamiarem wzywającego było uzyskanie 100% akcji Spółki oraz 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W dniu 4 lutego 2022 roku Zarząd otrzymał informację o zawarciu transakcji sprzedaży akcji Spółki na podstawie której wzywający nabył 526 332 sztuk akcji Spółki, co stanowi 5,70% kapitału zakładowego Spółki i 5,70% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Rozliczenie transakcji sprzedaży akcji nastąpiło w dniu 9 lutego 2022 r. Przed dokonaniem transakcji Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. posiadała bezpośrednio 6.091.852 akcji Spółki, stanowiących 66% kapitału zakładowego tej Spółki i dających prawo do 6.091.852 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 66% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po dokonaniu transakcji Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. bezpośrednio posiada 6.618.184 akcji Spółki, stanowiących 71,70% kapitału zakładowego i dających prawo do 6.618.184 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 71,70% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 3.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu W Spółce nie ma papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. Seria Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania Liczba akcji w szt. Wartość nominalna (w PLN) A imienne – 4 655 600 2 327 800,0 A na okaziciela – 1 370 000 685 000,0 B na okaziciela – 209 800 104 900,0 C na okaziciela – 2 994 679 1 497 339,5 Razem 9 230 079 4 615 039,5 W związku z zakupem akcji przez Grupę Kapitałową Immobile, akcje utraciły uprzywilejowanie co do głosu, dywidendy, czy też zwrotu z kapitału. W Spółce nie ma papierów wartościowych, które są ograniczone odnośnie wykonywania prawa głosu. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 31 3.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności. 3.6. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zarząd Zarząd Spółki jest wieloosobowy i składa się z 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Zgodnie ze Statutem Emitenta, Zarząd jest powoływany na okres czteroletniej wspólnej kadencji. Zarząd powoływany jest w ten sposób, że Rada Nadzorcza powołuje najpierw Prezesa Zarządu, a następnie, na jego wniosek, pozostałych Wiceprezesów oraz Członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członków Zarządu. Kompetencja Zarządu w zakresie decyzji o emisji akcji ograniczona jest statutowo. Zgodnie z treścią Statutu Spółki, podwyższenie kapitału zakładowego oraz emisja akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Emitenta jest stałym organem nadzoru we wszystkich dziedzinach działalności Spółki. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną kadencje, która trwa trzy lata. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów powszechnie obowiązujących, Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności, określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona członków pełniących funkcje Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza. Pracami Rady kieruje Przewodniczący. Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta wykonują swoje uprawnienia osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej mogą jednak brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 ksh. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala walne zgromadzenie Emitenta. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej raz na kwartał. 3.7. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki Zmiany statutu Emitenta dla swej ważności wymagają uchwały podjętej przez walne zgromadzenie bezwzględną większością głosów oddanych. Istotna zmiana przedmiotu działalności może nastąpić bez wykupu akcji, jednakże zmiana ta wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów oddanych w obecności osób reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego. Emitent korzysta z instytucji, o której mowa w art. 430 § 5 ksh udzielając upoważnienia Radzie Nadzorczej Atrem S.A. do podjęcia uchwały w przedmiocie ustalenia tekstu jednolitego statutu Atrem S.A. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 32 3.8. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Obrady walnego zgromadzenia Atrem S.A. odbywają się zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych i innymi powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz zgodnie z postanowieniami Statutu, zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW oraz zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne walne zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu 6 (słownie: sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem 5 (słownie: piątego) miesiąca od zakończenia roku obrotowego albo zwoła je na dzień niemieszczący się w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy po upływie roku obrotowego, prawo do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej. Walne zgromadzenie może odbyć się i powziąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Uchwały powzięte w taki sposób, z wyjątkiem uchwał podlegających wpisowi do rejestru przedsiębiorców, powinny być ogłoszone w terminie tygodnia na stronie internetowej Spółki. Walne zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane, co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie może być również zwołane w sposób przewidziany Kodeksem spółek handlowych w trybie art. 405 ksh, przy spełnieniu określonych ustawą wymogów. Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Poza siedzibą Spółki walne zgromadzenia mogą odbywać się także w Poznaniu lub w Warszawie, w miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu. Porządek walnego zgromadzenia ustala Zarząd bądź akcjonariusze dokonujący zwołania walnego zgromadzenia w trybie art. 399 § 3 ksh. Zarząd ma obowiązek umieścić w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia sprawy zgłoszone na piśmie przez choćby jednego członka Rady Nadzorczej. Akcjonariusz bądź Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie, o którym mowa powyżej, a także wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej już w porządku obrad, uprawnieni Akcjonariusze składają pisemnie na ręce Zarządu wraz z uzasadnieniem umożliwiającym podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Uchwały walnego zgromadzenia poza innymi sprawami wymienionymi w obowiązujących przepisach wymagają m.in.: ▪ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, ▪ powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, ▪ udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, ▪ określenie dnia dywidendy, ▪ zmiana Statutu, ▪ podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, ▪ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ▪ umorzenie akcji, ▪ emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, ▪ emisja warrantów subskrypcyjnych, ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 33 ▪ tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów rezerwowych i funduszy, ▪ powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji. Zmiana ta wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego. W przypadku uchwały zmieniającej postanowienia Statutu, zwiększających świadczenia lub uszczuplających prawa Akcjonariuszy przyznane osobiście, dla podjęcia uchwały konieczna jest zgoda wszystkich Akcjonariuszy, których zmiana dotyczy. W przypadku przewidzianym w art. 397 ksh do ważności uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów. Projekty uchwał walnego zgromadzenia powinny być uzasadniane, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną oraz mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa Akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, nie dłuższy jednak niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia. Akcjonariusze podczas walnego zgromadzenia mogą głosować osobiście lub przez ustanowionych przez siebie pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wza@atrem.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo przesyłane w postaci elektronicznej do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia [imion], nazwiska [firmy, nazwy], serii i numeru dowodu osobistego [numeru wpisu do właściwego rejestru], adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę walnego zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Akcjonariusze podczas walnego zgromadzenia mogą głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji. W obradach walnego zgromadzenia mają prawo uczestniczyć uprawnieni z akcji na okaziciela, uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy akcji. W walnym zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące Akcjonariuszami na 16 (słownie: szesnaście) dni przed datą walnego zgromadzenia – tzw. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, który jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeśli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 34 Walne zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego walnego zgromadzenia, powstrzymując się od innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych, z wyjątkiem decyzji porządkowych, niezbędnych do rozpoczęcia obrad. Osoba dokonująca otwarcia walnego zgromadzenia informuje o obecności notariusza, który będzie protokołował przebieg obrad walnego zgromadzenia. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Na walnym zgromadzeniu mogą być obecni: ▪ notariusz sporządzający protokół walnego zgromadzenia - w czasie całych obrad walnego zgromadzenia; ▪ dyrektorzy, kierownicy i inni pracownicy Spółki lub podmiotów zależnych od Spółki zaproszeni przez Zarząd – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów leżących w zakresie odpowiedzialności tych osób; ▪ eksperci zaproszeni przez organ zwołujący walne zgromadzenie – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów będących przedmiotem oceny ekspertów, bądź po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących zwykłą większość głosów – w czasie rozpatrywania innych punktów porządku obrad, ▪ inne osoby – po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących bezwzględną większość głosów obecnych na walnym zgromadzeniu – w czasie rozpatrywania określonych punktów porządku obrad bądź w czasie całych obrad walnego zgromadzenia, ▪ przedstawiciele mediów zaproszeni przez organ zwołujący walne zgromadzenie, ▪ osoby wyspecjalizowane w obsłudze przebiegu walnego zgromadzenia, ▪ pracownicy Spółki zapewniający wsparcie przy obsłudze przebiegu walnego zgromadzenia zaproszeni przez Zarząd, ▪ prawnicy obsługujący Spółkę, zaproszeni przez Zarząd. Każdy z Uczestników walnego zgromadzenia ma prawo kandydować na Przewodniczącego walnego zgromadzenia. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu do protokołu oświadczenia, że wyraża zgodę na kandydowanie. Po przeprowadzeniu głosowania otwierający walne zgromadzenie ogłasza wyniki głosowania. Przewodniczącym walnego zgromadzenia zostaje ten spośród zgłoszonych kandydatów, który wyraził zgodę na kandydowanie i w głosowaniu uzyskał największą ilość głosów. W przypadku, gdy kilku kandydatów otrzyma taką samą, największą ilość głosów, głosowanie powtarza się. W powtórzonym głosowaniu biorą udział tylko ci kandydaci, którzy uzyskali taką samą największą ilość głosów. Przewodniczący walnego zgromadzenia winien umożliwić każdemu z uczestników walnego zgromadzenia wypowiedzenie się w sprawach objętych porządkiem obrad, według kolejności zgłoszeń. Walne zgromadzenie Emitenta wybiera Komisję Skrutacyjną. Kandydatów zgłasza Przewodniczący spośród uczestników walnego zgromadzenia. Do głównych zadań Komisji należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań, ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie w wyniku podjętej uchwały może odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej. Podczas głosowania każda akcja daje prawo do jednego głosu. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie przeprowadza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych oraz w każdym przypadku, gdy żądanie takie zgłosi choćby jeden Akcjonariusz obecny lub reprezentowany na walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanych przez walne zgromadzenie. Głosowanie jawne i tajne odbywa ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 35 się przy użyciu kart do głosowania, które wydawane są każdej uprawnionej osobie przy podpisywaniu listy obecności. Głosowanie odbywa się poprzez wypełnienie karty do głosowania i złożenie jej u członka Komisji Skrutacyjnej. Karta do głosowania umożliwia głosowanie odmiennie z każdej akcji, zgodnie z art. 4113 ksh. Głosowania jawne i tajne mogą być przeprowadzone przy wykorzystaniu urządzeń elektronicznych, za zgodą walnego zgromadzenia. W każdym głosowaniu Akcjonariusz obecny lub reprezentowany na walnym zgromadzeniu bierze udział tylko raz. Uczestnik walnego zgromadzenia opuszczający salę obrad zobowiązany jest odnotować ten fakt na liście obecności, a po powrocie na salę ponownie dokonać wpisu. Walne zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej Emitenta. Akcjonariusze powinni podjąć niezbędne działania w celu zapewnienia, aby przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. Dokumentacja walnego zgromadzenia jest przechowywana przez Zarząd. Każdy Akcjonariusz oraz organy Spółki mają prawo przeglądać księgę protokołów i żądać wydania przez Zarząd odpisów uchwał. 3.9. Skład osobowy wraz ze zmianami oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółkę Zarząd Zarząd Emitenta kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd kierując się interesem Spółki, określa strategie oraz główne cele działania Spółki, dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz o prowadzenie Spółki zgodnie z przepisami prawa i Dobrymi Praktykami. Wszyscy Członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką wymagają uchwały Zarządu. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględna większością głosów, z tym że w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu podejmowane są na posiedzeniach Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzednim może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych Członków Zarządu. Członkowie Zarządu nie mogą uczestniczyć w posiedzeniach i głosować przez pełnomocników. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką, w tym w szczególności: ▪ inicjowanie nowych lub zamykanie dotychczasowych obszarów działalności gospodarczej Spółki, ▪ zbywanie i nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, ▪ udzielanie przez Spółkę innym podmiotom wszelkiego rodzaju poręczeń lub innych zabezpieczeń oraz udzielanie im pożyczek, z wyłączeniem podmiotów z Grupy Kapitałowej Atrem, ▪ przyjęcie rocznego lub wieloletniego planu działalności Spółki i budżetu, ▪ zwoływanie zwyczajnego i nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, ▪ przygotowanie projektu podziału zysku lub sposobu pokrycia strat. Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu Emitenta przedstawiał się następująco: ▪ Andrzej Goławski Prezes Zarządu ▪ Przemysław Szmyt Wiceprezes Zarządu W 2021 roku skład Zarządu nie uległ zmianie. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 36 Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Emitenta podejmuje decyzje w formie uchwał, dla jej ważności wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków oraz obecność na posiedzeniu, co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego. Z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 ksh Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub inną osobę w razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: ▪ ocena sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdania Zarządu, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, z oceny swojej pracy, a także zwięzłej oceny sytuacji Spółki, uwzględniającej ocenę kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, ▪ rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia, ▪ reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, ▪ ustalanie liczby członków Zarządu, powoływanie, odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzenia, ▪ zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, ▪ wyrażanie zgody na przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji imiennej, ▪ zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetów) przedłożonych przez Zarząd, ▪ uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, ▪ zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki, ▪ wybór oraz zmiana biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki, ▪ wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu, ▪ wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 37 Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawiał się następująco: ▪ Rafał Jerzy Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ▪ Piotr Fortuna Członek Rady Nadzorczej ▪ Dariusz Skrocki Przewodniczący Rady Nadzorczej ▪ Tomasz Jankowski Członek Rady Nadzorczej ▪ Paweł Mirski Sekretarz Rady Nadzorczej ▪ Sławomir Winiecki Członek Rady Nadzorczej ▪ Rafał Płókarz Członek Rady Nadzorczej 3.10. Informacje dotyczące Komitetu Audytu W Spółce działa komitet do spraw audytu, zwany dalej Komitetem Audytu. Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą, spośród członków Rady Nadzorczej, na okres kadencji Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (słownie: trzech) członków, przy czym liczba członków Komitetu Audytu w granicach określonych powyżej, określana jest przez Radę Nadzorczą poprzez powołanie odpowiedniej liczby członków Komitetu Audytu. Przewodniczący Komitetu Audytu wybierany jest przez członków Komitetu Audytu. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, jest niezależna od Spółki. Kryteria niezależności określają powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Przynajmniej 1 (słownie: jeden) członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej 1 (słownie: jeden) członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu przed upływem kadencji całej Rady Nadzorczej, bądź złożenia przez niego rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, Rada Nadzorcza uzupełnia skład Komitetu przez dokonanie wyboru nowego członka Komitetu Audytu na okres do upływu kadencji Rady Nadzorczej. W sytuacji, gdy wraz z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu, w skład Komitetu Audytu nie będzie wchodził żaden członek, spełniający wymogi, w zakresie wiedzy i doświadczenia wskazane powyżej, wybór takiej osoby nastąpi niezwłocznie po odbyciu się walnego zgromadzenia Spółki odpowiednio zmieniającego skład Rady Nadzorczej. Niezależnie od sytuacji określonej w zdaniu poprzednim, Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie, uchwałą Rady Nadzorczej, odwołany ze składu Komitetu Audytu. Zadania Komitetu Audytu określają powszechnie obowiązujące przepisu prawa oraz Regulamin Komitetu Audytu. Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej. Komitet Audytu pełni stałe funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej. Zadania Komitetu Audytu są realizowane w szczególności poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu jego zadań, w formie uchwał podjętych przez Komitet Audytu. Komitet Audytu może żądać przedłożenia przez Spółkę ATREM wszelkich informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów koniecznych do wykonania zadań Komitetu Audytu, w tym w szczególności informacji z zakresu księgowości, finansów i zarządzania ryzykiem. Komitet Audytu powinien być informowany o metodzie księgowania istotnych i nietypowych transakcji w przypadku możliwości zastosowania różnych rozwiązań. Komitet Audytu może żądać omówienia przez kluczowego biegłego rewidenta z Komitetem Audytu, Zarządem, Radą Nadzorczą Spółki kluczowych kwestii wynikających z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia nr 537/2014. Biegli rewidenci mają zagwarantowany dostęp do Członków Komitetu Audytu. Komitetowi Audytu powinny być przedkładane na jego żądanie harmonogramy pracy audytorów wewnętrznych i biegłych rewidentów. Rekomendacje i oceny Komitetu Audytu są przyjmowane w drodze uchwały i mogą być podejmowane w trybie obiegowym. Rekomendacje i oceny prezentowane są Radzie Nadzorczej przez Przewodniczącego Komitetu Audytu. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 38 O przedkładanych przez Komitet Audytu Radzie Nadzorczej rekomendacjach i ocenach informowany jest Zarząd Spółki. Posiedzenia Komitetu Audytu powinny odbywać się nie rzadziej niż dwa razy do roku, przed opublikowaniem przez Spółkę sprawozdań finansowych (półrocznych i rocznych). Pracami Komitetu kieruje Przewodniczący Komitetu Audytu. Sprawuje on również nadzór nad przygotowywaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń Komitetu Audytu. Posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, który zaprasza na posiedzenia członków Komitetu Audytu oraz zawiadamia o posiedzeniu wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki (zawiadomienie dokonywane jest przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub listem poleconym lub do rąk własnych). Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu Audytu. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Komitetu Audytu zostali powiadomieni o posiedzeniu. W porządku obrad należy umieścić sprawy zgłoszone przez poszczególnych członków Komitetu Audytu, jeżeli wniosek taki został zgłoszony na co najmniej 3 (trzy) dni przed terminem posiedzenia. Zmiana porządku obrad może nastąpić, jeśli na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Komitetu Audytu i zostanie podjęta w tej sprawie odpowiednia uchwała. Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się w siedzibie Spółki lub w trybie elektronicznego porozumiewania się na odległość, a wyjątkowo w miejscu według wyboru osoby upoważnionej do zwołania posiedzenia. Członek Komitetu Audytu, który nie może wziąć udziału w posiedzeniu powinien zawiadomić e-mailem o tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, podając przyczyny nieobecności. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia należy przekazać członkom Komitetu Audytu oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej nie później niż na 7 dni przed posiedzeniem Komitetu Audytu, a w sprawach nagłych nie później niż na 2 dni przed posiedzeniem Komitetu Audytu. Przewodniczący Komitetu Audytu może zapraszać na posiedzenia Komitetu Audytu członków Zarządu Spółki ATREM S.A., jak również członków zarządów spółek powiązanych ze Spółką oraz w uzgodnieniu z Prezesem Zarządu Spółki, innych pracowników i współpracowników Spółki jak również osoby postronne, których udział w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań Komitetu Audytu. Komitet Audytu działa kolegialnie. Wszelkie wnioski wymagają uchwał Komitetu. Głosowanie nad uchwałami jest jawne. Wyłączenie jawności może nastąpić na wniosek jednego z członków Komitetu Audytu. Uchwały Komitetu Audytu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów „za" oraz „przeciw", głos rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu Komitetu Audytu. Aby uchwała była ważna, w posiedzeniu Komitetu musi uczestniczyć minimum połowa Członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący. Członkowie Komitetu Audytu mogą głosować nad podjęciem uchwał wyłącznie osobiście, poprzez udział w posiedzeniu Komitetu. W wyjątkowych przypadkach Komitet Audytu może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Posiedzenia Komitetu Audytu są protokołowane przez jednego z członków Komitetu Audytu. Protokoły powinny zawierać datę, porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Komitetu Audytu i osób zaproszonych, treść podjętych uchwał, tryb podjęcia uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokół powinien być sporządzony i podpisany przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Komitetu Audytu bez zbędnej zwłoki. Komitet Audytu na swoich posiedzeniach podejmuje postanowienia w formie: ▪ wniosków do walnego zgromadzenia wynikających z przeprowadzenia czynności nadzorczych i kontrolnych, ▪ opinii dla walnego zgromadzenia w przedmiocie sprawozdań i wniosków Zarządu, ▪ uchwał w pozostałych sprawach. Komitet Audytu jest zobowiązany składać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności, obejmujące w szczególności informacje konieczne do opracowania przez Radę Nadzorczą sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 39 Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco: ▪ Tomasz Jankowski Przewodniczący Komitetu Audytu ▪ Piotr Fortuna Członek Komitetu Audytu ▪ Rafał Płókarz Członek Komitetu Audytu 3.11. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki Spółka jako kryterium wyboru członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów kieruje się kwalifikacjami osoby powołanej do pełnienia powierzonej funkcji: doświadczeniem, profesjonalizmem oraz kompetencjami kandydata. W opinii Spółki kryteria te zapewniają efektywną realizację strategii, a w konsekwencji rozwój spółki i korzyści dla akcjonariuszy. Spółka nie widzi uzasadnienia dla konieczności opracowania i stosowania polityki różnorodności w stosunku do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Decyzję w kwestii wyboru osób zarządzających pod względem płci pozostawia w rękach uprawnionych organów Spółki. 3.12. Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk Spółka stosuje najwyższe standardy biznesowe i etyczne, a także przestrzega podstawowe wartości w obszarach praw człowieka oraz norm w zakresie zatrudnienia. Spółka nie przyjęła formalnych polityk, kodeksów lub podobnych dokumentów, jednakże kwestie zagadnień społecznych, pracowniczych, poszanowania praw człowieka oraz kwestie środowiskowe są przedmiotem zainteresowania Zarządu i kierownictwa Spółki. W najbliższej przyszłości Spółka planuje przyjęcie kodeksu etyki obowiązującego w Grupie Kapitałowej Spółki Dominującej GK IMMOBILE S.A. 3.13. Opis procedur należytej staranności – jeżeli jednostka je stosuje w ramach polityk, o których mowa w pkt 3.12 Spółka nie posiada określonych dokładnych procedur należytej staranności. 4. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Informacje o sprawach sądowych zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu finansowym rozdział Informacje dodatkowe i noty objaśniające, nota 33. Sprawy sądowe. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 40 5. Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 5.1. Umowy znaczące zawarte przez Spółkę w 2021 roku W dniu 23 lutego 2021 r. Spółka zawarła aneksy do: ▪ umowy ramowej (dalej zwana Umową ramową) z mBank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (dalej zwanym „Bankiem”), na mocy którego Spółka ma prawo do składania zleceń udzielenia gwarancji Banku, w ramach limitu linii na gwarancje do maksymalnej kwoty 22.250.000,00 PLN do dnia 25 lutego 2022 r., ▪ umowy kredytu w rachunku bieżącym (dalej Umowa kredytu), na mocy której Bank udzielił kredytu Spółce w wysokości 6.500.000 PLN do dnia 25 lutego 2022 r. W dniu 25 lutego 2021 r. Spółka podpisała umowę kredytu z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie w wysokości 7 mln zł. Celem kredytu jest finansowanie bieżących potrzeb związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą, w szczególności na finansowanie/refinansowanie kosztów realizacji zadania inwestycyjnego polegającego na rozbudowie tłoczni gazu Odolanów, na zlecenie spółki Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A., zgodnie z Umową o Kompleksową Realizację Inwestycji pn. „Rozbudowa Tłoczni Gazu Odolanów”, zawartą ze spółką pod firmą Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A., z siedzibą w Warszawie oraz wypłatę wynagrodzeń dla pracowników zatrudnionych przy realizacji kontraktu. 5.2. Umowy znaczące zawarte przez Spółkę po dniu bilansowym W dniu 3 stycznia 2022 r. Spółka zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy ramowej, na mocy którego Spółka ma prawo do składania zleceń udzielenia gwarancji Banku, w ramach limitu linii na gwarancje do maksymalnej kwoty 27.250 tys. PLN do dnia 3 stycznia 2023 r. W dniu 3 stycznia 2022 r. Spółka zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie umowę ramową na linię kredytową umożliwiającą Spółce korzystanie z finansowania Banku do 10.000 tys. PLN do dnia 3 stycznia 2025 r. W dniu 1 lutego 2022 r. Spółka zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym, na mocy którego Bank udzielił kredytu Spółce w wysokości 6.500 tys. PLN do dnia 23 lutego 2023 r. 6. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 6.1. Podmioty organizacyjnie lub kapitałowo powiązane ze Spółką ATREM S.A funkcjonuje w ramach Grupy Kapitałowej Immobile S.A. W dniu 9 maja 2019 roku, Spółka otrzymała zawiadomienie od spółki Grupa Kapitałowa Immobile S.A., na podstawie art. 6 § 1 w zw. z art. 4 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, że w związku z nabyciem w dniu 9 maja 2019 r. w wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ATREM S.A. z dnia ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 41 11.02.2019 r. łącznie 6.091.852 akcji spółki ATREM S.A. z siedzibą w Złotnikach, w tym 4.655.600 akcji imiennych które w wyniku nabycia utraciły uprzywilejowanie oraz 1.436.252 akcji zwykłych na okaziciela, stan posiadania przez spółkę Grupa Kapitałowa Immobile S.A. akcji spółki ATREM S.A. wynosi 66,0% w kapitale zakładowym ATREM S.A., co odpowiada 66% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu ATREM S.A. Tym samym z dniem 9 maja 2019 r. doszło do powstania stosunku dominacji pomiędzy spółką Grupa Kapitałowa Immobile S.A., jako spółką dominującą, a ATREM S.A. jako spółką zależną. Grupa Kapitałowa Immobile S.A jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033561. Nadano jej numer statystyczny REGON 090549380. Na dzień publikacji niniejszego dokumentu Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. jest właścicielem 71,7% akcji zwykłych ATREM S.A. Spółka na dzień 31.12.2021 r. oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie posiadała spółek zależnych i nie twory grupy kapitałowej. 6.2. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz metod ich finansowania ATREM S.A. nie posiada spółek zależnych kapitałowo. Do momentu utrwalenia nowego modelu funkcjonowania i uzyskania poprawy rentowności prowadzonego biznesu, nie planuje się nowych istotnych inwestycji rzeczowych lub kapitałowych. 7. Opis istotnych transakcji zawartych przez Spółkę lub jednostkę zależną od Spółki z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe Spółka nie była stroną tego typu transakcji. 8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek Spółka na dzień bilansowy tj. na 31.12.2021 roku miła podpisane: ▪ w mBank S.A.: 3 umowy kredytowe na finansowanie kontraktów o łącznej wartości 3,5 mln PLN, z których wykorzystała na dzień bilansowy 0,7 mln zł oraz umowę kredytu w rachunku bieżącym o wartości 6,5 mln zł, na którym nie miała wykorzystania na dzień bilansowy, ▪ w Bank Ochrony Środowiska S.A.: umowę kredytu obrotowego w rachunku obrotowym wartości 7,0 mln PLN, z którego wykorzystała na dzień bilansowy 5,6 mln PLN. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 42 9. Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Pożyczkobiorca Pożyczkodawca Rodzaj Kwota Data spłaty Oprocentowanie GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 254 30.06.2022 WIBOR 1M + marża GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 543 30.06.2022 WIBOR 1M + marża GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 325 30.06.2022 WIBOR 1M + marża GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 325 30.06.2022 WIBOR 1M + marża GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 537 30.06.2022 WIBOR 1M + marża GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 530 30.06.2022 WIBOR 1M + marża GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 530 30.06.2022 WIBOR 1M + marża GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 530 30.06.2022 WIBOR 1M + marża GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 212 30.06.2022 WIBOR 1M + marża GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 317 30.06.2022 WIBOR 1M + marża GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 317 30.06.2022 WIBOR 1M + marża GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 528 30.06.2022 WIBOR 1M + marża GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 232 30.06.2022 WIBOR 1M + marża GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 837 30.06.2022 WIBOR 1M + marża GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 314 30.06.2022 WIBOR 1M + marża GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 366 30.09.2022 WIBOR 1M + marża GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 312 30.09.2022 WIBOR 1M + marża GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 208 30.09.2022 WIBOR 1M + marża GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 502 30.09.2022 WIBOR 1M + marża 7 719 ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 43 10. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeń i gwarancji z uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Data umowy Poręczyciel Dłużnik Beneficjent Wartość poręczenia Ważność poręczenia Przedmiot umowy 14.01.2021 GKI S.A. Atrem S.A. mBank S.A. 960 000 31.03.2023 Oświadczenie o poręczeniu 04.02.2021 GKI S.A. Atrem S.A. mBank S.A. 2 400 000 31.05.2023 Oświadczenie o poręczeniu 25.02.2021 GKI S.A. Atrem S.A. BOŚ Bank S.A. 1 400 000 30.06.2022 Weksel in blanco poręczony przez GKI 23.02.2021 GKI S.A. Atrem S.A. mBank S.A. 7 800 000 31.05.2022 Oświadczenie o poręczeniu 23.02.2021 GKI S.A. Atrem S.A. mBank S.A. 27 000 000 31.08.2026 Oświadczenie o poręczeniu 26.05.2021 GKI S.A. Atrem S.A. mBank S.A. 840 000 31.10.2022 Oświadczenie o poręczeniu 11. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia 25.03.2022 r. W roku 2021 Spółka nie emitowała papierów wartościowych. 12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Spółka nie publikowała prognozy wyników na rok 2021. 13. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Spółka czyni starania, aby finansowanie kapitałem obcym było zdywersyfikowane w kontekście instytucji i wykorzystania produktów finansowych. W 2021 roku Spółka regulowała zobowiązania ze środków własnych i przy wykorzystaniu kapitału obcego (kredyty, leasing i zaliczki). Nie miała miejsca emisja akcji własnych, ani obligacji. Przyjęty model funkcjonowania pozwala minimalizować ryzyko niekorzystnego wpływu rosnących stóp procentowych, które mają wpływ na koszty działalności przedsiębiorstwa. Stabilna sytuacja finansowa umożliwia kreowanie polityki w zakresie zapotrzebowania na finansowanie zewnętrzne gdy jest to uzasadnione ekonomicznie, a nie wtedy gdy jest to konieczne. Podstawowym elementem kształtującym politykę ograniczania ryzyka płynności jest utrzymywanie zdolności Spółki do terminowego wywiązywania się z bieżących i planowanych zobowiązań wobec kontrahentów. Spółka analizuje sytuację płynnościową na bieżąco, sporządzane są prognozy płynności na okres od tygodnia do 12 miesięcy w układzie kroczącym, systematycznie odbywają się spotkania Zarządu z pionem finansowym, na których omawiane są najważniejsze zagadnienie związane z przychodami, zapotrzebowaniem na finansowanie. Należności podlegają stałemu monitoringowi, a sprawy sporne wynikające z przeterminowanych płatności kierowane są do drogę postępowania sądowego. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 44 14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Obecny plan inwestycji w Spółce nie przewiduje poniesienia istotnych nakładów. 15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik Spółki za dany rok obrotowy, wraz z określeniem stopnia ich wpływu Na wyniki finansowe osiągnięte przez Atrem S.A. w roku 2020 istotny wpływ miały następujące czynniki: • podpisanie ugody sądowej ws. zapłaty za roboty dodatkowe oraz wycofanie pozwu przez Zamawiającego w sporze o kary umowne za nieterminową realizację na kontrakcie Budowa Laboratorium Wzorcowania Gazomierzy przy ciśnieniu roboczym na terenie TJE Hołowczyce w ramach realizacji Projektu pn: „Opracowanie i wdrożenie technologii wzorcowania gazomierzy na średnim i wysokim ciśnieniu w systemie otwarto-zamkniętym”, • odwrócenie odpisu na należności od Tauron Dystrybucja S.A. w związku z wygranym sporem o zapłatę końcowej faktury na kontrakcie Budowa „pod klucz” nowej stacji 110/20/6kV KALINÓWKA wraz z dowiązaniami liniowymi 110kV i 20kV, • zwiększenie rezerwy na potencjalne straty w związku z realizacją kontraktu GPZ Wronki. W ocenie Zarządu nie nastąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym. 16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2022 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej Podstawowym celem działalności Spółki jest utrzymanie rozwoju skali działalności oraz trwała poprawa wyników na poziomie zysku operacyjnego i zysku netto. Aby zrealizować te cele, Spółka musi zmierzyć się z następującymi czynnikami mającymi wpływ na jej rozwój. 16.1. Czynniki zewnętrzne Najważniejszym czynnikiem zewnętrznym są szeroko rozumiane uwarunkowania rynkowe. Należą do nich m.in. koniunktura na rynku budowlano-montażowym, ogólna sytuacja gospodarcza, poziom popytu na oferowane przez Spółkę usługi. Zdecydowana większa część kontraktów realizowanych jest poprzez wybór w toku postępowań przetargowych. Znaczne ograniczenie planowanych inwestycji, a co za tym idzie ilości nowych przetargów może przyczynić się do zmniejszenia skali działalności. Aby zminimalizować te czynniki, Spółka konsekwentnie buduje swój portfel zamówień. W związku z realizacją zadań kluczowych w skali kraju istotne są decyzje polityczne dotyczące planowanych inwestycji. Szerokie otwarcie rynku może powodować pojawienie się większej ilości konkurentów - co z kolei może przełożyć się na większą konkurencję cenową – oraz na zwiększony popyt na materiały oraz robociznę (dostępność podwykonawców oraz wykwalifikowanej siły roboczej). Spółka przez wzgląd na swoje bogate doświadczenie i know-how upatruje szans w złożoności projektów, gdyż posiada wystarczające zasoby, aby samodzielnie bądź w konsorcjum zrealizować wysokie wymagania zamawiających. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 45 Należy podkreślić, iż Spółka kooperuje na stale zmieniającym się rynku. Rosną oczekiwania stawiane przez zamawiających co do złożoności i kompleksowości realizowanych kontraktów, a także szereg innych poza przedmiotowych warunków kontraktowych (jak np. spełnienie wymogów minimalnych dotyczących oceny scoringowej). Istotna jest również polityka instytucji świadczących usługi finansowe z zakresu gwarancji (bankowych oraz ubezpieczeniowych). Dostępność gwarancji oraz wykorzystanie limitów warunkuje pozyskiwanie nowych kontraktów i uczestnictwo w większej ilości postępowań przetargowych. 16.2. Czynniki wewnętrzne Bezpośrednimi czynnikami, które mogą rzutować na rozwój Spółki są te związane z siłą roboczą i elastycznością organizacyjną oraz z kondycją finansową przedsiębiorstwa. Przegląd kadr bazuje na powierzeniu realizacji zadań kluczowym pracownikom. Ich kompetencje, doświadczenie i znajomość specyfiki branży pozwalają sprawnie realizować kontrakty zgodnie z obraną ścieżką. To fluktuacja pracowników jest czynnikiem, który może rzutować na rozwój Spółki. Zważywszy na relatywnie wysoki poziom zapełnienia portfela zamówień na 2022 rok, kluczowe wydaje się zapewnienie odpowiedniego zapotrzebowania na kapitał. Płynność finansowa realizowanych kontraktów analizowana jest w parze z rentownością. Spółka nieustannie prowadzi akwizycję nowych kontraktów, selektywnie podchodząc do kwestii ofertowania, dlatego istotny jest również poziom wykorzystania limitów gwarancyjnych zabezpieczających realizację kontraktów na wymaganym poziomie. Czynnikiem rzutującym na rozwój może być również skala osiągniętego efektu synergii w ramach współpracy ze Spółkami z Grupy Kapitałowej Immobile. W dniu publikacji niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, trwa wojna za naszą wschodnią granicą. Tak jak wskazano w nocie 43. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym sprawozdania ATREM S.A. za 2021 rok, konsekwencje wojny nie powodują bezpośredniego wpływu na sytuację ekonomiczną ATREM S.A., ani na zagrożenie kontynuacji działalności. Spółka nie prowadzi aktywności na rynkach wschodnich, jednak pośrednio może się ona odbić na działalności poprzez np. zmiany kursowe, organicznie możliwości produkcyjnych podwykonawców czy też złamaniu łańcuchów dostaw. 16.3. Ważniejsze osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju W 2021 roku Spółka nie prowadziła nowych działań w dziedzinie badań i rozwoju. 16.4. Opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2022 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej Zarząd Spółki kładzie stały nacisk na zwiększenie rentowności realizowanych kontraktów oraz na efektywność kosztową całej organizacji. Spółka koncentruje się na osiągnięciu jak najlepszych wyników finansowych, sukcesywnie w sposób zrównoważony pracując nad rozwojem działalności w dwóch podstawowych segmentach. Działania Spółki ukierunkowane są również na integrację spółek z Grupy Kapitałowej Immobile. Wspólna oferta usług komplementarnych powinny przełożyć się na wzrost rentowności realizowanych kontraktów oraz na wzrost portfela zamówień. 17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Wypracowany po zmianach właścicielskich, które miały miejsce w 2019 roku, model zarządzania zapewnia jakość i efektywność w zakresie realizowanych kontraktów. Zarząd monitoruje obszary zarządzania przedsiębiorstwem, doskonaląc procedury wewnętrzne mające na celu optymalizację procesu zarządzania i polepszenie komunikacji wewnątrz organizacji i z otoczeniem zewnętrznym. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 46 18. Umowy zawarte pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółek grupy przez przejęcie Spółka w 2021 roku nie zawarła takich umów. 19. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Spółkę oraz wartość zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu Spółki przedstawiało się następująco: Rok zakończony Rok zakończony 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Goławski Andrzej 826 1 098 Szmyt Przemysław 475 425 Razem 1 301 1 523 Wynagrodzenie wypłacone członkom Rady Nadzorczej Spółki przedstawiało się następująco: Rok zakończony Rok zakończony 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Fortuna Piotr 48 48 Jankowski Tomasz 36 36 Jerzy Rafał 36 36 Mirski Paweł 42 42 Skrocki Dariusz 54 54 Winiecki Sławomir 36 36 Płókarz Rafał 36 19 Razem 288 271 ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 47 20. Akcje i udziały Spółki oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę W poniższej tabeli przestawiono ilości akcji posiadanych przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Atrem. Akcjonariusz Stan na 31.12.2020 Zwiększenia stanu posiadania Zmniejszenia stanu posiadania Stan na 31.12.2021 Zarząd Andrzej Goławski 8 540 0 0 8 540 Przemysław Szmyt 4 700 0 0 4 700 Rada Nadzorcza Rafał Jerzy 0 0 0 0 Piotr Fortuna 0 0 0 0 Dariusz Skrocki 0 0 0 0 Tomasz Jankowski 0 0 0 0 Paweł Mirski 4 300 0 0 4 300 Sławomir Winiecki 0 0 0 0 Rafał Płókarz 0 0 0 0 21. Informacje o znanych Spółce umowach, zawartych do dnia 25.03.2022 roku, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółka nie została powiadomiona i nie posiada informacji własnych w sprawie umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy. 22. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Spółka nie prowadzi obecnie programów akcji pracowniczych. 23. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Podmiotem dokonującym badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych Spółki jest Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o. o. sp. k. na podstawie umowy zawartej z Atrem S.A. z dnia 25.08.2021 r. Umowa została zawarta na przeprowadzenie przeglądów sprawozdania finansowego za okresy 6 m-cy kończący się 30.06.2021 r. i 6 m-cy kończących się 30.06.2022 r. oraz badania sprawozdania finansowego za rok kończący się 31.12.2021 r. i rok kończący się 31.12.2022 r. Informacje nt. wynagrodzenia biegłego rewidenta zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu finansowym, nota 33. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 48 Na podstawie oświadczenia otrzymanego od Rady Nadzorczej Zarząd Spółki informuje, że: ▪ firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z zobowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, ▪ są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, ▪ Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Andrzej Goławski Prezes Zarządu ………………………. Przemysław Szmyt Wiceprezes Zarządu ………………………. Bydgoszcz, 25 marca 2022 r.