Atrem S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 25, 2022

Raport SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU WRAZ ZE SPRAWOZDANIEM NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA BYDGOSZCZ, 25 MARCA 2022 ROKU ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego załączone na stronach od 11 do 68 stanowią jego integralną część 2 Spis treści Rachunek zysków i strat .............................................................................................................................. 5 Sprawozdanie z całkowitych dochodów ...................................................................................................... 6 Sprawozdanie z sytuacji finansowej ............................................................................................................ 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych ................................................................................................... 8 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym ............................................................................................... 9 Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające ........................................................ 11 1. Informacje ogólne ............................................................................................................................... 11 2. Skład Zarządu Spółki .......................................................................................................................... 11 3. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego .......................................................................................... 11 4. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach ........................................................ 11 4.1. Profesjonalny osąd ................................................................................................................... 11 4.2. Niepewność szacunków i założeń ............................................................................................ 12 5. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego ............................................................................ 15 5.1. Oświadczenie o zgodności ....................................................................................................... 15 6. Stosowane zasady rachunkowości ....................................................................................................... 16 7. Zmiany w prezentacji poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego oraz korekty błędów ..... 16 8. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie ............... 17 9. Istotne zasady (polityka) rachunkowości ............................................................................................ 18 9.1. Wycena do wartości godziwej ................................................................................................. 18 9.2. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej .................................................................. 18 9.3. Rzeczowe aktywa trwałe .......................................................................................................... 19 9.3.1 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży .............................................................. 19 9.4. Aktywa niematerialne .............................................................................................................. 20 9.5. Nieruchomość inwestycyjna .................................................................................................... 20 9.6. Leasing ..................................................................................................................................... 21 9.6.1 Spółka jako leasingobiorca ....................................................................................... 21 9.6.2 Spółka jako leasingodawca ....................................................................................... 22 9.7. Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych................................................................. 22 9.8. Aktywa finansowe.................................................................................................................... 23 9.9. Kompensowanie aktywów finansowych i zobowiązań finansowych ....................................... 23 9.10. Utrata wartości aktywów finansowych .................................................................................... 23 9.11. Zapasy ...................................................................................................................................... 24 9.12. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności ................................................. 24 9.13. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych ............................................................ 24 9.14. Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne ................................................. 25 9.15. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania ....................................... 25 9.16. Modyfikacja zobowiązań finansowych i zmiana oczekiwanych przepływów pieniężnych z zobowiązań finansowych ......................................................................................................... 25 9.17. Rezerwy ................................................................................................................................... 26 9.18. Świadczenia pracownicze ........................................................................................................ 26 9.19. Przychody ................................................................................................................................ 26 9.19.1 Przychody z umów z klientami ................................................................................. 26 9.19.2 Odsetki ...................................................................................................................... 29 9.19.3 Dotacje rządowe ....................................................................................................... 29 9.20. Podatki ..................................................................................................................................... 29 ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego załączone na stronach od 11 do 68 stanowią jego integralną część 3 9.20.1 Podatek bieżący ........................................................................................................ 29 9.20.2 Podatek odroczony.................................................................................................... 29 9.20.3 Podatek od towarów i usług ...................................................................................... 30 9.20.4 Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego ................................. 30 9.21. Zysk netto na akcję .................................................................................................................. 31 10. Przychody z umów z klientami ........................................................................................................... 31 10.1. Przychody w podziale na kategorie .......................................................................................... 31 10.2. Aktywa i zobowiązania z tytułu umów z klientami ................................................................. 32 11. Segmenty operacyjne .......................................................................................................................... 32 12. Wspólne przedsięwzięcia .................................................................................................................... 34 13. Przychody i koszty .............................................................................................................................. 35 13.1. Pozostałe przychody operacyjne .............................................................................................. 35 13.2. Pozostałe koszty operacyjne .................................................................................................... 35 13.3. Koszty finansowe ..................................................................................................................... 36 13.4. Przychody finansowe ............................................................................................................... 36 13.5. Koszty według rodzajów .......................................................................................................... 36 13.6. Koszty świadczeń pracowniczych ............................................................................................ 37 14. Podatek dochodowy ............................................................................................................................ 37 14.1. Obciążenie podatkowe ............................................................................................................. 37 14.2. Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej ............................................................................ 37 14.3. Odroczony podatek dochodowy ............................................................................................... 38 15. Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa ............................................................................................. 39 16. Zysk przypadający na jedną akcję ....................................................................................................... 40 17. Rzeczowe aktywa trwałe ..................................................................................................................... 41 18. Utrata wartości aktywów ..................................................................................................................... 42 19. Leasing ................................................................................................................................................ 42 19.1. Spółka jako leasingobiorca ...................................................................................................... 42 19.2. Spółka jako leasingodawca ...................................................................................................... 43 20. Nieruchomości inwestycyjne .............................................................................................................. 44 21. Aktywa niematerialne ......................................................................................................................... 45 22. Pożyczki udzielone .............................................................................................................................. 45 23. Świadczenia emerytalne i inne świadczenia po okresie zatrudnienia .................................................. 46 24. Zapasy ................................................................................................................................................. 47 25. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności............................................................. 47 25.1. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności ................................................. 47 25.2. Pozostałe aktywa niefinansowe ................................................................................................ 48 26. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ..................................................................................................... 48 27. Kapitał podstawowy i kapitały zapasowe/ rezerwowe ........................................................................ 49 27.1. Kapitał podstawowy ................................................................................................................. 49 27.1.1 Wartość nominalna akcji .......................................................................................... 50 27.1.2 Prawa akcjonariuszy ................................................................................................. 50 27.1.3 Akcjonariusze o znaczącym udziale ......................................................................... 50 27.2. Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej .................................................. 50 27.3. Kapitał zapasowy ..................................................................................................................... 50 27.4. Pozostałe kapitały rezerwowe .................................................................................................. 50 27.5. Zyski / straty z lat ubiegłych .................................................................................................... 50 28. Zadłużenie ........................................................................................................................................... 50 ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego załączone na stronach od 11 do 68 stanowią jego integralną część 4 29. Rezerwy............................................................................................................................................... 51 29.1. Zmiany stanu rezerw ................................................................................................................ 51 29.2. Rezerwy na kary umowne i przewidywane straty na kontraktach ........................................... 52 29.3. Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych ............................................................................ 52 30. Zobowiązania tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania ..................................................... 53 30.1. Pozostałe zobowiązania niefinansowe ..................................................................................... 53 31. Przyczyny występowania różnic pomiędzy zmianami wynikającymi ze sprawozdania z sytuacji finansowej oraz zmianami wynikającymi ze sprawozdania z przepływów pieniężnych ......... 53 32. Zobowiązania warunkowe ................................................................................................................... 54 33. Sprawy sądowe .................................................................................................................................... 57 33.1. Sprawy w toku ......................................................................................................................... 57 33.2. Sprawy rozstrzygnięte w 2021 roku ......................................................................................... 59 34. Rozliczenia podatkowe ....................................................................................................................... 60 35. Informacje o podmiotach powiązanych ............................................................................................... 60 35.1. Jednostka dominująca całej Grupy ........................................................................................... 61 35.2. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi ...................................................................... 62 35.3. Pożyczka udzielona członkowi Zarządu .................................................................................. 62 35.4. Inne transakcje z udziałem członków Zarządu......................................................................... 62 36. Wynagrodzenie kadry kierowniczej Spółki ......................................................................................... 62 36.1. Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu Spółki ......................................... 62 36.2. Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Rady Nadzorczej Spółki .......................... 62 37. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej ........................................... 62 38. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym ............................................................................... 63 38.1. Ryzyko stopy procentowej ....................................................................................................... 63 38.2. Ryzyko stopy procentowej – wrażliwość na zmiany ............................................................... 63 38.3. Ryzyko walutowe ..................................................................................................................... 64 38.4. Ryzyko kredytowe ................................................................................................................... 64 38.5. Ryzyko związane z płynnością ................................................................................................ 65 39. Instrumenty finansowe ........................................................................................................................ 65 39.1. Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych ....................................... 65 39.2. Zabezpieczenia ......................................................................................................................... 66 40. Zarządzanie kapitałem ......................................................................................................................... 66 41. Struktura zatrudnienia ......................................................................................................................... 67 42. Wpływ pandemii na działalność Spółki .............................................................................................. 67 43. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym ........................................................................................ 67 ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego załączone na stronach od 11 do 68 stanowią jego integralną część 5 Rachunek zysków i strat za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku Nota Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 (przekształcone) Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 100 561 86 417 Koszt własny sprzedaży 13.5 (88 361) (78 311) Zysk/ (strata) brutto ze sprzedaży 12 200 8 106 Koszty sprzedaży 13.5 (1 928) (1 229) Koszty ogólnego zarządu 13.5 (8 951) (8 051) Pozostałe przychody operacyjne 13.1 4 105 3 694 Pozostałe koszty operacyjne 13.2 (299) (844) Zysk(strata) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych 25.1 1 384 (657) Zysk/ (strata) z działalności operacyjnej 6 511 1 019 Przychody finansowe 13.4 544 115 Koszty finansowe 13.3 (1 027) (839) Zysk/ (strata) przed opodatkowaniem 6 028 294 Podatek dochodowy 14 (148) 2 086 Zysk/ (strata) netto z działalności kontynuowanej 6 176 2 380 Zysk/ (strata) netto z działalności zaniechanej 15 0 (64) Zysk/ (strata) netto 6 176 2 316 Zysk/ (strata) na jedną akcję z działalności kontynuowanej – podstawowy z zysku za rok obrotowy 0,67 0,26 – rozwodniony z zysku za rok obrotowy 0,67 0,26 Zysk/ (strata) na jedną akcję z działalności zaniechanej – podstawowy z zysku za rok obrotowy 0,00 (0,01) – rozwodniony z zysku za rok obrotowy 0,00 (0,01) ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego załączone na stronach od 11 do 68 stanowią jego integralną część 6 SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 Zysk/ (strata) netto za okres 6 176 2 316 Inne całkowite dochody 0 0 Inne całkowite dochody netto, które mogą podlegać przeklasyfikowaniu do zysku/ (straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych 0 0 Inne całkowite dochody netto niepodlegające przeklasyfikowaniu do zysku/ (straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych 0 0 Reklasyfikacja nieruchomości z rzeczowych aktywów trwałych na nieruchomości inwestycyjne i przeszacowanie do wartości godziwej 706 0 Podatek dochodowy z innych całkowitych dochodów (134) 0 Inne całkowite dochody netto 572 0 CAŁKOWITY DOCHÓD ZA ROK 6 748 2 316 ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego załączone na stronach od 11 do 68 stanowią jego integralną część 7 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na dzień 31 grudnia 2021 roku Nota 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 AKTYWA Aktywa trwałe Aktywa niematerialne 21 10 49 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 19 3 432 1 950 Rzeczowe aktywa trwałe 17 8 989 22 500 Pozostałe należności 25.1 2 771 1 732 Nieruchomości inwestycyjne 20 13 083 0 Pozostałe aktywa niefinansowe 25.2 234 340 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 14.3 2 332 2 318 Aktywa trwałe 30 851 28 889 Aktywa obrotowe Zapasy 24 338 1 371 Aktywa z tytułu umowy 10.2 17 270 10 043 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 25.1 40 896 32 083 Pożyczki udzielone 22 7 704 5 984 Pozostałe aktywa niefinansowe 25.2 1 275 1 932 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 26 2 698 212 Aktywa obrotowe 70 181 51 625 AKTYWA RAZEM 101 032 80 514 PASYWA Kapitał własny Kapitał podstawowy 27.1 4 615 4 615 Kapitał zapasowy płatny w formie akcji 27.3 1 466 1 466 Nadwyżka ze sprzedaży akcji własnych 27.2 19 457 19 457 Kapitał zapasowy 27.3 6 450 4 134 Pozostałe kapitały rezerwowe 27.4 0 4 811 Zyski / straty z lat ubiegłych 27.5 572 (4 811) Zysk strata okresu 6 176 2 316 Kapitał własny 38 736 31 988 Zobowiązania długoterminowe Pozostałe zobowiązania 30 596 462 Leasing 19 3 316 1 028 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 29.3 228 231 Pozostałe rezerwy długoterminowe 29 979 310 Zobowiązania długoterminowe 5 119 2 031 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 30 42 803 18 852 Zobowiązania z tytułu umów 10.2 1 182 7 235 Oprocentowane kredyty i pożyczki 28 6 329 11 995 Leasing 19 1 507 871 Rezerwy krótkoterminowe 29 5 356 7 543 Zobowiązania krótkoterminowe 57 177 46 495 Zobowiązania razem 62 296 48 526 PASYWA Razem 101 032 80 514 ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego załączone na stronach od 11 do 68 stanowią jego integralną część 8 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH na dzień 31 grudnia 2021 Nota Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 (przekształcone) Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej 6 028 294 Zysk (strata) przed opodatkowaniem z działalności zaniechanej 0 (64) Zysk (strata) przed opodatkowaniem 6 028 230 Korekty o pozycje: 2 740 2 013 Korekty z tytułu umorzenia i amortyzacji 2 479 2 387 Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych (3) (4) Zyski (straty) ze sprzedaży środków trwałych (13) 0 Inne korekty – likwidacja środków trwałych 101 0 Zyski/ straty z tytułu odsetek (24) 185 Zmiana stanu zapasów 31 1 033 (977) Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 31 (11 075) 5 137 Zmiana stanu pozostałych aktywów 657 (1 010) Zmiana stanu zobowiązań 24 386 (8 438) Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umów (13 280) 3 692 Zmiana stanu rezerw (1 521) 3 367 Wynik ze sprzedaży ZCP 0 (2 326) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 8 768 2 243 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych 0 (211) Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 18 189 Wpływy Spółka jako leasingodawca 264 0 Wydatki na ZCP 0 (421) Wpływy ze sprzedaży ZCP 15 2 213 2 200 Pożyczki udzielone (6 626) (4 767) Otrzymane odsetki 373 7 Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych 4 881 44 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 1 123 (2 959) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy/wydatki z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek (5 666) 782 Spłata zobowiązań z tytułu leasingu (1 390) (937) Odsetki zapłacone (349) (198) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (7 405) (353) Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 2 486 (1 069) Środki pieniężne na początek okresu 212 1 281 Środki pieniężne na koniec okresu 2 698 212 ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego załączone na stronach od 11 do 68 stanowią jego integralną część 9 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy płatny w formie akcji Nadwyżka ze sprzedaży akcji własnych Kapitał zapasowy Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski / straty z lat ubiegłych Zysk/strata okresu Kapitał własny ogółem Na dzień 1 stycznia 2021 roku 4 615 1 466 19 457 4 134 4 811 (4 811) 2 316 31 988 Zysk/(strata) netto za okres 0 0 0 0 0 0 6 176 6 176 Całkowity dochód za okres 0 0 0 0 0 0 6 176 6 176 - Podział wyniku finansowego 0 0 0 2 316 (4 811) 4 811 (2 316) 0 Reklasyfikacja nieruchomości z rzeczowych aktywów trwałych na nieruchomości inwestycyjne i przeszacowanie do wartości godziwej 0 0 0 0 0 572 0 572 Na dzień 31 grudnia 2021 roku 4 615 1 466 19 457 6 450 0 572 6 176 38 736 ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego załączone na stronach od 11 do 68 stanowią jego integralną część 10 za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy płatny w formie akcji Nadwyżka ze sprzedaży akcji własnych Kapitał zapasowy Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski / straty z lat ubiegłych Zysk/strata okresu Kapitał własny ogółem Na dzień 1 stycznia 2020 roku 4 615 1 466 19 457 5 212 11 679 (12 757) 0 29 672 Zysk/(strata) netto za rok 0 0 0 0 0 0 2 316 2 316 Całkowity dochód za rok 0 0 0 0 0 0 2 316 2 316 - Podział wyniku finansowego 0 0 0 (1 078) (6 868) 7 946 0 0 Na dzień 31 grudnia 2020 roku 4 615 1 466 19 457 4 134 4 811 (4 811) 2 316 31 988 ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 11 ZASADY (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI ORAZ DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 1. Informacje ogólne Sprawozdanie finansowe Spółki ATREM S.A obejmuje rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku. Poprzedniczka prawna spółki ATREM S.A. została utworzona aktem notarialnym z dnia 27 września 1999 r. sporządzonym przez notariusza Andrzeja Adamskiego w Kancelarii Notarialnej Piotr Kowandy, Andrzej Adamski w Poznaniu (Rep. A. nr. 10.634/1999) i zarejestrowana w dniu 24 listopada 1999 r. w Sądzie Rejonowym w Poznaniu w Wydziale XIV Gospodarczym - Rejestrowym pod numerem RHB 13313. Następnie w dniu 20 czerwca 2002 r. została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu XXI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000118935. Rejestracja spółki ATREM S.A. nastąpiła w dniu 03 stycznia 2008 r. w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000295677. Sądem właściwym dla Spółki jest Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Siedziba spółki ATREM S.A. mieści się w Bydgoszczy przy pl. Kościeleckich 3, 85-033 Bydgoszcz. Spółce nadano numer statystyczny REGON 639688384. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest świadczenie kompleksowych usług w zakresie szeroko rozumianego zaplecza inżynieryjnego dużych projektów infrastrukturalnych i budowlanych, tj. automatyki, telemetrii, regulacji, elektroniki, metrologii, teletechniki, informatyki oraz elektroenergetyki. Grupa Kapitałowa Immobile S.A. to podmiot dominujący wobec ATREM S.A. 2. Skład Zarządu Spółki W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku wchodzili: ▪ Andrzej Goławski Prezes Zarządu ▪ Przemysław Szmyt Wiceprezes Zarządu Od 31 grudnia 2021 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu nie zmieniał się. 3. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 25 marca 2022 roku. 4. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach 4.1. Profesjonalny osąd Sporządzenie sprawozdania finansowego Spółki wymaga od Zarządu dokonania osądów, szacunków oraz założeń, które mają wpływ na prezentowane przychody, koszty, aktywa i zobowiązania i powiązane z nimi noty oraz ujawnienia dotyczące zobowiązań warunkowych. Niepewność co do tych założeń i szacunków może spowodować istotne korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w przyszłości. W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości Zarząd dokonał następujących osądów, które mają największy wpływ na przedstawiane wartości bilansowe aktywów i zobowiązań: Utrata wartości aktywów trwałych Spółka dokonuje oceny przesłanek utraty wartości aktywów trwałych w oparciu o posiadane wyceny niezależnych rzeczoznawców majątkowych oraz własny osąd zmiany warunków rynkowych i innych parametrów istotnie wypływających na wartość. W przypadku zaistnienia przesłanki utraty wartości w stosunku do wcześniejszych wycen lub kosztu nabycia dokonywane są odpisy aktualizujące wartość tych aktywów. Szczegóły dotyczące testu na utratę wartości aktywów trwałych i obrotowych zostały przedstawione w nocie 19. Utrata wartości aktywów. ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 12 Klasyfikacja umów leasingowych (Spółka jako leasingodawca) Spółka jako leasingodawca dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji. Spółka jako leasingobiorca Spółka ocenia w momencie zawarcia umowy, czy umowa jest leasingiem lub zawiera leasing. Umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeśli przekazuje prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie. Spółka stosuje jednolite podejście do ujmowania i wyceny wszystkich leasingów, z wyjątkiem leasingów krótkoterminowych oraz leasingów aktywów o niskiej wartości. W dacie rozpoczęcia leasingu Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu. Przychody z umów z klientami Zastosowana w MSSF 15 metoda pięciu kroków wymaga od Spółki zastosowania szeregu subiektywnych ocen wpływających na wielkość ujawnionych przychodów. Oceny te dotyczą zarówno terminu spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia jak i ceny transakcyjnej. W przypadku zobowiązań do wykonania świadczenia, które Spółka spełnia w miarę upływu czasu stosuje się metodę opartą na ponoszonych nakładach. Przychody w tym przypadku rozpatrywane są proporcjonalnie do ponoszonych nakładów, a Spółka dokonuje oceny zgodności poniesionych nakładów z przyjętym budżetem związanym z danym zobowiązaniem do wykonania świadczenia oraz ocenę prawdopodobieństwa osiągnięcia planowanego przychodu. Podstawą przyjęcia metody opartej na ponoszonych nakładach jest przeświadczenie Spółki, iż ta metoda najlepiej obrazuje przekazanie odbiorcom dóbr i usług z uwagi, iż prawo do dochodzenie wynagrodzenia za świadczone zobowiązanie i jego wysokości jest nierozerwalnie związana z udokumentowanymi nakładami. Jednocześnie odbiorca dóbr i usług otrzymuje korzyść związaną z poniesionymi nakładami. W przypadku zobowiązań do wykonania świadczenia spełnianych przez Spółkę w określonym momencie, przy ocenie momentu uzyskania przez klienta kontroli nad przyrzeczonymi dobrami i usługami kieruje się zarówno faktem fizycznego przekazania dobra lub wyświadczenia usługi jak i uwarunkowaniami prawnymi (np. momentem ustalenia prawa do zapłaty lub przejścia tytułu prawnego na nabywcę). Przy określeniu cen transakcyjnych Spółka opiera się przede wszystkim na zapisach umów (umów indywidualnych, ogólnych warunków zamówienia itp.) z klientami i ich analizie ekonomiczno-prawnej, oceniając czynniki wpływające na ewentualną zmienność wynagrodzenia, prawo do wynagrodzenia dodatkowego lub uwzględnienie innych czynników, takich jak zmiana wartości pieniądza w czasie itp. Podział możliwej do uzyskania ceny transakcyjnej na poszczególne zobowiązania do wykonania świadczenia (jeżeli występuje więcej niż jedno zobowiązanie) dokonywany jest w oparciu o analizę cen rynkowych na podobne dobra i usługi, a w przypadku trudności w dokonaniu takiej oceny na podstawie poniesionych nakładów. To samo dotyczy także elementów wynagrodzenia zmiennego (np. upustów). 4.2. Niepewność szacunków i założeń Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Spółka przyjęła założenia i szacunki na temat przyszłości na podstawie wiedzy posiadanej podczas sporządzania sprawozdania finansowego. Występujące założenia i szacunki mogą ulec zmianie na skutek wydarzeń w przyszłości wynikających ze zmian rynkowych lub zmian niebędących pod kontrolą Spółki. Takie zmiany są odzwierciedlane w szacunkach lub założeniach w chwili wystąpienia. Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka zidentyfikowała przesłanki utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz aktywów niematerialnych, z uwagi na kapitalizację giełdową (na dzień 30.12.2021 roku) znacząco poniżej wartości aktywów netto. Pomimo istnienia obiektywnej przesłanki stwierdzono, że nie jest ona istotna i nie wpływa na wartość odzyskiwalną składników aktywów. ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 13 Duża część aktywów to nieruchomości inwestycyjne wyceniane do wartości godziwej na podstawie operatów sporządzonych przez niezależną instytucję na dzień bilansowy. Dodatkowo w ubiegłym roku przeprowadzono testy, które nie wykazały utraty wartości aktywów na dzień 31 grudnia 2020 roku, a wyniki osiągnięte przez Spółkę w 2021 roku oraz zrealizowane przepływy pieniężne pokrywają się z przyjętymi założeniami. Ponadto wycena giełdowa (kurs akcji) w ocenie Zarządu nie odzwierciedla wartości rynkowej Spółki, w szczególności z uwagi na niski wolumen transakcji. Szczegóły dotyczące dokonanych w roku poprzednim odpisów aktualizujących zostały przedstawione w nocie 25, a dotyczące przeprowadzonego testu na utratę wartości w nocie 18. Utrata wartości aktywów. Wycena rezerw z tytułu świadczeń pracowniczych Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych. Przyjęte w tym celu założenia oraz metodologia w roku 2021 zostały przedstawione w nocie 23. Świadczenia emerytalne i inne świadczenia po okresie zatrudnienia. Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Spółka dokładnie ocenia charakter i zakres dowodów uzasadniających wniosek, iż jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty przyszły dochód do opodatkowania wystarczający do odliczenia od niego nierozliczonych strat podatkowych. Przy ocenie, czy osiągnięcie przyszłych dochodów do opodatkowania jest prawdopodobne (prawdopodobieństwo powyżej 50%), Spółka uwzględnia wszystkie dostępne dowody, zarówno te potwierdzające istnienie prawdopodobieństwa, jak i te świadczące o jego braku. Odpis na oczekiwane straty kredytowe Należności ujmowane są i wykazywane w kwotach pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisów aktualizujących wartość należności. W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług, dla których odpisy aktualizujące szacuje się dla całego życia instrumentu, Spółka nie jest narażona na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem. W konsekwencji szacunki odpisów są dokonywane na zasadzie zbiorowej, a należności zostały pogrupowane według okresu przeterminowania. Spółka zbudowała model służący do szacowania oczekiwanych strat z portfela należności, kaucji i aktywów z tytułu umów. Szacunek odpisu jest oparty przede wszystkim o historycznie kształtujące się przeterminowania i powiązanie zalegania z faktyczną spłacalnością z ostatnich 3 lat. Odpis związany z aktualizacją należności został ujęty w nocie nr 25. Należności z tytułu dostaw i usług, aktywa z tytułu umowy oraz pozostałe należności. Spółka, w sposób szczególny analizuje należności, kucje oraz aktywa z tytułu umów pod kątem strat kredytowych. Prowadzona jest szybsza windykacja, a pozycje trudne w egzekwowaniu przenoszone są na ścieżkę postępowania sądowego. Na podstawie analiz i przyjętego parametru związanego z przyszłymi oczekiwanymi stratami kredytowymi z tytułu COVID-19, Spółka nie oszacowała dodatkowych strat kredytowych. Utrata wartości pożyczek i należności od jednostek powiązanych Spółka dokonuje analizy ryzyka kredytowego związanego z pożyczkami i należnościami z jednostkami powiązanymi zgodnie z przyjęta polityką rachunkowości. Dla tych pożyczek i należności na dzień 31 grudnia 2021 roku w porównaniu do dnia, w którym pożyczki zostały udzielone, nie zmieniła się ocena ryzyka ich utraty wartości, która jest oceniana jako niska. Odpisy aktualizujące zapasy Na dzień bilansowy Spółka ustala, czy nie nastąpiła utrata wartości zapasów wskutek niemożliwości wykorzystania w procesie produkcji lub sprzedaży po cenie przewyższającej wartość księgową. W takich przypadkach Zarząd Spółki w oparciu o indywidualną analizę dokonuje kwantyfikacji odpisu aktualizującego mającego na celu doprowadzenie wyceny zapasów do wartości możliwej do uzyskania ze sprzedaży. ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 14 Zarząd Spółki ponadto weryfikuje zapasy niewykorzystane przez ponad 12 miesięcy w ramach umów z klientami na realizację usługi budowlanej na rzecz zlecającego . W takim przypadku nierotujące zapasy również podlegają aktualizacji do momentu ich ewentualnego zużycia w procesie produkcji. Odpisy aktualizujące zostały przedstawione w nocie 24. Zapasy. Stawki amortyzacyjne Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego, aktywów z tytułu prawa do użytkowania, których koszt uwzględnia opcję wykupu oraz aktywów niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. Niepewność związana z utworzonymi rezerwami Spółka tworzy rezerwy na prawdopodobne zobowiązania, które jest w stanie w sposób wiarygodny oszacować w tym rezerwy na naprawy gwarancyjne, które są tworzone w następstwie oszacowania spodziewanych i możliwych do oszacowania kosztów napraw, prac i robót gwarancyjnych związanych ze sprzedanymi wyrobami i świadczonymi usługami. Informacje na temat utworzonych rezerw zostały zaprezentowane w nocie 29. Rezerwy. Spółka analizuje postępowania sądowe pod kątem rezerw na koszty do wypłacenia, w przypadku niekorzystnych rozstrzygnięć. Do każdego postępowania Spółka podchodzi indywidualnie, a zawiązane rezerwy poprzedzone są wnikliwą analizą Zarządu. Szczegóły rezerw na spory sądowe zaprezentowano w nocie 33. Sprawy sądowe. Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym. W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej. Z dniem 15 lipca 2016 roku do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja. Spółka ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi. ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 15 Gdy istnieje niepewność co do tego, czy i w jakim zakresie organ podatkowy będzie akceptował poszczególne rozliczenia podatkowe transakcji, Spółka ujmuje te rozliczenia uwzględniając ocenę niepewności. Wycena wartości nieruchomości inwestycyjnych Spółka dokonuje wyceny wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych w oparciu o posiadane wyceny niezależnych rzeczoznawców majątkowych oraz własny osąd zmiany warunków rynkowych i innych parametrów istotnie wpływających na wartość, zgodnie z przyjętą polityką wyceny nieruchomości inwestycyjnych. Wartość nieruchomości inwestycyjnych według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku została przedstawiona w nocie 20. Nieruchomości inwestycyjne. 5. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, które są wyceniane według wartości godziwej. Niniejsze sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („PLN”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN. Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. w okresie co najmniej dwunastu miesięcy od daty zatwierdzenia niniejszego sprawozdania. Założenie to Zarząd Spółki opiera na: ▪ posiadaniu przez Spółkę dodatniego kapitału pracującego netto (aktywa obrotowe minus zobowiązania krótkoterminowe) w wysokości ponad 13,0 mln PLN, w tym dostępnych środków pieniężnych na rachunkach bankowych oraz w dostępnej linii kredytowej w łącznej wysokości 16,5 mln PLN, ▪ podpisaniu w styczniu 2022 roku umowy ramowej kredytowej na finansowanie działalności bieżącej z mBank S.A. z limitem finansowania kontraktów na poziomie 10,0 mln PLN, ▪ odnowieniu w lutym 2022 roku linii kredytowej (kredyt w rachunku bieżącym) do lutego 2023 roku oraz linii gwarancyjnych w mBank S.A., ▪ posiadanych otwartych linii na gwarancje ubezpieczeniowe, ▪ portfelu rentownych zakontraktowanych zamówień zapewniających przychody Spółki na poziomie ponad 106,9 mln PLN w okresie realizacji do 2023 roku, ▪ planach dotyczących zawierania kolejnych kontraktów na 2022 rok oraz kolejne lata. Z realizacją powyższych założeń wiąże się szereg ryzyk, do których najbardziej istotnych należy zaliczyć ryzyka związane z negatywnym rozstrzygnięciem spraw spornych opisanych w nocie 33. Sprawy sądowe. Istotnym czynnikiem warunkującym działalność Spółki w 2021 roku było ryzyko zachorowania na chorobę COVID-19 w Polsce oraz w Europie. Zarząd na bieżąco analizował sytuację jednak ostateczny wpływ pandemii na działalność Spółki – także poprzez wzgląd na podjęte działania - okazał się nieistotny. Szczegółowe informacje zawarte zostały w nocie 42. Wpływ pandemii na działalność Spółki. W dniu publikacji niniejszego sprawozdania rocznego, trwa wojna za naszą wschodnią granicą. Tak jak wskazano w nocie 43. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym, konsekwencje wojny nie powodują bezpośredniego wpływu na sytuację ekonomiczną ATREM S.A., ani na zagrożenie kontynuacji działalności. Mając na uwadze powyższe założenia oraz związane z nimi ryzyka ich realizacji Zarząd nie zidentyfikował istotnej niepewności związanej z kontynuacją działalności Spółki na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji i w związku z tym Zarząd Spółki ocenił, iż przyjęte przy jego sporządzeniu założenie kontynuowania działalności przez Spółkę jest właściwe. 5.1. Oświadczenie o zgodności Sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej „MSSF”), zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w Unii Europejskiej proces wprowadzania MSSF, MSSF UE mające zastosowanie do tego sprawozdania finansowego nie różnią się od MSSF. ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 16 6. Stosowane zasady rachunkowości Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się od 1 stycznia 2021 roku i później. Pozostałe nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje, które mają zastosowanie po raz pierwszy w 2021 roku, nie mają istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki. ▪ Zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 oraz MSSF 16: Reforma wskaźnika referencyjnego stopy procentowej – Etap 2 Zaproponowane zmiany zawierają tymczasowe odstępstwa, adresujące skutki zastąpienia międzybankowej stopy procentowej („IBOR”) alternatywną stopą procentową bliską wolnej od ryzyka („RFR”) i wpływ na sprawozdawczość finansową. Zmiany zawierają poniższe praktyczne rozwiązania: - praktyczne rozwiązanie wymagające, by zmiany umowy lub zmiany przepływów pieniężnych, które są bezpośrednim następstwem reformy były traktowane jako zmiany zmiennej stopy procentowej, co jest równoznaczne ze zmianą rynkowej stopy procentowej, - zezwolenie na dostosowanie dokumentacji rachunkowości zabezpieczeń w zakresie wyznaczania i dokumentowania powiązań zabezpieczających bez ich rozwiązywania, jeżeli zmiany te były bezpośrednio wymagane przez reformę IBOR, - przyznanie tymczasowego zwolnienia z wymogu spełnienia kryterium odrębnej identyfikacji, jeżeli instrument RFR został wyznaczony jako zabezpieczenie komponentu ryzyka. ▪ zmiany do MSSF 4 Zmiany przesuwają datę zakończenia okresu tymczasowego zwolnienia ze stosowania MSSF 9 z 1 stycznia 2021 roku na 1 stycznia 2023 roku w celu dostosowania do daty wejścia w życie MSSF 17. Zmiany przewidują opcjonalne rozwiązania w celu zmniejszenia wpływu różnych dat wejścia w życie MSSF 9 i MSSF 17. ▪ Zmiana do MSSF 16: Ustępstwa czynszowe związane z Covid-19 po 30 czerwca 2021 Zmiana rozszerza praktyczne rozwiązanie dla leasingobiorców, dotyczące umów leasingowych z ulgami w czynszach przyznawanych bezpośrednio w związku z pandemią Covid 19 i płatnościami pierwotnie należnymi do dnia 30 czerwca 2021 r. włącznie, na umowy z płatnościami pierwotnie należnymi do dnia 30 czerwca 2022 r. włącznie. Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej. 7. Zmiany w prezentacji poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego oraz korekty błędów W 2021 roku Spółka wprowadziła zmianę błędnej prezentacji w zakresie kosztów poniesionych napraw gwarancyjnych oraz zawiązywania rezerw na koszty napraw gwarancyjnych. Aktualizacje mają wpływ na poszczególne pozycje rachunku zysków i strat dla okresu porównawczego. Szczegółową prezentację przedstawiono poniżej. Rachunek Zysków i Strat Rok zakończony 31 grudnia 2020 roku Zmiana prezentacji Rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (przekształcone) Działalność kontynuowana Rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (przekształcone) Działalność zaniechana Koszty Koszt własny sprzedaży (77 113) (1 198) (78 311) (3 011) Koszty sprzedaży (2 249) 1 020 (1 229) (653) Koszty ogólnego zarządu (8 229) 178 (8 051) (2 388) Koszty (87 591) 0 (87 591) (6 052) ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 17 8. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie Następujące standardy i interpretacje zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, jednak nie weszły jeszcze w życie: • MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) – zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później; • Zmiany do MSSF 10 i MSR 28: Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony; • MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) w tym Zmiany do MSSF 17 (opublikowano dnia 25 czerwca 2020) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później; • Zmiany do MSR 1: Prezentacja sprawozdań finansowych – Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe oraz Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie (opublikowano odpowiednio dnia 23 stycznia 2020 roku oraz 15 lipca 2020 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później; • Zmiany do MSSF 3: Zmiany do odniesień do Założeń Koncepcyjnych (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później; • Zmiany do MSR 16: Rzeczowe aktywa trwałe: przychody osiągnięte przed oddaniem do użytkowania (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później; • Zmiany do MSR 37: Umowy rodzące obciążenia – koszty wypełnienia obowiązków umownych (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później; • Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2018-2020 (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później; • Zmiany do MSR 1 i Stanowiska Praktycznego 2: Ujawnianie informacji dotyczących zasad (polityki) rachunkowości (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później; • Zmiany do MSR 8: Definicja wartości szacunkowych (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później; • Zmiany do MSR 12: Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań powstających na skutek pojedynczej transakcji (opublikowano dnia 7 maja 2021 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później; • Zmiany do MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe: Pierwsze zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 – Informacje porównawcze (opublikowano dnia 9 grudnia 2021 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później. Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd nie zakończył jeszcze prac nad oceną wpływu wprowadzenia pozostałych standardów oraz interpretacji na stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości w odniesieniu do działalności Spółki lub jej wyników finansowych. ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 18 Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd nie przewiduje, aby wprowadzenie pozostałych standardów oraz interpretacji miało istotny wpływ na stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości. 9. Istotne zasady (polityka) rachunkowości 9.1. Wycena do wartości godziwej Wartość godziwa jest rozumiana jako cena, która byłaby otrzymana ze sprzedaży składnika aktywów, bądź zapłacona w celu przeniesienia zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach zbycia składnika aktywów między uczestnikami rynku na dzień wyceny w aktualnych warunkach rynkowych. Wycena wartości godziwej opiera się na założeniu, że transakcja sprzedaży składnika aktywów lub przeniesienia zobowiązania odbywa się albo: ▪ na głównym rynku dla danego składnika aktywów bądź zobowiązania, ▪ w przypadku braku głównego rynku, na najkorzystniejszym rynku dla danego składnika aktywów lub zobowiązania. Zarówno główny, jak i najbardziej korzystny rynek muszą być dostępne dla Spółki. Wartość godziwa składnika aktywów lub zobowiązania jest mierzona przy założeniu, że uczestnicy rynku przy ustalaniu ceny składnika aktywów lub zobowiązania działają w swoim najlepszym interesie gospodarczym. Wycena wartości godziwej składnika aktywów niefinansowych uwzględnia zdolność uczestnika rynku do wytworzenia korzyści ekonomicznych poprzez jak największe i najlepsze wykorzystanie składnika aktywów lub jego zbycie innemu uczestnikowi rynku, który zapewniłby jak największe i jak najlepsze wykorzystanie tego składnika aktywów. Spółka stosuje techniki wyceny, które są odpowiednie do okoliczności i w przypadku których są dostępne dostateczne dane do wyceny wartości godziwej, przy maksymalnym wykorzystaniu odpowiednich obserwowalnych danych wejściowych i minimalnym wykorzystaniu nieobserwowalnych danych wejściowych. Wszystkie aktywa oraz zobowiązania, które są wyceniane do wartości godziwej lub ich wartość godziwa jest ujawniana w sprawozdaniu finansowym są klasyfikowane w hierarchii wartości godziwej w sposób opisany poniżej na podstawie najniższego poziomu danych wejściowych, który jest istotny dla wyceny do wartości godziwej traktowanej jako całość: ▪ Poziom 1 – Notowane (nieskorygowane) ceny rynkowe na aktywnym rynku dla identycznych aktywów lub zobowiązań, ▪ Poziom 2 – Techniki wyceny, dla których najniższy poziom danych wejściowych, który jest istotny dla wyceny do wartości godziwej jako całości jest bezpośrednio bądź pośrednio obserwowalny, ▪ Poziom 3 – Techniki wyceny, dla których najniższy poziom danych wejściowych, który jest istotny dla wyceny do wartości godziwej jako całości jest nieobserwowalny. Na każdą datę bilansową, w przypadku aktywów i zobowiązań występujących na poszczególne daty bilansowe w sprawozdaniu finansowym Spółka ocenia, czy miały miejsce transfery między poziomami hierarchii poprzez ponowną ocenę klasyfikacji do poszczególnych poziomów, kierując się istotnością danych wejściowych z najniższego poziomu, który jest istotny dla wyceny do wartości godziwej traktowanej jako całość. Zarząd Spółki określa zasady i procedury dotyczące zarówno systematycznego wyceniania do wartości godziwej np. nieruchomości inwestycyjnych oraz nienotowanych aktywów finansowych, jak i wycen jednorazowych np. w przypadku aktywów przeznaczonych do sprzedaży w działalności zaniechanej. Na potrzeby ujawnienia wyników wyceny do wartości godziwej Spółka ustaliła klasy aktywów i zobowiązań na podstawie rodzaju, cech i ryzyka związanego z poszczególnymi składnikami aktywów i zobowiązań oraz poziom w hierarchii wartości godziwej, jak opisano powyżej. 9.2. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej Transakcje wyrażone w walutach innych niż PLN są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż PLN są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 19 kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych lub w przypadkach określonych zasadami (polityką) rachunkowości, kapitalizowane w wartości aktywów. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające z przeliczenia aktywów i zobowiązań niepieniężnych ujmowanych w wartości godziwej są ujmowane zgodnie z ujęciem zysku lub straty z tytułu zmiany wartości godziwej (czyli odpowiednio w pozostałych całkowitych dochodach lub w zysku lub stracie w zależności od tego, gdzie ujmowana jest zmiana wartości godziwej). Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej: 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 EUR 4,5994 4,6148 Średnie ważone kursy wymiany za poszczególne okresy obrotowe kształtowały się następująco: Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 EUR 4,5804 4,4576 9.3. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia/ kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych obejmuje ich cenę nabycia powiększoną o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania. W skład kosztu wchodzi również koszt wymiany części składowych maszyn i urządzeń w momencie poniesienia, jeśli spełnione są kryteria rozpoznania. Koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obciążają zysk lub stratę w momencie ich poniesienia. Środki trwałe w momencie ich nabycia zostają podzielone na części składowe będące pozycjami o istotnej wartości, dla których można przyporządkować odrębny okres ekonomicznej użyteczności. Częścią składową są również koszty generalnych remontów. Amortyzacja jest naliczana metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów, wynoszący: Typ Okres Budynki i budowle 5-50 lat Maszyny i urządzenia techniczne 1-15 lat Środki transportu 2-10 lat Pozostałe środki trwałe 2-10 lat Wartość końcową, okres użytkowania oraz metodę amortyzacji składników aktywów weryfikuje się corocznie, i w razie konieczności – koryguje. Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta z bilansu po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia danego składnika aktywów z bilansu (obliczone, jako różnica pomiędzy ewentualnymi wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danej pozycji) są ujmowane w zysku lub stracie okresu, w którym dokonano takiego usunięcia. Inwestycje rozpoczęte dotyczą środków trwałych będących w toku budowy lub montażu i są wykazywane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszonych o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Środki trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy i przekazania środka trwałego do używania. 9.3.1 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży Aktywa trwałe i ich grupy do sprzedaży uznaje się za przeznaczone do sprzedaży, w sytuacji, gdy ich wartość bilansowa zostanie odzyskana raczej w wyniku transakcji sprzedaży niż w wyniku ich dalszego użytkowania. Ten warunek może być spełniony tylko, kiedy wystąpienie transakcji sprzedaży jest wysoce prawdopodobne, ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 20 a składnik aktywów jest dostępny do natychmiastowej sprzedaży w swoim obecnym stanie. Klasyfikacja składnika aktywów jako przeznaczonego do sprzedaży zakłada zamiar kierownictwa Spółki do dokonania transakcji sprzedaży w ciągu roku od momentu dokonania klasyfikacji. Aktywa trwałe sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wycenia się po niższej spośród dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane ze sprzedażą. 9.4. Aktywa niematerialne Aktywa niematerialne nabyte w oddzielnej transakcji lub wytworzone (jeżeli spełniają kryteria rozpoznania dla kosztów prac rozwojowych) wycenia się przy początkowym ujęciu odpowiednio w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Cena nabycia aktywów niematerialnych nabytych w transakcji połączenia jednostek jest równa ich wartości godziwej na dzień połączenia. Po ujęciu początkowym, aktywa niematerialne są wykazywane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o umorzenie i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Nakłady poniesione na aktywa niematerialne wytworzone we własnym zakresie, z wyjątkiem aktywowanych nakładów poniesionych na prace rozwojowe, nie są aktywowane i są ujmowane w kosztach okresu, w którym zostały poniesione. Spółka ustala, czy okres użytkowania aktywów niematerialnych jest określony czy nieokreślony. Aktywa niematerialne o określonym okresie użytkowania są amortyzowane przez okres użytkowania oraz poddawane testom na utratę wartości każdorazowo, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Okres i metoda amortyzacji aktywów niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania są weryfikowane przynajmniej na koniec każdego roku obrotowego. Zmiany w oczekiwanym okresie użytkowania lub oczekiwanym sposobie konsumowania korzyści ekonomicznych pochodzących z danego składnika aktywów są ujmowane poprzez zmianę odpowiednio okresu lub metody amortyzacji, i traktowane jak zmiany wartości szacunkowych. Odpis amortyzacyjny składników aktywów niematerialnych o określonym okresie użytkowania ujmuje się w zysku lub stracie w ciężar tej kategorii, która odpowiada funkcji danego składnika aktywów niematerialnych. Aktywa niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz te, które nie są użytkowane, są corocznie poddawane testowi na utratę wartości, w odniesieniu do poszczególnych aktywów lub na poziomie ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Okresy użytkowania są poddawane corocznej weryfikacji, a w razie potrzeby, korygowane z efektem od okresu poprzedzającego bieżący okres obrachunkowy. Koszty prac badawczych i rozwojowych Koszty prac badawczych są ujmowane w zysku lub stracie w momencie poniesienia. Nakłady poniesione na prace rozwojowe wykonane w ramach danego przedsięwzięcia są przenoszone na kolejny okres, jeżeli można uznać, że zostaną one w przyszłości odzyskane. Po początkowym ujęciu nakładów na prace rozwojowe, stosuje się model kosztu historycznego wymagający, aby składniki aktywów były ujmowane według cen nabycia pomniejszonych o umorzenie i skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Skapitalizowane nakłady są amortyzowane przez przewidywany okres uzyskiwania przychodów ze sprzedaży z danego przedsięwzięcia. Podsumowanie zasad stosowanych w odniesieniu do aktywów niematerialnych Spółki przedstawia się następująco: Patenty i licencje Koszty prac rozwojowych Oprogramowanie komputerowe Wewnętrznie wytworzone lub nabyte Nabyte Wewnętrznie wytworzone Nabyte Zyski lub straty wynikające z usunięcia aktywów niematerialnych z bilansu są kalkulowane jako różnica pomiędzy wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danego składnika aktywów i są ujmowane w zysku lub stracie w momencie ich usunięcia z bilansu. 9.5. Nieruchomość inwestycyjna Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcyjnych. Wartość bilansowa nieruchomości inwestycyjnych obejmuje koszt wymiany części składowej nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania, i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości. ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 21 Po początkowym ujęciu nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym powstały, z uwzględnieniem powiązanego wpływu na podatek odroczony. Nieruchomości inwestycyjne są usuwane z bilansu w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej z bilansu są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia. Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez właściciela lub zawarcie umowy leasingu operacyjnego. Jeżeli nieruchomość zajmowana przez właściciela staje się nieruchomością inwestycyjną, która będzie wykazywana w wartości godziwej, jednostka stosuje MSR 16 do nieruchomości objętej prawem własności i MSSF 16 do nieruchomości posiadanej przez leasingobiorcę w formie składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania, aż do dnia zmiany sposobu użytkowania tej nieruchomości. Jakąkolwiek ustaloną na ten dzień różnicę między wartością bilansową tej nieruchomości określoną zgodnie z MSR 16 lub MSSF 16 a jej wartością godziwą jednostka traktuje w taki sam sposób jak aktualizację wyceny zgodnie z MSR 16. 9.6. Leasing 9.6.1 Spółka jako leasingobiorca Dla każdej umowy zawartej 1 stycznia 2021 roku lub później Spółka ocenia w momencie zawarcia umowy, czy umowa jest leasingiem lub zawiera leasing. Leasing został zdefiniowany jako umowa lub część umowy, która przekazuje prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów (bazowy składnik aktywów) na dany okres w zamian za wynagrodzenie. W tym celu analizuje się trzy podstawowe aspekty: ▪ czy umowa dotyczy zidentyfikowanego składnika aktywów, który albo jest wyraźnie określony w umowie lub też w sposób dorozumiany w momencie udostępnienia składnika aktywów Spółce, ▪ czy Spółka ma prawo do uzyskania zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania składnika aktywów przez cały okres użytkowania w zakresie określonym umową, ▪ czy Spółka ma prawo do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez cały okres użytkowania. W dacie rozpoczęcia Spółka ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązanie z tytułu leasingu. Prawo do użytkowania jest pierwotnie wyceniane w cenie nabycia składającej się z wartości początkowej zobowiązania z tytułu leasingu, początkowych kosztów bezpośrednich, szacunku kosztów przewidywanych w związku z demontażem bazowego składnika aktywów i opłat leasingowych zapłaconych w dacie rozpoczęcia lub przed nią, pomniejszonych o zachęty leasingowe. Spółka amortyzuje prawa do użytkowania metodą liniową od daty rozpoczęcia do końca okresu użytkowania prawa do użytkowania lub do końca okresu leasingu, w zależności od tego, która z tych dat jest wcześniejsza. Jeśli występują ku temu przesłanki, prawa do użytkowania poddaje się testom na utratę wartości zgodnie z MSR 36. Na dzień rozpoczęcia Spółka wycenia zobowiązanie z tytułu leasing w wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty z wykorzystaniem stopy procentowej leasingu, jeśli można ją łatwo ustalić. W przeciwnym wypadku stosuje się krańcową stopę procentową leasingobiorcy. Opłaty leasingowe uwzględniane w wartości zobowiązania z tytułu leasingu składają się ze stałych opłat leasingowych, zmiennych opłat leasingowych zależnych od indeksu lub stawki, kwot oczekiwanych do zapłaty jako gwarantowana wartość końcowa oraz płatności z tytułu opcji wykonania kupna, jeśli ich wykonanie jest racjonalnie pewne. W kolejnych okresach zobowiązanie z tytułu leasingu jest pomniejszane o dokonane spłaty i powiększane o naliczone odsetki aktywów z tytułu prawa do użytkowania. Przewidywany okres użytkowania środków trwałych kształtuje się w przedziale 2-4 lat. Wycena zobowiązania z tytułu leasingu jest aktualizowana w celu odzwierciedlenia zmian umowy oraz ponownej oceny okresu leasingu, wykonania opcji kupna, gwarantowanej wartości końcowej lub opłat leasingowych zależnych od indeksu lub stawki. Co do zasady aktualizacja wartości zobowiązania jest ujmowana jako korekta składnika Spółka stosuje dopuszczone standardem praktyczne rozwiązania dotyczące leasingów krótkoterminowych oraz leasingów, w których bazowy składnik aktywów jest niskiej wartości. W odniesieniu do takich umów zamiast ujmować aktywa z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązania z tytułu leasingu, opłaty leasingowe ujmuje się w wyniku metodą liniową w trakcie okresu leasingu. ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 22 Prawo użytkowania wieczystego gruntów jest przez Spółkę oceniane jako leasing zgodnie z MSSF 16 i jako taki zostało potraktowane. Okres leasingu dla takich praw jest oceniany na ogólnych zasadach, przy czym ewentualny plan sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nie jest traktowany jako zakończenie umowy leasingowej. Jest prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji aktywa z tytułu prawa do użytkowania. 9.6.2 Spółka jako leasingodawca Spółka jako leasingodawca dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji. W swoim portfelu nieruchomości inwestycyjnych, Spółka zawarła umowy leasingu nieruchomości komercyjnych. Spółka zachowuje wszystkie istotne ryzyka i pożytki wynikające z prawa własności tych nieruchomości, dotyczące między innymi tego, że okres umowy nie obejmuje znaczącej części okresu użyteczności nieruchomości, które zostały oddane w leasing operacyjny. 9.7. Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych Na każdy dzień bilansowy Spółka ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników niefinansowych aktywów trwałych, w tym składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania. W razie stwierdzenia, że przesłanki takie zachodzą, lub w razie konieczności przeprowadzenia corocznego testu sprawdzającego, czy nastąpiła utrata wartości, Spółka dokonuje oszacowania wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów należy. Wartość odzyskiwalna składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne odpowiada wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży tego składnika aktywów lub odpowiednio ośrodka wypracowującego środki pieniężne, lub jego wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest wyższa. Wartość odzyskiwalną ustala się dla poszczególnych aktywów, chyba że dany składnik aktywów nie generuje samodzielnie wpływów pieniężnych, które są w większości niezależne od generowanych przez inne aktywa lub grupy aktywów. Jeśli wartość bilansowa składnika aktywów jest wyższa niż jego wartość odzyskiwalna, ma miejsce utrata wartości i dokonuje się wówczas odpisu do ustalonej wartości odzyskiwalnej. Przy szacowaniu wartości użytkowej prognozowane przepływy pieniężne są dyskontowane do ich wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed uwzględnieniem skutków opodatkowania odzwierciedlającej bieżące rynkowe oszacowanie wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko typowe dla danego składnika aktywów. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości składników majątkowych używanych w działalności kontynuowanej ujmuje się w tych kategoriach kosztów, które odpowiadają funkcji składnika aktywów, w przypadku którego stwierdzono utratę wartości. Na każdy dzień bilansowy Spółka ocenia, czy występują przesłanki wskazujące na to, że odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości, który był ujęty w okresach poprzednich w odniesieniu do danego składnika aktywów jest zbędny, lub czy powinien zostać zmniejszony. Jeżeli takie przesłanki występują, Spółka szacuje wartość odzyskiwalną tego składnika aktywów. Poprzednio ujęty odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ulega odwróceniu wtedy i tylko wtedy, gdy od momentu ujęcia ostatniego odpisu aktualizującego nastąpiła zmiana wartości szacunkowych stosowanych do ustalenia wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów. W takim przypadku, podwyższa się wartość bilansową składnika aktywów do wysokości jego wartości odzyskiwalnej. Podwyższona kwota nie może przekroczyć wartości bilansowej składnika aktywów, jaka zostałaby ustalona (po uwzględnieniu umorzenia), gdyby w ubiegłych latach nie ujęto odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości w odniesieniu do tego składnika aktywów. Odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości składnika aktywów ujmuje się niezwłocznie jako przychód. Po odwróceniu odpisu aktualizującego, w kolejnych okresach odpis amortyzacyjny dotyczący danego składnika jest korygowany w sposób, który pozwala w ciągu pozostałego okresu użytkowania tego składnika aktywów dokonywać systematycznego odpisania jego zweryfikowanej wartości bilansowej pomniejszonej o wartość końcową. ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 23 9.8. Aktywa finansowe Klasyfikacja aktywów finansowych Aktywa finansowe klasyfikowane są do następujących kategorii wyceny: ▪ wyceniane według zamortyzowanego kosztu, ▪ wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, ▪ wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Jednostka klasyfikuje składnik aktywów finansowych na podstawie modelu biznesowego jednostki w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki wynikających z umowy przepływów pieniężnych dla składnika aktywów finansowych (tzw. „kryterium SPPI”). Jednostka dokonuje reklasyfikacji inwestycji w instrumenty dłużne wtedy i tylko wtedy, gdy zmianie ulega model zarządzania tymi aktywami. Wycena na moment początkowego ujęcia Z wyjątkiem niektórych należności z tytułu dostaw i usług, w momencie początkowego ujęcia jednostka wycenia składnik aktywów finansowych w jego wartości godziwej, którą w przypadku aktywów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy powiększa się o koszty transakcyjne, które można bezpośrednio przypisać do nabycia tych aktywów finansowych. Zaprzestanie ujmowania Aktywa finansowe wyłącza się z ksiąg rachunkowych, w sytuacji, gdy: ▪ prawa do uzyskania przepływów pieniężnych z aktywów finansowych wygasły lub ▪ prawa do uzyskania przepływów pieniężnych z aktywów finansowych zostały przeniesione a Spółka dokonała przeniesienia zasadniczo całego ryzyka i wszystkich pożytków z tytułu ich własności. Wycena po początkowym ujęciu Dla celów wyceny po początkowym ujęciu, aktywa finansowe klasyfikowane są do jednej z czterech kategorii: ▪ instrumenty dłużne wyceniane w zamortyzowanym koszcie, ▪ instrumenty dłużne wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, ▪ instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, ▪ aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Instrumenty dłużne – aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie Na dzień 31 grudnia 2021 roku i na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka nie posiadała aktywów finansowych kwalifikowanych do innych kategorii. 9.9. Kompensowanie aktywów finansowych i zobowiązań finansowych W sytuacji, gdy Spółka: ▪ posiada ważny tytuł prawny do dokonania kompensaty ujętych kwot oraz ▪ zamierza rozliczyć się w kwocie netto albo jednocześnie zrealizować składnik aktywów i wykonać zobowiązanie składnik aktywów finansowych i zobowiązanie finansowe kompensuje się i wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie netto. 9.10. Utrata wartości aktywów finansowych Spółka dokonuje oceny oczekiwanych strat kredytowych (ang. expected credit losses, „ECL”) związanych z instrumentami dłużnymi wycenianymi według zamortyzowanego kosztu i wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości. W przypadku należności z tytułu dostaw i usług, Spółka stosuje uproszczone podejście i wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia przy ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 24 użyciu macierzy rezerw. Spółka wykorzystuje swoje dane historyczne dotyczące strat kredytowych, skorygowane w stosownych przypadkach o wpływ informacji dotyczących przyszłości. W przypadku pozostałych aktywów finansowych, Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej 12-miesięcznym oczekiwanym stratom kredytowym. Jeżeli ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia, Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentu finansowego w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia. Spółka ocenia, że ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od dnia jego początkowego ujęcia w przypadku, gdy opóźnienie w spłacie przekroczy 30 dni. Jednocześnie, Spółka ocenia, że niewykonanie zobowiązania przez dłużnika (ang. default) następuje w przypadku, gdy opóźnienie w spłacie przekroczy 90 dni. 9.11. Zapasy Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia i możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. Cena nabycia lub koszt wytworzenia każdego składnika zapasów uwzględnia wszystkie koszty zakupu, koszty przetworzenia oraz inne koszty poniesione w trakcie doprowadzania zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu – zarówno w odniesieniu do bieżącego, jak i poprzedniego roku – i są ustalane w następujący sposób: Materiały ▪ w cenie nabycia ustalonej metodą „pierwsze weszło-pierwsze wyszło” Produkty gotowe i produkty w toku ▪ koszt bezpośrednich materiałów i robocizny oraz odpowiedni narzut pośrednich kosztów produkcji ustalony przy założeniu normalnego wykorzystania mocy produkcyjnych, z wyłączeniem kosztów finansowania zewnętrznego Towary ▪ w cenie nabycia w cenie nabycia ustalonej metodą „pierwsze weszło-pierwsze wyszło” Ceną sprzedaży netto możliwą do uzyskania jest szacowana cena sprzedaży dokonywanej w toku zwykłej działalności gospodarczej, pomniejszona o koszty wykończenia i szacowane koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku. 9.12. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu dostaw i usług są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu na oczekiwane straty kredytowe w całym okresie życia. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość należności jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie należności w związku z upływem czasu jest ujmowane jako przychody finansowe. Pozostałe należności obejmują w szczególności zaliczki przekazane z tytułu przyszłych zakupów rzeczowych aktywów trwałych, aktywów niematerialnych oraz zapasów. Zaliczki są prezentowane zgodnie z charakterem aktywów, do jakich się odnoszą – odpowiednio jako aktywa trwałe lub obrotowe. Jako aktywa niepieniężne zaliczki nie podlegają dyskontowaniu. Należności budżetowe prezentowane są w ramach pozostałych aktywów niefinansowych, z wyjątkiem należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, które stanowią w bilansie odrębną pozycję. 9.13. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych o niespłacone kredyty w rachunkach bieżących ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 25 9.14. Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są ujmowane według wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki. Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty, pożyczki i papiery dłużne są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane w związku ze zobowiązaniem. Przychody i koszty są ujmowane w zysku lub stracie z chwilą usunięcia zobowiązania z bilansu, a także w wyniku rozliczenia metodą efektywnej stopy procentowej. 9.15. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług wykazywane są w kwocie wymagającej zapłaty. Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy obejmują zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu oraz zobowiązania finansowe pierwotnie zakwalifikowane do kategorii wycenianych do wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązania finansowe są klasyfikowane jako przeznaczone do obrotu, jeżeli zostały nabyte dla celów sprzedaży w niedalekiej przyszłości. Instrumenty pochodne, włączając wydzielone instrumenty wbudowane, są również klasyfikowane jako przeznaczone do obrotu, chyba że są uznane za efektywne instrumenty zabezpieczające. Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane w wartości godziwej, uwzględniając ich wartość rynkową na dzień bilansowy bez uwzględnienia kosztów transakcji sprzedaży. Zmiany w wartości godziwej tych instrumentów są ujmowane w zysku lub stracie jako koszty lub przychody finansowe, za wyjątkiem zmian z tytułu własnego ryzyka kredytowego dla zobowiązań finansowych pierwotnie zakwalifikowanych do kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, które ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach. Na dzień 31 grudnia 2021 roku i na dzień 31 grudnia 2020 roku żadne zobowiązania finansowe nie zostały zakwalifikowanie do kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Inne zobowiązania finansowe niebędące instrumentami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez wynik finansowy, są wyceniane według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej. Spółka wyłącza ze swojego bilansu zobowiązanie finansowe, gdy zobowiązanie wygasło – to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł. Pozostałe zobowiązania niefinansowe obejmują w szczególności zobowiązania wobec urzędu skarbowego z tytułu podatku od towarów i usług. Pozostałe zobowiązania niefinansowe ujmowane są w kwocie wymagającej zapłaty. 9.16. Modyfikacja zobowiązań finansowych i zmiana oczekiwanych przepływów pieniężnych z zobowiązań finansowych Przepływy pieniężne dotyczące zobowiązania finansowego mogą ulec zmianie na skutek zmiany warunków umownych lub oczekiwań w zakresie szacowanych przepływów pieniężnych na potrzeby wyceny zobowiązania finansowego zamortyzowanym kosztem. A) Zmiana warunków umownych W przypadku zmiany warunków umownych zobowiązania finansowego Spółka analizuje, czy modyfikacja przepływów pieniężnych miała charakter istotny, czy też nie. Spółka stosuje zarówno kryterium ilościowe jak i jakościowe w celu zidentyfikowania istotnej modyfikacji prowadzącej do zaprzestania ujmowania istniejącego zobowiązania finansowego. Za istotną modyfikację Spółka uznaje zmianę zdyskontowanej wartości bieżącej przepływów pieniężnych wynikających z nowych warunków, w tym wszelkich płatności dokonanych, pomniejszonych o płatności otrzymane i zdyskontowanych przy zastosowaniu pierwotnej efektywnej stopy procentowej, o nie mniej niż 10% od zdyskontowanej wartości bieżącej pozostałych przepływów pieniężnych z tytułu pierwotnego zobowiązania finansowego. Niezależnie od kryterium ilościowego, modyfikacja zostaje uznana za istotną w następujących przypadkach: a) przewalutowanie zobowiązania finansowego, o ile nie zostało to z góry określone w warunkach umowy, ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 26 b) zamiana kredytodawcy, c) istotne wydłużenie okresu finansowania w stosunku do pierwotnego okresu finansowania, d) zmiana stopy procentowej ze zmiennej na stałą i na odwrót, e) zmiana formy prawnej/rodzaju instrumentu finansowego. Istotną modyfikację zobowiązania finansowego Spółka ujmuje jako wygaśniecie pierwotnego zobowiązania finansowego i ujęcie nowego zobowiązania finansowego. W przypadku modyfikacji warunków umownych zobowiązania finansowego, która nie powoduje zaprzestania ujmowania istniejącego zobowiązania, zysk lub stratę ujmuje się niezwłocznie w wyniku finansowym. Zysk lub stratę oblicza się jako różnicę pomiędzy wartością bieżącą zmodyfikowanych i oryginalnych przepływów pieniężnych, zdyskontowanych z zastosowaniem oryginalnej efektywnej stopy procentowej zobowiązania. B) Zmiana oczekiwanych przepływów pieniężnych W przypadku zobowiązań finansowych o zmiennej stopie okresowe przeszacowanie przepływów pieniężnych mające odzwierciedlać zmiany rynkowych stóp procentowych skutkuje zmianą efektywnej stopy procentowej. W przypadku gdy Spółka zmienia oszacowania co do płatności z tytułu zobowiązania finansowego (z wyłączeniem zmian dotyczących modyfikacji umownych przepływów pieniężnych), dokonywana jest korekta wartości bilansowej zobowiązania finansowego tak, aby wartość ta odzwierciedlała rzeczywiste i zmienione oszacowane przepływy pieniężne wynikające z umowy. Spółka ustala wartość bilansową zobowiązania finansowego według zamortyzowanego kosztu jako wartość bieżącą szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych wynikających z umowy, które są dyskontowane według pierwotnej efektywnej stopy procentowej instrumentu finansowego. Różnica w wycenie jest ujmowana jako przychody lub koszty w wyniku finansowym. 9.17. Rezerwy Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli Spółka spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest rzeczą praktycznie pewną, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Koszty dotyczące danej rezerwy są wykazane w rachunku zysków i strat po pomniejszeniu o wszelkie zwroty. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowe. 9.18. Świadczenia pracownicze Zgodnie z zakładowymi systemami wynagradzania pracownicy Spółki mają prawo do odpraw emerytalnych. Odprawy emerytalne są wypłacane jednorazowo, w momencie przejścia na emeryturę. Wysokość odpraw emerytalnych zależy od stażu pracy oraz średniego wynagrodzenia pracownika. Spółka tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych w celu przyporządkowania kosztów do okresów, których dotyczą. Według MSR 19 odprawy emerytalne są programami określonych świadczeń po okresie zatrudnienia. Wartość bieżąca tych zobowiązań na każdy dzień bilansowy jest obliczona przez Spółkę. Naliczone zobowiązania są równe zdyskontowanym płatnościom, które w przyszłości zostaną dokonane, z uwzględnieniem rotacji zatrudnienia i dotyczą okresu do dnia bilansowego. Informacje demograficzne oraz informacje o rotacji zatrudnienia oparte są o dane historyczne. 9.19. Przychody 9.19.1 Przychody z umów z klientami Spółka stosuje MSSF 15 Przychody z umów z klientami do wszystkich umów z klientami, z wyjątkiem umów leasingowych objętych zakresem MSSF 16 Leasing, instrumentów finansowych i innych praw lub zobowiązań umownych objętych zakresem MSSF 9 Instrumenty finansowe, MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 27 finansowe, MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne, MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe i MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach. Podstawową zasadą MSSF 15 jest ujmowanie przychodów w momencie transferu dóbr i usług do klienta, w wartości odzwierciedlającej cenę oczekiwaną przez jednostkę, w zamian za przekazanie tych dóbr i usług. Zasady te są stosowane przy wykorzystaniu modelu pięciu kroków: ▪ zidentyfikowano umowę z klientem, ▪ zidentyfikowano zobowiązania do wykonania świadczenia w ramach umowy z klientem, ▪ określono cenę transakcji, ▪ dokonano alokacji ceny transakcji do poszczególnych zobowiązań do wykonania świadczenia, ▪ ujęto przychody w momencie realizacji zobowiązania wynikającego z umowy. Identyfikacja umowy z klientem Spółka ujmuje umowę z klientem tylko wówczas, gdy spełnione są wszystkie następujące kryteria: ▪ strony umowy zawarły umowę (w formie pisemnej, ustnej lub zgodnie z innymi zwyczajowymi praktykami handlowymi) i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków; ▪ Spółka jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać przekazane; ▪ Spółka jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za dobra lub usługi, które mają zostać przekazane; ▪ umowa ma treść ekonomiczną (tzn. można oczekiwać, że w wyniku umowy ulegnie zmianie ryzyko, rozkład w czasie lub kwota przyszłych przepływów pieniężnych jednostki); oraz ▪ jest prawdopodobne, że Spółka otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za dobra lub usługi, które zostaną przekazane klientowi. Oceniając, czy otrzymanie kwoty wynagrodzenia jest prawdopodobne, Spółka uwzględnia jedynie zdolność i zamiar zapłaty kwoty wynagrodzenia przez klienta w odpowiednim terminie. Umowy z klientami dotyczące realizacji usług budowlanych Spółka posiada dwa rodzaje umów: wykonawcze oraz eksploatacyjne. W przypadku umów wykonawczych (np. umowy na usługę budowlaną) przychody są rozpoznawane w zależności od stopnia zaawansowania kosztów. Zgodnie z tą metodą Spółka ujmuje przychody w oparciu o nakłady poniesione przez nią przy spełnianiu zobowiązania do wykonania świadczenia (mierzone wartością poniesionych kosztów) w stosunku do całkowitych oczekiwanych nakładów koniecznych do wypełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia. Natomiast w przypadku umów eksploatacyjnych (np. umowy na przeglądy instalacji, obsługa serwisowa) przychody ujmowane są w punkcie czasu Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia W momencie zawarcia umowy Spółka dokonuje oceny dóbr lub usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta dobra lub usługi (lub pakietu dóbr lub usług), które można wyodrębnić lub grupy odrębnych dóbr lub usług, które są zasadniczo takie same i w przypadku których przekazanie na rzecz klienta ma taki sam charakter. Dobro lub usługa przyrzeczone klientowi są odrębne, jeżeli spełnione są obydwa następujące warunki: ▪ klient może odnosić korzyści z dobra lub usługi albo bezpośrednio, albo poprzez powiązanie z innymi zasobami, które są dla niego łatwo dostępne, ▪ zobowiązanie Spółki do przekazania dobra lub usługi na rzecz klienta można zidentyfikować jako odrębne w stosunku do innych zobowiązań określonych w umowie. Wynagrodzenie zmienne Jeśli wynagrodzenie określone w umowie obejmuje kwotę zmienną, Spółka oszacowuje kwotę wynagrodzenia, do którego będzie uprawniona w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta. Spółka szacuje kwotę wynagrodzenia zmiennego, stosując jedną z następujących metod w zależności od tego, która z nich pozwoli Spółce dokładniej przewidzieć kwotę wynagrodzenia, do którego jest uprawniona: ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 28 ▪ wartość oczekiwana – wartość oczekiwana to suma iloczynów możliwych kwot wynagrodzenia i odpowiadających im prawdopodobieństw wystąpienia. Wartość oczekiwana może być właściwym szacunkiem kwoty wynagrodzenia zmiennego, jeśli Spółka zawiera dużą liczbę podobnych umów. ▪ wartość najbardziej prawdopodobna – wartość najbardziej prawdopodobna to pojedyncza, najbardziej prawdopodobna kwota z przedziału możliwych kwot wynagrodzenia (tj. pojedynczy najbardziej prawdopodobny wynik umowy). Wartość najbardziej prawdopodobna może być właściwym szacunkiem kwoty wynagrodzenia zmiennego, jeśli umowa ma tylko dwa możliwe wyniki (na przykład Spółka albo uzyskuje premię za wyniki, albo nie). Spółka zalicza do ceny transakcyjnej część lub całość kwoty wynagrodzenia zmiennego wyłącznie w takim zakresie, w jakim istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że nie nastąpi odwrócenie znaczącej części kwoty wcześniej ujętych skumulowanych przychodów w momencie, kiedy ustanie niepewność co do wysokości wynagrodzenia zmiennego. Ustalenie ceny transakcyjnej W celu ustalenia ceny transakcyjnej Spółka uwzględnia warunki umowy oraz stosowane przez nią zwyczajowe praktyki handlowe. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem Spółki – będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta, z wyłączeniem kwot pobranych w imieniu osób trzecich (na przykład niektórych podatków od sprzedaży). Wynagrodzenie określone w umowie z klientem może obejmować kwoty stałe, kwoty zmienne lub oba te rodzaje kwot. Przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia Spółka przypisuje cenę transakcyjną do każdego zobowiązania do wykonania świadczenia (lub do odrębnego dobra lub odrębnej usługi) w kwocie, która odzwierciedla kwotę wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem Spółki – przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Spełnianie zobowiązań do wykonania świadczenia Spółka ujmuje przychody w momencie spełnienia (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi klientowi. Istotny komponent finansowania Spółka zdecydowała się nie korygować przyrzeczonej kwoty wynagrodzenia o wpływ istotnego elementu finansowania, jeżeli w momencie zawarcia umowy oczekuje, że okres od momentu przekazania przyrzeczonego dobra lub usługi klientowi do momentu zapłaty za dobro lub usługę przez klienta wyniesie nie więcej niż jeden rok. Dlatego też, dla krótkoterminowych zaliczek Spółka nie wydzieliła istotnego elementu finansowania. Gwarancje Spółka udziela gwarancji na sprzedane produkty, które stanowi zapewnienie klienta, że dany produkt jest zgodny z ustaloną przez strony specyfikacją. Spółka ujmuje takie gwarancje zgodnie z MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe. Aktywowane koszty doprowadzenia do zawarcia umowy Spółka ujmuje dodatkowe koszty doprowadzenia do zawarcia umowy z klientem jako składnik aktywów, jeżeli spodziewa się, że koszty te odzyska. Dodatkowe koszty doprowadzenia do zawarcia umowy to koszty ponoszone przez jednostkę w celu doprowadzenia do zawarcia umowy z klientem, których jednostka nie poniosłaby, jeżeli umowa nie zostałaby zawarta. Koszty doprowadzenia do zawarcia umowy ponoszone bez względu na to, czy umowa została zawarta, ujmuje się jako koszty w momencie ich poniesienia, chyba że koszty te wyraźnie obciążają klienta bez względu na to, czy umowa zostanie zawarta. Spółka ujmuje dodatkowe koszty doprowadzenia do zawarcia umowy jako koszty w momencie ich poniesienia ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 29 Aktywa z tytułu umowy W ramach aktywów z tytułu umowy Spółka ujmuje prawa do wynagrodzenia w zamian za dobra lub usługi, które przekazała klientowi, jeżeli prawo to jest uzależnione od warunku innego niż upływ czasu (na przykład od przyszłych świadczeń jednostki). Spółka ocenia, czy nie nastąpiła utrata wartości składnika aktywów z tytułu umowy na takiej samej zasadzie jak w przypadku składnika aktywów finansowych zgodnie z MSSF 9. Należności W ramach należności Spółka ujmuje prawa do wynagrodzenia w zamian za dobra lub usługi, które przekazała klientowi, jeżeli prawo to jest bezwarunkowe (jedynym warunkiem wymagalności wynagrodzenia jest upływ określonego czasu). Spółka ujmuje należność zgodnie z MSSF 9. W momencie początkowego ujęcia należności z tytułu umowy wszelkie różnice pomiędzy wyceną należności zgodnie z MSSF 9 a odpowiadającą jej wcześniej ujętą kwotą przychodów Spółka ujmuje jako koszt (straty z tytułu utraty wartości należności handlowych i innych aktywów finansowych). Zobowiązania z tytułu umowy W ramach zobowiązań z tytułu umowy Spółka ujmuje otrzymane lub należne od klienta wynagrodzenie, z którym wiąże się obowiązek przekazania klientowi dóbr lub usług. 9.19.2 Odsetki Przychody z tytułu odsetek są ujmowane sukcesywnie w miarę ich naliczania (z uwzględnieniem metody efektywnej stopy procentowej, stanowiącej stopę dyskontującą przyszłe wpływy pieniężne przez szacowany okres życia instrumentów finansowych) w stosunku do wartości bilansowej netto danego składnika aktywów finansowych. 9.19.3 Dotacje rządowe Jeżeli istnieje uzasadniona pewność, że dotacja zostanie uzyskana oraz spełnione zostaną wszystkie związane z nią warunki, wówczas dotacje rządowe są ujmowane według ich wartości godziwej. Jeżeli dotacja dotyczy danej pozycji kosztowej, wówczas jest ona ujmowana jako przychód w sposób współmierny do kosztów, które dotacja ta ma w zamierzeniu kompensować. Jeżeli dotacja dotyczy składnika aktywów, wówczas jej wartość godziwa jest ujmowana na koncie przychodów przyszłych okresów, a następnie stopniowo, drogą równych odpisów rocznych, ujmowana w zysku lub stracie przez szacowany okres użytkowania związanego z nią składnika aktywów. 9.20. Podatki 9.20.1 Podatek bieżący Zobowiązania i należności z tytułu bieżącego podatku za okres bieżący i okresy poprzednie wycenia się w wysokości kwot przewidywanej zapłaty na rzecz organów podatkowych (podlegających zwrotowi od organów podatkowych) z zastosowaniem stawek podatkowych i przepisów podatkowych, które prawnie lub faktycznie już obowiązywały na dzień bilansowy. 9.20.2 Podatek odroczony Na potrzeby sprawozdawczości finansowej, podatek odroczony jest obliczany metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym. Rezerwa na podatek odroczony ujmowana jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic przejściowych: ▪ z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku początkowego ujęcia wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek i w chwili jej zawierania nie mającej wpływu ani na zysk lub stratę brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową, oraz ▪ w przypadku dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych i udziałów we wspólnych przedsięwzięciach – z wyjątkiem sytuacji, gdy terminy odwracania ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 30 się różnic przejściowych podlegają kontroli inwestora i gdy prawdopodobne jest, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu. Aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych ulg podatkowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice, aktywa i straty: ▪ z wyjątkiem sytuacji, gdy aktywa z tytułu odroczonego podatku dotyczące ujemnych różnic przejściowych powstają w wyniku początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek i w chwili jej zawierania nie mają wpływu ani na zysk lub stratę brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz ▪ w przypadku ujemnych różnic przejściowych z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku jest ujmowany w bilansie jedynie w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości ww. różnice przejściowe ulegną odwróceniu i osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Nieujęty składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlega ponownej ocenie na każdy dzień bilansowy i jest ujmowany do wysokości odzwierciedlającej prawdopodobieństwo osiągnięcia w przyszłości dochodów do opodatkowania, które pozwolą na odzyskanie tego składnika aktywów. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące na dzień bilansowy lub takie, których obowiązywanie w przyszłości jest pewne na dzień bilansowy. Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujmowanych poza zyskiem lub stratą jest ujmowany poza zyskiem lub stratą: w innych całkowitych dochodach dotyczący pozycji ujętych w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym dotyczący pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym. Spółka kompensuje ze sobą aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego wtedy i tylko wtedy, gdy posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzenia kompensat należności ze zobowiązaniami z tytułu bieżącego podatku i odroczony podatek dochodowy ma związek z tym samym podatnikiem i tym samym organem podatkowym. 9.20.3 Podatek od towarów i usług Przychody, koszty, aktywa i zobowiązania są ujmowane po pomniejszeniu o wartość podatku od towarów i usług, z wyjątkiem: ▪ gdy podatek od towarów i usług zapłacony przy zakupie aktywów lub usług nie jest możliwy do odzyskania od organów podatkowych; wtedy jest on ujmowany odpowiednio jako część ceny nabycia składnika aktywów lub jako część pozycji kosztowej oraz ▪ należności i zobowiązań, które są wykazywane z uwzględnieniem kwoty podatku od towarów i usług. Kwota netto podatku od towarów i usług możliwa do odzyskania lub należna do zapłaty na rzecz organów podatkowych jest ujęta w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako część należności lub zobowiązań. 9.20.4 Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego Jeżeli w ocenie Spółki jest prawdopodobne, że podejście Spółki do kwestii podatkowej lub grupy kwestii podatkowych będzie zaakceptowane przez organ podatkowy, Spółka określa dochód do opodatkowania (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, niewykorzystane straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe z uwzględnieniem podejścia do opodatkowania planowanego lub zastosowanego w swoim zeznaniu podatkowym. Oceniając to prawdopodobieństwo, Spółka przyjmuje, że organy podatkowe uprawnione do skontrolowania i zakwestionowania sposobu traktowania podatkowego przeprowadzą taką kontrolę i będą miały dostęp do wszelkich informacji. Jeżeli Spółka stwierdzi, że nie jest prawdopodobne, że organ podatkowy zaakceptuje podejście Spółki do kwestii podatkowej lub grupy kwestii podatkowych, wówczas Spółka odzwierciedla skutki niepewności w ujęciu ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 31 księgowym podatku w okresie, w którym to ustaliła. Spółka ujmuje zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego z wykorzystaniem jednej z dwóch niżej wymienionych metod, w zależności od tego, która z nich lepiej odzwierciedla sposób, w jaki niepewność może się zmaterializować: ▪ Spółka określa najbardziej prawdopodobny scenariusz – jest to pojedyncza kwota spośród możliwych wyników lub ▪ Spółka ujmuje wartość oczekiwaną – jest to suma kwot ważonych prawdopodobieństwem spośród możliwych wyników. 9.21. Zysk netto na akcję Zysk netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym. 10. Przychody z umów z klientami 10.1. Przychody w podziale na kategorie Tabela poniżej przedstawia przychody z tytułu umów z klientami w podziale na kategorie, które odzwierciedlają sposób, w jaki czynniki ekonomiczne wpływają na charakter, kwotę, termin płatności. Za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku Automatyka Elektroenergetyka Razem Działalność zaniechana Rodzaj dobra lub usługi Projekty wykonawcze 53 287 40 022 93 310 0 Projekty eksploatacyjne 6 470 733 7 203 0 Pozostałe 6 44 49 0 Przychody z umów z klientami ogółem 59 763 40 798 100 561 0 Region geograficzny Polska 59 763 40 798 100 561 0 Europa 0 0 0 0 Przychody z umów z klientami ogółem 59 763 40 798 100 561 0 Za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku Automatyka Elektroenergetyka Razem Działalność zaniechana Rodzaj dobra lub usługi Projekty wykonawcze 36 137 42 573 78 710 1 060 Projekty eksploatacyjne 7 144 539 7 683 4 278 Pozostałe 23 1 24 699 Przychody z umów z klientami ogółem 43 304 43 113 86 417 6 037 Region geograficzny Polska 43 304 43 113 86 417 6 037 Europa 0 0 0 0 Przychody z umów z klientami ogółem 43 304 43 113 86 417 6 037 Przychody z tytułu projektów wykonawczych rozpoznawane są w miarę upływu czasu, natomiast przychody z tytułu projektów eksploatacyjnych oraz pozostałe rozpoznawane są w momencie czasu. ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 32 10.2. Aktywa i zobowiązania z tytułu umów z klientami Przychody z realizacji umów z klientami są uznawane zgodnie ze stopniem ich zaawansowania. Umowy z tytułu długoterminowych kontraktów są ̨ finansowo rozliczane z zamawiającym w poniżej wskazany sposób: ▪ w trakcie realizacji robót – rozliczenia zgodnie z postępem robót na podstawie dokumentów rozliczeniowych potwierdzających wykonanie określonych prac (najczęściej w okresach miesięcznych) oraz innych zobowiązań́ umownych, ▪ po zakończeniu realizacji robót – na podstawie dokumentów końcowych potwierdzających zakończenie realizacji prac oraz wypełnienie zobowiązań́ kontraktowych wymaganych do rozliczenia końcowego. Terminy płatności za wykonane przez Spółkę usługi budowalne wynoszą ̨ najczęściej 30 dni. Aktywa z tytułu umów obejmują przede wszystkim wykonane usługi, przed zafakturowaniem na klienta i przed dokonaniem zapłaty wynagrodzenia, z wyłączeniem wszelkich kwot przedstawionych jako należności. Aktywa z tytułu umów wynikają z prowadzonych przez Spółkę umów z klientami w segmentach automatyki i elektroenergetyki. Kwoty aktywów z tytułu umów o usługę budowlaną, o łącznej wartości 17.270 tys. PLN (wobec 10.043 tys. PLN na dzień 31.12.2020 roku), zostały ustalone jako suma poniesionych kosztów z tytułu kontraktów budowlanych powiększona o zysk (lub pomniejszona o poniesione straty) oraz pomniejszona o faktury częściowe. Zobowiązania z tytułu umów wynikają z większego częściowego zafakturowania w stosunku do przychodów należnych wynikających wprost z kalkulacji budżetowej. Na dzień 31 grudnia 2021 roku zobowiązania wyniosły 1.182 tys. PLN (na dzień 31.12.2020 roku 7.235 tys. PLN). Kwoty ujęte w bilansie dotyczą umów o usługę budowlaną będących w trakcie realizacji na dzień bilansowy. Na koniec 2021 roku Spółka ujęła w sprawozdaniu przychody z tytułu umów o usługę budowlaną w wysokości 93.310 tys. PLN. Na koniec 2020 roku była to wartość 78.710 tys. PLN (z działalności kontynuowanej). 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Koszty umowy poniesione do dnia bilansowego 86 359 88 342 Zyski narastająco ujęte do dnia bilansowego [+] 88 850 88 430 Straty narastająco ujęte do dnia bilansowego [-] (2 491) (88) Przychody z umowy narastająco ujęte do dnia bilansowego 93 694 102 988 Prace zafakturowane do dnia bilansowego 77 599 100 180 Rozliczenie z tytułu umów na dzień bilansowy 16 095 2 808 Aktywa z tytułu umów z klientami 17 270 10 043 Zobowiązania z tytułu umów z klientami (1 182) (7 235) Odpis z tytułu trwałej utraty wartości (7) 0 Poniżej przedstawiono łączną kwotę ceny transakcyjnej przypisanej do zobowiązań do wykonania świadczenia, które pozostały niespełnione (lub częściowo niespełnione) na koniec okresu sprawozdawczego, a które dotyczą projektów wykonawczych. 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Do 1 roku 87 523 111 153 Powyżej 1 roku 19 394 58 203 106 917 169 356 11. Segmenty operacyjne Dla celów zarządczych Spółka została podzielona na części w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Istnieją zatem następujące segmenty operacyjne: ▪ Segment automatyka - zajmujący się świadczeniem usług inżynieryjnych z zakresu automatyki przemysłowej, aparatury kontrolno-pomiarowej, informatyki, telemetrii, teletechniki, regulacji, elektroniki, metrologii oraz świadczy usługi z zakresu instalacji klimatyzacyjnych, wentylacji i ogrzewania, ▪ Segment elektroenergetyka – świadczący usługi z zakresu energetyki niskich, średnich i wysokich napięć dla klientów z branży energetycznej, budowlanej oraz przemysłowej. ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 33 Żaden z segmentów operacyjnych Spółki nie został połączony z innym segmentem w celu stworzenia segmentów sprawozdawczych. Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności jest zysk lub strata na działalności operacyjnej. Finansowanie Spółki (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Spółki i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów. Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi. Za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku Działalność kontynuowana Działalność ogółem Automatyka Elektroenergetyka Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych 69 460 31 101 100 561 Transakcje między segmentami (9 697) 9 697 0 Przychody segmentu ogółem 59 763 40 798 100 561 Koszty segmentu (50 624) (43 426) (94 050) Zysk/(strata) segmentu z działalności operacyjnej 9 139 (2 628) 6 511 Przychody finansowe - - 544 Koszty finansowe - - (1 027) Zysk/(strata) brutto 6 028 Aktywa przypisane do segmentów 74 932 15 928 90 860 Aktywa niealokowane do segmentów - - 10 172 SUMA AKTYWÓW - - 101 032 Zysk operacyjny segmentu nie uwzględnia przychodów i kosztów finansowych. Za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku Działalność kontynuowana Działalność ogółem Automatyka Elektroenergetyka Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych 43 304 43 113 86 417 Sprzedaż między segmentami 0 0 0 Przychody segmentu ogółem 43 304 43 113 86 417 Koszty segmentu (38 042) (47 356) (85 398) Zysk/(strata) segmentu z działalności operacyjnej 5 262 (4 243) 1 019 Przychody finansowe - - 115 Koszty finansowe - - (839) Zysk/(strata) brutto 295 Aktywa przypisane do segmentów 44 238 33 372 77 610 Aktywa niealokowane do segmentów - - 2 904 SUMA AKTYWÓW ` - 80 514 W latach 2020-2021 Spółka generowała przychody tylko od klientów z rynku krajowego. ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 34 12. Wspólne przedsięwzięcia Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka była stroną umów konsorcjalnych zawartych w celu realizacji kontraktów budowlanych. Przychody i koszty oraz aktywa i zobowiązania związane z realizacją tych kontraktów w części przypadającej Atrem S.A. zostały odpowiednio uwzględnione w księgach rachunkowych. Zobowiązania warunkowe związane z opisanymi przedsięwzięciami na dzień 31 grudnia 2021 roku obejmują gwarancje dobrego wykonania oraz gwarancje zwrotu otrzymanych zaliczek kontraktowych i zostały ujęte w ogólnej kwocie zobowiązań warunkowych przedstawionych w sprawozdaniu finansowym. Nie występują przyszłe zobowiązania inwestycyjne dotyczące tych kontraktów. W poniższej tabeli przedstawiono udziały Spółki we wspólnie realizowanych kontraktach, które znajdowały się w fazie realizacji na dzień 31.12.2021 roku. Nazwa kontraktu Wartość kontraktu netto według umowy Udział Spółki w konsorcjum Rozbudowa Tłoczni Gazu Odolanów 326 835 13,9% Centralny system sterowania procesem produkcji wody stacji wodociągowych MPWiK w Lublinie - projekt wraz z pracami budowlanymi 39 885 54,3% Modernizacja ujęć infiltracyjnych PU-3 i PU-4 Czerniakowska 58 115 16,2% Budowa sieci inteligentnej na terenie południowej Wielkopolski (Oddział Poznań Płd.) poprzez modernizację i przebudowę linii i stacji SN i nn, automatyzację linii i stacji w wyniku zastosowania sterowania i elektroenergetycznej automatyki zabezpieczeniowej, w tym wskaźników przepływu prądów zwarciowych 37 285 35,4% Łączna wartość kontraktów realizowanych w konsorcjum 462 120 W tym wartość kontraktów realizowanych w konsorcjum, w której Spółka wystąpiła w roli lidera konsorcjum 326 835 W tym wartość kontraktów realizowanych w konsorcjum, w której Spółka wystąpiła w roli partnera konsorcjum 135 285 Na dzień 31 grudnia 2021 roku łączna wartość kontraktów wg umowy, które realizowane były w formie konsorcjum wyniosła 462,1 tys. PLN, w tym dla których Spółka była liderem konsorcjum 326,8 tys. PLN. Spółka zdecydowała się rozpoznać w księgach proporcjonalny udział obrotów z nich wynikających. W każdym przypadku Spółka odpowiada solidarnie za zakończenie kontraktu wraz z partnerami konsorcjum. Poniżej zaprezentowane zostały wybrane dane finansowe ujęte w księgach Spółki dotyczące kontraktów realizowanych w ramach konsorcjów na dzień 31.12.2021 r. i 31.12.2020 r. W rachunku zysków i strat wykazano przychody i koszty oczyszczone o udział partnerów konsorcjum (wykazano tylko wielkości odpowiadające przerobom ATREM S.A.). W bilansie - w należnościach i zobowiązaniach - wykazano pozycje uwzględniające przeroby całego konsorcjum (gdy liderem jest ATREM, a fakturowanie za cały zakres robót odbywa się przez lider konsorcjum), albo tylko ATREM (gdy ATREM uczestniczy w konsorcjum jako partner). Sprawozdanie z zysków lub strat Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 Przychody ze sprzedaży 52 339 26 902 Koszt własny sprzedaży 46 189 24 838 ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 35 Sprawozdanie z sytuacji finansowej 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Aktywa z tytułu umów 11 491 3 093 Zobowiązania z tytułu umów 0 0 Należności od zamawiającego z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 30 276 8 144 Zobowiązania wobec konsorcjantów z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 19 642 1 918 13. Przychody i koszty 13.1. Pozostałe przychody operacyjne Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 Rozwiązanie rezerwy na sprawę sadową Gaz - System 3 336 0 Rozwiązanie niewykorzystanych rezerw 80 0 Dofinansowanie do wynagrodzeń z tyt. COVID-19 0 747 Pozostałe dofinansowanie z tytułu COVID-19 0 41 Zysk ze sprzedaży ZCP 0 2 326 Zysk ze sprzedaży środków trwałych 13 0 Odszkodowania 33 43 Inne 643 592 Razem 4 105 3 749 Pozycje ujęte w działalności zaniechanej 0 55 W roku 2021 pozycja rozwiązanie niewykorzystanych rezerw obejmuje głownie ruch na rezerwach związanych z podpisaniem ugody sądowej na inwestycji pn. Budowa Laboratorium Wzorcowania Gazomierzy przy ciśnieniu roboczym na terenie TJE Hołowczyce w ramach realizacji Projektu pn: „Opracowanie i wdrożenie technologii wzorcowania gazomierzy na średnim i wysokim ciśnieniu w systemie otwarto-zamkniętym”. Szczegóły tej operacji zostały wskazane w nocie nr 33. Sprawy sądowe. 13.2. Pozostałe koszty operacyjne Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 Koszt sprzedaży pozostałej 37 0 Likwidacja środków trwałych 101 0 Darowizny 60 90 Kary umowne 0 270 Inne 101 484 Razem 299 844 W pozycji likwidacja środków trwałych ujęto likwidację środków trwałych niezdatnych do użytku. ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 36 13.3. Koszty finansowe Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 Odsetki od kredytów i pożyczek 223 212 Odsetki od leasingu 126 95 Odsetki od wadiów i zabezpieczeń 231 0 Odsetki od zobowiązań handlowych 1 35 Prowizje od kredytów 280 547 Prowizje od gwarancji zabezpieczającej 64 0 Ujemne różnice kursowe 0 0 Dyskonto-kaucje 101 0 Pozostałe koszty finansowe 1 8 Koszty finansowe ogółem 1 027 897 Pozycje ujęte w działalności zaniechanej 0 59 13.4. Przychody finansowe Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 Odsetki od pożyczek 373 103 Odsetki od pozostałych rozrachunków 167 8 Dodatnie różnice kursowe 3 4 Pozostałe przychody finansowe 1 0 Przychody finansowe ogółem 544 115 13.5. Koszty według rodzajów Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 (przekształcone) Amortyzacja 2 479 2 387 Zużycie materiałów i energii 37 653 28 234 Usługi obce w tym: 35 680 40 186 Usługi podwykonawców 24 687 24 252 Usługi informatyczne 755 951 Usługi prawne 227 130 Naprawa, eksploatacja samochodów 248 423 Projekty, testy, dokumentacja 1 157 3 926 Podatki i opłaty 463 651 Koszty świadczeń pracowniczych 20 489 21 320 Pozostałe koszty rodzajowe 2 429 1 572 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 47 327 Koszty według rodzajów ogółem, w tym: 99 240 94 667 Koszty działalności kontynuowanej 99 240 88 616 Koszty działalności zaniechanej 0 6 051 Koszty działalności kontynuowanej według rodzajów, w tym: 99 240 88 616 Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży 88 361 78 311 Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży 1 928 1 229 Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu 8 951 8 051 Zmiana stanu produktów 0 1 025 ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 37 13.6. Koszty świadczeń pracowniczych Działalność kontynuowana Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 Wynagrodzenia 17 015 16 419 Koszty ubezpieczeń społecznych 2 903 2 892 Pozostałe koszty świadczeń pracowniczych 571 573 Koszty świadczeń pracowniczych ogółem, w tym 20 489 19 884 Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży 17 826 15 112 Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży 409 1 193 Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu 2 254 3 579 Działalność zaniechana Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 Wynagrodzenia 0 1 205 Koszty ubezpieczeń społecznych 0 231 Koszty świadczeń pracowniczych ogółem, w tym 0 1 436 Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży 0 1 091 Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży 0 86 Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu 0 259 14. Podatek dochodowy 14.1. Obciążenie podatkowe Główne składniki obciążenia podatkowego za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku i za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku przedstawiają się następująco: Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 Ujęte w zysku lub stracie Bieżący podatek dochodowy 0 0 Odroczony podatek dochodowy (148) 2 086 Obciążenie podatkowe wykazane w zysku lub stracie (148) 2 086 Sprawozdanie z całkowitych dochodów Odroczony podatek dochodowy (148) 2 086 Korzyść podatkowa/(obciążenie podatkowe) ujęta/e w innych całkowitych dochodach (148) 2 086 Różnica pomiędzy zmianą bilansową a ujętą w rachunku wyników wynika z tego, że utworzono rezerwę z tytułu podatku odroczonego od wyceny nieruchomości do wartości godziwej, co przeszło przez inne całkowite dochody (czyli poza linią podatku dochodowego w Rachunku Zysków i Strat). 14.2. Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej Uzgodnienie podatku dochodowego od zysku / (straty) brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki podatkowej, z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku przedstawia się następująco: ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 38 Podatek dochodowy Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 Podatek dochodowy część bieżąca 0 0 Podatek dochodowy część odroczona (148) 2 086 Inne podatkowe obciążenia wyniku finansowego 0 0 Korekty dotyczące lat poprzednich 0 0 Razem podatek dochodowy w rachunku wyników (148) 2 086 Uzgodnienie efektywnej stopy podatkowej Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 6 028 230 Stawka ustawowa podatku w % 19% 19% Podatek przy zastosowaniu stawki ustawowej (normatywny) 1 145 44 Efekt rozliczenia strat z lat ubiegłych nieujętych w aktywach z tytułu podatku odroczonego (187) (1 539) Efekt rozwiązania rezerwy na którą nie tworzono aktywów na podatek odroczony (634) 0 Utworzenie aktywów z tytułu podatku odroczonego od strat, na który nie tworzono wcześniej aktywów (675) (680) Efekt podatkowy pozostałych przychodów i kosztów trwale niestanowiących przychodów i kosztów podatkowych 215 114 Inne (12) (24) Razem podatek dochodowy w rachunku wyników (148) (2 086) 14.3. Odroczony podatek dochodowy Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji: Bilans/ Sprawozdanie z sytuacji finansowej Rachunek zysków i strat/ Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego Przyspieszona amortyzacja podatkowa 1 026 1 061 35 11 Inne aktywa 207 22 (185) (16) Kontrakty budowlane 3 283 1 908 (1 375) (254) Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 4 516 2 991 (1 525) (260) Aktywa z tytułu podatku odroczonego Rezerwy z tytułu urlopów i odpraw emerytalnych 192 188 4 (50) Odpis na zapasy 50 129 (79) 0 Odpis z tytułu strat kredytowych 450 714 (264) 106 Odpis statystyczny pożyczki i aktywa z tyt. umów 6 0 6 0 Niewypłacone wynagrodzenie i ZUS 110 102 8 (89) Rezerwa na naprawy gwarancyjne 236 146 90 (26) Kontrakty budowlane 3 480 2 539 941 1 565 Rezerwa na przewidywane koszty 667 145 522 (410) Rezerwa na straty na kontraktach 886 578 308 530 Pozostałe pozycje bilansowe 97 61 36 41 Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania 675 707 (32) 680 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 6 849 5 309 1 540 2 346 Odroczony podatek dochodowy - - (148) (2 086) Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego - - (148) (2 086) ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 39 W 2021 roku Spółka osiągnęła dochód podatkowy w wysokości 4.561 tys. PLN. Zysk został skompensowany z rozliczeniem strat z lat ubiegłych, na które było utworzone aktywo z tytułu podatku odroczonego w wysokości 3 578 tys. PLN oraz pozostałą część starty z roku 2019 na kwotę 982 tys. PLN, na którą nie było utworzone aktywo z tytułu podatku odroczonego. Spółka na dzień 31.12 2021 roku przygotowała wieloletnie plany z których wynika, iż - przy spełnieniu założeń makroekonomicznych - ma potencjał w generowaniu zysków w przyszłych okresach (mając na względzie solidny portfel zamówień, perspektywę podpisania nowych rentownych kontraktów, oraz współpracę z solidnymi kontrahentami). Wartość aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od strat podatkowych na dzień 31.12.2021 roku wyniosła 675 tys. PLN i wynika z niewykorzystanej straty za 2019 rok. Ostateczne terminy rozliczenia strat, w tym strat od których utworzyliśmy aktywo: Rok 2024 Strata podatkowa 3 556 Podatek dochodowy 675 W powyższej tabeli pokazano rok, który jest ostatnim z możliwych do odliczenia straty i w jakiej wysokości, aby wygenerowana strata podatkowa nie przepadła. 15. Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa W dniu 6 listopada 2020 roku Zarząd Spółki zawarł umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej zwana Umową) obejmującej składniki materialne i niematerialne związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością w zakresie IT oraz pracowników oraz osoby fizyczne współpracujące na podstawie umów cywilno- prawnych składających się na wyodrębniony ze struktury organizacyjnej Spółki Dział Informatyki, na podstawie której Spółka dokonała sprzedaży ZCP na rzecz APATOR-ELKOMTECH S.A. z siedzibą w Łodzi za cenę w wysokości 3.999.000 PLN. Część ceny w wysokości 10% ceny tj. 399.900 PLN została zapłacona przez APATOR-ELKOMTECH S.A. przed zawarciem Umowy. Pozostała część ceny została uregulowana w następujący sposób: ▪ I rata ceny sprzedaży w wysokości 45 % ceny sprzedaży tj. 1.799.550 PLN netto w terminie 3 dni od dnia zawarcia Umowy; ▪ II rata ceny sprzedaży w wysokości 45 % Ceny Sprzedaży tj. 1.799.550 PLN netto w terminie do 180 dni od dnia zawarcia Umowy. W poniższej tabeli przedstawiono rachunek zysków i strat z działalności zaniechanej za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku: Rok zakończony 31 grudnia 2020 Działalność zaniechana Przychody ze sprzedaży 6 037 Koszt własny sprzedaży (3 011) Zysk/ (strata) brutto ze sprzedaży 3 026 Koszty sprzedaży (653) Koszty ogólnego zarządu (2 388) Pozostałe przychody operacyjne 55 Pozostałe koszty operacyjne 0 Zysk(strata) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych (46) Zysk/ (strata) z działalności operacyjnej (6) Przychody finansowe 0 Koszty finansowe (59) Zysk/ (strata) przed opodatkowaniem (64) Podatek dochodowy 0 Zysk/ (strata) netto z działalności zaniechanej (64) ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 40 Poniżej przestawiono skrócony rachunek przepływów pieniężnych dla działalności zaniechanej za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku: Rok zakończony 31 grudnia 2020 Działalność zaniechana Zysk/(strata) brutto (64) Korekty 671 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 607 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 459 Środki pieniężne netto z działalności finansowej 38 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów z działalności zaniechanej 1 104 16. Zysk przypadający na jedną akcję Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję: Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 Zysk netto z działalności kontynuowanej 6 176 2 380 Zysk/ Strata na działalności zaniechanej 0 (64) Zysk netto 6 176 2 316 Zysk netto przypadający na zwykłych akcjonariuszy, zastosowany do obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję 6 176 2 316 Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję 9 230 079 9 230 079 Wpływ rozwodnienia: Opcje na akcje 0 0 Umarzalne akcje uprzywilejowane 0 0 Skorygowana średnia ważona liczba akcji zwykłych zastosowana do obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję 9 230 079 9 230 079 Zysk netto z działalności kontynuowanej przypadający na jedną akcję podstawowy z zysku za rok obrotowy 0,67 0,26 rozwodniony z zysku za rok obrotowy 0,67 0,26 Zysk netto z działalności zaniechanej przypadający na jedną akcję podstawowy z zysku za rok obrotowy 0,00 (0,01) rozwodniony z zysku za rok obrotowy 0,00 (0,01) Zysk netto przypadający na jedną akcję podstawowy z zysku za rok obrotowy 0,67 0,25 rozwodniony z zysku za rok obrotowy 0,67 0,25 ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 41 17. Rzeczowe aktywa trwałe Rok zakończony 31 grudnia 2021 roku Grunty i budynki Maszyny i urządzenia Środki transportu Środki trwałe w budowie Ogółem Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2021 roku 25 689 8 964 3 450 771 38 872 Nabycia 0 93 0 71 164 Sprzedaż i likwidacje 0 ( 1 703) (519) 0 (2 222) Transfer do nieruchomości inwestycyjnej (15 695) 0 0 0 (15 695) Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2021 roku 9 994 7 353 2 931 841 21 119 Umorzenie i odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 2021 roku 6 038 7 489 2 212 636 16 375 Odpis amortyzacyjny za okres 557 408 232 0 1 197 Sprzedaż i likwidacja 0 (1 671) (453) 0 (2 124) Transfer do nieruchomości inwestycyjnej (3 318) 0 0 0 (3 318) Umorzenie i odpisy aktualizujące na dzień 31 grudnia 2021 roku 3 277 6 226 1 991 636 12 130 Wartość netto na dzień 1 stycznia 2021 roku 19 652 1 475 1 238 135 22 500 Wartość netto na dzień 31 grudnia 2021 roku 6 717 1 127 940 205 8 989 Szczegóły dotyczące transferu środków trwałych do nieruchomości inwestycyjnej zostały szczegółowo opisane w nocie 20. Nieruchomość inwestycyjna. Rok zakończony 31 grudnia 2020 roku Grunty i budynki Maszyny i urządzenia Środki transportu Środki trwałe w budowie Ogółem Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2020 roku 25 701 10 770 4 106 771 41 346 Nabycia 0 211 0 211 Sprzedaż i likwidacje (10) (1 869) (721) 0 (2 600) Sprzedaż ZCP 0 (240) 0 (240) Inne korekty 0 92 65 0 157 Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2020 roku 25 689 8 964 3 450 771 38 872 Umorzenie i odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 2020 roku 5 491 8 680 2 486 636 17 293 Odpis amortyzacyjny za okres 557 577 265 0 1 399 Sprzedaż i likwidacja (10) (1 860) (541) 0 (2 411) Korekty 0 92 2 0 94 Umorzenie i odpisy aktualizujące na dzień 31 grudnia 2020 roku 6 038 7 489 2 212 636 16 375 Wartość netto na dzień 1 stycznia 2020 roku 20 210 2 090 1 620 135 24 054 Wartość netto na dzień 31 grudnia 2020 roku 19 652 1 475 1 238 135 22 500 Spółka w ciągu roku bilansowego, w następstwie przeprowadzonej inwentaryzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych dokonała sprzedaży środków transportu, sprzętu komputerowego oraz likwidacji niezdatnego do użytku majątku. ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 42 18. Utrata wartości aktywów Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości wynikającymi z MSR36 Spółka zidentyfikowała, z uwagi na wycenę akcji ATREM S.A. na dzień 30.12.2021 r. na rynku regulowanym znacząco poniżej wartości księgowej aktywów netto (wycena rynkowa 23,0 mln PLN vs aktywa netto o wartości 38,7 mln PLN), przesłanki utraty wartości aktywów Spółki. Jednakże z uwagi na strukturę aktywów trwałych (przeważająca część aktywów to nieruchomości inwestycyjne wyceniane do wartości godziwej na podstawie operatów sporządzonych przez niezależną instytucję na dzień bilansowy), a najbardziej istotne pozostałe to rzeczowe aktywa trwałe oraz aktywa z tytułu leasingu, Zarząd Spółki uznał, że ryzyko utraty wartości aktywów jest nieistotne i nie wpływa na wartość odzyskiwalną aktywów. W ubiegłym roku przeprowadzono testy, które nie wykazały utraty wartości aktywów na dzień 31 grudnia 2020 roku, a wyniki osiągnięte przez Spółkę w 2021 roku oraz zrealizowane przepływy pieniężne pokrywają się z przyjętymi założeniami W ocenie Zarządu w związku z niską płynnością akcji kurs giełdowy nie jest dobrym odzwierciedleniem ceny rynkowej Spółki. 19. Leasing 19.1. Spółka jako leasingobiorca Dla każdej umowy Spółka podejmuje decyzję, czy umowa jest lub zawiera leasing. Leasing został zdefiniowany jako umowa lub część umowy, która przekazuje prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów (bazowy składnik aktywów) na dany okres w zamian za wynagrodzenie. W tym celu analizuje sią trzy podstawowe aspekty: ▪ czy umowa dotyczy zidentyfikowanego składnika aktywów, który albo jest wyraźnie określony w umowie lub też w sposób dorozumiany w momencie udostępnienia składników aktywów Spółce, ▪ czy Spółka ma prawo do uzyskania zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania składnika aktywów przez cały okres użytkowania w zakresie określonym umową, ▪ czy Spółka ma prawo do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez cały okres użytkowania. Spółka posiada umowy leasingu samochodów. Okres leasingu wynosi: 3 lata. Spółka posiada również jedno prawo wieczystego użytkowania gruntów, a I kwartale 2021 roku podpisała umowę na najem powierzchni biurowej na okres 6 lat oraz zmieniła się siedziba Zarządu Spółki. Jednocześnie część powierzchni biurowej została przeznaczona na wynajem Spółce z Grupy Kapitałowej Immobile i wykazana w sprawozdaniu finansowym w pozycji pozostałe należności. Spółka nie posiada umów leasingu, których okres leasingu wynosi krócej niż 12 miesięcy oraz umów leasingu środków o niskiej wartości. Zobowiązania Spółki z tytułu leasingu zabezpieczone są tytułem własności leasingodawcy do przedmiotu leasingu oraz gwarancją bankową. Zasadniczo Spółka nie jest uprawniona do przekazania leasingowanych aktywów w subleasing, ani też do cesji praw przysługujących jej na podstawie umów leasingu. Poniżej przedstawiono wartości bilansowe aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz ich zmiany w okresie sprawozdawczym: Rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku Grunty Biura Samochody Razem Na dzień 1 stycznia 2021 roku 307 0 1643 1 950 Zwiększenia (nowe leasingi) 0 4 161 27 4 188 Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) 0 0 0 0 Transfer z tytułu leasingu finansowego (subleasing) 0 (1 456) 0 (1 456) Amortyzacja (3) (376) (871) (1 250) Na dzień 31 grudnia 2021 roku 304 2 329 799 3 432 ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 43 Rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Grunty Biura Samochody Razem Na dzień 1 stycznia 2020 roku 311 0 2 263 2 574 Zwiększenia (nowe leasingi) 0 0 268 268 Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) 0 0 (23) (23) Amortyzacja (4) 0 (865) (869) Na dzień 31 grudnia 2020 roku 307 0 1 643 1 950 * prawo wieczystego użytkowania gruntów Poniżej przedstawiono wartości bilansowe zobowiązań z tytułu leasingu oraz ich zmiany w okresie sprawozdawczym. 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Na dzień 1 stycznia 1 899 2 487 Zwiększenia (nowe leasingi) 4 188 268 Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) 0 (23) Naliczenie odsetek 126 105 Płatności leasingowe (1 390) (937) Na dzień 31 grudnia 4 823 1 899 Krótkoterminowe 1 507 871 Długoterminowe 3 316 1 028 Poniżej przedstawiono kwoty przychodów, kosztów, zysków i strat wynikających z leasingu ujęte w rachunku zysków i strat: 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Koszt amortyzacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania (1 250) (869) Koszty finansowe (126) (105) Łączna kwota ujęta w rachunku zysków i strat/ sprawozdaniu z całkowitych dochodów (1 376) (974) 19.2. Spółka jako leasingodawca Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku była leasingodawcą leasingu operacyjnego. Umowy leasingowe, zgodnie z którymi Spółka zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego. Początkowe koszty bezpośrednie poniesione w toku negocjowania umów leasingu operacyjnego dodaje się do wartości bilansowej środka stanowiącego przedmiot leasingu i ujmuje przez okres trwania leasingu na tej samej podstawie, co przychody z tytułu wynajmu. Warunkowe opłaty leasingowe są ujmowane jako przychód w okresie, w którym staną się należne. Spółka w ramach wynajmowanej nieruchomości w biurowcu PIXEL podnajmuje powierzchnię biurową podmiotowi trzeciemu. Przychód z tytułu leasingu ujęty przez Spółkę w 2021 roku wyniósł 207 tys. PLN. Umowa leasingu została zawarta na okres 6 lat i dotyczy wynajmu powierzchni biurowej. Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 W 1 roku 243 0 W 2 roku 243 0 W 3 roku 243 0 W 4 roku 243 0 W 5 roku 243 0 Powyżej 5 roku 39 0 Razem 1 254 0 ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 44 20. Nieruchomości inwestycyjne Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 Bilans otwarcia na dzień 1 stycznia 0 0 Zmiany stanu, w tym: 13 083 0 zyski/ straty z tytułu wyceny wartości godziwej 706 0 transfery ze środków trwałych 12 377 0 Bilans zamknięcia na dzień 31 grudnia 13 083 0 Nieruchomości inwestycyjne na dzień 31 grudnia 2021 roku wycenione są w wartości godziwej i wynoszą 13 083 tys. PLN. W skład nieruchomości inwestycyjnych wchodzi nieruchomość gruntowa zabudowana położona w Złotnikach przy ul. Czołgowej 4, która została przekwalifikowana częściowo z rzeczowych środków trwałych do nieruchomości inwestycyjnej celem uzyskiwania dodatkowych dochodów z czynszów najmu lub dzierżawy. Przekwalifikowania dokonano na dzień 31.12.2021 roku, na skutek podjętej decyzji o tym, by aktywa te utrzymywać w celu pobierania korzyści ekonomicznych. Zarząd podjął decyzję, iż nieruchomość ta będzie w części ok 90% przeznaczona na wynajem co zostało potwierdzone w przeprowadzonej wycenie, a w przypadku otrzymania w przyszłości korzystnej oferty Zarząd Spółki będzie rozważał również zbycie całej nieruchomości. Decyzja o przekwalifikowaniu wynika również z reorganizacji struktury aktywów trwałych Spółki. Na dzień bilansowy znaczna część nieruchomości nie była przeznaczona do użytku na własne potrzeby. Na potrzeby przekwalifikowania dokonano analizy powierzchni przeznaczonych pod wynajem w ramach zawartych już umów i założono, że 8% powierzchni nieruchomości wykorzystywana jest na cele ATREM S.A., a pozostała część stanowi przedmiot wynajmu i tę część reklasyfikowano do nieruchomości inwestycyjnej. Wartość godziwa przewyższała wartość księgową, Spółka więc zanotowała zysk wyceny nieruchomości inwestycyjnej. Ponieważ jest to pierwsze przeszacowanie wartości nieruchomości, to zysk ten został zaprezentowany w kapitałach własnych, a nie w rachunku zysków i strat. Nieruchomości inwestycyjne wyceniane są do wartości godziwej i kwalifikowane do 3 poziomu hierarchii wartości godziwej. W roku 2021 nie miały miejsca przesunięcia między poziomami. Nieruchomość inwestycyjna na dzień 31 grudnia 2021 Wartość w tys. PLN Metoda wyceny Istotne nieobserwowalne dane wejściowe Przedział (średnia ważona) Stopa dyskonta Nieruchomości gruntowe zabudowane położone w Złotnikach, gmina Suchy Las, ul. Czołgowa 4. Powierzchnia budynku 4006,5 m 2 13 083 Podejście dochodowe, metoda inwestycyjna, technika kapitalizacji prostej dochodu netto Średnia miesięczna stawka czynszu (zł/m 2 ) 36,89 zł / m 2 Zabudowana nieruchomość gruntowa w Złotnikach, gmina Suchy Las objęta jest hipoteką umowną łączną do kwoty do kwoty 32.000 tys. PLN, ustanowioną w celu zabezpieczenia zawartej z mBank S.A. Umowy Ramowej nr 06/090/09/Z/GX z dnia 24 lipca 2009 r. (umowy o udzielenie linii na gwarancje). Zabudowana nieruchomość gruntowa w Ostrowie Wielkopolskim, gmina Otrów Wielkopolski, przy ulicy ks. Ignacego Jana Skorupki 1B została ustanowiona hipoteka umowna łączna do kwoty 12.000 tys. PLN – w celu zabezpieczenia umowy o kredyt w rachunku bieżącym Umbrella Facility nr 06/131/07/Z/VU z dnia 4 września 2007 roku wraz z późniejszymi zmianami oraz umowy ramowej FBD nr 15/002/22/Z/PX z dnia 3 stycznia 2022 roku. ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 45 21. Aktywa niematerialne Rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku Koszty prac rozwojowych Inne Ogółem Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2021 roku 0 2 275 2 275 Sprzedaż i likwidacja 0 (236) (236) Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2021 roku 0 2 039 2 039 Umorzenie i odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 2021 roku 0 2 226 2 226 Odpis amortyzacyjny za okres 0 32 32 Sprzedaż i likwidacja 0 (229) (229) Umorzenie i odpisy aktualizujące na dzień 31 grudnia 2021 roku 0 2 029 2 029 Wartość netto na dzień 1 stycznia 2021 roku 0 49 49 Wartość netto na dzień 31 grudnia 2021 roku 0 10 10 Rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Koszty prac rozwojowych Inne Ogółem Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2020 roku 743 2 277 3 020 Sprzedaż i likwidacja (461) (2) (463) Sprzedaż ZCP (282) 0 (282) Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2020 roku 0 2 275 2 275 Umorzenie i odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 2020 roku 287 2 233 2 520 Odpis amortyzacyjny za okres 124 (5) 119 Sprzedaż i likwidacja (411) (2) (413) Umorzenie i odpisy aktualizujące na dzień 31 grudnia 2020 roku 0 2 226 2 226 Wartość netto na dzień 1 stycznia 2020 roku 455 44 499 Wartość netto na dzień 31 grudnia 2020 roku 0 49 49 W pozycji inne zaprezentowano dane dotyczące licencji i oprogramowania do systemów komputerowych. Spółka nie wykorzystuje w swojej działalności wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania. 22. Pożyczki udzielone Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 Pożyczki udzielone 7 728 5 984 Odpis z tytułu utraty wartości 24 0 Razem 7 704 5 984 Krótkoterminowe 7 704 5 984 Długoterminowe 0 0 Główną część pożyczek stanowią te udzielone Spółce dominującej (Grupa Kapitałowa Immobile S.A.) na warunkach: WIBOR 1M + marża. Wszystkie pożyczki przypadają do spłaty w terminie poniżej 12 miesięcy. Poniżej przedstawiono zestawienie wszystkich umów pożyczek z terminami ich planowanej spłaty. Pożyczkobiorca Pożyczkodawca Rodzaj Kwota Data spłaty Oprocentowanie GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 254 30.06.2022 WIBOR 1M + marża GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 543 30.06.2022 WIBOR 1M + marża GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 325 30.06.2022 WIBOR 1M + marża ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 46 GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 325 30.06.2022 WIBOR 1M + marża GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 537 30.06.2022 WIBOR 1M + marża GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 530 30.06.2022 WIBOR 1M + marża GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 530 30.06.2022 WIBOR 1M + marża GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 530 30.06.2022 WIBOR 1M + marża GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 212 30.06.2022 WIBOR 1M + marża GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 317 30.06.2022 WIBOR 1M + marża GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 317 30.06.2022 WIBOR 1M + marża GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 528 30.06.2022 WIBOR 1M + marża GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 232 30.06.2022 WIBOR 1M + marża GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 837 30.06.2022 WIBOR 1M + marża GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 314 30.06.2022 WIBOR 1M + marża GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 366 30.09.2022 WIBOR 1M + marża GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 312 30.09.2022 WIBOR 1M + marża GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 208 30.09.2022 WIBOR 1M + marża GK IMMOBILE S.A. Atrem S.A. Pożyczka krótkoterminowa 502 30.09.2022 WIBOR 1M + marża 7 719 23. Świadczenia emerytalne i inne świadczenia po okresie zatrudnienia Jednostka wypłaca pracownikom przechodzącym na emerytury kwoty odpraw emerytalnych w wysokości określonej przez Kodeks Pracy. W związku z tym Spółka na podstawie wyceny dokonanej we własnym zakresie tworzy rezerwę na wartość bieżącą zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych. Świadczenia emerytalne i rentowe Bilans otwarcia na 1 stycznia 2021 roku 231 Utworzone w ciągu okresu 5 Wykorzystane 0 Rozwiązane (8) Bilans zamknięcia na 31 grudnia 2021 roku 228 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych netto krótkoterminowe 0 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych netto długoterminowe 228 ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 47 Świadczenia emerytalne i rentowe Bilans otwarcia na 1 stycznia 2020 roku 261 Utworzone w ciągu okresu 5 Wykorzystane 0 Rozwiązane (35) Bilans zamknięcia na 31 grudnia 2020 roku 231 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych netto krótkoterminowe 0 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych netto długoterminowe 231 Zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych i rezerwy na urlopy prezentowane są w bilansie w pozycji rezerwy. Główne założenia przyjęte do wyceny świadczeń pracowniczych na dzień sprawozdawczy są następujące: 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Stopa dyskontowa 1,95% 1,50% Przewidywana stopa wzrostu wynagrodzeń 2% 2% 24. Zapasy Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 Materiały (według ceny nabycia) 179 489 Produkcja w toku (według kosztu wytworzenia) 0 871 Produkty gotowe 159 11 Zapasy ogółem, według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia (kosztu wytworzenia) oraz wartości netto możliwej do uzyskania 338 1 371 Zmiany odpisów aktualizujących zapasy były następujące: Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 Odpisy aktualizujące zapasy na dzień 1 stycznia 678 678 Zwiększenie 260 0 Rozwiązanie 678 0 Odpisy aktualizujące zapasy na dzień 31 grudnia 260 678 Żadna kategoria zapasów nie stanowiła zabezpieczenia kredytów lub pożyczek w roku zakończonym 31 grudnia 2021 roku i w roku zakończonym 31 grudnia 2020 roku. 25. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 25.1. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 Należności z tytułu dostaw i usług 36 688 27 903 Kaucje i wadia 4 489 5 683 Należności z tytułu leasingu 1 254 0 Pozostałe należności 1 236 229 Należności ogółem (netto) 43 667 33 815 Krótkoterminowe 40 896 32 083 Długoterminowe 2 771 1 732 Odpis z tytułu utraty wartości 9 980 11 394 Należności brutto 53 647 45 209 ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 48 Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawione są w nocie 37. Informacje o podmiotach powiązanych. Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 30-dniowy termin płatności. Grupa dokonała oceny należności ze względu na utratę ich wartości zgodnie ze stosowaną polityką rachunkowości. Zgodnie z MSSF9 w sprawozdaniu z całkowitych dochodów została wyodrębniona pozycja straty/zyski z tytułu oczekiwanych strat kredytowych. Pozycja ta obejmuje zmiany w ciągu roku dokonane na odpisach aktualizujących należności Na należnościach długoterminowych Spółka zaprezentowała kaucje długoterminowe związane z realizacją kontraktów długoterminowych. Zmiany odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dotyczących należności oraz aktywów z tytułu umowy i pożyczek były następujące: Spółka w 2021 roku rozwiązała odpisy na kwotę 1.725 tys. PLN. Powodem rozwiązania odpisów jest spłata należności. 25.2. Pozostałe aktywa niefinansowe Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 Należności budżetowe 20 1 012 Zaliczki przekazane 680 487 Ubezpieczenia 446 502 Prowizje od kredytów 34 130 Inne 329 141 Należności ogółem (netto) 1 509 2 272 Krótkoterminowe 1 275 1 932 Długoterminowe 234 340 26. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokość zależy od stopy oprocentowania jednodniowych lokat bankowych. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, od jednego dnia do jednego miesiąca, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Spółki na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Wartość godziwa środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosi 2 698 tys. PLN (31 grudnia 2020 roku: 212 tys. PLN). Wartość środków na rachunku VAT wynosiła 1 799 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka dysponowała niewykorzystanymi przyznanymi środkami kredytowymi w wysokości 13.171 tys. PLN (31 grudnia 2020 roku: 505 tysięcy PLN), w odniesieniu, do których wszystkie warunki zawieszające zostały spełnione. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych składało się z następujących pozycji: Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 Środki pieniężne w banku i w kasie 2 698 212 Lokaty krótkoterminowe 0 0 Ogółem 2 698 212 Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 Odpisy z tytułu oczekiwanych strat kredytowych na dzień 1 stycznia 11 394 8 550 Zwiększenie 341 3 029 Rozwiązanie (1 725) (185) Odpisy z tytułu oczekiwanych strat kredytowych na dzień 31 grudnia 10 010 11 394 ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 49 27. Kapitał podstawowy i kapitały zapasowe/ rezerwowe 27.1. Kapitał podstawowy Kapitał akcyjny zarejestrowany i w pełni opłacony na dzień 31.12.2021 r. Seria Rodzaj akcji Liczba akcji w szt. Wartość nominalna w PLN A Imienne 4 655 600 2 327 800,00 A na okaziciela 1 370 000 685 000,00 B na okaziciela 209 800 104 900,00 C na okaziciela 2 994 679 1 497 339,50 Razem 9 230 079 4 615 039,50 Zmiany liczby akcji w okresie sprawozdawczym (w sztukach): Akcje wyemitowane i w pełni opłacone Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 Liczba akcji wyemitowana na początek okresu 9 230 079 9 230 079 Zwiększenia/zmniejszenia - - Liczba akcji wyemitowanych na koniec okresu 9 230 079 9 230 079 Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta: Akcjonariusz Liczba akcji % udział w kapitale zakładowym % udział w liczbie głosów na WZA Liczba głosów na WZA Grupa Kapitałowa Immobile S.A. 6 618 184 71,7% 71,7% 6 618 184 Konrad Śniatała 513 000 5,56% 5,56% 513 000 Stan posiadania zgodnie z wygenerowanym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazem akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406[3] ust. 6 ksh. W dniu 8 grudnia 2021 r. Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, wezwała do zapisywania się na sprzedaż 3.138.227 akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 3.138.227 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 34% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i 34% kapitału zakładowego Spółki. Jedynym podmiotem nabywającym akcje w ramach wezwania był wzywający. W wezwaniu zaproponował on cenę 2,30 zł za jedną akcję. Zamiarem wzywającego było uzyskanie 100% akcji Spółki oraz 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W dniu 4 lutego 2022 roku Zarząd otrzymał informację o zawarciu transakcji sprzedaży akcji Spółki na podstawie której wzywający nabył 526 332 sztuk akcji Spółki, co stanowi 5,70% kapitału zakładowego Spółki i 5,70% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Rozliczenie transakcji sprzedaży akcji nastąpiło w dniu 9 lutego 2022 r. Przed dokonaniem transakcji Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. posiadała bezpośrednio 6.091.852 akcji Spółki, stanowiących 66% kapitału zakładowego tej Spółki i dających prawo do 6.091.852 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 66% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po dokonaniu transakcji Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. bezpośrednio posiada 6.618.184 akcji Spółki, stanowiących 71,70% kapitału zakładowego i dających prawo do 6.618.184 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 71,70% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 50 27.1.1 Wartość nominalna akcji Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,5 PLN i zostały w pełni opłacone. 27.1.2 Prawa akcjonariuszy Akcjom serii A, B i C przypada jeden głos na akcję. Akcje wszystkich serii są jednakowo uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału. 27.1.3 Akcjonariusze o znaczącym udziale 25 marca 2022 31grudnia 2021 31grudnia 2020 Grupa Kapitałowa Immobile S.A. udział w kapitale 71,7% 66,0% 66,0% udział w głosach 71,7% 66,0% 66,0% Konrad Śniatała udział w kapitale 5,56% 5,56% 5,56% udział w głosach 5,56% 5,56% 5,56% * dzień publikacji raportu rocznego – po rozliczeniu wezwania na zapisywania się na sprzedaż akcji 27.2. Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji ponad ich wartość nominalną w kwocie 19.457 tys. PLN powstał z nadwyżki wartości emisyjnej nad nominalną w kwocie 21.262 tys. PLN, która to nadwyżka została pomniejszona o koszty emisji akcji w kwocie 1.805 tys. PLN. 27.3. Kapitał zapasowy Zgodnie z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych, Spółka jest obowiązana utworzyć kapitał zapasowy na pokrycie straty. Do tej kategorii kapitału przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy wykazanego w sprawozdaniu Spółki, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału podstawowego. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym i nie podlega ona podziałowi na inne cele. 27.4. Pozostałe kapitały rezerwowe Zadaniem kapitału rezerwowego jest stabilizacja wysokości rocznej dywidendy w okresie wystąpienia gorszych wyników finansowych rezerwy na pokrycie wątpliwych należności, rezerwy na niedobory, itp. 27.5. Zyski / straty z lat ubiegłych Zysk za rok 2020, zgodnie z uchwałą nr 06 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATREM z dnia 28 czerwca 2021 roku, w kwocie 2.316 tys. PLN został w całości przeznaczony na kapitał zapasowy. Na dzień 31 grudnia 2021 roku nie istnieją inne ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy. Zarząd będzie rekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie wypracowanego zysku netto w kwocie 6.176 tys. PLN na wypłatę dywidendy. 28. Zadłużenie Wartość wszystkich udzielonych kredytów celowych w mBanku na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosła 3.500 tys. PLN. Łączne wykorzystanie przez Spółkę kredytów z tytułu wszystkich udzielonych przez mBank S.A. limitów na dzień 31.12.2021 roku nie mogło przekroczyć 12.500 tys. PLN. Kredyt w rachunku bieżącym oraz kredyty celowe udzielone przez mBank S.A. do finansowania wybranych kontraktów zabezpieczone są (na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego): ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 51 ▪ wekslami in blanco, wystawionymi przez Kredytobiorcę razem z deklaracją wekslową, ▪ hipoteką umowną łączną do kwoty 4.800 tys. PLN (słownie: cztery miliony osiemset tysięcy złotych 00/100) na będącej w użytkowaniu wieczystym nieruchomości gruntowej oraz nieruchomości budynkowej będącej własnością ATREM S.A. położonej w Ostrowie Wielkopolskim, gmina Ostrów Wielkopolski, przy ulicy ks. Ignacego Jana Skorupki 1B, ▪ poręczeniami udzielonymi przez Grupę Kapitałową Immobile S.A. do łącznej kwoty 15.000 tys. PLN. W 2021 roku Spółka zawarła nową umowę kredytu z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. na finansowanie realizacji zadania inwestycyjnego polegającego na rozbudowie Tłoczni Gazu Odolanów w wysokości 7.000 tys. PLN. Kredyt obrotowy w rachunku kredytowym udzielony przez Bankiem Ochrony Środowiska S.A. zabezpieczony jest (na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego): ▪ wekslem in blanco wystawionym przez ATREM S.A. zaopatrzony w deklarację wekslową i poręczonym przez Grupę Kapitałową Immobile S.A. do wysokości 20% kwoty kredytu, ▪ nieodwołalną i płatną na pierwsze żądanie gwarancją PLG FGP Banku Gospodarstwa Krajowego w wysokości 80% kwoty kredytu z terminem obowiązywania do dnia 30 września 2022 roku, ▪ zastawem finansowym na prawach do środków pieniężnych na rachunkach Kredytobiorcy w Banku. Efektywna stopa procentowa % Termin spłaty 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Krótkoterminowe Kredyty w rachunku bieżącym oraz kredyty celowe - mBank WIBOR 1M plus marża banku 25.02.2022 700 11 995 Kredyt obrotowy w rachunku kredytowym – Bank Ochrony Środowiska WIBOR 1M plus marża banku 30.06.2022 5 629 0 Razem 6 329 11 995 W dniu 3 stycznia 2022 roku Spółka podpisała z mBank S.A. umowę ramowaną na linię kredytową umożliwiającą finansowanie działalności do wysokości 10 mln PLN. Umowa kredytowa ważna do dnia 2 stycznia 2025 roku. W dniu 1 lutego 2022 roku Spółka podpisała aneks do umowy kredytowej (kredyt w rachunku bieżącym) z mBank S.A. Na mocy aneksu nie uległ zmianie łączny limit kredytowy, a wydłużono termin spłaty kredytu do 23.02.2023 roku. 29. Rezerwy 29.1. Zmiany stanu rezerw Rezerwy na naprawy gwarancyjne Inne rezerwy Ogółem Na dzień 1 stycznia 2021 roku 769 7 315 8 084 Utworzone w ciągu roku obrotowego 974 2 318 3 292 Wykorzystane (499) 0 (499) Transfer do zobowiązań 0 (70) (70) Rozwiązane 0 (4 244) (4 244) Na dzień 31 grudnia 2021 roku 1 244 5 319 6 563 Krótkoterminowe 265 5 091 5 356 Długoterminowe 979 228 1 207 ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 52 Rezerwy na naprawy gwarancyjne Inne rezerwy Ogółem Na dzień 1 stycznia 2020 roku 591 4 215 4 806 Utworzone w ciągu roku obrotowego 851 5 080 5 931 Wykorzystane 0 (111) (111) Transfer do zobowiązań 0 (761) (761) Rozwiązane (673) (1 108) (1 781) Na dzień 31 grudnia 2020 roku 769 7 315 8 084 Krótkoterminowe 459 7 084 7 543 Długoterminowe 310 231 541 Spółka tworzy rezerwę na koszty przewidywanych napraw gwarancyjnych produktów sprzedanych w ciągu ostatniego roku obrotowego w oparciu o poziom napraw gwarancyjnych odnotowanych w latach ubiegłych. Przewiduje się, że część tych kosztów zostanie poniesiona w następnym roku obrotowym, a ich całość w ciągu 3 lat od dnia bilansowego. Założenia zastosowane do obliczenia rezerwy na naprawy gwarancyjne oparte zostały na bieżących poziomach sprzedaży i 3 letnim okresie gwarancyjnym na wszystkie sprzedane produkty. Inne rezerwy obejmują rezerwy na kary umowne, straty na kontraktach oraz odprawy emerytalne. 29.2. Rezerwy na kary umowne i przewidywane straty na kontraktach 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Rezerwa na kary umowne 425 3 973 Rezerwa na przewidywane straty na kontraktach 4 661 3 041 Razem 5 091 7 014 Krótkoterminowe 5 091 7 014 Długoterminowe 0 0 Główną pozycję stanowią rezerwy na przewidywane straty na kontraktach. Zarząd Spółki podjął decyzję o zawiązaniu rezerwy na kontrakcie: „Przebudowa stacji 110/15 kV Wronki w celu umożliwienia rozwoju energetyki odnawialnej”, realizowanym w Segmencie Elektroenergetyka. Zarząd ustalił, że zaistniały okoliczności mające wpływ na wydłużenie terminu realizacji umowy m.in. z powodów: zmiany lokalizacji stacji 110/15 kV (spowodowało to konieczność uchwalenia MPZP zamiast decyzji lokalizacyjnej), długotrwałego procedowania dokumentów przez organy administracyjne (zarówno w trakcie uchwalania MPZP jak i decyzji środowiskowych). Przedstawione okoliczności, a w szczególności te, które zostały wprowadzone do zakresu prac związanych ze zmianą lokalizacji działki, na której ma zostać posadowiona stacja spowodowały, że termin realizacji zadania uległ znacznemu wydłużeniu. Rezerwa obejmuje całość strat poniesionych i prognozowanych do zakończenia kontraktu. 29.3. Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Rezerwa na odprawy emerytalne 228 231 Razem 228 231 Krótkoterminowe 0 0 Długoterminowe 228 231 ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 53 30. Zobowiązania tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług w tym: 34 203 12 937 Wobec jednostek powiązanych 2 729 358 Wobec jednostek pozostałych 31 474 12 579 Zabezpieczenie roszczeń w tym kaucje 1 749 1 466 Pozostałe 311 205 Razem 36 263 14 608 Krótkoterminowe 35 667 14 146 Długoterminowe 596 462 Zasady i warunki płatności powyższych zobowiązań finansowych: Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawione są w nocie 37. Informacje o podmiotach powiązanych. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane i zazwyczaj rozliczane w terminach 30-dniowych. 30.1. Pozostałe zobowiązania niefinansowe 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Zobowiązania z tytułu podatków, ceł i innych Podatek VAT 2 861 1 494 Zobowiązania wobec pracowników z tytułu wynagrodzeń 786 1 143 Zobowiązania pracownicze z tytułu urlopów wypoczynkowych 780 758 Zobowiązania pracownicze z tytułu przyszłych premii i bonusów 1 361 0 Dotacje 212 212 Podatek dochodowy od osób fizycznych 255 281 Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych 881 818 Razem 7 136 4 706 Krótkoterminowe 7 136 4 706 Długoterminowe 0 0 Kwota wynikająca z różnicy pomiędzy zobowiązaniami a należnościami z tytułu podatku od towarów i usług jest płacona właściwym organom podatkowym w okresach miesięcznych. 31. Przyczyny występowania różnic pomiędzy zmianami wynikającymi ze sprawozdania z sytuacji finansowej oraz zmianami wynikającymi ze sprawozdania z przepływów pieniężnych Przyczyny występowania różnic pomiędzy zmianami wynikającymi ze sprawozdania z sytuacji finansowej oraz zmianami wynikającymi ze sprawozdania z przepływów pieniężnych przedstawia poniższa tabela. ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 54 32. Zobowiązania warunkowe W Spółce występują poniższe zobowiązania warunkowe. 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych 25 824 24 772 Poręczeń wekslowych, poręczeń według prawa cywilnego 61 61 Weksli wystawionych pod zabezpieczenie 28 739 14 079 Razem zobowiązania warunkowe 54 624 38 912 Na weksle wystawione przez Spółkę składają się głównie weksle pod zabezpieczenia bankowe. W tabeli poniżej wyszczególniono zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych. L.p. Gwarant Rodzaj zobowiązania Aktualna wartość zobowiązania Data wystawienia Termin ważności 1 mBank S.A. gwarancja z tytułu usunięcia wad i usterek 91 13.02.2017 17.01.2022 2 mBank S.A. z tytułu usunięcia wad i usterek 386 14.05.2018 20.12.2022 3 mBank S.A. z tytułu należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek 34 29.06.2018 05.01.2024 4 mBank S.A. gwarancja z tytułu usunięcia wad i usterek 57 02.07.2018 02.03.2023 5 mBank S.A. z tytułu należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek 72 14.08.2018 12.01.2024 6 mBank S.A. z tytułu należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek 54 27.08.2018 30.04.2024 7 mBank S.A. gwarancja z tytułu usunięcia wad i usterek 133 26.09.2018 08.05.2023 8 mBank S.A. gwarancja z tytułu usunięcia wad i usterek 87 22.10.2018 10.04.2022 9 mBank S.A. dobrego wykonania kontraktu 799 13.06.2019 30.04.2024 10 mBank S.A. gwarancja wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych 337 15.10.2019 25.10.2022 11 mBank S.A. z tytułu należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek 245 19.11.2019 30.05.2026 12 mBank S.A. z tytułu należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek 8 04.12.2019 15.01.2023 13 mBank S.A. z tytułu należytego wykonania umowy 22 13.12.2019 12.01.2022 14 mBank S.A. z tytułu należytego wykonania umowy 166 13.12.2019 12.01.2022 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Wyjaśnienie Bilansowa zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 43 667 33 815 (9 852) Należność z tytułu ZCP (2 213) 0 (2 213) Nieruchomość PIXEL- leasing 1 254 0 1 254 Pozostałe (264) 0 (264) (Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności - - (11 075) Bilansowa zmiana stanu zapasów 338 1 371 1 033 Zmiana zapasów z tytułu ZCP 0 0 (0) (Zwiększenie)/zmniejszenie stanu zapasów - - 1 033 ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 55 15 mBank S.A. z tytułu należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek 6 17.12.2019 15.01.2022 16 mBank S.A. z tytułu należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek 39 17.12.2019 15.01.2022 17 mBank S.A. gwarancja dobrego wykonania kontraktu 63 13.01.2020 10.02.2026 18 mBank S.A. z tytułu należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek 99 05.02.2020 30.05.2025 19 mBank S.A. z tytułu należytego wykonania umowy 49 11.02.2020 30.01.2022 20 mBank S.A. gwarancja należytego wykonania kontraktu i usunięcia wad 2 876 02.02.2018 31.05.2026 21 mBank S.A. gwarancja usunięcia wad lub usterek 100 28.03.2018 30.11.2022 22 mBank S.A. gwarancja usunięcia wad lub usterek 116 02.07.2018 02.03.2023 23 mBank S.A. gwarancja należytego wykonania kontraktu 663 02.08.2018 31.05.2026 24 mBank S.A. gwarancja usunięcia wad lub usterek 131 09.08.2018 27.07.2023 25 mBank S.A. gwarancja należytego wykonania kontraktu i usunięcia wad 34 28.08.2018 05.01.2024 26 mBank S.A. gwarancja należytego wykonania kontraktu i usunięcia wad 633 02.10.2018 31.05.2026 27 mBank S.A. gwarancja usunięcia wad lub usterek 67 11.01.2019 29.10.2023 28 mBank S.A. gwarancja należytego wykonania kontraktu 100 12.11.2019 30.05.2025 29 mBank S.A. gwarancja wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych 313 03.01.2020 22.12.2022 30 mBank S.A. gwarancja dobrego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek 184 21.04.2020 30.05.2026 31 mBank S.A. gwarancja dobrego wykonania umowy 50 25.06.2020 13.01.2025 32 mBank S.A. gwarancja dobrego wykonania umowy 29 17.07.2020 14.01.2024 33 mBank S.A. gwarancja dobrego wykonania umowy 27 27.07.2020 14.01.2024 34 mBank S.A. gwarancja dobrego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek 1 000 28.09.2020 30.05.2025 35 mBank S.A. gwarancja płatności czynszu 305 28.10.2020 31.05.2025 36 mBank S.A. gwarancja wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych 287 03.11.2020 21.11.2023 37 mBank S.A. gwarancja dobrego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek 7 17.12.2020 11.05.2024 38 mBank S.A. gwarancja wykonania zobowiązań z tytułu rękojmi 489 27.01.2021 29.01.2024 39 mBank S.A. gwarancja usunięcia wad i usterek 20 22.04.2021 02.03.2023 Razem mBank 10 178 1 Gothaer TU SA gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy 13 26.09.2017 05.01.2024 2 Gothaer TU SA gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy 92 01.09.2017 24.11.2023 3 Gothaer TU SA gwarancja ubezpieczeniowa właściwego usunięcia wad i/lub usterek 107 20.06.2017 21.05.2022 Razem GOTHAER TU 212 1 InterRisk TU SA Vienna Insurance Group gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania kontraktu i usunięcia wad i usterek 66 05.11.2018 15.10.2022 ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 56 2 InterRisk TU SA Vienna Insurance Group gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania kontraktu i usunięcia wad i usterek 60 22.11.2018 30.08.2023 3 InterRisk TU SA Vienna Insurance Group gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania kontraktu i usunięcia wad i usterek 6 01.04.2019 04.12.2022 4 InterRisk TU SA Vienna Insurance Group gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania kontraktu i usunięcia wad i usterek 1 05.06.2019 02.07.2024 5 InterRisk TU SA Vienna Insurance Group gwarancja ubezpieczeniowa usunięcia wad i usterek 2 06.09.2019 28.06.2024 6 InterRisk TU SA Vienna Insurance Group gwarancja ubezpieczeniowa usunięcia wad i usterek 3 06.09.2019 28.06.2024 7 InterRisk TU SA Vienna Insurance Group gwarancja ubezpieczeniowa usunięcia wad i usterek 206 29.06.2018 29.06.2023 8 InterRisk TU SA Vienna Insurance Group gwarancja ubezpieczeniowa usunięcia wad i usterek 124 12.02.2019 30.01.2024 9 InterRisk TU SA Vienna Insurance Group gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania kontraktu i usunięcia wad i usterek 33 27.06.2018 30.04.2024 10 InterRisk TU SA Vienna Insurance Group gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania kontraktu i usunięcia wad i usterek 349 16.07.2018 04.04.2024 11 InterRisk TU SA Vienna Insurance Group gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania kontraktu i usunięcia wad i usterek 176 10.10.2018 01.01.2025 12 InterRisk TU SA Vienna Insurance Group gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania kontraktu i usunięcia wad i usterek 170 06.03.2019 31.07.2022 13 InterRisk TU SA Vienna Insurance Group gwarancja ubezpieczeniowa usunięcia wad i usterek 95 06.05.2019 10.03.2026 14 InterRisk TU SA Vienna Insurance Group Gwarancja usunięcia wad i usterek 100 14.06.2019 14.06.2025 15 InterRisk TU SA Vienna Insurance Group gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania kontraktu i usunięcia wad i usterek 340 29.08.2019 25.04.2026 16 InterRisk TU SA Vienna Insurance Group gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania kontraktu 1 176 01.09.2021 31.12.2022 Razem INTERRISK TU 2 907 1 PZU SA gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad 117 15.05.2017 29.11.2024 2 PZU SA gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad 171 15.01.2016 29.11.2022 3 PZU SA gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad 63 22.05.2015 30.03.2022 4 PZU SA gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad 311 29.05.2015 15.09.2022 5 PZU SA gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad 166 15.12.2016 05.05.2026 ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 57 Razem PZU 828 1 STU ERGO Hestia SA gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad lub usterek 69 15.06.2016 16.07.2022 2 STU ERGO Hestia SA gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad lub usterek 26 13.07.2016 15.08.2022 3 STU ERGO Hestia SA gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad lub usterek 32 06.07.2017 04.08.2023 4 STU ERGO Hestia SA gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania przedmiotu umowy i usunięcia wad i usterek 40 08.12.2016 01.05.2023 Razem STU ERGO HESTIA 167 1 UNIQA TU SA gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania kontraktu oraz właściwego usunięcia wad i usterek 90 04.07.2018 25.11.2022 2 UNIQA TU SA gwarancja należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek 46 11.03.2021 17.03.2027 3 UNIQA TU SA gwarancja należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek 96 06.04.2021 15.01.2025 4 UNIQA TU SA z tytułu należytego wykonania 17 26.05.2021 30.01.2023 5 UNIQA TU SA gwarancja należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek 232 16.07.2021 25.07.2025 6 UNIQA TU SA gwarancja należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek 162 16.07.2021 04.06.2025 7 UNIQA TU SA wadium 200 12.10.2021 14.01.2022 8 UNIQA TU SA wadium 50 14.10.2021 21.01.2022 9 UNIQA TU SA gwarancja należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek 738 16.11.2021 15.11.2025 10 UNIQA TU SA wadium 59 22.11.2021 07.01.2022 11 UNIQA TU SA wadium 150 30.11.2021 04.02.2022 12 UNIQA TU SA gwarancja należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek 232 10.12.2021 29.01.2026 13 UNIQA TU SA gwarancja należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek 1 045 15.12.2021 05.04.2028 14 UNIQA TU SA gwarancja należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek 15 28.12.2021 01.12.2024 Razem UNIQA TU 3 132 1 Haitong Bank gwarancja przetargowa 2 800 16.08.2021 18.02.2022 Razem Haitong Bank 2 800 1 Bank Gospodarstwa Krajowego gwarancja płynnościowa 5 600 25.02.2021 30.09.2022 Razem BGK 5 600 ŁĄCZNIE 25 824 33. Sprawy sądowe 33.1. Sprawy w toku Sprawa przeciwko Port Lotniczy Poznań - Ławica Sp. z o. o. W dniu 07 października 2016 r. Spółka złożyła w Sądzie Okręgowym w Poznaniu pozew przeciwko spółce Port Lotniczy Poznań - Ławica Sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu o zapłatę kwoty 2.018.430 PLN (słownie: dwa miliony osiemnaście tysięcy czterysta trzydzieści złotych 00/100) tytułem wynagrodzenia za realizację umowy na wykonanie zamówienia pn.: „Zaprojektowanie, dostawa i wdrożenie zintegrowanego systemu bezpieczeństwa Portu Lotniczego Poznań - Ławica oraz wymiana fragmentu ogrodzenia Portu Lotniczego” (zwanej dalej Umową). W zakresie dochodzonej przez pozew kwoty Spółka ATREM S.A. otrzymała od spółki Port Lotniczy Poznań - ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 58 Ławica Sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu oświadczenie o potrąceniu wierzytelności w łącznej kwocie 4.243.114 PLN (słownie: cztery miliony dwieście czterdzieści trzy tysiące sto czternaście złotych 26/100), które rzekomo miałyby przysługiwać spółce Port Lotniczy Poznań - Ławica Sp. z o. o. z przysługującą ATREM S.A. wierzytelnością dochodzoną pozwem. Spółka utworzyła odpis aktualizujący wartość należności na kwotę dochodzoną pozwem. W treści pozwu Spółka przedstawiła argumentację potwierdzającą bezzasadność roszczeń spółki Port Lotniczy Poznań - Ławica Sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu. Spawa w toku w postępowaniu sądowym. Spółka dokonała odpisu aktualizującego należność. W dniu 30 listopada 2016 r. Spółka złożyła w Sądzie Okręgowym w Poznaniu pozew przeciwko spółce Port Lotniczy Poznań - Ławica Sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu o zapłatę kwoty 290.403 PLN (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta trzy złote 43/100) tytułem wynagrodzenia za wykonanie robót dodatkowych, w związku z realizacją umowy na wykonanie zamówienia pn.: „Zaprojektowanie, dostawa i wdrożenie zintegrowanego systemu bezpieczeństwa Portu Lotniczego Poznań - Ławica oraz wymiana fragmentu ogrodzenia Portu Lotniczego”. Wykonane przez Spółkę roboty dodatkowe obejmowały – prace związane z koniecznością zmiany przebiegu tras kablowych, w związku z brakiem zezwolenia przez Port Lotniczy Poznań - Ławica Sp. z o. o. na skorzystanie z istniejącej kanalizacji oświetlenia nawigacyjnego, a także roboty wynikające z potrzeby usunięcia kolizji północno-wschodniej stopy fundamentowej z siecią podziemną (studnią kanalizacyjną) oraz roboty dodatkowe powstałe na skutek konieczności przeniesienia urządzeń klimatyzacji budynku CARGO. W ocenie spółki roszczenie ATREM S.A. objęte przedmiotowym sporem jest zasadne i zasługuje na uwzględnienie. Sprawa w toku w postępowaniu sądowym. Sprawa przeciwko MCC S.A. ATREM S.A. złożyła pozew z dnia 30 stycznia 2020r. o zapłatę 486.367,53 PLN. tytułem zwrotu części (70%) wniesionego zabezpieczenia należytego wykonania umowy oraz zapłaty wynagrodzenia w zakresie, w jakim nie zostało dotychczas uregulowane przez MCC S.A. uzyskując w spawie nakaz zapłaty wydany prze Sąd Okręgowy w Toruniu w dniu 05 lutego 2020 r. Pozwany jednakże złożył sprzeciw od nakazu zapłaty wnosząc o oddalenie powództwa w całości uzasadniając swoje stanowisko dokonanym potrąceniem należności powoda z rzekomą należnością spółki pozwanej z tytułu kary umownej. W odpowiedzi na sprzeciw ATREM S.A. kwestionuje wszelkie twierdzenia i zarzuty spółki pozwanej podtrzymując swoje roszczenie w całości. Sprawa w toku w postępowaniu sądowym. Sprawa przeciwko Tauron Dystrybucja S.A. Spółka ATREM S.A. w dniu 14 lipca 2020 r. otrzymała od Tauron Dystrybucja S.A. („Zamawiający”) oddział w Legnicy notę księgową z kwotą do zapłaty przez Spółkę na rzecz Zamawiającego w wysokości 8.134.714, 00 PLN tytułem kary umownej wynikającej z Umowy o roboty budowlane – Budowa „pod klucz” nowej stacji 110/20/6kV KALINÓWKA wraz z dowiązaniami liniowymi 110kV i 20kV, zawartą w dniu 8.06.2015 r. z łącznym wynagrodzeniem umownym Spółki w wysokości 16.877.000 PLN netto. ATREM S.A. nie zgadzając się z roszczeniem Zamawiającego odesłała powyższą notę księgową bez ujmowania rezerwy na otrzymaną notę. Zarząd ATREM S.A. stoi na stanowisku, że naliczenie przez Zamawiającego kary umownej jest bezzasadne, o czym poinformował Zamawiającego przedkładając uzasadnienie stanowiska. Ponadto zdaniem Zarządu Spółki, roszczenie Zamawiającego zostało zgłoszone wskutek zgłoszenia roszczenia ATREM S.A. i wobec Zamawiającego z tytułu niezapłaconego na rzecz ATREM S.A. wynagrodzenia z tytułu wykonania Umowy w wysokości 883.140,00 PLN brutto. Wobec braku zapłaty zaległej płatności ze strony Zamawiającego, ATREM S.A. skierowała wobec Zamawiającego pozew o wydanie nakazu zapłaty ww. wynagrodzenia. Po wydaniu nakazu zapłaty przez Sąd Okręgowy w Legnicy Zamawiający złożył sprzeciw od nakazu zapłaty domagając się oddalenia powództwa w całości. Sąd I instancji w dniu 25 mara 2021r. wydał wyrok zasądzający kwotę wynikającą z powództwa na rzecz ATREM S.A. w całości. Zamawiający złożył apelację od wyroku domagając się w pierwszej kolejności uchylenia wyroku w całości i ponownego rozpoznania sprawy. W dniu 25 sierpnia 2021 roku Sąd Apelacyjny we Wrocławiu ogłosił wyrok, w którym oddalił w całości apelację Tauron Dystrybucja S.A. i tym samym wyrok Sądu Okręgowego w Legnicy z dnia 25 marca 2021 r., zasądzający na rzecz Spółki kwotę 883.140,00 zł brutto z tytułu niezapłaconego na rzecz Spółki wynagrodzenia wynikającego z umowy stał się prawomocny. Wobec powyższego i w wyniku wyegzekwowania całej swojej należności Zarząd Spółki postanowił o odwróceniu wcześniej dokonanego odpisu dotyczącego swojej należności wobec Zamawiającego (441.570,00 zł). W dniu 17 marca 2021 r. Spółka otrzymała ze strony Zamawiającego pozew o zapłatę kary umownej w wysokości 7.251.574,00 PLN. Spółka ATREM S.A. złożyła odpowiedź na pozew wnosząc o oddalenie powództwa w całości. W związku z powyższym roszczeniem Zamawiającego Zarząd ATREM S.A. zdecydował o nie zawiązywaniu ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 59 rezerwy na dzień niniejszego rocznego sprawozdania finansowego, ponieważ w ocenie Zarządu Spółki ATREM S.A. na podstawie obecnego stanu wiedzy prawdopodobieństwo oddalenia powództwa Spółki ATREM S.A. i zasądzenia powództwa Zamawiającego jest niskie. 33.2. Sprawy rozstrzygnięte w 2021 roku Sprawa przeciwko Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. W dniu 21.12.2021 r. zawarta została przez Spółkę oraz spółki Techmadex S.A. i GP Energia Sp. z o.o. przed Sądem Okręgowym w Warszawie ugoda (dalej zwaną „Ugodą”) ze spółką Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwana „Zamawiającym”) w sprawach sądowych dotyczących inwestycji pn. Budowa Laboratorium Wzorcowania Gazomierzy przy ciśnieniu roboczym na terenie TJE Hołowczyce w ramach realizacji Projektu pn: „Opracowanie i wdrożenie technologii wzorcowania gazomierzy na średnim i wysokim ciśnieniu w systemie otwarto-zamkniętym” (zwanej dalej „Inwestycją” lub „Umową”), toczących się: ▪ z powództwa Spółki oraz Techmadex S.A., GP Energia Sp. z o.o. (dalej razem zwane także „Konsorcjum”) przeciwko Zamawiającemu o zapłatę kwoty łącznie 12.140.070,20 zł tytułem należności za roboty dodatkowe i zamienne wykonane przez Konsorcjum w toku realizacji Inwestycji wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wymagalności do dnia zapłaty; ▪ z powództwa Spółki i Techmadex S.A. przeciwko Zamawiającemu o zapłatę kwoty łącznie 2.647.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wymagalności do dnia zapłaty tytułem zwrotu bezpodstawnego wzbogacenia na skutek dokonania wypłaty wskazanej powyżej kwoty przez spółkę InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group na rzecz Zamawiającego, z ubezpieczeniowej gwarancji należytego wykonania Umowy i usunięcia wad i usterek; ▪ z powództwa Zamawiającego przeciwko Spółce oraz Techmadex S.A., GP Energia Sp. z o.o. o zapłatę solidarnie kwoty 7.120.430,00 zł tytułem kary umownej nałożonej przez Zamawiającego na Konsorcjum w związku z realizacją Umowy wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wymagalności do dnia zapłaty. Zgodnie z postanowieniami Ugody Zamawiający zapłacił, w sposób uzgodniony przez Spółkę, Techmadex S.A. i GP Energia Sp. z o.o., na rzecz Emitenta kwotę 2.494.228,80 zł netto (+ 644.000,00 zł VAT) tj. 3.138.228,80 zł brutto z tytułu płatności w części dotyczącej Spółki w związku ze sprawą, o której mowa w pkt 1) powyżej. Powyższa kwota w wyniku potrącenia uwzględnia już uznaną w Ugodzie część kary umownej, której dotyczy sprawa o której mowa w pkt 3) powyżej. Ponadto Zamawiający zwróci, w sposób uzgodniony przez Spółkę i Techmadex S.A., na rzecz Spółki kwotę 1.058.800,00 zł, której dotyczy sprawa o której mowa w punkcie 2) powyżej. Zapłata przez Zamawiającego kwot ustalonych przez strony w Ugodzie wyczerpuje wszystkie roszczenia stron (tj. Spółki, Zamawiającego, Techmadex S.A. i GP Energia Sp, z o.o.) związane z Inwestycją. W związku z powyższym w dniu 22 grudnia 2021r., Zarząd Spółki postanowił o dokonaniu odwrócenia odpisu aktualizującego wartość wykazywanej w księgach Spółki należności od Zamawiającego w wysokości 1.058.800,00 zł z tytułu zwrotu bezpodstawnego wzbogacenia na skutek dokonania wypłaty wskazanej powyżej kwoty przez spółkę InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group na rzecz Zamawiającego, z ubezpieczeniowej gwarancji należytego wykonania Umowy. Ponadto Zarząd Spółki postanowił o rozwiązaniu rezerwy na kwotę 3.336.200,00 PLN zawiązanej w związku z karą umowną nałożoną przez Zamawiającego w związku z realizacją Umowy. W poniższej tabeli przedstawiono wpływ wszystkich wyżej opisanych zmian na składowe sprawozdania finansowego. Sprawozdanie z zysków lub strat Rok zakończony 31 grudnia 2021 Przychody ze sprzedaży 2 800 Koszt własny sprzedaży (796) Pozostałe przychody operacyjne 3 336 Zysk(strata) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych 1 058 Zysk/ (strata) z tytułu rozstrzygniętego sporu 6 398 ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 60 34. Rozliczenia podatkowe Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie toczą się w Spółce żadne kontrole podatkowe. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. 35. Informacje o podmiotach powiązanych Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych z podmiotami niepowiązanymi (warunki rynkowe). W okresie sprawozdawczym nie ujęto kosztów z tytułu należności wątpliwych i zagrożonych wynikających z transakcji ze stronami powiązanymi. Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za bieżący i poprzedni rok obrotowy: Podmiot powiązany Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Pożyczki Zakupy od podmiotów powiązanych Należności od podmiotów powiązanych Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych w tym zaległe, po upływie terminu płatności Podmiot dominujący: GK Immobile S.A 2021 61 7 719 1790 6 9 0 Podmiot powiązany: Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. 2021 382 0 42 529 30 2 707 0 Podmiot powiązany: CDI KB 2021 1 0 122 0 12 0 Podmiot powiązany: CDI 2 2021 0 0 4 0 0 0 Podmiot powiązany: PJP Makrum 2021 0 0 16 0 0 0 Podmiot powiązany: Focus Hotels. S.A. 2021 37 0 73 28 1 0 ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 61 Podmiot powiązany Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Pożyczki Zakupy od podmiotów powiązanych Należności od podmiotów powiązanych Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych w tym zaległe, po upływie terminu płatności Podmiot dominujący: GK Immobile S.A 2020 46 5 974 1 697 6 75 17 Podmiot powiązany: Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. 2020 168 0 223 68 271 0 Podmiot powiązany: CDI KB 2020 0 0 119 0 12 0 Podmiot powiązany: CDI 2 2020 0 0 11 0 0 0 Podmiot powiązany: PJP Makrum 2020 2 0 3 0 0 0 Podmiot powiązany: Focus Hotels. S.A. 2020 0 0 62 0 0 0 35.1. Jednostka dominująca całej Grupy ATREM S.A funkcjonuje w ramach Grupy Kapitałowej Immobile S.A. W dniu 09 maja 2019 roku, Spółka otrzymała zawiadomienie od spółki Grupa Kapitałowa Immobile S.A., na podstawie art. 6 § 1 w zw. z art. 4 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, że w związku z nabyciem w dniu 09 maja 2019 r. w wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ATREM S.A. z dnia 11.02.2019 r. łącznie 6.091.852 akcji spółki ATREM S.A. z siedzibą w Złotnikach, w tym 4.655.600 akcji imiennych które w wyniku nabycia utraciły uprzywilejowanie oraz 1.436.252 akcji zwykłych na okaziciela, stan posiadania przez spółkę Grupa Kapitałowa Immobile S.A. akcji spółki ATREM S.A. wynosi 66% w kapitale zakładowym ATREM S.A., co odpowiada 66% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu ATREM S.A. Tym samym z dniem 09 maja 2019 r. doszło do powstania stosunku dominacji pomiędzy spółką Grupa Kapitałowa Immobile S.A., jako spółką dominującą, a ATREM S.A. jako spółką zależną. Grupa Kapitałowa Immobile S.A jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033561. Nadano jej numer statystyczny REGON 090549380. W dniu 4 lutego 2022 roku Zarząd otrzymał informację o zawarciu transakcji sprzedaży akcji Spółki na podstawie której wzywający nabył 526 332 sztuk akcji Spółki, co stanowi 5,70% kapitału zakładowego Spółki i 5,70% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Rozliczenie transakcji sprzedaży akcji nastąpiło w dniu 9 lutego 2022 r. Po dokonaniu transakcji Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. bezpośrednio posiada 6.618.184 akcji Spółki, stanowiących 71,70% kapitału zakładowego i dających prawo do 6.618.184 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 71,70% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2021 r. wystąpiły transakcje pomiędzy Spółką a Grupą Kapitałową Immobile S.A w wartości sprzedaż 481 tys. PLN, zakupy 44 534 tys. PLN (w roku finansowym zakończonym 31 grudnia 2020 wartość tych transakcji wyniosła sprzedaż 216 tys. PLN, a zakup 2 115 tys. PLN). ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 62 Sprzedaż dotyczy sprzedaży środka trwałego, natomiast zakupy dotyczą usług doradczych, prawnych, najmu lokalu oraz refakturowania kosztów. 35.2. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi Warunki transakcji przeprowadzonych z podmiotami powiązanymi nie odbiegają od transakcji przeprowadzonych na zasadach rynkowych. 35.3. Pożyczka udzielona członkowi Zarządu Spółka nie udzielała pożyczek członkom Zarządu. 35.4. Inne transakcje z udziałem członków Zarządu Spółka nie była stroną transakcji z udziałem członków Zarządu. 36. Wynagrodzenie kadry kierowniczej Spółki 36.1. Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu Spółki Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu Spółki przedstawiało się następująco: Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 Goławski Andrzej 826 1 098 Szmyt Przemysław 475 425 Razem 1 301 1 523 36.2. Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Rady Nadzorczej Spółki Wynagrodzenie wypłacone członkom Rady Nadzorczej Spółki przedstawiało się następująco: Rok zakończony Rok zakończony 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Fortuna Piotr 48 48 Jankowski Tomasz 36 36 Jerzy Rafał 36 36 Mirski Paweł 42 42 Skrocki Dariusz 54 54 Winiecki Sławomir 36 36 Płókarz Rafał 36 19 Razem 288 271 37. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone lub należne za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku w podziale na rodzaje usług: Rodzaj usługi Rok zakończony Rok zakończony 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego 125 115 Przeglądy śródroczne 65 60 Razem 190 175 ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 63 38. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą kredyty bankowe, umowy leasingu, środki pieniężne, pożyczki krótkoterminowe w ramach Grupy Kapitałowej Spółki Dominującej. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Spółka nie zawiera transakcji na instrumentach pochodnych. Zasadą stosowaną przez Spółkę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. 38.1. Ryzyko stopy procentowej Narażenie Spółki na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych jest relatywnie niewysokie i dotyczy przede wszystkim krótkoterminowych zobowiązań finansowych (kredyt w rachunku bieżącym o zmiennej stopie procentowej opartej na WIBOR plus marża banku). Spółka lokuje wolne środki pieniężne w krótkoterminowe aktywa finansowe o zmiennej stopie procentowej. Wszystkie tego typu inwestycje mają zapadalność do jednego roku. W Spółce nie występują istotne zagrożenia związane z ryzykiem stopy procentowej. W poniższej tabeli przedstawiona została wartość bilansowa instrumentów finansowych Spółki narażonych na ryzyko stopy procentowej, w podziale na poszczególne kategorie wiekowe. Nie zidentyfikowano ryzyka wynikającego z oprocentowania stałego. 31 grudnia 2021 roku Oprocentowanie zmienne <1rok 1–2 lat 2-3 lat 3-4 lat 4-5 lat >5 lat Ogółem Aktywa gotówkowe 2 698 0 0 0 0 0 2 698 Kredyty 6 329 0 0 0 0 0 6 329 Pożyczka 7 728 0 0 0 0 0 7 728 31 grudnia 2020 roku Oprocentowanie zmienne <1rok 1–2 lat 2-3 lat 3-4 lat 4-5 lat >5 lat Ogółem Aktywa gotówkowe 212 0 0 0 0 0 212 Kredyty w rachunku bieżącym 11 995 0 0 0 0 0 11 995 Pożyczka 5 984 0 0 0 0 0 5 984 Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku. Pozostałe instrumenty finansowe Spółki, które nie zostały ujęte w powyższych tabelach nie są oprocentowane i w związku z tym nie podlegają ryzyku stopy procentowej. 38.2. Ryzyko stopy procentowej – wrażliwość na zmiany Poniższa tabela przedstawia wrażliwość zysku / (straty) brutto na racjonalnie możliwe zmiany stóp procentowych przy założeniu niezmienności innych czynników (w związku z zobowiązaniami o zmiennej stopie procentowej). Zwiększenie o punkty procentowe Wpływ na zysk lub stratę brutto Rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 +1% 14 Rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 +1% (60) ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 64 Zwiększenie/zmniejszenie stopy procentowej o 1% dla pożyczek udzielonych ma marginalny wpływ na wynik Spółki. 38.3. Ryzyko walutowe Spółka dokonuje transakcji w walutach obcych, w związku z czym pojawia się ryzyko wahań/zmian kursu walut i jest narażona na ryzyko zmian kursu EUR/PLN oraz USD/PLN. Spółka zmierza do minimalizowania niniejszego ryzyka poprzez dążenie do optymalizacji liczby i wartości umów zawieranych w walucie obcej. Wobec powyższego należy uznać, iż ryzyko zmiany kursu walutowego może mieć wpływ na rentowność działalności Spółki. Z uwagi jednak na niewielki udział przychodów i kosztów denominowanych w walucie obcej w łącznych przychodach i kosztach Spółki, Emitent ocenia, że wpływ powyższego ryzyka na działalność jest niewielki. Spółka nie posiada instrumentów dłużnych w walutach obcych oraz nie zawierała transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe. 38.4. Ryzyko kredytowe Spółka zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółki, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Spółki powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. W Spółce nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego. Spółka stosuje model uproszczony kalkulacji odpisów z tytułu utraty wartości dla należności z tytułu dostaw i usług (bez względu na termin zapadalności). Oczekiwana strata kredytowa jest kalkulowana w momencie ujęcia należności w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz jest aktualizowana na każdy kolejny dzień kończący okres sprawozdawczy, w zależności od ilości dni przeterminowania danej należności. Dla celów oszacowania oczekiwanej straty kredytowej dla należności od odbiorców Spółka wykorzystuje macierz rezerw oszacowaną w oparciu o historyczne poziomy spłacalności należności od kontrahentów. Za zdarzenie niewypłacalności („default”) Spółka uznaje brak wywiązania się ze zobowiązania przez kontrahenta po upływie 90 dni od dnia wymagalności należności. Spółka uwzględnia informacje dotyczące przyszłości w stosowanych parametrach modelu szacowania strat oczekiwanych, poprzez korektę bazowych współczynników prawdopodobieństwa niewypłacalności. Oczekiwana strata kredytowa dla należności od odbiorców jest kalkulowana w momencie ujęcia należności w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz jest aktualizowana na każdy kolejny dzień kończący okres sprawozdawczy, w zależności od ilości dni przeterminowania danej należności. Ekspozycję Spółki na ryzyko kredytowe w odniesieniu do należności handlowych przedstawia poniższa tabela: 31 grudnia 2021 roku Razem Aktywa z tytułu umowy Należności handlowe Bieżące < 30 dni 31 – 90 dni 91 – 180 dni >181 dni Ryzyko wystąpienia niewykonania zobowiązania Wskaźnik odpisu - 0,0% 0,0% 0,6% 3,4% 38,5% 100,0% Wartość brutto narażona na ryzyko 46 946 17 277 36 774 131 45 30 9 966 Odpis na oczekiwane straty kredytowe 9 987 7 0 1 2 12 9 966 ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 65 31 grudnia 2020 roku Razem Aktywa z tytułu umowy Należności handlowe Bieżące < 30 dni 31 – 90 dni 91 – 180 dni >181 dni Ryzyko wystąpienia niewykonania zobowiązania Wskaźnik odpisu - 0,0% 0,0% 0,5% 3,2% 37,5% 100,0% Wartość brutto narażona na ryzyko 39 687 10 043 17 863 8 079 2 021 696 11 028 Odpis na oczekiwane straty kredytowe 11 394 0 0 40 65 261 11 028 38.5. Ryzyko związane z płynnością Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji, jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu. 31 grudnia 2021 roku Bieżące < 30 dni 31-90 dni 91-180 dni >181 dni Razem Oprocentowane kredyty i pożyczki 0 0 0 0 6 329 6 329 Zobowiązania z tytułu leasingu 0 126 251 377 4 069 4 823 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 29 689 1 982 152 52 180 32 055 Razem 29 689 2 108 403 429 10 579 43 207 31 grudnia 2020 roku Bieżące < 30 dni 31-90 dni 91-180 dni >181 dni Razem Oprocentowane kredyty i pożyczki 0 0 11 995 0 0 11 995 Zobowiązania z tytułu leasingu 0 73 145 218 1 463 1 899 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 8 760 2 271 742 73 330 12 176 Razem 8 760 2 344 12 882 291 1 793 26 070 39. Instrumenty finansowe 39.1. Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych Według oceny Spółki wartość godziwa środków pieniężnych, krótkoterminowych lokat, należności z tytułu dostaw i usług, pożyczek, zobowiązań z tytułu dostaw i usług, kredytów w rachunku bieżącym oraz pozostałych aktywów i zobowiązań finansowych nie odbiega od wartości bilansowych głównie ze względu na krótki termin zapadalności. Poniższa tabela przedstawia wartości bilansowe wszystkich instrumentów finansowych Spółki, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań. Wartość bilansowa ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 66 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Instrumenty dłużne wyceniane w zamortyzowanym koszcie Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 41 899 28 293 Pożyczki udzielone 7 704 5 984 Razem 49 603 34 277 Długoterminowe 1 003 0 Krótkoterminowe 48 600 34 277 Wartość bilansowa 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 32 055 12 176 Bieżąca część oprocentowanych kredytów i pożyczek 6 329 11 995 Zabezpieczenie roszczeń w tym kaucje 1 749 1 466 Razem 40 133 25 637 Długoterminowe 596 462 Krótkoterminowe 39 537 25 175 39.2. Zabezpieczenia Spółka na dzień 31 grudnia 2021 roku nie posiadała żadnych instrumentów zabezpieczających. 40. Zarządzanie kapitałem Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze. Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 Kapitał: Kapitał własny 38 736 31 988 Źródła finansowania ogółem: Kapitał własny 38 736 31 988 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 6 329 11 995 Leasing 4 823 1 899 Źródła finansowania ogółem 49 888 45 882 Wskaźnik długu do EBITDA EBITDA Zysk (strata) z działalności operacyjnej 6 511 1 019 Amortyzacja 2 479 2 387 EBITDA 8 990 3 406 Dług: Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 6 329 11 995 Leasing 4 823 1 899 Dług 11 152 13 894 Wskaźnik długu do EBITDA 1,24 4,08 * EBITDA nie jest miarą regulowaną przez MSSF, lecz jest powszechnie stosowana w analizach finansowych ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 67 41. Struktura zatrudnienia Przeciętne zatrudnienie w Spółce w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku kształtowało się następująco: Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 Zarząd 2 2 Pion Techniczny 76 61 Pion Informatyki i Nowych Technologii 2 2 Pion Budownictwa Energetycznego 45 77 Pion Przygotowania Produkcji 6 4 Pion Przygotowania Kontraktów 2 4 Pion Administracyjno-Handlowy 9 4 Personel Ekonomiczno-Administracyjny 6 11 Razem 148 165 * Zarząd sprawuje swoje funkcje na podstawie powołania 42. Wpływ pandemii na działalność Spółki W ostatnich kilkunastu miesiącach wiele firm musiało się zmierzyć z dynamicznie zmieniającą się sytuacją wywołaną pandemią koronawirusa. Od pierwszych sygnałów o rozprzestrzenianiu się wirusa, Zarząd analizował sytuację pod kątem działalności Spółki i wprowadzał działania mające na celu zminimalizowanie zagrożenia. Zarząd Spółki w sposób aktywny starał się przeciwdziałać zmianom w otoczeniu. Nadrzędnym celem wszystkich prowadzonych działań była ochrona pracowników Spółki oraz ochrona biznesu. Wszelkie podejmowane działania były ukierunkowane na utrzymanie procesów biznesowych oraz dotrzymaniem obowiązujących harmonogramów i budżetów. Pandemia nie wpłynęła w istotnym stopniu na sytuację przedsiębiorstwa, niemniej niepewność gospodarcza przyczyniła się do nasilenia presji inflacyjnej, w szczególności jeśli chodzi o ceny oraz dostępność materiałów i koszty pracy. 43. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym W dniu 3 stycznia 2022 r. Spółka zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy ramowej, na mocy którego Spółka ma prawo do składania zleceń udzielenia gwarancji Banku, w ramach limitu linii na gwarancje do maksymalnej kwoty 27.250 tys. PLN do dnia 3 stycznia 2023 r. W dniu 3 stycznia 2022 r. Spółka zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie umowę ramową na linię kredytową umożliwiającą Spółce korzystanie z finansowania Banku do 10.000 tys. PLN do dnia 3 stycznia 2025 r. W dniu 1 lutego 2022 r. Spółka zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym, na mocy którego Bank udzielił kredytu Spółce w wysokości 6.500 tys. PLN do dnia 23 lutego 2023 r. W dniu 4 lutego 2022 roku Zarząd otrzymał informację o zawarciu transakcji sprzedaży akcji Spółki na podstawie której wzywający nabył 526 332 sztuk akcji Spółki, co stanowi 5,70% kapitału zakładowego Spółki i 5,70% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Rozliczenie transakcji sprzedaży akcji nastąpiło w dniu 9 lutego 2022 r. Po dokonaniu transakcji Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. bezpośrednio posiada 6.618.184 akcji Spółki, stanowiących 71,70% kapitału zakładowego i dających prawo do 6.618.184 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 71,70% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W dniu publikacji niniejszego sprawozdania rocznego, trwa wojna za naszą wschodnią granicą. Konsekwencje napaści Federacji Rosyjskiej na Ukrainę nie powodują bezpośredniego wpływu na sytuację ekonomiczną ATREM, ani na zagrożenie kontynuacji działalności. Spółka nie prowadzi aktywności na rynkach wschodnich, jednak pośrednio może się ona odbić na działalności poprzez np. zmiany kursowe, organicznie możliwości produkcyjnych podwykonawców czy też złamaniu łańcuchów dostaw. Zarząd będzie bacznie obserwował wydarzenia i w miarę ATREM S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 68 potrzeb dobierał narzędzia do zmieniającej się sytuacji, aby efektywnie chronić biznes i pilnować, aby nie zejść z obranej ścieżki rozwoju. Od dnia bilansowego do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie wystąpiły inne zdarzenia, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową i majątkową Spółki. Bydgoszcz, dnia 25 marca 2022 roku Podpisy Zarządu: Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu Przemysław Szmyt Andrzej Goławski Osoba, której powierzono sporządzenie Sprawozdania Finansowego: Prezes Zarządu Joanna Liszkowska inLAND Audit Sp. z o.o. ATREM S.A. 69 WYBRANE DANE FINANSOWE Sprawozdanie z całkowitych dochodów Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 w tys. PLN w tys. EUR Działalność kontynuowana Przychody za sprzedaży 100 561 86 417 21 955 19 386 Zysk/ (strata) z działalności operacyjnej 6 511 1 019 1 421 229 Zysk/ (strata) brutto 6 028 294 1 316 66 Zysk/ (strata) netto z działalności kontynuowanej 6 176 2 380 1 348 534 Zysk/ (strata) netto z działalności zaniechanej 0 (64) 0 (14) Zysk/ (strata) netto 6 176 2 316 1 348 520 Zysk/ (strata) na jedną akcję z działalności kontynuowanej 0,67 0,26 0,14 0,06 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję z działalności kontynuowanej 0,67 0,26 0,14 0,06 Zysk/ (strata) na jedną akcję z działalności zaniechanej - (0,01) - (0,00) Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję z działalności zaniechanej - (0,01) - (0,00) Średni kurs PLN / EUR w okresie - 4,5804 4,4576 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Działalność kontynuowana Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 8 768 2 243 1 914 503 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 1 123 (2 959) 245 (664) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (7 405) (353) (1 617) (79) Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 2 486 (1 069) 543 (240) Średni kurs PLN / EUR w okresie - 4,5804 4,4576 Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 w tys. PLN w tys. EUR Sprawozdanie z sytuacji finansowej Aktywa 101 032 80 514 21 966 17 447 Zobowiązania długoterminowe 5 119 2 031 1 113 440 Zobowiązania krótkoterminowe 57 177 46 495 12 431 10 075 Kapitał własny 38 736 31 988 8 422 6 932 Kurs PLN / EUR na koniec okresu - 4,5994 4,6148 Walutą funkcjonalną Spółki i walutą sprawozdawczą niniejszego sprawozdania finansowego jest PLN. Dla celów ustalenia podstawowych wielkości w EUR zastosowano następujące kursy: dla jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej: ▪ średni kurs NBP z dnia 31.12.2021 r.: 1 EUR= 4,5994 PLN, ▪ średni kurs NBP z dnia 31.12.2020 r.: 1 EUR= 4,6148 PLN, dla pozycji jednostkowego rachunku zysków i strat oraz pozycji sprawozdania z przepływów pieniężnych kurs stanowiący średnią arytmetyczną ze średnich kursów NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, objętego prezentowanym okresem: ▪ na 31 grudnia 2021 r. wyniósł: 4,5804 PLN, ▪ na 31 grudnia 2020 r. wyniósł: 4,4576 PLN.