Brand 24 S.A.

Management Reports • Mar 30, 2022

Raport Slajd numer 1 Slajd numer 2 Slajd numer 3 Slajd numer 4 Slajd numer 5 Slajd numer 6 Slajd numer 7 Slajd numer 8 Slajd numer 9 Slajd numer 10 Slajd numer 11 Slajd numer 12 Slajd numer 13 Slajd numer 14 Slajd numer 15 Slajd numer 16 Slajd numer 17 Slajd numer 18 Slajd numer 19 Slajd numer 20 Slajd numer 21 Slajd numer 22 Slajd numer 23 Slajd numer 24 Slajd numer 25 Slajd numer 26 Slajd numer 27 Slajd numer 28 Slajd numer 29 Slajd numer 30 Slajd numer 31 Slajd numer 32 Slajd numer 33 Slajd numer 34 Slajd numer 35 Slajd numer 36 Slajd numer 37 Slajd numer 38 Slajd numer 39 Slajd numer 40 Slajd numer 41 Slajd numer 42 Slajd numer 43 Slajd numer 44 Slajd numer 45 Slajd numer 46 Slajd numer 47 Slajd numer 48 Slajd numer 49 Slajd numer 50 Slajd numer 51 Slajd numer 52 Slajd numer 53 Slajd numer 54 Slajd numer 55 Slajd numer 56 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BRAND 24 S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ BRAND 24 W 2021 ROKU DATA PUBLIKACJI – 29 MARCA 2022 ROKU WROCŁAW PODSUMOWANIE BRAND24 1.37 mln (+0.24 mln) miesięcznych powtarzalnych przychodów (MRR - Monthly Recurring Revenue ) na koniec 2021 (vs. 2020) [PLN] ARR - Annual Run Rate na koniec 2021 (vs. 2020) [PLN] 1.2 mln (+1.4 mln) skonsolidowany EBIT za 2021 (vs. 2020) [PLN] 16.5 mln (+2.8mln) ARR - Annual Run Rate (roczna kalkulacja przychodów obliczona jako dwunastokrotność zaprezentowanego w niniejszym raporcie MRR) EBIT – Wynik operacyjny bez uwzględnienia kosztów wyceny Programu Motywacyjnego Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sprawozdań Oświadczenie Zarządu w sprawie firmy audytorskiej Informacja nt. Grupy Kapitałowej Brand 24 Działalność Grupy Kapitałowej Informacja nt. Spółki Zależnej Obszar operacyjny Model biznesowy – oferta produktowa Odbiorcy usług Najważniejsze wydarzenia w 2021 roku oraz do dnia sporządzenia sprawozdania Rozwój oferty produktowej Obszar finansowy Umowy finansowe Emisje papierów wartościowych Inwestycje WYBRANE DANE FINANSOWE 3 4 SPIS TREŚCI 2 DZIAŁALNOŚĆ BRAND 24 SYTUACJA FINANSOWA Omówienie danych operacyjnych Wyniki finansowe oraz sytuacja majątkowa Prognozy wyników finansowych 5 PERSPEKTYWY ROZWOJU ORAZ RYZYKA I ZAGROŻENIA Strategia Brand 24 Perspektywy i czynniki rozwoju Grupy Kapitałowej Ryzyko prowadzonej działalności Ryzyko operacyjne Ryzyko finansowe 6 OŚWIADCZENIE W SPRAWIE ŁADU KORPORACYJNEGO Stosowane zasady ładu korporacyjnego Akcje i akcjonariat Zmiany w kapitale zakładowym Struktura kapitału zakładowego Struktura akcjonariatu Program motywacyjny Władze Zarząd Rada Nadzorcza Komitet Audytu Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących Opis zasad zmian Statutu Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia str. 5-7 str. 18-29 str. 8-17 str. 30-36 str. 37-49 7 POZOSTAŁE INFORMACJE str. 50-52 Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Informacja o zatrudnieniu Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Wyróżnienia i nagrody Informacje w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 8 OŚWIADCZENIA ZARZĄDU str. 53-55 LIST PREZESA ZARZĄDU 1 3 Szanowni Klienci i Akcjonariusze, To był dobry rok w Brand24. Rekordowo wysoka retencja klientów już od 1 kwartału i dynamiczny również wzrost sprzedaży – do poziomu 15,8 mln zł. Podniosła się jednocześnie marżowość, co pozwoliło Brand24 na wypracowanie 8,9 mln zł zysku na sprzedaży (+32% r/r). Pod koniec roku wystartował nowy cennik, który zmienia ekonomikę naszego biznesu. Wraz z nim, ARPU na nowych klientach zagranicznych wzrosło z 90 na 130 dolarów. Wzrost o blisko 40%! Znacznie wyższe ARPU to w długim horyzoncie niższy Churn. Większy przychód na klienta oznacza dużo lepszą marżę, ale także może zwiększyć budżet na pozyskanie klienta, poszerzając listę kanałów marketingowych, z których możemy korzystać. Oczywiście przewidywaliśmy pozytywny wpływ przebudowy cennika na nasz biznes, ale efekty przeszły nasze oczekiwania i rozciągają się także na pierwsze miesiące 2022 roku. Proces podwyżek dla dotychczasowych klientów przebiegł bardzo sprawnie. Wyższe ceny odbijają się chwilowo na przyrostach liczby klientów netto, ale na przychodach, długoterminowym Churnie i marży Spółki - efekt jest bardzo korzystny. W 2021 stuknęło nam 10 lat Brand24, w ciągu których dostarczyliśmy klientom 22 miliardy wzmianek, które przeglądali w naszym narzędziu łącznie 572 tysiące godzin. Z naszego rozwiązania korzystają największe marki i organizacje na Świecie. Od producenta podcastów Wondery, po platformę streamingową Twitch; od Białego Domu, po Narodowy Teatr Szkocji. W ubiegłym roku rozwinęliśmy nasz nowy produkt Custom Reports, czyli wewnętrzny „startup” realizowany w ramach grupy Brand24. Custom Reports oferuje analizy rynku i półautomatyczne raporty przygotowane przez naszych analityków na życzenie klientów, którzy nie mają czasu lub ochoty logować się do narzędzia i samemu przeglądać danych. Projekt jest jeszcze we wczesnej fazie, ale już teraz możemy pochwalić się dziesiątkami sprzedanych raportów, których marżowość jest zdecydowanie większa w porównaniu do naszego rozwiązania w wersji podstawowej. Takich projektów planujemy zrealizować znacznie więcej. Aktualnie pracujemy nad kolejnymi projektami nastawionymi na cross-sell do istniejącej szerokiej bazy klientów naszego rozwiązania. LIST PREZESA ZARZĄDU 4 W 2021 r. Brand24 otrzymał grant 3,8 mln zł, na budowę zaawansowanych technologii rozumienia tekstu, dzięki którym rozbudowujemy światowej klasy mechanizm prezentowania kontekstów dyskusji związanej z markami. To otworzy zupełnie nowy wymiar wyciągania wniosków z danych B24. Nie będziemy już tylko mówić jak bardzo pozytywna, czy negatywna jest wybrana marka, ale w kontekstach czego jest negatywna, a w kontekstach czego pozytywna. Gdyby mechanizmy AI przygotowane przez dział R&D Brand24 okazały się na tyle zaawansowane, że uzyskały samoświadomość i przejęły kontrolę nad Światem - pamiętajcie - chcieliśmy dobrze. Na przełomie 2021 i 2022, do Zarządu Brand24 dołączył Bartek Kozłowski, który od 4 lat pełni funkcję CFO w naszej firmie. Wcześniej związany z firmami Synexus czy Kraft Foods. Fantastyczna osoba i świetny menadżer, który od lat daje wartość naszej firmie w każdym aspekcie działalności. Nasz plan na kolejne lata zakłada podnoszenie dynamiki przychodów oraz zysków przy jednoczesnym rozwoju portfolio produktów oferowanych przez Grupę. Będziemy mocno inwestować w istniejące i nowe produkty. Rekrutujemy kolejne osoby do rosnącego zespołu specjalistów obszarów produktu, marketingu i sprzedaży. Jesteśmy na etapie rozwoju, na którym dynamiczny rozwój i zyski nie wykluczają się. Od 2020 roku Spółka pracuje w modelu Remote First. Historyczna struktura Brand24, czyli biura rozrzucone po całej Polsce, przyzwyczaiły nas do pracy zdalnej i nie planujemy zmian tego modelu. Naturalnie, duża część załogi nadal pracuje z biur, ale każdy może decydować o tym samodzielnie. Mamy dziś zasoby, dzięki którym zaplanowaliśmy najbardziej ambitną roadmapę produktową w historii naszej firmy. W 2022 wystartuje nowa wersja Brand24. Mamy przekonanie, że będzie to absolutnie najlepszy produkt monitoringu mediów na świecie. Jednocześnie planujemy kolejne testy związane z cennikiem. Wpływ tych zmian na biznes pokazała nie tylko końcówka 2021, ale i pierwsze miesiące 2022. Będziemy także skalować projekt Custom Reports, który w nieodległej przyszłości ma przestrzeń/warunki aby stać się jedną z istotnych linii przychodu Grupy. Jesteśmy zmotywowani, żeby podnosić wartość naszego produktu, jak i samej Spółki. Jesteśmy przekonani, że nowe projekty i nowe funkcje stanowią szansę na ucieczkę do przodu. Mamy środki na inwestycje i ponad 70 fantastycznych osób rozwijających Spółkę. Jestem przekonany, że wkraczamy w najlepszy okres w ponad 10-letniej historii Brand24. Z poważaniem Michał Sadowski, Prezes Zarządu Brand 24 S.A. WYBRANE DANE FINANSOWE Pozycje dotyczące aktywów i pasywów na koniec okresu sprawozdawczego i analogicznego w okresie poprzednim przeliczono według średniego kursu ogłoszonego na ostatni dzień bilansowy przez NBP. Kurs ten wyniósł: ▶ kurs obowiązujący w dniu 31 grudnia 2021 roku 1 EUR = 4,5994 PLN ▶ kurs obowiązujący w dniu 31 grudnia 2020 roku 1 EUR = 4,6148 PLN 1 Pozycje dotyczące rachunku wyników przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca. Kurs ten wyniósł: ▶ w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 1 EUR = 4,5775 PLN ▶ w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku 1 EUR = 4,4742 PLN 2. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BRAND 24 Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 6 EBITDA = wynik operacyjny + amortyzacja Definicja EBITDA jako wskaźnika alternatywnego pomiaru wyników oraz metodologia jego obliczania jest prezentowana powyżej i jest spójna z definicją stosowana historycznie. Informacje nt. ww. wskaźnika jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych. 2021 2020 2021 2020 Przychody ze sprzedaży 15 794 13 372 3 450 2 989 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 8 886 6 714 1 941 1 501 EBITDA 2 952 1 475 645 330 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 759 (1 026) 166 (229) Zysk (strata) netto 264 (1 349) 58 (301) 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa razem 11 393 10 186 2 477 2 207 Aktywa obrotowe 2 958 1 824 643 395 Kapitał własny 4 485 3 814 975 826 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 6 908 6 372 1 502 1 381 Zobowiązania długoterminowe 2 484 2 023 540 438 Pozycja w tys. PLN w tys. EUR 2. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE BRAND 24 S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 7 2021 2020 2021 2020 Przychody ze sprzedaży 15 370 12 884 3 358 2 880 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 9 016 6 526 1 970 1 459 EBITDA 3 121 1 487 682 332 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 928 (1 014) 203 (227) Zysk (strata) netto 354 (1 336) 77 (298) 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa razem 11 361 10 068 2 470 2 182 Aktywa obrotowe 3 022 1 770 657 383 Kapitał własny 4 689 3 904 1 020 846 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 6 672 6 164 1 451 1 336 Zobowiązania długoterminowe 2 484 2 023 540 438 Pozycja w tys. PLN w tys. EUR Pozycje dotyczące aktywów i pasywów na koniec okresu sprawozdawczego i analogicznego w okresie poprzednim przeliczono według średniego kursu ogłoszonego na ostatni dzień bilansowy przez NBP. Kurs ten wyniósł: ▶ kurs obowiązujący w dniu 31 grudnia 2021 roku 1 EUR = 4,5994 PLN ▶ kurs obowiązujący w dniu 31 grudnia 2020 roku 1 EUR = 4,6148 PLN 1 Pozycje dotyczące rachunku wyników przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca. Kurs ten wyniósł: ▶ w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 1 EUR = 4,5775 PLN ▶ w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku 1 EUR = 4,4742 PLN EBITDA = wynik operacyjny + amortyzacja Definicja EBITDA jako wskaźnika alternatywnego pomiaru wyników oraz metodologia jego obliczania jest prezentowana powyżej i jest spójna z definicją stosowana historycznie. Informacje nt. ww. wskaźnika jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych. OMÓWIENIE DANYCH OPERACYJNYCH WYNIKI FINANSOWE ORAZ SYTUACJA MAJĄTKOWA PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH SYTUACJA FINANSOWA 1000 1200 1400 sty'21 lut'21 mar'21 kwi'21 maj'21 cze'21 lip'21 sie'21 wrz'21 paź'21 lis'21 gru'21 kPLN Wskaźnik MRR reprezentuje miesięczne przychody z abonamentów za dostęp do narzędzia Brand24 opłacanych cyklicznie. W 2021 roku Grupa sukcesywnie zwiększała MRR. W samym IV kwartale 201 r. wskaźnik ten wzrósł o 6% w porównaniu do III kwartału 2021 r. Głównymi czynnikami wpływającymi na MRR w tym okresie były: ▶ rewizja rabatów dla istniejących klientów co przełożyło się na mniejszą liczbę klientów, ale przy wyższym MRR. ▶ zmiana cennika dla nowych klientów w listopadzie 2021 r. – ceny abonamentów zostały podniesione, dodany został też nowy plan abonamentowy oraz wyodrębnione abonamenty roczne. ▶ coroczna promocja Black Friday Poza wskaźnikami operacyjnymi, wpływ finansowy na MRR ma również kurs dolara amerykańskiego, który jest ostatecznie raportowany w przychodach spółki. Wersja globalna narzędzia jest istotnym motorem napędowym wzrostu przychodów oraz liczby klientów Brand 24, a jej rozwój w opinii Zarządu jest kluczowy dla wzrostu wartości Spółki w przyszłości. Na koniec 2021 roku operacyjny MRR wynosił 1 373 tys. PLN. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 3. OMÓWIENIE DANYCH OPERACYJNYCH KLUCZOWE WSKAŹNIKI MRR 9 KLUCZOWE WSKAŹNIKI LICZBAKLIENTÓW Na koniec 2021 roku Grupa posiadała 3905 aktywnych użytkowników swojego autorskiego narzędzia. W kwartale IV 2021 roku, Grupa dokonała rewizji rabatów istniejących klientów w efekcie czego liczba aktywnych klientów została zmniejszona, ale przy poprawieniu wskaźnika MRR. Z 321 klientów, którym zmieniono istniejące rabaty, pozostało 249 (spadek o 72 klientów), przy czym jednocześnie poprawiono przychody z tej puli klientów o 4 tys. dolarów. Dodatkowo, jak w każdym ostatnim kwartale roku, organizowana jest promocja Black Friday. Listopad zawsze charakteryzuje się wyższą sprzedażą nowych, promocyjnych abonamentów. W grudniu zaś widoczne jest wysycenie bazy aktywnych kont testowych, co wpływa na niższą sprzedaż w tym miesiącu. W ciągu 2021 roku Grupa poprawiała też wskaźnik retencji klientów (churn). W ujęciu rocznym wskaźnik ten został obniżony z poziomu 6.1% do 5.0%. Wskaźnik ten był podwyższony w ostatnim kwartale roku, ze względu na rewizję rabatów. Grupa obecnie skupia się przede wszystkim na sprzedaży globalnej, na rynkach całego świata. Wśród klientów Grupy są firmy z ponad 154 państw. Jednocześnie Grupa wskazuje, że na liczbę klientów w najbliższych kwartałach oczekiwany wpływ będą miały w szczególności następujące czynniki: ▶ Podwyższenie cen dla istniejących klientów (od stycznia 2022) ▶ Koniec okresu promocyjnego związanego z Black Friday (luty 2022) ▶ Kolejne zaplanowane zmiany związane z planami cenowymi i strukturą samego cennika (od stycznia 2022) Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 3. OMÓWIENIE DANYCH OPERACYJNYCH 10 3000 3500 4000 sty'21 lut'21 mar'21 kwi'21 maj'21 cze'21 lip'21 sie'21 wrz'21 paź'21 lis'21 gru'21 Wskaźnik ARPU (average revenue per user) wskazuje średni przychód operacyjny przypadający na użytkownika subskrypcyjnego Brand24. Średni wskaźnik ARPU w ciągu całego roku 2021 roku wzrósł i na koniec wyniósł 352 zł. W kwartale IV 2021 roku, mimo przeprowadzonej promocji Black Friday, APRU urosło o 4%. Było to efektem podniesienia cen dla nowych klientów, dodanie 4-go planu abonamentowego oraz rewizja rabatów dla istniejących klientów. Listopad zawsze charakteryzuje się wyższą sprzedażą nowych, promocyjnych abonamentów o obniżonym ARPU, jednak efekt tej promocji został zrekompensowany przez opisane powyżej działania. Efektem podniesienia cen dla nowych klientów był wzrost wskaźnika ARPU dla nowych klientów o 40% w porównaniu do okresu sprzed zmian cennikowych. Wersję globalną narzędzia charakteryzuje wyższy poziom ARPU co jest pochodną cennika oraz większego odsetka klientów wybierających najdroższą wersję planu abonamentowego. Zwiększający się udział klientów zagranicznych (o wyższym ARPU niż w wersji polskiej narzędzia) w portfelu wszystkich klientów Grupy Brand 24 skutkuje stopniowym wzrostem całkowitego ARPU spółki (przy założeniu stabilnego kursu dolara). Na poziom wskaźnika ARPU wpływ ma wiele zmiennych, w tym: ▶ zmiana cennika dla nowych klientów w listopadzie 2021 r. ▶ zainicjowana w październiku 2021 r. rewizja rabatów dla istniejących klientów ▶ geograficzny podział klientów korzystających z narzędzia Brand 24 ▶ wybierane przez klientów plany abonamentowe ▶ kurs dolara, w którym prowadzony jest cennik wersji brand24.com Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 3. OMÓWIENIE DANYCH OPERACYJNYCH KLUCZOWE WSKAŹNIKI ARPU 11 250 300 350 sty'21 lut'21 mar'21 kwi'21 maj'21 cze'21 lip'21 sie'21 wrz'21 paź '21 lis'21 gru'21 PLN Podsumowanie Q4 2021 (dane z wyłączeniem wpływu wyceny Programu Motywacyjnego) Grupa Brand 24 zakończyła IV kwartał 2021 roku ze skonsolidowanymi przychodami na poziomie 4.4 mln PLN. W omawianym okresie MRR (operacyjne przychody z abonamentów) wzrosły o 6% w stosunku do poprzedniego kwartału. Zwiększenie MRR w porównaniu do III kwartału 2021 roku było wynikiem zainicjowanej zmiany w cenniku oraz wprowadzonych zmian w produkcie opisanych szczegółowo w niniejszym raporcie. Wpływ również miała promocja Black Friday organizowana co roku na przełomie listopada i grudnia 2021 r. Na ostateczny wynik przychodów Grupy mają wpływ MRR, pozostałe przychody niesubskrypcyjne oraz kursy walut. Skonsolidowana EBITDA (zg. z MSSF 16) Grupy wyniosła w IV kwartale 2021 r. 1.0 mln PLN. Baza kosztów operacyjnych zwiększyła się nieznacznie w porównaniu do poprzedniego kwartału, głównie na kosztach sprzedaży, gdzie spółka intensyfikuje działania w celu poprawienia dynamiki wzrostów. W porównaniu do III kwartału 2021 roku wynik z działalności operacyjnej poprawił się z 346 tys. PLN do 423 tys. PLN zysku. W porównaniu do analogicznego okresu 2020 roku Grupa poprawia wyniki na poziomie przychodów jaki, zysku operacyjnego oraz zysku netto. Q4 '21 Q4 '20 Zmiana Przychody netto ze sprzedaży 4 429 3 511 917 Koszty sprzedanych produktów 1 825 1 669 156 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 2 603 1 842 761 Koszty sprzedaży 1 278 893 384 Pozostałe koszty ogólnego zarządu 884 722 162 Pozostałe przychody operacyjne 12 61 (50) Pozostałe koszty operacyjne 30 108 (78) Zysk (strata) z działalności operacyjnej (bez PM) 423 180 243 EBITDA (bez PM) 974 796 178 Pozycja w tys. PLN 3. PODSUMOWANIE FINANSOWE EBITDA (zysk operacyjny przed potrąceniem odsetek, podatków oraz amortyzacji), wynik z działalności operacyjnej oraz wynik netto nie uwzględniają wyceny Programu Motywacyjnego (PM), aby zachować porównywalność do poprzedniego kwartału Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 12 2021 2020 Zmiana Przychody netto ze sprzedaży 15 794 13 372 2 422 Koszty sprzedanych produktów 6 908 6 658 249 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 8 886 6 714 2 172 Koszty sprzedaży 4 288 3 742 547 Pozostałe koszty ogólnego zarządu 3 346 3 152 194 Pozostałe przychody operacyjne 12 126 (113) Pozostałe koszty operacyjne 77 171 (94) Zysk (strata) z działalności operacyjnej (bez PM) 1 186 (226) 1 412 EBITDA (bez PM) 3 379 2 275 1 104 Koszty wyceny programu motywacyjnego 427 800 (373) Zysk (strata) z działalności operacyjnej 759 (1 026) 1 785 EBITDA 2 952 1 475 1 477 Przychody finansowe 55 0 55 Koszty finansowe 330 470 (140) Zysk (strata) brutto 484 (1 496) 1 980 Zysk (strata) netto 264 (1 349) 1 613 Pozycja w tys. PLN Podsumowanie 2021 Grupa w 2021 roku osiągnęła przychody na poziomie 15.8 mln zł. W porównaniu do poprzedniego roku zanotowała wzrost przychodów, o 2.4 mln zł. Wzrosty przychodów wynikają bezpośrednio z większego MRR, APRU oraz liczby klientów. Wyższe przychody Grupy przekładają się na wyniki operacyjne. Skonsolidowana EBITDA Grupy w 2021 r. wyniosła 3.4 mln PLN, a w samym IV kwartale 2021 r. 1.0 mln PLN. Baza kosztów operacyjnych w 2021 roku wzrosła w porównaniu do poprzedniego roku, głównie na kosztach wytworzenia oraz sprzedaży, gdzie spółka poszukuje nowych źródeł pozyskiwania klientów, w celu zwiększenia dynamiki wzrostu. Na wzrost kosztów miała również wpływ podwyższona inflacja. W porównaniu do 2020 roku wynik z działalności operacyjnej poprawił się ze straty 226 tys. PLN do 1 186 tys. PLN zysku i obecnie Grupa skupia się na poprawie marżowości operacyjnej biznesu, poprzez zmiany w cenniku oraz sprzedaży nowego produktu. W ciągu 2021 roku Grupa dostosowała też swoją strukturę kosztową do modelu pracy Remote First. Grupa cały czas inwestuje w rozwój produktów poprzez rozbudowywanie funkcjonalności rozwiązania Brand24, co w perspektywie czasu powinno wpłynąć na dalsze powiększanie bazy klientów. Koszty finansowe związane są z obsługą kredytową oraz wyceny z tytułu różnic kursowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 3. WYNIKI FINANSOWE ORAZ SYTUACJA MAJĄTKOWA GK BRAND 24 13 PM = Program Motywacyjny nie uwzględniając wyceny Programu Motywacyjnego (PM) Cele MSOP 2021-2023 2021 2022 2023 Skonsolidowany Przychód Grupy Kapitałowej 15 857 20 343 26 847 Skonsolidowany Wynik Grupy Kapitałowej Brand24 1 288 901 3 873 Program Motywacyjny W Spółce realizowany jest obecnie jeden program motywacyjny obejmujący okres 2021-2023 Program Motywacyjny (MSOP) na lata 2021-2023 jest skierowany do Członków Zarządu, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, na zasadach określonych Regulaminem Programu Motywacyjnego. W Programie Motywacyjnym uczestniczyć będą wyłącznie osoby wskazane na liście osób uczestniczących, ustalonej w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza uprawniona jest przy ustalaniu Listy Uczestników do zarezerwowania wybranej przez Radę Nadzorczą puli akcji, w celu przyznania akcji wybranym Uczestnikom lub Nowym Uczestnikom. Liczba Uczestników nie będzie większa niż 149 osób. W ramach Programu Motywacyjnego Uczestnicy Programu otrzymują uprawnienie do objęcia łącznie nie więcej niż 107.892 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii K w sposób określony w Regulaminie Programu Motywacyjnego, który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki. Cele MSOP 2021-2023 zostały określone na poziomie skonsolidowanych przychodów Grupy oraz na Wyniku Grupy rozumianego jako skonsolidowany wynik Grupy [EBITDA] pomniejszonego o koszty prac rozwojowych, skorygowany o zdarzenia nadzwyczajne i jednorazowe oraz koszty przeprowadzenia Programu Motywacyjnego. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 3. REALIZACJA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO 14 Realizacja Cel Skonsolidowany Przychód Grupy Kapitałowej 15 794 15 857 EBITDA 2 952 Koszty Prac Rozwojowych (2 078) Koszty Programu Motywacyjnego 427 Skonsolidowany Wynik Grupy Kapitałowej 1 301 1 288 Realizacja celów Programu Motywacyjnego za rok 2021 w tys. PLN W grudniu 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW dopuszczonych zostało 38.395 akcji zwykłych na okaziciela serii H Emitenta wyemitowanych w związku z realizacją Programu Motywacyjnego na lata 2018-2020. Spółka zrealizowała cel przychodowy za rok 2021 w 99%. Cel wynikowy został zrealizowany w ponad 100%. Rezultaty zostały przedstawione w tabeli poniżej. 31.12.2021 31.12.2020 Zmiana Kapitał własny 4 485 3 814 671 Kapitał podstawowy 220 216 4 Kapitał zapasowy 7 831 7 831 - Pozostałe kapitały 4 628 4 201 427 Różnice kursowe z przeliczenia (30) (6) (23) Niepodzielony wynik finansowy (8 428) (7 080) (1 349) Wynik finansowy bieżącego okresu 264 (1 349) 1 613 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 6 908 6 372 535 Zobowiązania z tytułu leasingu 2 044 2 841 (797) Zobowiązania handlowe 999 820 179 Zobowiązania do wykonania świadczenia 2 151 944 1 207 Kredyty i pożyczki 999 1 053 (54) Rezerwy i Pozostałe 715 714 1 Pasywa razem 11 393 10 186 1 207 PASYWA Pozycja w tys. PLN Najistotniejszą pozycję aktywów trwałych stanowią wartości niematerialne i prawne, które obejmują skapitalizowane nakłady na rozwój produktu Brand24 oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania, gdzie Grupa rozpoznaje wartość aktywów wynikających z umów, które spełniają kryteria umów leasingu, zgodnie z MSSF 16. Po stronie zobowiązań odzwierciedleniem zastosowania MSSF 16 jest pozycja Zobowiązania z tytułu leasingu. Grupa w ramach umów leasingu rozpoznaje umowy dotyczące wynajmu powierzchni biurowych oraz dzierżawy serwerów. W ramach zobowiązań do wykonania świadczenia Grupa rozpoznaje przychody odroczone ze sprzedaży abonamentów na okresy dłuższe niż jeden miesiąc oraz dofinansowanie projektów B+R. Zmiany na kapitałach opisane są w dalszej części sprawozdania. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 15 31.12.2021 31.12.2020 Zmiana Aktywa trwałe 8 435 8 363 72 Rzeczowe aktywa trwałe 73 100 (26) Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 1 933 2 727 (794) Wartości niematerialne 5 463 4 449 1 013 Należności długoterminowe z tytułu kaucji 67 82 (15) Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 893 999 (105) Pozostałe aktywa trwałe 4 5 (1) Aktywa obrotowe 2 958 1 824 1 135 Należności handlowe 712 563 149 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego - - - Pozostałe należności 329 171 157 Rozliczenia międzyokresowe 186 117 69 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 731 972 759 Aktywa razem 11 393 10 186 1 207 AKTYWA Pozycja w tys. PLN 3. WYNIKI FINANSOWE ORAZ SYTUACJA MAJĄTKOWA GK BRAND 24 2021 2020 Zmiana Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 3 403 2 060 1 344 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej (1 255) (1 749) 495 Przepływy pieniężne z działalności finansowej (1 390) 304 (1 694) Przepływy pieniężne netto 759 614 145 Środki pieniężne na początek okresu 972 358 614 Środki pieniężne na koniec okresu 1 731 972 759 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Pozycja w tys. PLN Spółka, tak jak w latach poprzednich, inwestuje środki pieniężne ze sprzedaży produktu w jego rozwój i zasoby dedykowane powiększaniu bazy klientów. Działalność inwestycyjna jest realizowana poprzez prace rozwojowe nad narzędziem Brand24, tak aby sprostać potrzebom klientów i utrzymać konkurencyjność na rynku. W roku 2021 wydatki na Prace Rozwojowe wyniosły 2.1 mln zł. W działalności inwestycyjnej została też uwzględniona zaliczka na prace związane z dofinansowanym projektem Grupy z obszaru B+R. Najistotniejszą pozycją przepływów pieniężnych z działalności finansowej są płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu wynikające z zastosowania MSSF 16 dotyczące umów dzierżawy serwerów i wynajmu powierzchni biurowych. Mając na względzie bieżący poziom kosztów prowadzenia działalności, zakres udostępnionych produktów finansowych oraz przewidywane przepływy pieniężne z podstawowej działalności operacyjnej w perspektywie kolejnych miesięcy, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie identyfikuje istotnych zakłóceń w zakresie realizacji wymagalnych zobowiązań. Jednocześnie w celu poprawy struktury i poziomu kapitału obrotowego, wymaganego dla finansowa podstawowej działalności operacyjnej, rozważana jest możliwość pozyskania finansowania zewnętrznego, w tym w szczególności o charakterze udziałowym lub/oraz dłużnym, przy czym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania żadne decyzje w tym obszarze nie zostały podjęte. Prognozy wyników finansowych Emitent nie publikował jednostkowych oraz skonsolidowanych prognoz wyników finansowych na rok 2021. Niezależnie od powyższego w 2021 roku został przyjęty Program Motywacyjny 2021-2023 oparty m.in. o wyniki finansowe Grupy. Informacje na ten temat zostały zamieszczone w punkcie Program Motywacyjny. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 3. WYNIKI FINANSOWE ORAZ SYTUACJA MAJĄTKOWA GK BRAND 24 16 972 1 731 1 255 1 390 3 403 0 1 000 2 000 3 000 4 000 5 000 Środki na początek okresu Przepływy z działalności operacyjnej Przepływy z działalności inwestycyjnej Przepływy z działalności finansowej Środki na koniec okresu PRZEPŁYWYPIENIĘŻNE TYS. PLN Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 3. WYNIKI FINANSOWE ORAZ SYTUACJA MAJĄTKOWA GK BRAND 24 17 Zarządzanie zasobami finansowymi W okresie sprawozdawczym Grupa kontynuowała politykę finansowania swojej działalności z kapitału własnego, akumulowanych zysków oraz finansowania zewnętrznego. W efekcie tych działań Grupa utrzymuje stabilną zdolność do obsługi zobowiązań bieżących jak również związanych z realizowanymi inwestycjami w produkty własne. Grupa na bieżąco zarządza płynnością finansową oraz nadzoruje sytuację w zakresie należności i zobowiązań. W związku z dofinansowaniem unijnym projektu "Abstrakcyjna sumaryzacja danych multimodalnych„, o którym mowa w Rozdziale 4 niniejszego raportu, Spółka otrzymała na koniec 2021 r. zaliczkę w wysokości ok. 1 mln zł, kolejnej transzy z ww. dofinansowania Spółka spodziewa się w sierpniu 2022 r. Posiadane przez Spółkę zasoby finansowe są wystarczające na obsługę bieżącej działalności operacyjnej i wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym W Spółce nie występują istotne pozycje pozabilansowe. OBSZAR FINANSOWY ▶ działalność Grupy Kapitałowej Brand 24 INFORMACJA NT. GRUPY KAPITAŁOWEJ BRAND 24 ▶ model biznesowy – oferta produktowa ▶ odbiorcy usług ▶ najważniejsze wydarzenia w 2021 roku oraz do dnia sporządzenia sprawozdania ▶ rozwój oferty produktowej OBSZAR OPERACYJNY ▶ umowy finansowe ▶ emisje papierów wartościowych ▶ transakcje z podmiotami powiązanymi ▶ inwestycje DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ BRAND 24 Działalność Grupy Kapitałowej Brand 24 Działalność Grupy prowadzona jest w ramach spółek Brand 24 S.A. (Emitent, Brand 24, Jednostka Dominująca), która jest liderem na polskim rynku usług monitoringu Internetu oraz spółki zależnej Brand24 Global Inc. (Spółka Zależna), która odpowiada za obsługę klientów spoza Polski. Emitent został założony w 2011 roku jako spółka akcyjna. Podstawowym przedmiotem jego działalności jest sprzedaż dostępu do oprogramowania internetowego umożliwiającego monitoring treści w sieci. Grupa Brand 24 posiada 3 biura w Polsce zlokalizowane we Wrocławiu, Warszawie i Gdańsku. 4. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ BRAND 24 SKŁAD GRUPY / MODEL BIZNESOWY / OFERTA PRODUKTOWA Spółka Zależna została utworzona i działa zgodnie z prawem stanu Delaware (USA). Emitent posiada 100% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów w tej spółce. Spółka Zależna prowadzi działalność tożsamą do działalności Emitenta na terytorium Stanów Zjednoczonych i dostarcza rozwiązania identyczne jak Brand 24 S.A. Działalność operacyjna Spółki Zależnej sprowadza się do roli dystrybutora usług, jakie świadczy Brand 24 S.A, a zarazem Spółka Zależna nie handluje żadnymi innymi usługami. Spółka Zależna oraz Emitent od 2016 roku są związani umową odsprzedaży („reseller agreement”), której przedmiotem jest dystrybucja produktu Brand24 na terytorium Stanów Zjednoczonych oraz współpraca stron w celu zapewnienia odpowiedniej jakości usług świadczonym klientom ze Stanów Zjednoczonych. Brand24 jako Spółka Spółka Brand 24 S.A. tworzy grupę kapitałową (Grupa Brand 24), w skład której wchodzi ona jako podmiot dominujący oraz spółka zależna Brand24 Global Inc. z siedzibą w Daytona Beach (USA), w której Brand 24 S.A. posiada 100% kapitału/głosów. W 2021 r. nie wystąpiły zmiany w składzie oraz zasadach zarządzania Grupa Kapitałową Brand 24. Począwszy od 2018 roku Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe, które obejmują wyniki Jednostki Dominującej oraz Spółki Zależnej. Wyniki Spółki Zależnej konsolidowane są metodą pełną. Konsolidacja Konsolidacją obejmowane są jednostki, nad którymi Brand 24 S.A. posiada kontrolę. Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Brand 24 obejmują sprawozdanie finansowe Spółki Brand 24 S.A. oraz jednostki zależnej Brand 24 Global Inc. Prezentacja informacji nt. działalności Grupy Kapitałowej Brand 24 Działalność operacyjna Grupy jest prowadzona w głównej mierze przez Jednostkę Dominującą, a spółka zależna nie generowała istotnych kosztów w związku ze współpracą z podmiotami zewnętrznymi, realizując jedynie postanowienia umowy między spółkami w Grupie. W konsekwencji w ramach niniejszego sprawozdania z działalności komentarze nt. czynników wpływających na wyniki operacyjne oraz dane finansowe zaprezentowano wyłącznie dla Grupy Kapitałowej Brand 24. Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021 jest sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Od sprawozdania za rok 2018, Spółka przygotowuje sprawozdania zgodnie z MSSF. Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania przedsiębiorstwem oraz Grupą Kapitałową W 2021 r. nie nastąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania Jednostką Dominującą oraz Grupą Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 19 4. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ BRAND 24 SKŁAD GRUPY / MODEL BIZNESOWY / OFERTA PRODUKTOWA Rozwiązanie Brand24 Emitent jest twórcą i dostawcą oprogramowania analitycznego Brand24 służącego do monitorowania treści w Internecie, m.in. w mediach społecznościowych, na blogach, forach oraz w serwisach informacyjnych. Oprogramowanie Brand24 zgodnie z kryteriami zdefiniowanymi przez użytkownika zbiera i wstępnie analizuje publiczne wzmianki na temat marek, produktów oraz ogólnie poruszanych tematów zawierających monitorowane słowa kluczowe. Oprogramowanie dostępne jest w wersji web (za pośrednictwem przeglądarki internetowej) oraz w formie aplikacji mobilnej na urządzenia z systemem Android oraz iOS. Oprogramowanie Brand24 pozwala użytkownikowi na: ▶ uzyskanie informacji o klientach – zrozumienie ich preferencji w celu lepszego dostosowania komunikacji i działań marketingowych, ▶ akwizycję klientów – dotarcie do obecnych i potencjalnych klientów oraz generowanie leadów sprzedażowych, ▶ spersonalizowaną komunikację – nawiązanie bezpośredniej korespondencji z klientami tam gdzie pojawia się dyskusja na temat danej marki czy produktu. Pozwala to punktowo wpływać na wizerunek marki, co przekłada się na lepsze jej postrzeganie oraz wzrost poziomu zadowolenia klientów, ▶ odnalezienie tzw. influencerów, czyli osób, które wpływają na aktualne trendy w konkretnej branży, umożliwia to dodatkowe promowanie danej marki przy bezpośredniej współpracy z osobami cenionymi w danym środowisku. Funkcjonalności dostępne w Brand24 wspierają zarządzanie marką w Internecie poprzez: ▶ ochronę wizerunku, dzięki szybkiemu dostępowi do dyskusji na temat firmy czy produktu o największym zasięgu, ▶ analizę efektywności działań marketingowych, pozwalającą na optymalizację jej kosztów, ▶ analizę działań konkurencji, ▶ identyfikację osób komunikujących wątki związane z marką i nawiązanie z nimi interakcji w miejscu pozostawienia śladów tej komunikacji. Emitent posiada ugruntowaną pozycję na krajowym rynku monitoringu Internetu, a także rozwija ją na arenie międzynarodowej. Potwierdzeniem wysokiej jakości narzędzia Brand24 są liczne bardzo dobre recenzje użytkowników i opinie ekspertów. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 20 OCHRONA REPUTACJI Znajdywanie i reagowanie na kluczowe wzmianki. Śledzenie i ocena działań PR. Raportowanie informacji prasowych. OCENA MARKETINGU Udostępnienie metryk, służących do oceny efektywności działań marketingowych i porównania ich do konkurencji oraz standardów rynkowych. ZROZUMIENIE KLIENTÓW Zbieranie informacji zwrotnej od konsumentów publikujących opinie w Internecie. Zdobywanie wiedzy, którą można wykorzystać w poprawie komunikacji lub produktu. 4 . DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ BRAND 24 SKŁAD GRUPY / MODEL BIZNESOWY / OFERTA PRODUKTOWA Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok Technologia Technologia wykorzystywana przez Grupę została stworzona wewnętrznie przez zespół założycieli i pracowników Spółki. Technologia ta jest cały czas rozwijana a jej cechami charakterystycznymi są: ▶ działanie w czasie rzeczywistym, ▶ możliwość uzyskania dostępu do oprogramowania w dowolnym czasie, z dowolnego miejsca na ziemi i z dowolnego urządzenia z podłączeniem do Internetu, ▶ automatyzacja procesu wyszukiwania poruszanych w Internecie zagadnień przy wykorzystaniu technologii big data (wykorzystanie robotów internetowych, ang. ”web crawler”), ▶ archiwizacja miliardów wzmianek identyfikowanych dla byłych i obecnych klientów Spółki oraz udostępnianie zasobów archiwalnych, przy kolejnych wyszukiwanych, ▶ śledzenie milionów źródeł jednocześnie, włączając serwisy społecznościowe, blogi czy serwisy prasowe, ▶ łatwa skalowalność na dziesiątki tysięcy użytkowników bez potrzeby proporcjonalnego powiększania zespołu osobowego oraz zmiany technologii, ▶ oszczędność czasu i zasobów użytkowników dzięki automatyzacji analityki trendów i sentymentu. Oprogramowanie dostarczane jest w formacie SaaS (ang. Software as a Service) w chmurze publicznej w kilku wariantach abonamentowych w wersjach dedykowanych rynkowi polskiemu oraz wersji globalnej. 4. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ BRAND 24 OBSZAR OPERACYJNY Model SaaS Oprogramowanie SaaS, które stanowi jeden z modeli chmury obliczeniowej, coraz częściej zastępuje tradycyjne oprogramowanie pozwalając klientom na optymalizację wykorzystywanych zasobów, podniesienie niezawodności, skalowalności i elastyczności wykorzystywanych rozwiązań. SaaS jest najbardziej kompleksową usługą segmentu Cloud Computing polegającą na dostarczeniu usługobiorcy aplikacji oraz infrastruktury niezbędnej do jej prawidłowego działania. Sprzedaż produktu w formie SaaS polega na zdalnym udostępnianiu oprogramowania przez Internet. W ramach SaaS świadczone są m.in. usługi wspomagające zarządzanie przedsiębiorstwem oraz sprzedaż produktów i usług przez nie oferowanych. Przychody spółek z branży SaaS generowane są głównie poprzez pobieranie z góry opłat abonamentowych za dostęp do oprogramowania. Istnieje także wiele dodatkowych modeli pobierania opłat, m.in. opłata za transakcję, wolumen, funkcje, limity wykorzystania zasobów. Sprzedaż oprogramowania w formie SaaS niesie za sobą znaczące korzyści zarówno po stronie klienta, jak i dostawcy. Najczęściej wymieniane korzyści dla klienta to: ▶ oszczędności na kosztach sprzętu, infrastruktury, wsparcia i serwisu, ▶ uproszczenie procesu implementacji aplikacji (krótki czas wdrożenia oraz marginalne koszty implementacji) – dotyczy to również aktualizacji oprogramowania do najnowszej wersji, która najczęściej wykonywana jest przez dostawcę automatycznie i bezobsługowo ze strony klienta, ▶ cykliczne i stosunkowo niskie płatności abonamentowe zamiast wysokiego jednorazowego kosztu zakupu oprogramowania i niezbędnej infrastruktury, ▶ mnogość pakietów pozwalająca na dostosowanie oferty do własnych potrzeb, ▶ skalowalność produktu wraz ze wzrostem zapotrzebowania ze strony klienta, ▶ dostępność usługi – możliwość korzystania z aplikacji z dowolnego miejsca za pomocą komputerów stacjonarnych i urządzeń mobilnych. łatwa skalowalność oszczędność zasobów korzyści skali wpływające na jakość produktu Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 22 Interfejs Użytkownika Analizy i Zbiory Big Data Sieć Publiczna Klienci Aplikacja Webowa Aplikacja na telefon Alerty Mailowe Połączenie do Danych Analiza Danych Zbiór Danych Miliony operacji Pobierania danych Analiza Danych Portale społecznościowe Fora internetowe Blogi Strony z Newsami Inne Część Interfejsowa Zespół IT Część Funkcjonalna Zespół IT Część zbierania danych Zespół IT 4. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ BRAND 24 OBSZAR OPERACYJNY Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok Najczęstszymi odbiorcami oprogramowania Grupy są firmy małe, zatrudniające do 50 osób, które stanowią ponad 50% całkowitej liczby klientów, jednocześnie klientami Emitenta są również rozpoznawalne globalnie i regionalnie marki. Poniżej zaprezentowano informację nt. miesięcznych przychodów z abonamentów rozwiązania Brand24 wyrażonej przez MRR na koniec poszczególnych kwartałów w latach 2019-2021. Większość klientów Grupy Brand 24 wykorzystuje oprogramowanie na potrzeby własne. W pozostałym zakresie klienci korzystający z rozwiązania Brand24 to agencje (interaktywne, SEM/SEO, PR, domy mediowe), wykorzystujące oprogramowanie przy projektach wykonywanych na rzecz podmiotów trzecich. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 4. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ BRAND 24 ODBIORCY USŁUG 24 ŚWIAT 69% POLSKA 31% PODZIAŁMRR Grupa Brand 24 monitoruje dziesiątki tysięcy słów kluczowych dla klientów pochodzących z ponad 154 krajów, m.in. z USA, Wielkiej Brytanii, Polski, Indonezji, Włoch, Bułgarii, Kanady, Singapuru, Emiratów Arabskich oraz Australii. W gronie użytkowników narzędzia Brand 24 znajdują się takie marki jak Intel, Carlsberg, IKEA, H&M, Vichy, GlaxoSmithKleine, czy Credit Agricole. Ekspansja zagraniczna rozpoczęła się wraz z uruchomieniem globalnej wersji narzędzia Brand24 w 2015 roku. Od tego momentu dynamicznie przybywa klientów korzystających z narzędzia poza granicami Polski. Poniżej przedstawiono strukturę geograficzną przychodów MRR Grupy Brand 24 według stanu na koniec 2021 roku. 1.37m Emitent zakłada, że udział zagranicznych klientów w najbliższych latach będzie rósł. 500 1000 1500 Q4'19 Q1'20 Q2'20 Q3'20 Q4'20 Q1'21 Q2'21 Q3'21 Q4'21 MRR KWARTAŁY 2019-2021 Dostawcy Grupa identyfikuje trzech dużych dostawców, którzy świadczą usługi, które są niezbędne do prawidłowego i sprawnego funkcjonowania rozwiązania Brand24. Podmioty te świadczą usługi w zakresie odpowiednio dostarcza serwerów, danych oraz usług marketingowych. W 2021 roku udział żadnego z dostawców nie przekroczył progu 10% wartości przychodów ze sprzedaży Emitenta oraz Grupy. Umowy znaczące W toku prowadzonej działalności spółki z Grupy Brand 24 nie zawierają umów o znaczącej wartości. Umowy ubezpieczenia Grupa posiada standardowe polisy ubezpieczeniowe obejmujące ochroną ubezpieczeniową m.in. ich majątek ruchomy na wypadek szkody, a także ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej wobec osób trzecich w związku z prowadzoną działalnością. Umowy o współpracy lub kooperacji Grupa Brand 24 nie jest stroną znaczących umów o współpracy lub kooperacji. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 4. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ BRAND 24 DOSTAWCY/ZNACZĄCE UMOWY 25 Inne istotne wydarzenia W dniu 17 marca 2021 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt sporządzony przez Emitenta w związku z ubieganiem się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym [rynku podstawowym] prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ["GPW"] wszystkich 2.157.843 akcji Emitenta. W dniu 7 maja 2021 r. GPW podjęła uchwały odpowiednio w sprawie: [a] wykluczenia Akcji z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect w związku z dopuszczeniem ich do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW [pod warunkiem dopuszczenia Akcji do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW], [b] dopuszczenia Akcji z dniem 11 maja 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym, [c] wprowadzenia Akcji z dniem 11 maja 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym. W dniu 10 maja 2021 roku Dolnośląska Instytucja Pośrednicząca poinformowała o spełnieniu wszystkich kryteriów wyboru oraz wybraniu do dofinansowania wniosku złożonego przez Emitenta dotyczącego realizacji projektu innowacyjnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Dolnośląskiego 2014-2020 Działanie: 1.2 Innowacyjne przedsiębiorstwa Poddziałanie: 1.2.1 Innowacyjne przedsiębiorstwa – konkurs horyzontalny Schemat: 1.2 A Wsparcie dla przedsiębiorstw chcących rozpocząć lub rozwinąć działalność B+R. Projekt, którego dotyczy wniosek to "Abstrakcyjna sumaryzacja danych multimodalnych". Szczegółowe informacje nt. tego projektu zostały opisane w punkcie dedykowanym informacjom nt. badań i rozwoju. Projekt będzie zrealizowany do końca 2023 roku. Wartość projektu wynosi ok. 6,4 mln zł kosztów całkowitych (w tym kwota dofinansowania to ok. 3,8 mln zł). Umowa z Dolnośląską Instytucją Pośredniczącą została podpisana w dniu 28 lipca 2021 roku. W dniu 29 października 2021 r. Zarząd Emitenta, w ramach kontynuacji obowiązujących w Spółce mechanizmów motywujących kluczową kadrę kierowniczą, podjął decyzję o zamiarze rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu przyjęcia programu motywacyjnego na lata 2021-2023. W dniu 29 listopada 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło Program Motywacyjny na lata 2021-2023 skierowany do Członków Zarządu oraz kluczowych pracowników i współpracowników. W dniu 15 grudnia 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym zostało wprowadzonych 38.395 akcji zwykłych na okaziciela serii H, wyemitowanych w ramach Programu Motywacyjnego 2018-2020 na podstawie uchwały nr 7/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 18 października 2017 r. W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca inne istotne wydarzenia, które dotyczyłyby Grupy Kapitałowej Brand24. Zdarzenia operacyjne Poniżej przedstawiono najważniejsze wydarzenia o charakterze operacyjnym jakie miały miejsce w 2021 roku ▶ Uruchomienie produktu Custom Reports – usługa dedykowanych raportów tworzonych przez analityków Brand24 dostępna dla klientów z całego świata ▶ Wdrożenie nowej metryki Presence Score pozwalającej mierzyć obecność marki / tematu w Internecie. Wskaźnik ten może pomóc w ocenie działań marketingowych i PR, zapewniając sposób pomiaru obecności / popularności w Internecie. ▶ Tredning Links - nowa funkcja narzędzia pozwalająca lepiej zrozumieć kontekst dyskusji na temat marki klienta ▶ Wdrożenie wskaźnika User Generated Content pozwalającego mierzyć liczbę wpisów na temat marki wygenerowaną przez użytkowników portali społecznościowych ▶ Responsywna wersja zakładki Wyniki, dzięki której użytkownicy mogą przeglądać wpisy na temat swojej marki w przyjazny sposób na urządzeniach mobilnych ▶ Przyspieszenie pracy produktu pod obsługę większych marek ▶ Rozpoczęcie i realizacja procesu aktualizacji cennika produktowego dla poszczególnych grup odbiorców Istotne zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania poza informacjami zamieszczonymi w niniejszym sprawozdaniu nie miały miejsca inne istotne wydarzenia, które dotyczyłyby Grupy Kapitałowej Brand24. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 4. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ BRAND 24 NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2021 ORAZ DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA 26 Emisje papierów wartościowych W 2021 r. w związku z realizacją Programu Motywacyjnego na lata 2018-2020 w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zostało wyemitowanych łącznie 38.395 akcji serii H Spółki. W związku z powyższym, z dniem zapisania ww. akcji na rachunkach papierów wartościowych osób, które objęły te akcje nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 3.839,50 zł. Poza powyższym w 2021 roku nie mały miejsca inne emisje papierów wartościowych. Transakcje z podmiotami powiązanymi W 2021 roku Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Inwestycje W 2021 roku poniesione zostały nakłady inwestycyjne na prace rozwojowe nad produktem w wysokości 2.1 mln PLN. Grupa stale rozwija swój produkt, tak aby sprostać potrzebom klientów i utrzymać konkurencyjność na rynku. Poza powyższym w roku 2021 Spółka nie dokonywała innych inwestycji w ramach Grupy Kapitałowej Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Zaplanowane inwestycje będą finansowane ze środków własnych Grupy lub finansowania zewnętrznego. Spółka posiada odpowiednie możliwości finansowania swoich zamierzeń inwestycyjnych. Umowy finansowe W dniu 1 kwietnia 2021 r. Emitent zawarł z akcjonariuszem tj. Venture INC ASI S.A. umowę pożyczki w kwocie nie przekraczającej 2.000 tys. zł, jednocześnie maksymalne zadłużenie na dany dzień w ramach pożyczki nie może przekraczać kwoty 1.000 tys zł. Pożyczka będzie wypłacana w transzach stosownie do bieżących potrzeb Emitenta związanych z finansowaniem działalności operacyjnej. Termin obowiązywania ww. umowy pożyczki został określony na koniec 2022 roku. Na dzień 31 grudnia 2021 r. kwota zadłużenia z tytułu ww. pożyczki wynosiła ok. 999 tys. zł. W dniu 18 października 2021 r. strony umowy pożyczki, na podstawie aneksu zwiększyły limit pożyczkowy z 2.000 tys. zł do 2.900 tys. zł. W związku z zawarciem umowy pożyczki z Venture INC o której mowa powyżej w drugim kwartale 2021 r. Emitent udzielił weksla in blanco do kwoty 1.050 tys. zł. W 2021 r. Spółka dysponowała kredytem w rachunku bieżącym do kwoty 400 tys. PLN udzielonym Spółce przez ING Bank Śląski, termin zakończenia umowy przypadał na dzień 4 września 2022 roku. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w lutym 2022 r. Spółka zawarła z Bankiem Pekao S.A. umowę kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 0,5 mln zł (z terminem spłaty do 5 lutego 2023 r.) oraz umowę kredytu nieodnawialnego obrotowego w wysokości 0,9 mln zł (z terminem spłaty do 31 stycznia 2023 r.). Oprocentowanie ww. kredytów jest zmienne i stanowi sumę stawki bazowej WIBOR 1M oraz marży banku. Zabezpieczenie w.w. kredytów obejmuje przede wszystkim weksel własny in blanco wystawiony przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową. Dodatkowo Grupa posiadała w okresie sprawozdawczym dodatkowe finansowanie w ramach umowy z Uncapped LTD. Spłata jest uzależniona od generowanych przychodów Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa nie korzystała z tego finansowania. W ramach zarządzania ryzykiem walutowym oraz ograniczenia wpływu ryzyka walutowego na wyniki finansowe, Grupa współpracuje z podmiotem, z którym ma możliwość wymieniać walutę (USD) po ustalonym wcześniej kursie. Maksymalna wartość zleceń, zawartych w 2021 roku, do jakiej Grupa może wymienić walutę to kwota 8,8 mln zł przy średnim kursie 1 USD = 3,96 PLN z maksymalnym terminem rozliczeń przypadającym na rok 2022 (od czerwca do grudnia). W 2021 roku spółki z Grupy Kapitałowej Brand 24 nie udzielały pożyczek, poręczeń lub gwarancji. Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent nie posiadał udzielonych poręczeń lub gwarancji jak również innych wystawionych weksli niż wskazane powyżej. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 4. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ BRAND 24 OBSZAR FINNASOWY 27 4 . DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ BRAND 24 ROZWÓJ OFERTY PRODUKTOWEJ REPUTATION SCORE Wykorzystująca AI metryka pozwalająca markom ocenić reputację i porównać ją do konkurencji. Nowa metryka wspierająca proces oceny działań PR. Podpowiadająca ekwiwalent reklamowy. Nowa funkcja - lista najczęściej udostępnianych linków w kontekście zadanej marki lub tematu 41% naszych użytkowników odwiedza stronę na mobile. Oferując responsywny panel podniesiemy konwersję na sprzedaż. AVE METRIC TRENDING LINKS RESPONSIVE WEBAPP PLANY PRODUKTOWE WIZJA Najważniejsze projekty na roadmapie produktowej na najbliższe miesiące Q4 2021 Q1 2022 Q2 2022 ▶ Poszerzenie zakresu serwowania historycznych danych ▶ Nowa wersja algorytmu sentymentu ▶ Rozbudowa algorytmu autorskiej metryki Presence Score ▶ Przygotowanie nowego produktu monitoringu tworzonego pod marketplace aplikacji Semrush. ▶ Nowa zakładka Mentions na przeglądarki komputerowe ▶ Przebudowa zakładki ustawień projektu ▶ Monitoring Telegram ▶ Nowa funkcja kontekstu dyskusji (chmura tagów 2.0). ▶ Wdrożenie nowego cennika ▶ Rozbudowa infrastruktury serwerowej pod nowe funkcje B24 ▶ działalność Grupy Kapitałowej Brand 24 PERSPEKTYWY I CZYNNIKI ROZWOJU ▶ ryzyko operacyjne ▶ ryzyko finansowe RYZYKO PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI PERSPEKTYWY ROZWOJU ORAZ RYZYKA I ZAGROŻENIA STRATEGIA GRUPY BRAND 24 Celem Grupy Brand 24 jest wzrost wartości, której przejawem będzie istotne zwiększenie wyników finansowych generowanych przez Brand24 oraz wdrażanie nowych produktów komplementarnych do Brand24. Oczekiwany wzrost wyników Grupy powinien nastąpić, dzięki realizacji następujących celów pośrednich: Uruchomienie nowej, responsywnej wersji Brand24 wprowadzającej nowe metryki pomiaru obecności marki w Sieci. Nowe metryki stanowić będą rewolucję w produktach monitoringu mediów, zamieniając dotychczas dostarczanie dane liczbowe w jakościowe wskaźniki oceniające obecność marki w Sieci. Inwestycję w Content Marketing, który daje najlepsze wyniki ilości rejestracji kont testowych i sprzedaży, oferując jednocześnie najlepsze proporcje kosztu akwizycji klienta (CAC) do średniego przychodu w cyklu życia (CLV). Brand24 pozyskuje około 50% ruchu i 30% rejestracji kont testowych w postaci ruchu organicznego. Content Marketing w segmencie narzędzi marketingowych stanowi bardzo głębokie źródło ruchu, oferujące możliwość zwielokrotnienia ruchu w najbliższych 3-5 latach. Poszerzenie działalności Grupy o produkty komplementarne, oferowane dla tej samej grupy docelowej, która korzysta już z Brand24 poprzez wykorzystanie know-how zgromadzonego przez 10 lat budowy i ekspansji zagranicznej Brand24 oraz nabyte doświadczenia marketingowe. Strony należące do Brand24 odwiedzane są przez około 100,000 użytkowników miesięcznie. Użytkownicy Ci trafiają na polecenia testów Brand24, ale także wielu innych narzędzi, które rekomendowane są na stronach Brand24 w ramach partnerstwa lub jako niezależne produkty. Strony Brand24 to duży potencjał promocyjny, który można kapitalizować przy nowych produktach Grupy Brand24. Warto podkreślić, że ruszył już nowy produkt Custom Reports, który pozyskał pierwszych klientów jeszcze przed oficjalnym startem. Przewidywany średni przychód per klient w tym nowym produkcie premium będzie kilkunastokrotnie wyższy niż w samym narzędziu Brand24. Na początku Q2 2021 startujemy z kampania cross-sellową Custom Reports do istniejących i byłych klientów Brand24. wzmocnienie pozycji na arenie międzynarodowej poprzez zwiększenie skali i efektywności działań skupiających się na pozyskiwaniu klientów, dalszego rozwoju i udoskonalania oprogramowania Brand 24, poprawa rentowności dzięki rosnącej skali i efektywnemu rozłożeniu kosztów stałych Grupy wykorzystanie, zdobywanego od 10 lat, know-how Spółki do budowy i promocji nowych produktów komplementarnych do Brand24. Produktów, które poszerzą źródła przychodu Grupy i pozwolą zarówno na stabilizację, jak i jeszcze bardziej dynamiczny wzrost wyników finansowych Grupy. Osiągnięcie powyższych celów będzie możliwe dzięki: Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 5. STRATEGIA GRUPY KAPITAŁOWEJ BRAND 24 31 Emitent działa na rynku tzw. usług w chmurze. Chmura obliczeniowa jest modelem przetwarzania danych opartym na szeregu usług dostarczonych przez zewnętrznych usługodawców. Za pośrednictwem chmury oferowany jest oprogramowanie oraz konieczna infrastruktura. Tego typu model dystrybucji oznacza eliminację konieczności zakupu licencji oraz konieczności instalowania i administrowania oprogramowaniem u konsumenta. Cechą charakterystyczną usług świadczonych w chmurze jest swoista standaryzacja, oznacza to, że usługa nie jest tworzona pod konkretny podmiot, lecz dla szerokiej grupy klientów i zawiera pakiet ustandaryzowanych rozwiązań. Działanie chmury polega na przeniesieniu ciężaru świadczenia usługi na serwer i udzielenie do niego dostępu poprzez komputery klienckie (np. za pośrednictwem przeglądarki internetowej). Tego rodzaju podejście powoduje, że za zapewnienie bezpieczeństwa odpowiedzialny jest dostawca usługi (po stronie serwera), a szybkość jej funkcjonowania zależna jest od parametrów samego serwera. Oprogramowanie SaaS (Software-as-a-Service) stanowi jeden z modeli chmury obliczeniowej coraz częściej zastępują tradycyjne oprogramowanie pozwalając klientom na optymalizację wykorzystywanych zasobów, podniesienie niezawodności, skalowalności i elastyczności wykorzystywanych rozwiązań. Jednym z czterech segmentów usług wyróżnianych w ramach rynku Cloud Computing jest wspomniany model SaaS. Obecnie w modelu SaaS oferowany jest szeroki wachlarz aplikacji, które wspierają szerokie spektrum procesów w przedsiębiorstwie. Coraz większa liczba globalnych graczy w dziedzinie oprogramowania zaczyna sprzedawać swoje produkty w modelu SaaS np. Microsoft czy Adobe Systems. Najczęściej w modelu SaaS oferowane jest oprogramowanie typu: ▶ aplikacje do zarządzania przedsiębiorstwem: CRM – zarzadzanie relacjami z klientami, ERP – planowanie zasobów przedsiębiorstwa, CSM – zarządzanie łańcuchem dostaw, PLM – zarządzanie cyklem życia produktu. ▶ zarządzenie zasobami ludzkimi, ▶ aplikacje biurowe typu Microsoft Office i podobne, ▶ systemy poczty elektronicznej, ▶ systemy zarządzania treścią (CMS), ▶ programy służące analizie ruchu w serwisach WWW, ▶ aplikacje związane z zarzadzaniem projektami, ▶ aplikacje księgowe, ▶ systemy wspierające handel w sieci (e-commerce). Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 5. PERSPEKTYWY I CZYNNIKI ROZWOJU 32 Spółka nie widzi istotnych czynników ryzyka ani zagrożeń na jakie może być narażona w kontynuacji swojej działalności. Z uwagi na to, że Brand 24 działa na rynku nowoczesnych technologii Spółka na bieżąco doskonali swoje produkty tak aby odpowiedzieć zmieniającym się trendom i oczekiwaniom użytkowników i tym samym uniknąć ryzyka ponadstandardowej rezygnacji klientów z usług Spółki. Poniżej zamieszczono informacje nt. najistotniejszych ryzyk dotyczących działalności Spółki. Ryzyko operacyjne Opis ryzyka Ryzyko związane z pozyskaniem i utrzymaniem klientów Pozyskanie klienta jest realizowane wyłącznie w oparciu o ruch przychodzący (inbound marketing), którego zadaniem jest umożliwienie odbiorcom samodzielnego odnalezienia w Internecie oprogramowania Brand 24, przetestowanie go oraz zakupienie do niego dostępu przy możliwie minimalnym kontakcie z pracownikami Grupy. Oprogramowanie Brand 24 sprzedawane jest głównie poprzez stronę internetową Emitenta. Klient rozpoczyna korzystanie z usług Grupy po zaakceptowaniu zamieszczonego na stronie internetowej Emitenta regulaminu. Z tą chwilą następuje aktywacja konta danego użytkownika, który może korzystać z narzędzia Brand 24 bezpłatnie przez określony okres próbny. Po upływie okresu próbnego użytkownik ma prawo wybrać plan abonamentowy, po opłaceniu którego może korzystać z oprogramowania Brand 24 przez czas trwania abonamentu. Abonament opłacony przez użytkownika odnawia się automatycznie, chyba że użytkownik zgłosi chęć rezygnacji z usług. W przypadku rezygnacji z usługi, użytkownik traci dostęp do oprogramowania. Skuteczne pozyskiwanie i utrzymanie klientów przez Grupę uzależnione jest od wielu czynników (m.in. skuteczności działań marketingowych, atrakcyjności oferowanego produktu, poziomu wyedukowania klienta, świadomości korzyści płynących ze stałego monitoringu Internetu, otoczenia konkurencyjnego, regulacji prawnych lub polityki cenowej). Ryzyko związane z rozwojem rynku SaaS Branża SaaS znajduje się na etapie szybkiego wzrostu i rozwoju. W sposób ciągły zmieniają się standardy branżowe, wprowadzane są zmiany usług i dostępnych produktów. Brak możliwości dostosowywania się do tych zmian powoduje ryzyko, że pozycja konkurencyjna Spółki może się pogorszyć. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Spółka na bieżąco dostosowuje swój model biznesowy do zmieniających się w branży trendów. Spółka na bieżąco monitoruje otaczający ją rynek i dopasowuje swoją strategię i ofertę do bieżących oczekiwań użytkowników. Ryzyko ograniczenia dostępności danych Podstawą prawidłowego funkcjonowania narzędzia Brand 24 są dane gromadzone z publicznej sieci Internet, a także dane nabywane od zewnętrznych dostawców. Istnieje ryzyko, że zmieni się dostępność lub cena pozyskania danych, co może mieć wpływ na jakość wyników dostępnych dla użytkownika narzędzia. Ryzyko związane z koncentracją produktową Grupy Działalność operacyjna Grupy opiera się na jednej podstawowej aktywności – sprzedaży dostępu do oprogramowania służące do monitoringu Internetu, w tym mediów społecznościowych – Brand 24, w dwóch wersjach, tj. przeznaczonej na rynek polski i na rynek globalny. Grupa praktycznie nie generuje przychodów w obszarach innych niż sprzedaż dostępu do oprogramowania Brand 24. Pod kątem produktowym przychody generowane przez Grupę nie są zdywersyfikowane. W przypadku istotnego spadku popytu rynkowego na oprogramowanie Brand 24 (np. w wyniku utraty przewagi konkurencyjnej technologii Grupy, załamania na rynku lub w konsekwencji innych negatywnych wydarzeń zewnętrznych lub wewnętrznych) Grupa jest narażona na ryzyko spadku przychodów. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 5. RYZYKO PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI 33 Ryzyko operacyjne Opis ryzyka Ryzyko zmiany preferencji klientów co do produktu i odbioru sieci Internet Sieć Internet jest szybko zmieniającym się środowiskiem, na którego rozwój znaczący wpływ miało pojawienie się oraz wzrost popularności mediów społecznościowych. Nie da się przewidzieć przyszłego kształtu sieci Internet oraz przyszłego sposobu komunikacji oraz konsumpcji zawartych w niej treści. Tego typu zmiana wymogłaby, m.in: (i) wprowadzenie znaczących i kosztownych zmian w produkcie oferowanym przez Grupę, które mogą istotnie zmienić rentowność Grupy, (ii) wymusić zmianę modelu biznesowego, (iii) wymagać dużo czasu na dostosowanie, (iv) spowodować utratą pozycji konkurencyjnej. Ryzyko ograniczeń rozwoju Grupy związanych z prawami własności intelektualnej osób trzecich Prowadząc działalność gospodarczą polegającą na agregacji treści w Internecie oraz udostępnianiu wyników takiej agregacji Grupa musi liczyć się z możliwością naruszenia praw na dobrach niematerialnych przysługujących osobom trzecim, w szczególności gdyby działania Grupy wykraczały poza wykorzystanie utworów osób trzecich w ramach dozwolonego prawa cytatu. Emitent wskazuje, iż potencjalne negatywne następstwa wykazania przez dany podmiot naruszeń jego praw przez spółki Grupy, wiązałoby się w szczególności z potencjalnymi dotkliwymi konsekwencjami w zakresie roszczeń odszkodowawczych, roszczeń o zaniechanie wykorzystywania treści lub żądań zawarcia stosownej umowy licencyjnej przez Grupę. Ryzyko wizerunkowe związane z osobami związanymi z Brand 24 Zarówno pracownicy, współpracownicy, jak i założyciele Emitenta są osobami aktywnymi w różnego rodzaju mediach, m.in. społecznościowych, wypowiadając się publicznie, czy biorąc udział w dyskusjach. Emitent nie może zagwarantować, że ich prywatne wypowiedzi czy działania nie zostaną negatywnie odebrane przez opinię publiczną i utożsamione z działalnością Grupy mając negatywny wpływ na jej reputację. Ryzyko wystąpienia negatywnych zdarzeń u podmiotów zewnętrznych współpracujących ze Spółką Brand 24 S.A. prowadząc działalność gospodarczą korzysta z usług podmiotów zewnętrznych wspierających system indeksowania wyników, tworzenia aplikacji mobilnych oraz dostarczania infrastruktury serwerów, na których zlokalizowany jest produkt. W przypadku przestojów, strajków, błędów systemowych, awarii, utraty urządzeń bądź oprogramowania, czy też ataku na systemy komputerowe kontrahentów przez osoby trzecie, Grupa może być narażona na ryzyko przestoju w swojej działalności operacyjnej, co w konsekwencji może skutkować naruszeniem umów z partnerami publicznymi i prywatnymi, pogorszeniem reputacji Grupy i utratą klientów. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 5. RYZYKO PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI 34 Ryzyko operacyjne Opis ryzyka Ryzyko związane z naruszeniem ochrony danych („wyciek danych”) Na skutek celowego działania osób trzecich, nieuczciwych pracowników lub współpracowników, jak również błędów lub niefrasobliwości pracowników, współpracowników albo podwykonawców, poufne dane Emitenta, Grupy i użytkowników narzędzia Brand 24 mogą zostać ujawnione nieuprawnionym osobom. Ujawnienie może dotyczyć zarówno danych osobowych, jak również innych informacji, w tym informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Grupy lub podmiotów trzecich. Ryzyko związane z przetwarzaniem danych osobowych W toku swojej działalności Emitent przetwarza dane osobowe swoich klientów, jak również jest podmiotem przetwarzającym dane osobowe w imieniu swoich klientów. Emitent tworzy bazy informacji publicznie udostępnionych w sieci Internet przez użytkowników tej sieci poprzez agregowanie treści po słowach kluczowych. Tworzenie i rozbudowa tych baz następuje w sposób automatyczny poprzez działanie algorytmów oprogramowania. Oprogramowanie Brand 24 korzysta z informacji powszechnie dostępnych, dobrowolnie udostępnionych przez użytkowników Internetu, którzy mają lub powinni mieć świadomość powszechnej dostępności i bardzo ograniczonego wpływu na dalsze rozpowszechnianie informacji wprowadzonych przez nich do sieci Internet. Niemniej jednak na Emitencie spoczywają obowiązki przetwarzania danych osobowych w sposób zgodny z prawem. Ryzyko związane z awariami technicznymi Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż oprogramowania w konwencji SaaS (Software as a sService) w oparciu o autorskie oprogramowanie i połączenia internetowe oraz infrastrukturę należącą do podmiotów trzecich. Bieżące działanie systemu wymaga utrzymania infrastruktury informatycznej zarówno po stronie Spółki oraz zewnętrznych dostawców. W związku z powyższym działalność Spółki narażona jest na ryzyko awarii oprogramowania, urządzeń elektronicznych oraz infrastruktury informatycznej. W celu minimalizacji ryzyka awarii w infrastrukturze, są wprowadzone procedury i działania zapewniające archiwizację danych przetwarzanych przez Spółkę oraz zdywersyfikowana jest współpraca z podmiotami trzecimi. Ryzyko związane z pandemią wirusa COVID-19 Brand 24 prowadząc działalność gospodarczą korzysta z usług podmiotów zewnętrznych oraz sam oferuje swoje usługi klientom zewnętrznym. Obecna sytuacja na świecie związana z pandemią wirusa COVID-19 może mieć negatywne skutki na działalność operacyjną Grupy jak i jej kontrahentów i klientów, przez co Grupa może być narażona na ryzyko spowolnienia sprzedaży własnych usług jak i przestoju w dostawach usług kontrahentów co może się negatywnie odbić na biznesie operacyjnym Brand 24. Jednocześnie z uwagi na zdecentralizowany model biznesowy umożliwiający prowadzenie przez Pracowników oraz Współpracowników działalności w tzw. trybie zdalnym, Spółka nie identyfikuje zagrożeń w odniesieniu do organizacjach aspektów działalności Brand 24. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 5. RYZYKO PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI 35 Ryzyko finansowe Opis ryzyka Ryzyko związane ze zmianami kursów walut Grupa narażona jest na ryzyko kursowe w związku z istotnym udziałem sprzedaży realizowanej w walucie obcej. Ryzyko walutowe Brand 24 S.A. wynika bezpośrednio z ponoszenia większości kosztów działalności bieżącej w PLN z uwagi na lokalizację Emitenta w Polsce oraz z generowania istotnej sprzedaży denominowanej w walutach obcych (przeze wszystkim w USD). Zmienność kursów walutowych wpływa przede wszystkim na zmiany wartości przychodów oraz należności w przeliczeniu na PLN. Istnieje zatem ryzyko umocnienia polskiej waluty, które będzie powodować szybszy wzrost wolumenu sprzedaży niż przychodów ze sprzedaży zagranicznej wyrażonej w PLN, wpływając tym samym na obniżenie rentowności sprzedaży. Mając na uwadze dalsze plany Spółki związane z rozwojem sprzedaży na rynkach zagranicznych można spodziewać się wzrostu ryzyka walutowego w działalności Spółki. Istotna zmiana kursów walut może mieć niekorzystny wpływ na wysokość przychodów ze sprzedaży wyrażonych w walucie polskiej. Ryzyko zmian stopy procentowej Ryzyko stopy procentowej związane jest głównie ze zmianami przepływów pieniężnych związanych z zaciągniętymi kredytami. Kredyty zaciągnięte przez Spółkę oprocentowane są na bazie zmiennych stóp procentowych (WIBOR) powiększonych o marżę kredytową z odsetkami płatnymi w okresach miesięcznych. Ryzyko zmiany cen Rozwiązanie Brand 24 jest udostępniane w oparciu o system cyklicznych płatności, przy czym oferowane są zróżnicowane cenniki usług uzależnione od zakresu udostępnionych funkcjonalności. Emitent na bieżąco monitoruje parametry poszczególnych pakietów rozwiązań znajdujących się w ofercie i w przypadku wystąpienia istotnych odchyleń od założonej efektywności pakietów podejmowane są decyzje odnośnie dokonania ewentualnych korekt w tym obszarze. Ryzyko związane z płynnością Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje poziom posiadanych środków pieniężnych przez pryzmat oczekiwanych przepływów pieniężnych do oraz poza Grupę. Mając na względzie bieżący poziom kosztów prowadzenia działalności, zakres udostępnionych produktów finansowych oraz przewidywane przepływy pieniężne z podstawowej działalności operacyjnej w perspektywie kolejnych miesięcy, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie identyfikuje istotnych zakłóceń w zakresie realizacji wymagalnych zobowiązań. Jednocześnie w celu poprawy struktury i poziomu kapitału obrotowego, wymaganego dla finansowa podstawowej działalności operacyjnej, rozważana jest możliwość pozyskania finansowania zewnętrznego, w tym w szczególności o charakterze udziałowym lub/oraz dłużnym. Ryzyko związane z umową dofinansowania projektu innowacyjnego Współfinansowanie projektu "Abstrakcyjna sumaryzacja danych multimodalnych" (Projekt) z środków publicznych zobowiązuje Spółkę do spełniania szeregu rygorystycznych wymogów formalno-prawnych przy jego realizacji. Nie można wykluczyć ryzyka zakwestionowania, przez instytucję finansującą, sposobu realizacji Projektu, co może spowodować zmniejszenie ostatecznej kwoty dofinansowania lub też nawet ewentualność zwrotu przyznanego dofinansowania. Taki scenariusz skutkowałby koniecznością zaangażowania dodatkowych własnych środków finansowych celem dokończenia i rozliczenia Projektu. . Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 5. RYZYKO PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI 36 ▶ Zarząd ▶ Rada Nadzorcza ▶ Komitet Audytu ▶ wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących ▶ opis zasad zmian Statutu ▶ opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia STOSOWANE ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO AKCJE I AKCJONARIAT WŁADZE ▶ zmiany w kapitale zakładowym ▶ struktura kapitału zakładowego ▶ struktura akcjonariatu ▶ program motywacyjny OŚWIADCZENIE W SPRAWIE ŁADU KORPORACYJNEGO Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 6. STOSOWANE ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO Stosowane zasady ładu korporacyjnego Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” oraz stosowne oświadczenie Zarządu BRAND24 S.A. są udostępnione na stronie internetowej BRAND24 S.A. pod adresem internetowym: www.brand24.pl/relacje w zakładce Ład Korporacyjny BRAND24 S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN 2021) określonemu w załączniku do Uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r., dostępny pod linkiem: https://www.gpw.pl/dobre- praktyki2021. Natomiast do czasu wykluczenia akcji z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, w związku z dopuszczeniem ich do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW Emitent podlegał zbiorowi zasad ładu korporacyjnego ujętych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect”. Zarząd BRAND24 S.A. oświadcza, iż Spółka w roku obrotowym 2021 przestrzegała większości zasad ładu korporacyjnego DPSN 2021 określonych w załączniku do Uchwały nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rady Giełdy, z wyłączeniem zasady 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.2., 2.1., 2.2., 3.6., 4.1., 4.3., 6.4. wskazanych poniżej. Rozdział I – Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami 1.3.1.) – Treść: W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; 1.3.1.) – Komentarz Spółki Z uwagi na specyfikę branżową wpływ Spółki na obszar środowiskowy, w tym na zagadnienia klimatyczne, można scharakteryzować jako typową działalność biurową dla, której najistotniejszym obszarem wpływu jest zużycie zakupionej energii elektrycznej. Z uwagi na skalę działalności zagadnienia z obszaru ESG nie były dotychczas formalnie włączone do strategii biznesowej Emitenta. Zagadnienia te jednak uznawane są za istotne i tym samym pomimo braku sformalizowanego ich ujęcia na poziomie strategii Spółka w swojej działalności biznesowej respektuje wszelkie wymagania i przepisy prawne odnoszące się do powyższych obszarów jak również, w zakresie w jakim może mieć to zastosowanie do działalności Emitenta, podejmuje inicjatywy mające na celu ograniczenie zużycia zasobów. Jednocześnie Emitent rozważy włączenie w przyszłości zagadnień z obszaru ESG do strategii biznesowej. 1.3.2.) – Treść: Sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. 1.3.2.) – Komentarz Spółki Z uwagi na skalę działalności Emitenta zagadnienia z obszaru ESG nie były dotychczas formalnie włączone do strategii biznesowej Grupy Emitenta. Zagadnienia te jednak uznawane są za istotne i tym samym pomimo braku sformalizowanego ich ujęcia na poziomie strategii Spółka w swojej działalności biznesowej respektuje wszelkie wymagania i przepisy prawne odnoszące się do powyższych obszarów, w szczególności w zakresie relacji z pracownikami i współpracownikami, współpracy i komunikacji z klientami, etyki biznesowej czy poszanowania praw człowieka w tym m.in. w zakresie różnorodności. Jednocześnie Emitent rozważy włączenie w przyszłości zagadnień z obszaru ESG do strategii biznesowej. 1.4.) – Treść: W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.) – Komentarz Spółki Z uwagi na skalę działalności zagadnienia z obszaru ESG nie były dotychczas formalnie włączone do strategii biznesowej Grupy Emitenta, w tym w szczególności dla powyższych obszarów nie zostały przyjęte cele długoterminowe jak również mierniki ich realizacji. Zagadnienia te jednak uznawane są za istotne i tym samym pomimo braku sformalizowanego ich ujęcia na poziomie strategii Spółka w swojej działalności biznesowej respektuje wszelkie wymagania i przepisy prawne odnoszące się do powyższych obszarów jak również, w zakresie w jakim może mieć to zastosowanie do działalności Emitenta, podejmuje inicjatywy mające na celu ograniczenia zużycia zasobów. Jednocześnie Emitent rozważy włączenie w przyszłości zagadnień z obszaru ESG do strategii biznesowej. 38 Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 6. STOSOWANE ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO 1.4.2.) – Treść Przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. 1.4.2.) - Komentarz spółki Zagadnienia z obszaru ESG nie były dotychczas formalnie włączone do strategii biznesowej Grupy Emitenta. Zagadnienia te jednak uznawane są za istotne i tym samym pomimo braku sformalizowanego ich ujęcia na poziomie strategii Spółka w swojej działalności biznesowej respektuje wszelkie wymagania i przepisy prawne odnoszące się do powyższych obszarów, w szczególności w zakresie relacji z pracownikami i współpracownikami, współpracy i komunikacji z klientami, etyki biznesowej czy poszanowania praw człowieka w tym m.in. w zakresie różnorodności. Z uwagi na profil działalności Spółki i konieczność pozyskiwania współpracowników posiadających specjalistyczną wiedzę i kwalifikacje, decydującym kryterium pozostaje wykształcenie oraz dotychczasowe doświadczenie, bez względu na kryteria pozamerytoryczne takie jak wiek czy płeć. Spółka w zakresie polityki personalnej stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji. Jednocześnie Emitent rozważy włączenie w przyszłości zagadnień z obszaru ESG do strategii biznesowej. Rozdział II – Zarząd i Rada Nadzorcza 2.1.) – Treść Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. 2.1.) – Komentarz Spółki Spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do Spółki i jej kluczowych menadżerów. Z uwagi na profil działalności Spółki i konieczność pozyskiwania współpracowników posiadających specjalistyczną wiedzę i kwalifikacje, decydującym kryterium pozostaje wykształcenie oraz dotychczasowe doświadczenie, bez względu na kryteria pozamerytoryczne takie jak wiek czy płeć. Spółka w zakresie polityki personalnej stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji. Emitent wskazuje, iż na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia różnorodność płci w organach na wskazanym w ww. zasadzie poziomie nie jest zachowana. 2.2.)-Treść Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. 2.2.) - Komentarz Spółki Odpowiednie organy Spółki podejmując decyzje w sprawie wyboru członków organów nadzorujących i zarządzających kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności oraz doświadczenie. Spółka nie dyskryminuje kobiet i nie bierze pod uwagę wieku potencjalnych kandydatów. Spółka nie opracowała przy tym polityki różnorodności w odniesieniu do Spółki i jej kluczowych menadżerów. Z uwagi na profil działalności Spółki i konieczność pozyskiwania współpracowników posiadających specjalistyczną wiedzę i kwalifikacje, decydującym kryterium pozostaje wykształcenie oraz dotychczasowe doświadczenie, bez względu na kryteria pozamerytoryczne takie jak wiek czy płeć. Rozdział III – Systemy i funkcje wewnętrzne 3.6.)-Treść Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. 3.6.) - Komentarz Spółki Z uwagi na skalę działalności poszczególnych jednostek wchodzących w skład Spółki jak również jednolitego charakteru działalności nie została wyodrębniana w strukturze organizacyjnej Spółki funkcja audytora wewnętrznego. 39 Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 6. STOSOWANE ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO Rozdział IV – Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami 4.1.) – Treść Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e- walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. 4.1.) - Komentarz spółki Spółka nie przeprowadza walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Mając na względzie dotychczasowe doświadczenie Spółki odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń większość akcjonariuszy Spółki uczestniczy w obradach walnego zgromadzenia bezpośrednio. Realizując obowiązki informacyjne, w szczególności poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz podawanie informacji na swojej stronie internetowej Spółka zapewnia akcjonariuszom dostęp do informacji dotyczących walnych zgromadzeń. Jednocześnie Zarząd deklaruje, iż w przypadku zgłoszenia takiej potrzeby ze strony szerszego grona akcjonariuszy dołoży starań, aby zasadę wprowadzić. 4.3.) – Treść Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. 4.3.) - Komentarz spółki Spółka nie zamieszcza na korporacyjnej stronie internetowej transmisji z obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo. Spółka nie będzie co do zasady zamieszczała na stronie internetowej przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia ze względu nikłe zainteresowanie akcjonariuszy Spółki udziałem w dotychczasowych obradach. Ponadto zapisy takie obejmują ujawnienie wizerunku osób uczestniczących w Walnym Zgromadzenia, a osoby te nie mają charakteru publicznego. W związku z powyższym upublicznienie wizerunku tych osób mogłoby doprowadzić do posądzenia Emitenta o nieuprawnione wykorzystanie wizerunku. W ocenie Emitenta, prawidłowe wykonywanie obowiązków informacyjnych związanych z Walnymi Zgromadzeniami, tj. w szczególności publikowanie raportów bieżących poprzez system ESPI oraz podawanie stosownych informacji na stronie internetowej Spółki zapewnia akcjonariuszom Spółki pełny dostęp do informacji dotyczących Walnych Zgromadzeń. Odstąpienie od stosowania wskazanej powyżej zasady związane jest z unikaniemponoszenia dodatkowych kosztów w związku z rozmiarem działalności prowadzonej przez Emitenta. Jednakże, Emitent deklaruje, że będzie przestrzegać opisywanej zasady ładu korporacyjnego w zakresie zamieszczania na stronie zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio, gdy takie zainteresowanie wykażą akcjonariusze Spółki, w tym akcjonariusze mniejszościowi Spółki (inwestorzy giełdowi). Jednakże, w przypadku zainteresowania akcjonariuszy Spółki, w szczególności akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, zapisem przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo, Spółka zastosuje się do opisywanej zasady. Rozdział VI – Wynagrodzenia 6.4.)- Treść Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. 6.4.) - Komentarz spółki Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powiązane jest z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, pozostaje jednocześnie w adekwatnej wysokości do skali działalności Spółki. Stosowane zasady wynagradzania obowiązują w Spółce wiele lat i doświadczenie wskazuje, iż spełniają swoją rolę. Mając powyższe na uwadze aktualnie Spółka nie widzi potrzeby aby przy obecnej skali działalności dokonywać zmian zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej. Emitent nie wyklucza przy tym możliwości wdrożenia tej zasady w przyszłości. 40 Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 6. AKCJE I AKCJONARIAT Struktura kapitału zakładowego Brand 24 SA Kapitał podstawowy Na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki składał się z 2.196.238 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0.10 PLN każda, w tym: ▶ 1.000.000 akcji serii A; ▶ 538.400 akcji serii B; ▶ 15.384 akcje serii C; ▶ 71.769 akcji serii D; ▶ 13.267 akcji serii E; ▶ 86.000 akcji serii F; ▶ 172.482 akcji serii G; ▶ 58.936 akcji serii H; ▶ 110.000 akcji serii I: ▶ 130.000 akcji serii J. Kapitał warunkowy Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 15.109,90 zł. Na podstawie Uchwały nr 05/11/21 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.11.2021 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii K, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii K, zmian Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji serii K, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 10.789,20 zł /dziesięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć złotych i dwadzieścia groszy/ w drodze emisji nie więcej niż 107.892 /sto siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa/ akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 10.789,20 zł /dziesięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć złotych i dwadzieścia groszy/. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii K przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C od numeru 000.001 do numeru 107.892, emitowanych na podstawie Uchwały nr 04/11/21 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.11.2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia akcji serii K oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C w związku z Programem Motywacyjnym dla Zarządu, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki. 41 Zmiany w kapitale zakładowym w 2021 roku W 2021 roku miała miejsce emisja 38.395 akcji serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł , związana z realizacją Programu Motywacyjnego 2018-2020, uchwalonego na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 października 2017 r. zmienionej następnie uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 grudnia 2019 r. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego 2018-2020 wyemitowanych zostało łącznie 58.936 akcji serii H, które zostały objęte przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B. Zgodnie ze szczegółowymi warunkami Programu Motywacyjnego 2018-2020 całkowite rozliczenie i zamknięcie Programu nastąpiło po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Emitenta za 2020 rok. Kapitał docelowy Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 13.000 zł w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy) pod warunkiem rejestracji Uchwały nr 3/04/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29.04.2020r. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w przedmiocie zmiany statutu Spółki. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygaśnie z upływem 3 lat od dnia rejestracji zmiany statutu Spółki, dokonanej niniejszą uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zmiana Statutu w powyższym zakresie została zarejestrowana w dniu 18 czerwca 2020 r. Wykluczenie akcji z obrotu w systemie NewConnect oraz wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym W dniu 7 maja 2021 r. GPW podjęła w odniesieniu do wszystkich tj. 2.157.843 akcji Emitenta uchwały odpowiednio w sprawie: [a] wykluczenia Akcji z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect w związku z dopuszczeniem ich do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW [pod warunkiem dopuszczenia Akcji do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW], [b] dopuszczenia Akcji z dniem 11 maja 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym, [c] wprowadzenia Akcji z dniem 11 maja 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym. Akcje są notowane w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "BRAND24" i oznaczeniem "B24". Akcje własne Emitent oraz Spółka Zależna nie posiadają akcji Brand 24 S.A. Realizacja Uprawnienia nastąpi w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C, w łącznej liczbie nie większej niż 107.892 i umożliwienia objęcia ich Uczestnikom Programu. Warranty subskrypcyjne imienne serii C będą uprawniać do objęcia nie więcej 107.892 („Warranty”). Kapitał zakładowy Emitenta może ulec podwyższeniu w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C o kwotę nie wyższą niż 10 789,20 PLN, o ile sąd dokona rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału Spółki oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki, oraz jeśli spełnione zostaną przesłanki określone w Programie Motywacyjnym 2021-2023. Program Motywacyjny 2021-2023 będzie rozliczany co roku, a jego całkowite rozliczenie nastąpi po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Emitenta za 2023 roku, zgodnie ze szczegółowymi warunkami Programu Motywacyjnego. Na moment publikacji niniejszego raportu, w Spółce nie miała miejsca emisja akcji na okaziciela serii K w ramach realizacji Programu Motywacyjnego 2021-2023. Program motywacyjny 2018-2020 W Spółce realizowany był program motywacyjny obejmujący okres 2018-2020. Program Motywacyjny 2018-2020 był skierowany do kluczowych pracowników i współpracowników Emitenta. Michał Sadowski oraz Piotr Wierzejewski nie byli objęci niniejszym programem. Program stanowił dodatkowy mechanizm motywujący kluczowych pracowników i współpracowników do pracy i działań na rzecz Emitenta, a także zapewniający silniejsze związanie z Emitentem, co ma przyczynić się do stabilnego wzrostu wartości Emitenta, czego beneficjentem będą wszyscy akcjonariusze Brand 24. Liczba uprawnionych nie przekroczyła 149 osób. Program Motywacyjny 2018-2020 realizowany był w trzech okresach rozliczeniowych (2018, 2019 oraz 2020). W ramach Programu Motywacyjnego 2018-2020 uprawnieni mogli objąć nie więcej niż 102 143 akcje zwykłe na okaziciela serii H. Warunkiem uzyskania uprawnienia do objęcia akcji było pozostawanie w czynnym stosunku służbowym z Emitentem oraz nieprowadzenie działalności konkurencyjnej wobec Emitenta. Ponadto uzyskanie uprawnienia do objęcia akcji uzależnione było od osiągnięcia przez Grupę określonych wskaźników określonych odmiennie w odniesieniu do każdego z lat 2018-2020. Program umożliwiał, aby część akcji (nie więcej niż 50% pakietu przeznaczonego dla danego uczestnika programu) została przyznana za spełnienie wyłączenie warunków lojalnościowych. Taki mechanizm miał umożliwić zainteresowanie pracą w Spółce najbardziej utalentowanych menadżerów. W ramach Programu Motywacyjnego 2018-2020 Zarząd Emitenta był uprawniony do przyznawania uprawnień do objęcia 7 666 akcji serii H Emitenta według uznania Zarządu. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego 2018-2020 wyemitowanych zostało łącznie 58 936 akcji serii H, a warranty subskrypcyjne serii B, uprawniające do objęcia tych akcji zostały unieważnione Zgodnie z Regulaminem Program Motywacyjny 2018-2020 wygasł, a jego całkowite rozliczenie i nastąpiło po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Emitenta za 2020 roku. Program motywacyjny 2021-2023 W dniu 29 listopada 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 03/11/21 przyjęło Program Motywacyjny 2021-2023. Program Motywacyjny 2021-2023 został ustanowiony celem stworzenia w Spółce dodatkowych mechanizmów motywujących jej Zarząd, kluczowych pracowników i współpracowników („Uczestnicy Programu”) do pracy i działań na rzecz Spółki, oraz jej mechanizmów, które zapewnią silniejsze związanie ze Spółką, czego rezultatem będzie stabilny wzrost wartości Spółki, którego beneficjentem będą wszyscy akcjonariusze Spółki. Liczba uprawnionych nie przekroczy 149 osób. Program Motywacyjny 2021-2023 realizowany będzie w trzech okresach rozliczeniowych (2021, 2022 oraz 2023). W ramach Programu Motywacyjnego 2021-2023 Uczestnicy Programu otrzymują uprawnienie do objęcia nie więcej niż 107 892 akcje zwykłe na okaziciela serii K w sposób określony w Regulaminie Programu Motywacyjnego (Uprawnienie). Warunkiem uzyskania uprawnienia do objęcia akcji jest a) spełnienie Warunku Operacyjnego dla danego Okresu Rozliczeniowego obliczonego przy jednoczesnym pozostawaniu przez Uczestnika Programu w czynnym stosunku służbowym ze Spółką/pełnienia przez niego mandatu Członka Zarządu Spółki oraz brakiem prowadzenia przez Uczestnika Programu działalności konkurencyjnej wobec Spółki („Warunek Dodatkowy”), b) spełnienie Warunku Lojalnościowego rozumianego, jako pozostawanie przez Uczestnika Programu w czynnym stosunku służbowym ze Spółką pełnienia przez niego mandatu Członka Zarządu Spółki oraz brakiem prowadzenia przez Uczestnika Programu działalności konkurencyjnej wobec Spółki („Warunek Lojalnościowy”), c) spełnienie Warunku Niefinansowego rozumianego jako wykonanie indywidualnego celu danego Uczestnika Programu ustalonego dla niego w danym Okresie Rozliczeniowym przez Radę Nadzorczą oraz zaakceptowanego przez Zarząd, którego spełnienie pozwala na przyznanie mu Uprawnienia w danym Okresie Rozliczeniowym, przy czym dla każdego Okresu Rozliczeniowego ustala się odrębny cel indywidualny („Warunek Niefinansowy”) przy jednoczesnym spełnieniu przez tego Uczestnika Warunku Dodatkowego. Weryfikacji spełnienia Warunku(ów) dokonuje Rada Nadzorcza w terminie do 14/czternastu/ dni od dnia dostarczenia jej przez Zarząd danych w tym zakresie. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 6. AKCJE I AKCJONARIAT 42 Struktura akcjonariatu Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Brand 24 S.A. na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu. * podmiot pośrednio kontrolowany przez Harbinger Capital Ltd W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego Spółka nie otrzymała informacji dotyczących zmian w akcjonariacie, natomiast w związku z realizacją Programu Motywacyjnego na lata 2018-2020 nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 3.839,50 zł poprzez emisję 38.395 akcji serii H. Akcjonariusz Liczba akcji/głosów Udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów Larq Growth Fund I FIZ * 624 281 28.43% Michał Sadowski 227 028 10.34% Piotr Wierzejewski 227 028 10.34% Venture Inc S.A. 224 682 10.23% Pozostali 893 219 40.67% RAZEM 2 196 238 100.00% Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 6. AKCJE I AKCJONARIAT 43 29% 10% 10% 10% 41% Larq Growth Fund I FIZ * Michał Sadowski Piotr Wierzejewski Venture Inc S.A. Pozostali Łączna liczba akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta Zgodnie z posiadanymi przez Emitenta informacjami, stan akcji Brand24 S.A. będących w posiadaniu Członków Zarządu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco: Osoby zarządzające i nadzorujące w Spółce nie posiadały na dzień sporządzenia poprzedniego raportu okresowego oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu uprawnień do akcji Spółki. Osoby zarządzające i nadzorujące w Spółce nie posiadają akcji ani udziałów w podmiotach powiązanych Spółki. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne Nie istnieją posiadacze papierów wartościowych Emitenta dających specjalne uprawnienia kontrolne. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania brak jest ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę. System kontroli programów akcji pracowniczych W Spółce nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych. Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania nie są znane Emitentowi umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Spółka nie posiada wyemitowanych obligacji. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 6. AKCJE I AKCJONARIAT 44 Funkcja Imię i nazwisko Liczba akcji Liczba głosów Wartość nominalna akcji Prezes Zarządu Michał Sadowski 227 028 10.34% 22 702.80 zł Członek Zarządu Piotr Wierzejewski 227 028 10.34% 22 702.80 zł Członek Zarządu Bartosz Kozłowski 23 654 1.08% 2 365.40 zł Na dzień publikacji niniejszego raportu Zarząd Spółki działa w następującym składzie: Zarząd Zarząd składa się od 2 (słownie: dwóch) do 4 (słownie: czterech) członków. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej 3 (słownie: trzy) lata. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu, każdy z członków Zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. Uchwały Zarządu zapadają w sprawach przekraczających zwykły zarząd, a także w każdej sprawie, gdy zażąda tego choćby jeden członek Zarządu. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniach Zarządu, Prezes Zarządu ma głos rozstrzygający. Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalany przez Radę Nadzorczą. Zarząd BRAND 24 S.A. nie posiada uprawnień do podjęcia decyzji o emisji akcji, uprawnienia takie posiada jedynie Walne Zgromadzenie. Uprawnienia Zarządu BRAND 24 S.A. do podjęcia decyzji o wykupie akcji są tożsame z uregulowaniami określonymi w ksh. W 2021 roku Zarząd Spółki działał dwuosobowo w następującym składzie: Michał Sadowski - Prezes Zarządu Piotr Wierzejewski – Członek Zarządu W dniu 22 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza powołała w skład zarządu Spółki Pana Bartosza Kozłowskiego powierzając mu funkcję Członka Zarządu ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2022 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 6. WŁADZE BRAND 24 S.A. 45 Michał Sadowski Prezes Zarządu / CEO Założyciel spółki. Startup Founder of the Year w konkursie The Next Web Startup Awards. Dyrektor Marketingu roku wg Mediarun. Zwycięzca rankingu 50 Kreatywnych w Biznesie Magazynu Brief. Autor bestsellerowej książki "Rewolucja Social Media". Piotr Wierzejewski Członek Zarządu / CTO Piotr Wierzejewski jest jednym z założycieli Spółki, ma ponad 15 lat doświadczenia w branży informatycznej, z czego ponad 10 lat na stanowiskach zarządczych. Bartosz Kozłowski Członek zarządu / CFO Bartosz Kozłowski jest związany ze Spółką od grudnia 2017 roku, zajmuje stanowisko dyrektora finansowego. Posiada 11 lat doświadczenia w zarządzaniu finansami. 6. WŁADZE BRAND 24 S.A. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza liczy od 5 (pięciu) do 6 (sześciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji trwającej 3 (trzy) lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej uchwala Walne Zgromadzenie. Zgodnie z § 10 ust. 9 Statutu Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, innych ustaw oraz Statutu należy m. in.: ▶ ustalanie i zmiana warunków wynagradzania i innych świadczeń (w tym niepieniężnych) na rzecz członków Zarządu oraz prokurentów; ▶ ustalanie treści wszelkich umów z członkami Zarządu, a w szczególności umów o pracę lub kontraktów menadżerskich; ▶ wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego oraz udziału w nieruchomości; ▶ uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki; ▶ zatwierdzanie rocznego budżetu Spółki, planów finansowych i inwestycyjnych Spółki; ▶ z zastrzeżeniem wydatków przewidzianych w zatwierdzonym rocznym budżecie Spółki, wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków, które łącznie w danym roku budżetowym przekraczają budżet o 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) złotych netto; ▶ wyrażanie zgody na dokonanie jakiejkolwiek czynności przez Spółkę (w tym w szczególności zaciągnięcie zobowiązania), która nie była przewidziana w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, planie finansowym lub inwestycyjnym, a której wartość (a w przypadku czynności ze sobą powiązanych czy to poprzez ich rodzaj, czy to poprzez ich przedmiot, czy to poprzez osobę kontrahenta – łączna wartość takich czynności), przekracza w jednym roku budżetowym kwotę 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) złotych netto; ▶ wyrażanie zgody na dokonywanie jakiejkolwiek czynności przez Spółkę (w tym w szczególności zaciągnięcie zobowiązania) z jednym podmiotem, której wartość przekracza 1.000.000 (słownie: jeden milion) złotych netto; ▶ wyrażanie zgody na zawieranie jakichkolwiek umów, na podstawie których Spółka zobowiązuje się do ograniczenia zakresu swojego działania lub powstrzymania się od określonego działania, w szczególności umowy o zakazie konkurencji; ▶ wyrażanie zgody na dokonywanie jakichkolwiek czynności, skutkujących powstaniem lub zmianą zobowiązań pozabilansowych, tj. takich zobowiązań, które w momencie ich zaciągania nie są ujmowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako aktywa lub zobowiązania, lecz powodują powstanie zobowiązań warunkowych, z których przepływy pieniężne mogą ale nie muszą wystąpić (w szczególności opcje, i inne instrumenty pochodne, poręczenia, gwarancje, weksle); ▶ wyrażanie zgody na udzielanie gwarancji lub poręczeń wykonania zobowiązań przez jakiekolwiek osoby trzecie, a także na wystawianie lub zlecanie wystawienia gwarancji bankowej, akredytywy lub weksla lub innych podobnych instrumentów finansowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 46 Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2021 r. : - Tomasz Łużak – Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Jakub Kurzynoga - Członek Rady Nadzorczej, - Mariusz Ciepły - Członek Rady Nadzorczej, - Karol Wnukiewicz - Członek Rady Nadzorczej, - Adam Michalewicz - Członek Rady Nadzorczej W dniu 28 listopada 2021 r. Pan Adam Michalewicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z tym samym dniem. W dniu 29 listopada 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Wojciecha Byja oraz Pana Tomasza Pelczara na Członków Rady Nadzorczej Spółki. Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego raportu: - Tomasz Łużak – Przewodniczący Rady Nadzorczej - Jakub Kurzynoga - Członek Rady Nadzorczej, - Mariusz Ciepły - Członek Rady Nadzorczej, - Karol Wnukiewicz - Członek Rady Nadzorczej, - Wojciech Byj - Członek Rady Nadzorczej, - Tomasz Pelczar - Członek Rady Nadzorczej. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta BRAND 24 S.A. nie opracował polityki różnorodności w odniesieniu do Spółki i jej kluczowych menadżerów. Z uwagi na profil działalności Spółki i konieczność pozyskiwania współpracowników posiadających specjalistyczną wiedzę i kwalifikacje, decydującym kryterium pozostaje wykształcenie oraz dotychczasowe doświadczenie, bez względu na kryteria pozamerytoryczne takie jak wiek czy płeć. Spółka w zakresie polityki personalnej stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji. Komitet Audytu W dniu 28 marca 2019 r. został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki Komitet Audytu, o którym mowa w art. 128 ust. 1 w zw. z art. 129 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa). W 2021 r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej BRAND 24 S.A. funkcjonował w składzie: ▶ Jakub Kurzynoga - Przewodniczący Komitetu Audytu (niezależny w rozumieniu Ustawy) ▶ Tomasz Łużak - Członek Komitetu Audytu, (niezależny w rozumieniu Ustawy) ▶ Karol Wnukiewicz - Członek Komitetu Audytu (niezależny w rozumieniu Ustawy), odbywając w tym okresie 3 posiedzenia. Wymagania dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, o których mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy spełnia Pan Jakub Kurzynoga, który posiada ponad 10-letnie doświadczenie w zakresie zarządzania zespołami księgowymi i kontrolingowymi; jego doświadczenie obejmuje zarządzanie procesem przygotowania sprawozdań finansowych, samodzielne sporządzanie sprawozdań finansowych dla spółek publicznych, a także współpracę z biegłymi rewidentami. Pan Jakub Kurzynoga legitymuje się znajomością branży, w której działa Spółka, wynikającą z kilkuletniej współpracy ze Spółką w zakresie wsparcia w obszarze finansów, sprawozdawczości finansowej, analiz oraz modelowania finansowego. Pan Jakub Kurzynoga karierę zawodową zaczynał w Tarmac CE (2002 – 2008) jako analityk finansowy, a następnie był kierownikiem działu kontrollingu. W latach 2008 – 2014 był zatrudniony w Grupie Nordglass na stanowisku kierownika działu kontrollingu, a następnie pełnił funkcję Dyrektora Finansowego. Dodatkowo Pan Jakub Kurzynoga pełnił funkcje Dyrektora Finansowego w następujących spółkach: Larq S.A. oraz Selena S.A. W zakresie obowiązków Pana Jakuba Kurzynogi jako Dyrektora Finansowego Larq S.A., znajdowało się również prowadzenie audytu oraz kontrolowanie sprawozdań finansowych podmiotów, których udziały/akcje znajdują się w portfelu inwestycyjnych Larq S.A. Z kolei wymagania dot. posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, o których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy spełnia Pan Karol Wnukiewicz. Uzyskał on tytuł magistra inżyniera informatyki na Politechnice Wrocławskiej na Wydziale Informatyki i Zarzadzania na kierunku Informatyka. Dodatkowo w 2006 roku uzyskał tytuł M. Sc. in Software Engineering na Blekinge Institute of Technology w Szwecji. Pan Karol Wnukiewicz jest założycielem Spółki. Zdobywał doświadczenie między innymi w Trans Group S.A. pełniąc funkcje IT Project manager i IT Product Development Deputy Director, w Sfera Finansów S.A. jako Technical Team Manager czy w Grupa Pino Sp. z o.o. jako Dyrektor ds. technicznych. Ponadto Karol Wnukiewicz w latach 2011-2016 pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej w Spółce. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 6. WŁADZE BRAND 24 S.A. 47 Do zadań (w tym ustawowych) wykonywanych przez Komitetu Audytu BRAND 24 należą w szczególności czynności wymienione w art. 130 Ustawy o Biegłych Rewidentach, w tym w szczególności: ▶ monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; ▶ monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej ▶ monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń KNF wynikających z - kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej Opracowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej BRAND 24 S.A. polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania zakłada m.in. uwzględniane przez Radę Nadzorczą dokonującą wyboru firmy audytorskiej takich kryteriów jak np. dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej, znajomość branży, w której działa Spółka, warunki cenowe zaoferowane przez firmę audytorską czy renoma firmy audytorskiej. Polityka wyboru firmy audytorskiej zakłada ponadto konieczność uzyskania rekomendacji Komitetu Audytu uwzgledniającej w szczególności ocenę niezależności firmy audytorskiej, a dodatkowo przewiduje dokonanie wyboru firmy audytorskiej w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich. Polityka wyboru firmy audytorskiej uwzględnia również ograniczenia dotyczące wyboru firmy audytorskiej wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących jak w szczególności okres karencji i rotacji firm audytorskich i biegłych rewidentów. Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem Opracowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem wskazuje usługi zabronione jak np. usługi podatkowe dotyczące m.in. przygotowywania formularzy podatkowych; podatków od wynagrodzeń, czy zobowiązań celnych, czy też prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych. Usługami zabronionymi nie są natomiast np. usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej oraz wydawania listów poświadczających, czy też usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym. Zawarcie przez Spółkę umowy na świadczenie usług dozwolonych innych niż badanie następuje pod warunkiem uprzedniego dokonania przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zachowania przesłanek niezależności, a następnie poinformowania Spółki przez Komitet Audytu o wynikach tej oceny. W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują inne komitety. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 6. WŁADZE BRAND 24 S.A. 48 Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia Zgodnie z Polityką wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających BRAND24 S.A. umowy o pracę lub inne umowy cywilno- prawne są zawierane na czas określony lub nieokreślony. Przedmiotowe umowy nie zawierają szczegółowych regulacji dotyczących okresów jej wypowiedzenia oraz ewentualnego prawa do odprawy. Stosuje się do nich postanowienia Kodeksu pracy oraz innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Wynagrodzenia Członków Zarządu ustalane jest decyzją Rady Nadzorczej, przy uwzględnieniu kwalifikacji oraz zakresów obowiązków poszczególnych Członków Zarządu. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki określa Walne Zgromadzenie w formie uchwały. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie za udział w danym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Komitetu Audytu mogą otrzymać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu wypłacane za udział w każdym posiedzeniu Komitetu Audytu w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza może oddelegować ze swego grona Członków Rady do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie Zarządu Spółki. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki lub Grupy Kapitałowej. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących w roku 2021 Informacje nt. wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących zostały zamieszczone w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie 29. Polityka wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających Zgodnie z Polityką wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających BRAND24 S.A. przyjętą uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 25 czerwca 2021 r. Jej celem jest zapewnienie właściwych środków motywacyjnych do realizacji długoterminowej strategii biznesowej, poprzez koncentrację członków organów zarządzających i nadzorujących na interesie i wynikach Spółki oraz Grupy Kapitałowej BRAND24. Polityka stanowi element realizacji strategii biznesowej Spółki i przyczynia się do jej stabilności oraz efektywnej realizacji celów długoterminowych. Wynagrodzenie Członka Zarządu może składać się z następujących elementów: a) wynagrodzenia stałego (części stałej), na które może składać się: - wynagrodzenie z tytułu powołania na stanowisko Członka Zarządu i pełnienia funkcji Członka Zarządu (w tym Prezesa Zarządu lub Członka Zarządu), wypłacane w okresach wskazanych w danej uchwale organu Spółki; - wynagrodzenie z tytułu świadczenia pracy na rzecz Spółki (wypłacane w okresach wskazanych w danej umowie ) z tytułu umowy o pracę lub innej umowy cywilno-prawnej np. umowy o współpracy, oraz b) wynagrodzenia zmiennego (część zmienna) w tym należnego w ramach Programu Motywacyjnego, o ile dany Program Motywacyjny obejmuje Członka Zarządu, c) premii lub nagród. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze Zgodnie z Polityką wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających BRAND24 S.A. nie występują żadne dodatkowe programy emerytalno-rentowe lub programy wcześniejszych emerytur z wyjątkiem PPK. Opis zasad zmiany Statutu BRAND 24 S.A. Zgodnie z ksh, zmiana Statutu Spółki następuje poprzez Uchwałę podjętą przez Walne Zgromadzenie. Zmianę Statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. Zgodnie z ksh oraz Statutem BRAND 24 S.A. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych i Statucie należy: ▶ rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy; ▶ podziału zysku albo pokrycia straty; ▶ udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; ▶ tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia; ▶ dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru; ▶ powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej; ▶ powołania i odwołania likwidatorów. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba że Kodeks spółek handlowych lub Statut przewidują inną większość. Walne Zgromadzenia mogą być Zwyczajne lub Nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenia odbywają się nie później niż sześć miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza Emitenta ma prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami prawa. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane są przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna ona zwołanie za wskazane. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 6. WŁADZE BRAND 24 S.A. 49 Udział w walnym zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że statut spółki stanowi inaczej. O udziale w walnym zgromadzeniu w takim walnym zgromadzeniu postanawia zwołujący to zgromadzenie. Prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzeniami przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki. Walne Zgromadzenie zwołuje się nie później niż na 26 dni przed jego terminem, przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz poprzez przekazanie do wiadomości publicznej raportu bieżącego zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Żądanie przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w formie elektronicznej. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Otwarcia obrad Walnego Zgromadzenia dokonuje Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca. W razie nieobecności tych osób, obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki. Przewodniczący walnego zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody walnego zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. Lista obecności zawierająca spis uczestników walnego zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego walnego zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. ▶ zasady sporządzenia sprawozdań finansowych ▶ postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ▶ zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego ▶ informacja o zatrudnieniu ▶ osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ▶ wyróżnienia i nagrody ▶ Informacje w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych POZOSTAŁE INFORMACJE POZOSTAŁE INFORMACJE Na potrzeby kalkulacji emisji związanej z paliwami oraz energią elektryczną zastosowano wskaźniki emisyjności udostępnione przez Krajowy Ośrodek Bilansowania i Zarządzania Emisjami natomiast dla energii cieplnej przyjęto wskaźniki emisyjności na podstawie opracowania Energetyka cieplna w liczbach – 2020 przygotowanego przez Urząd Regulacji Energetyki. Wskazane powyżej wskaźniki emisyjności spośród gazów cieplarnianych obejmują wyłącznie CO2. Nie jest identyfikowana emisja tzw. F-gazów (SF6, HFC i PFC) jak również nie jest identyfikowana emisja CH4 oraz N2O w zakresie innym niż związanym ze spalania paliw kopalnianych oraz zużyciem zakupionej energii elektrycznej i cieplnej. Tym samym przyjęto, iż zaprezentowana emisja CO2 odpowiada wartości ekwiwalentu CO2. Emisje w zakresie 1 w 2021 roku: 3,2 MgCO2e Emisje w zakresie 2 w 2021 roku (energia elektryczna oraz energia cieplna): 28,5 MgCO2e W 2021 roku Emitent nawiązał współpracę z organizacją One Tree Planted, która w imieniu Brand 24 posadziła 3.800 drzew w Amazonii. Liczba posadzonych drzew nie jest przypadkowa, gdyż była to liczba klientów Brand 24 na moment nawiązania współpracy z powyższą organizacją. Co więcej każde drzewo zostało dedykowane konkretnemu klientowi. Intencją Spółki jest kontynuowanie tej inicjatywy w kolejnych latach w odniesieniu do każdego kolejnego klienta. Informacja o zatrudnieniu Przeciętne zatrudnienie w 2021 roku wynosiło 20,27 etatu. Jednocześnie z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności Emitent współpracuje dodatkowo z szerokim gronem osób w oparciu o umowy cywilnoprawne. Mając powyższe na uwadze w 2021 roku Emitent współpracował z ok. 48. osobami świadczącymi na jego rzecz usługi, głównie w zakresie wsparcia informatycznego. Spółka Zależna nie współpracuje z jakimikolwiek osobami. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju (działania innowacyjne) Podstawowym produktem Grupy jest aplikacja Brand24 - zaawansowane narzędzie monitoringu (w tym mediów społecznościowych) składającym się ze specjalistycznych modułów oraz systemów. Grupa stale prowadzi prace mające na celu udoskonalenia funkcjonalności aplikacji Brand24 i tym samym na bazie podstawowego produktu powstają kolejne wersje aplikacji. W 2021 roku Grupa kontynuowała prace nad usprawnieniem i rozwojem narzędzia informatycznego będącego podstawą świadczenie przez Grupę usług swoim klientom. Na dzień 31 grudnia 2021 roku kwota niezakończonych prac rozwojowych wyniosła 1.3 mln PLN. Nakłady na te prace stanowią głównie usługi informatyczne. Koszty trwających prac rozwojowych są prezentowane w pozycji „Wartości niematerialne” w aktywach Spółki. Podstawa sporządzenia Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności BRAND 24 S.A. w okresie od 1 stycznia – 31 grudnia 2021 roku zawiera informacje, których zakres został określony w § 70 oraz § 71 Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. („Rozporządzenie”). Na podstawie § 71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia i tym samym Emitent nie przekazuję odrębnego sprawozdania zarządu z działalności Jednostki Dominującej Sprawozdania finansowe (jednostkowe oraz skonsolidowane) Brand 24 za 2021 rok zostało sporządzone zgodnie z przepisami MSR/MSSF, a szczegółowe zasady sporządzenia tego sprawozdania zostały zamieszczone bezpośrednio w tych sprawozdaniach finansowych. Zgodnie z art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości niniejsze Sprawozdania z działalności zawiera ujawnienia dla Grupy Kapitałowej Brand 24 oraz dla Jednostki Dominującej i tym samym Emitent nie sporządzał odrębnego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej. Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej W 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu przeciw Spółce lub Spółce Zależnej nie toczyły się żadne postępowania przed jakimkolwiek sądem ani też organem administracji publicznej. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego W 2021 roku nie poniesiono nakładów na ochronę środowiska. Grupa Brand24 w swojej działalności generuje emisję CO2 wynikającą w głównej mierze ze zużycia energii elektrycznej oraz cieplnej w wynajmowanych lokalizacjach (emisje w zakresie 2). Emisje bezpośrednie dotyczą paliwa zużytego na potrzeby środka transportu (emisje w zakresie 1). Zaprezentowane emisje dotyczą całości zużycia Grupy Brand 24. Emisje gazów cieplarnianych zostały wygenerowane wyłącznie w Polsce (zużycie bezpośrednie oraz energia zużyta w 3 lokalizacjach biur). Spółka zależna nie prowadzi działalności operacyjnej i tym samym nie była źródeł emisji gazów cieplarnianych. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 7. POZOSTAŁE INFORMACJE 51 Informacje nt. wpływu wojny w Ukrainie na działalność Grupy BRAND24 W związku z prowadzona działalnością Emitent nie identyfikuje wpływu wojny w Ukrainie na model biznesowy oraz podstawowe procesy operacyjne Grupy BRAND24. Grupa pracuje blisko z organizacjami skupionymi na walce z dezinformacją. Grupa stworzyła m.in. specjalny profil publiczny, gdzie publikujemy ostrzeżenia o dezinformacji i demaskujemy profile botów ją napędzające. Udało się w ten sposób zneutralizować setki botów, a zasięg dezinformacji, jaką rozsiewały, spadł z milionów do dziesiątek tysięcy impresji. Udostępniliśmy jednocześnie nasze narzędzia kilkudziesięciu organizacjom factcheckingowym oraz koordynującym pomoc dla Ukrainy i uchodźców. Dzięki temu mogą one monitorować indywidualne oferty pomocy i przekierowywać je w jedno miejsce. Konta otrzymały m.in. takie organizacje jak Fundacja Pravda, Konkret24, Outriders, TechToTheRescue. Poza tym pomagamy również w bardziej konwencjonalny sposób. Część pracowników udostępniła mieszkania dla uchodźców. Przygotowaliśmy również zbiórkę najpotrzebniejszych materiałów oraz wsparliśmy inicjatywę Centrum Pomocy Humanitarnej w Szegini. Wyróżnienia i nagrody Brand 24 jest wielokrotnie nagradzanym narzędziem monitoringu Internetu i mediów społecznościowych w Polsce. Jego najbardziej znanym produktem jest narzędzie monitoringu i mediów społecznościowych. Poniżej zamieszczamy wybrane osiągnięcia i wyróżnienia: ▶ Best Startup for Brand24 - Aulery Awards 2012 ▶ Best Debut for Brand24 - Ekomersy Awards 2012 ▶ Best Web App for Brand24 - The Next Web Startup Awards 2013 ▶ Best Customer Support App in Ekomersy Awards 2014 ▶ Best App for Business in Mobile Trends Awards 2014 ▶ High Performer in Social Media Monitoring Apps - G2Crowd Awards 2018 ▶ Deloitte Technology Fast 500 EMEA 2017/2018 ▶ Lider sektora Monitoringu Internetu wg G2Crowd (zima 2021) Informacje w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Do badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego BRAND24 za rok 2021 wybrana została, uchwałą Rady Nadzorczej BRAND 24 spółka Ecovis System Rewident Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Garażowej 5A wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 1253. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej Ecovis System Rewident Sp. o.o. do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych BRAND 24 S.A. za lata 2021 i 2022, jak również przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Spółki sporządzanych w ww. okresie obowiązywania umowy spełniała obowiązujące warunki jak również rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Umowa z Ecovis System Rewident Sp. z o.o. obejmuje przeprowadzenie: ▶ badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2021 i 2022, ▶ przeglądu półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki sporządzanych za I półrocze 2021 i 2022 r. Umowa została zawarta w dniu 23 września 2021 r. na czas wykonania jej przedmiotu. Emitent korzystał z usług firmy audytorskiej Ecovis System rewident Sp. z o.o. w zakresie badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki w latach 2019-2020, a ponadto firma audytorska Ecovis System Rewident Sp. z o.o. przeprowadziła badanie Historycznych Informacji Finansowych za rok obrotowy 2019 w związku z przygotowywaniem prospektu emisyjnego sporządzanego w związku z ubieganiem się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Informacje nt. wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy 2021 oraz poprzedni rok obrotowy zostały zamieszczone w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie 38. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 7. POZOSTAŁE INFORMACJE 52 ▶ oświadczenie Zarządu w sprawie zgodności z przepisami ▶ informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych OŚWIADCZENIA ZARZĄDU OŚWIADCZENIA ZARZĄDU Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sprawozdań Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdania finansowe (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz sytuacji Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Data sporządzenia i zatwierdzenia do publikacji Sprawozdania Zarządu: 29 marca 2022 r. Data publikacji Sprawozdania Zarządu: 29 marca 2022 r. Michał Sadowski Prezes Zarządu Piotr Wierzejewski Członek Zarządu Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 8. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 54 Bartosz Kozłowski Członek Zarządu Informacja Zarządu BRAND 24 S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki (sporządzona zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) Zarząd BRAND 24 S.A. (Spółka), na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego odpowiednio BRAND 24 i Grupy Kapitałowej BRAND 24 informuje, że: - Rada Nadzorcza Spółki działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego oraz na podstawie wewnętrznych regulacji BRAND 24 tj. właściwych polityk oraz procedury wyboru firmy audytorskiej, w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu, podjęła uchwałę w sprawie powierzenia firmie audytorskiej ECOVIS System Rewident Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Garażowa 5a, 02-651 Warszawa do: a) badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2021 i 2022, b) przeglądu półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki sporządzanych za I półrocze 2021 i 20221 r. - firma audytorska ECOVIS System Rewident Sp. z o.o. oraz członkowie zespołu wykonującego badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiednio BRAND 24 oraz Grupy Kapitałowej BRAND 24 za rok 2021, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania ww. sprawozdań zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej; - w spółce BRAND są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji; - BRAND posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Data sporządzenia i zatwierdzenia do publikacji Sprawozdania Zarządu: 29 marca 2022 r. Data publikacji Sprawozdania Zarządu: 29 marca 2022 r. Michał Sadowski Prezes Zarządu Piotr Wierzejewski Członek Zarządu Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Brand 24 za 2021 rok 8. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 55 Bartosz Kozłowski Członek Zarządu +48 608 590 417 Sebastian Krawczyk MakMedia Group KONTAKT DLA INWESTORÓW investors@brand24.com SIEDZIBA SPÓŁKI Brand 24 S. A. ul. Strzegomska 138 54-429 Wrocław