Ten Square Games S.A.

Governance Information • Mar 30, 2022

Raport . OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W TEN SQUARE GAMES S.A. W 2021 ROKU stanowiące wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz Ten Square Games S.A. Wrocław, 30 marca 2022 r Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2021 roku 1 Spis treści 1.ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGA EMITENT ORAZ WSKAZANIE MIEJSCA GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY .............................................................................................................. 2 2.ZAKRES, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO .................................................................................................................................................................................................. 2 3.OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA ORAZ W GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNETRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAN FINANSOWYCH ........................................................................................................................................ 7 4.WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI ....................................................................................................................................................................................... 8 5.WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ ........................................................................ 8 6.WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU .................................................................................................................................................................................................. 9 7.WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA.................................................................................................................... 9 8.OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI ............. 10 9.OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU EMITENTA ................................................................................................................ 11 10.SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMAJCE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ Z PRZEPISÓW PRAWA ............................................................. 12 11.SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW .............................................................................................................................. 17 12.OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO WIEKU, PŁCI LUB WYKSZTAŁCENIA I DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, A W PRZYPADKU GDY EMITENT NIE STOSUJE TAKIEJ POLITYKI - WYJAŚNIENIE TAKIEJ DECYZJI ............................................. 23 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2021 roku 2 1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGA EMITENT ORAZ WSKAZANIE MIEJSCA GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY Stosowany w Ten Square Games S.A. (Emitent, Spółka, TSG) ład korporacyjny wynika z przepisów prawa (w szczególności z Kodeksu spółek handlowych i przepisów regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego), a także zasad ujętych w „Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW”. Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016 Wyżej wymieniona wersja dobrych praktyk została wprowadzona Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. i obowiązywała od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2021 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym we wskazanym dokumencie od chwili dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym. Treść zbioru zasad dostępna jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021 Obowiązujące od 1 lipca 2021 roku (zaktualizowane) „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021” zostały przyjęte Uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Pełny tekst tego dokumentu dostępny jest na stronie internetowej Giełdy pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf W dniu 30 lipca 2021 r. Spółka opublikowała raport informujący o stanie stosowania zasad zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021” (dostępny m.in. na stronie internetowej Ten Square Games S.A. pod adresem: https: https://tensquaregames.com/wp-content/uploads/2021/07/133818-pl-gpw-dobre-praktyki-tsgames.pdf). 2. ZAKRES, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO Od chwili dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, Emitent stosował w całości większość zasad ładu korporacyjnego. 2.1. Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016 2.1.1. Poniżej Emitent wskazuje zasady, które w roku obrotowym 2021 (do dnia 30 czerwca 2021 roku) nie były stosowane bądź stosowane były w ograniczonym zakresie: CZĘŚĆ I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI Zasada I.Z.1. – Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: − Zasada I.Z.1.15 - informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji; Wyjaśnienie: W pierwszej połowie roku 2021 Spółka nie opracowała formalnej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki i jej kluczowych menedżerów. Z uwagi na specyfikę działalności Spółki i konieczność pozyskiwania współpracowników posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium przy wyborze współpracowników pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Niemniej jednak Spółka jest świadoma znaczenia różnorodności w doborze pracowników. W zakresie polityki personalnej Spółka, stosując zasady równego traktowania i niedyskryminacji, wspiera rozwój indywidualnych talentów pracowników, których traktuje z godnością i szacunkiem niezależnie od wieku, płci, doświadczenia zawodowego, pochodzenia etnicznego czy narodowości. W 2021 roku TSG kontynuowała proces zatrudniania specjalistów obcych narodowości – w tym okresie przybyło nam ponad Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2021 roku 3 80 zagranicznych pracowników i stałych współpracowników, którzy w zdecydowanej większości bardzo pozytywnie wpływają na wzrost kompetencji w naszej organizacji oraz jej różnorodność. CZĘŚĆ IV. WALNE ZGROMADZENIA I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI Zasada IV.Z.3 – Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach; Wyjaśnienie: Spółka dopuszcza możliwość obecności mediów w przebiegu obrad walnego zgromadzenia po uprzedniej autoryzacji. CZĘŚĆ VI. WYNAGRODZENIA Rekomendacja VI.R.1 – Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń; Wyjaśnienie: Spółka posiada wdrożoną politykę wynagrodzeń w zakresie dotyczącym organów Spółki. Poziom wynagrodzeń kluczowych menedżerów jest przedmiotem indywidualnych uzgodnień i decyzji odpowiednich organów Spółki. Spółka stosuje poziom wynagradzania adekwatny do zakresu zadań, poziomu kompetencji, poziomu odpowiedzialności na danym stanowisku, uzyskiwanych wyników ekonomicznych Spółki, wkładu danych osób w rozwój Spółki; Zasada VI.Z.2 – Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością realizacji powinien wynosić minimum 2 lata; Wyjaśnienie: Spółka nie stosuje tej zasady w odniesieniu do instrumentów finansowych nabywanych przez uczestników ustanowionego w Spółce programu motywacyjnego. CZĘŚĆ VI. WYNAGRODZENIA Zasada VI.Z.4 – Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa; Wyjaśnienie: Spółka nie zamieszcza w sprawozdaniu ze swojej działalności raportu na temat wynagrodzeń. W 2021 roku, Rada Nadzorcza Spółki sporządziła Sprawozdanie o wynagrodzeniach za lata 2019 i 2020, wymagane na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, które zostało pozytywnie zaopiniowane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradujące w dniu 23 czerwca 2021 roku. 2.2. Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021 2.2.1. Poniżej Emitent wskazuje wyjaśnienie dotyczące sposobu stosowania w roku obrotowym 2021 (od dnia 1 lipca 2021 roku) następujących zasad: CZĘŚĆ I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKAJCA Z INWESTORAMI Zasada 1.1. - Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Komentarz Spółki: Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, adekwatną i proporcjonalną do wielkości Spółki, struktury jej akcjonariatu, oczekiwań akcjonariuszy i rynku, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. Spółka m.in. organizuje czaty inwestorskie, prowadzi sekcję aktualności, komentuje wydarzenia, organizuje konferencje Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2021 roku 4 wynikowe, informuje o konferencjach, które mogą zainteresować inwestorów. Na swojej stronie internetowej Spółka zamieszcza m.in. raporty okresowe, raporty bieżące, prezentacje na temat wyników finansowych, informacje na temat notowań na GPW. Spółka zamieszcza w prezentacjach informacje dotyczące jej sytuacji finansowej i kierunków rozwoju, oraz zamieszcza na stronie internetowej w osobnej zakładce informacje o otoczeniu rynkowym, strukturze grupy kapitałowej, składzie akcjonariatu, polityce dywidendowej, liczbie akcji oraz ostatnich i nadchodzących wydarzeniach dla akcjonariuszy. Spółka posiada wyodrębnioną funkcję managera do spraw relacji inwestorskich, którego zadaniem jest pozostawanie w bieżącym kontakcie z inwestorami Spółki. CZĘŚĆ III. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE Zasada 3.3. - Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Komentarz Spółki: W 2021 roku Spółka posiadała audytora wewnętrznego w modelu outsource, który przeprowadził audyt najbardziej kluczowych obszarów działalności Spółki. W 2022 roku Spółka planuje kontynuowanie wykonywania funkcji audytora wewnętrznego w modelu outsource i przeprowadzenie audytów kolejnych obszarów. Zasada 3.6. - Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Komentarz Spółki: Spółka powierzyła funkcję audytu podmiotowi zewnętrznemu. Umowa z podmiotem zewnętrznym zapewnia poziom niezależności niezbędny do skutecznego wykonywania obowiązków. Audytor ma nieograniczony dostęp do kierownictwa wyższego szczebla i rady nadzorczej. Wynagrodzenie audytora jest uzależnione od terminowości i jakości realizacji zadań. Funkcjonalnie audyt podlega radzie nadzorczej, która jest inicjatorem, zatwierdza plan audytu oraz odbiera wyniki pracy podmiotu zewnętrznego. 2.2.2. Poniżej Emitent wskazuje zasady, które w roku obrotowym 2021 (od dnia 1 lipca 2021 roku) nie były stosowane bądź stosowane były w ograniczonym zakresie: CZĘŚĆ I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKAJCA Z INWESTORAMI Zasada 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: − 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Komentarz Spółki: Zasada nie była stosowana w 2021r. w zakresie wymaganym przez DPSN2021. W 2021 r., Spółka nie posiadała formalnego dokumentu obejmującego tematykę ESG jako elementu strategii biznesowej. Spółka opracowała jednak założenia działalności (strategii) ESG, w tym obejmujące zagadnienia środowiskowe, oraz posiadała projekt strategii w tym zakresie (obejmujący również mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju). W swojej strukturze Spółka posiadała wyodrębnioną jednostkę zajmującą się tematyką ESG. Spółka faktycznie wspierała inicjatywy w zakresie obejmującym zagadnienia środowiskowe. Ponadto Spółka podejmowała działania edukujące pracowników w kontekście działań proekologicznych, podejmując działania mające realny wpływ na zmiany środowiskowe, np. poprzez sadzenie drzew, dostosowywanie biur tak, aby ślad węglowy był jak najniższy. Spółka przyjęła sformalizowany dokument obejmujący tematykę ESG i stanowiący element jej strategii biznesowej Spółki w pierwszym kwartale 2022 roku. − 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami; Komentarz Spółki: Zasada nie była stosowana w zakresie wymaganym przez DPSN2021. Spółka nie posiadała formalnego dokumentu obejmującego tematykę ESG jako elementu strategii biznesowej. Spółka opracowała jednak założenia działalności (strategii) ESG, w tym obejmujące sprawy społeczne i pracownicze, oraz posiada projekt strategii w tym zakresie. W swojej strukturze Spółka posiada wyodrębnioną jednostkę zajmującą się tematyką ESG. Spółka faktycznie uwzględnia sprawy społeczne i pracownicze w swojej działalności. W zakresie polityki personalnej, Spółka stosowała zasady równego traktowania Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2021 roku 5 i niedyskryminacji, wspierała rozwój indywidualnych talentów pracowników, których traktowała z godnością i szacunkiem niezależnie od wieku, płci, doświadczenia zawodowego, pochodzenia etnicznego czy narodowości. Spółka wspierała inkluzywność społeczną i różnorodność w miejscu pracy, angażując się w projekty wspierające osoby wykluczone społecznie w przebranżowieniu się, doskonaleniu swoich umiejętności w branży IT, wspomagała lokalne społeczności, domy dziecka, ale również wspierała międzynarodowe projekty społeczne. Szczegółowe informacje na temat wspieranych przez Spółkę inicjatyw znajdują się na stronie internetowej www.tensquaregames.com. Spółka przyjęła sformalizowany dokument obejmujący tematykę ESG i stanowiący element jej strategii biznesowej Spółki w pierwszym kwartale 2022 roku. Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Komentarz Spółki: Zasada nie była stosowana w zakresie wymaganym przez DPSN2021. Spółka zapewniała komunikację z interesariuszami w zakresie przyjętej strategii biznesowej i zamieszczała na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji. Spółka nie publikowała prognoz ani długoterminowych założeń finansowych. Strategia biznesowa Spółki w 2021 roku nie obejmowała tematyki ESG. Spółka przyjęła sformalizowany dokument obejmujący tematykę ESG i stanowiący element jej strategii biznesowej Spółki w pierwszym kwartale 2022 roku. − 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Komentarz Spółki: W 2021 roku Spółka nie posiadała formalnego dokumentu obejmującego tematykę ESG jako elementu strategii biznesowej. Spółka uwzględniała kwestie związane ze zmianą klimatu w procesach decyzyjnych Spółki i podmiotów z grupy w zakresie adekwatnym (dostosowanym) do rodzaju prowadzonej przez Spółkę działalności. Spółka przyjęła sformalizowany dokument obejmujący tematykę ESG i stanowiący element jej strategii biznesowej Spółki w pierwszym kwartale 2022 roku. − 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Komentarz Spółki: W 2021 roku Spółka nie posiadała formalnego dokumentu obejmującego tematykę ESG jako elementu strategii biznesowej. Spółka przyjęła sformalizowany dokument obejmujący tematykę ESG i stanowiący element jej strategii biznesowej Spółki w pierwszym kwartale 2022 roku. Dokument ten wskazuje wartość wskaźnika równości wynagrodzeń, bez podziału na grupy takie jak kadra zarządzająca, średnia kadra zarządzająca, pozostali pracownicy. Spółka podejmuje i będzie kontynuować działania związane z przeglądem wynagrodzeń pracowników, w celu niwelowania różnic płacowych na tych samych stanowiskach (w tym, ze względu na płeć). Przegląd wynagrodzeń odbywać się będzie minimum 2 razy w roku i obejmować będzie działania związane z określaniem potencjału i kompetencji pracowników na tych samych stanowiskach oraz umiejscawianiem ich w ramach widełek płacowych Spółki. CZĘŚĆ II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA Zasada 2.1. - Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Komentarz Spółki: W 2021 roku Spółka nie posiadała formalnie spisanej polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętej odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Decyzje personalne w odniesieniu do wyboru członków rady nadzorczej podejmuje walne zgromadzenie, natomiast rada nadzorcza dokonuje wyboru członków zarządu. Podstawowymi kryteriami wyboru danej osoby na członka zarządu lub rady nadzorczej są kwalifikacje, specjalistyczna wiedza Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2021 roku 6 i doświadczenie. W przypadku wyborów członków rady nadzorczej rozważane są dodatkowe kryteria – tj. spełnienie kryteriów niezależności, posiadane kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej oraz znajomość branży, w której działa Spółka. Wskaźnik minimalnego udziału mniejszości w organach Spółki w 2021 w odniesieniu do rady nadzorczej wynosił 17% a w odniesieniu do zarządu – począwszy od 21 października 2021 wynosi 33%. Zasada 2.2. - Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Komentarz Spółki: W 2021 roku Spółka nie posiadała formalnie spisanej polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętej odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Skład organów nie jest w Spółce uzależniony od spełnienia określonych parytetów. Kandydaci do rady nadzorczej/zarządu oceniani są indywidualnie przede wszystkim przez pryzmat zapewnienia Spółce jak najlepszego poziomu merytorycznego wybieranych członków tych organów przy uwzględnieniu w pierwszym rzędzie ich kierunkowego wykształcenia, doświadczenia zawodowego i posiadanych kwalifikacji w zakresie nadzoru i zarządzania. Zasada 2.4. - Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Komentarz Spółki: W 2021 roku zasada nie była stosowana w odniesieniu do rady nadzorczej. Brak stosowania ma jednak charakter wyłącznie formalny, gdyż Regulamin Rady Nadzorczej przewiduje tajność głosowań przy głosowaniu nad sprawami osobowymi, a także na żądanie choćby jednego członka rady nadzorczej. Celem wprowadzenia zapisu było rozwinięcie intencji ustawodawcy poprzez potwierdzenie zapewnienia swobody głosowania przez członków rady nadzorczej. Przy kolejnej zmianie Regulaminu Rady Nadzorczej, Spółka rozważy zmianę tego zapisu. Zasada 2.11. - Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: (…) − 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Komentarz Spółki: W 2021 roku Spółka nie posiadała polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej. CZĘŚĆ III. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE Zasada 3.10. - Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Komentarz Spółki: Spółka nie planuje przeprowadzania przeglądu funkcji audytu wewnętrznego dokonywanego przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, który miałby być realizowany raz na 5 lat. Spółka powierzyła zadania dotyczące audytu podmiotowi zewnętrznemu i w jej ocenie takie działanie jest wystarczające aby zapewnić prawidłowe funkcjonowanie Spółki oraz zabezpieczyć interesy inwestorów. CZĘŚĆ IV. WALNE ZGROMADZENIA I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI Zasada 4.13. - Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2021 roku 7 Komentarz Spółki: W 2021 roku Spółka nie stosowała tej zasady w odniesieniu do instrumentów finansowych nabywanych przez uczestników ustanowionych w Spółce programów motywacyjnych (pierwszy program motywacyjny na lata 2018 - 2020, drugi program motywacyjny na lata 2021-2022). Zgodnie z warunkami obu programów, cena objęcia akcji jest z góry określona i równa jest cenie nominalnej akcji. W związku z tym cena objęcia akcji nie pozostaje w relacji do bieżących notowań akcji Spółki. Celem obu programów motywacyjnych jest stworzenie mechanizmów, które zachęcą i zmotywują wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji strategii grupy kapitałowej TSG, do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy poprzez umożliwienie im nabycia akcji Spółki. Założeniem programu motywacyjnego Spółki jest zaoferowanie jego uczestnikom akcji po cenie, która ma być korzystna i zmotywuje jego uczestników do trwałego związania się ze Spółką i grupą. Zdaniem Spółki, oba programy spełniają swoje założenia tj. stanowią mechanizm, który działa motywująco na osoby będące kluczowe dla realizacji strategii Spółki, co przy uwzględnieniu stosunku liczby akcji oferowanych w ramach obu programów motywacyjnych do ogólnej liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę, przekłada się na wzrost wartości Spółki dla wszystkich akcjonariuszy. CZĘŚĆ VI. WYNAGRODZENIA Zasada 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Komentarz Spółki: W 2021 roku Spółka nie stosowała tej zasady w odniesieniu instrumentów finansowych nabywanych przez uczestników ustanowionych w Spółce programów motywacyjnych (pierwszy program motywacyjny na lata 2018 - 2020, drugi program motywacyjny na lata 2021-2022). Celem obu programów motywacyjnych było stworzenie mechanizmów, które będą proste i zachęcą oraz zmotywują wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji strategii grupy, do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy poprzez umożliwienie im nabycia akcji. Oba programy opare zostały o kryterium finansowe (osiągnięcie określonego poziomu wskaźnika EBITDA w roku, za który zostały alokowane akcje), a zbywalność akcji przez osoby obejmujące akcje w ramach programów została czasowo ograniczona (lock – up). W odniesieniu do pierwszego programu motywacyjnego – na lata 2018-2020 – lock up wynosił: w odniesieniu do akcji nabytych w ramach I transzy, prawo zbycia akcji nie wcześniej niż 1 lipca 2020 roku; w odniesieniu do akcji nabytych w ramach II transzy, prawo zbycia akcji nie wcześniej niż 1 stycznia 2021 roku; w odniesieniu do akcji nabytych w III transzy, prawo zbycia akcji nie wcześniej niż 1 września 2021 roku. W odniesieniu do drugiego programu motywacyjnego – na lata 2021-2022 – lock-up wynosi: w odniesieniu do akcji nabytych w ramach I transzy, prawo zbycia akcji nie wcześniej niż 2 stycznia 2024 roku; w odniesieniu do akcji nabytych w ramach II transzy, prawo zbycia akcji nie wcześniej niż 2 stycznia 2025 roku. 3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA ORAZ W GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNETRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAN FINANSOWYCH Zarząd każdej ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Emitenta sprawuje bezpośrednio Zarząd. Zarząd odpowiedzialny jest również bezpośrednio za organizację prac związanych ze sporządzaniem wymaganych przez przepisy sprawozdań finansowych. W roku 2021 księgi Ten Square Games S.A. oraz polskich spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej były prowadzone przez własny, wewnętrzny dział księgowy Spółki. Księgi rachunkowe Ten Square Games Germany GmbH, Ten Square Games Romania S.r.l., Rortos S.r.l. oraz Reludo S.r.l. są prowadzone przez lokalne biura rachunkowe. Dział finansów Spółki dokonuje przeglądu raportów generowanych przez te biura rachunkowe i w razie potrzeby wyjaśnia wątpliwości. Jednostkowe dane finansowe będące podstawą sprawozdania finansowego pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym transakcje są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. W zakresie sprawozdań skonsolidowanych dane pochodzą z kilku systemów księgowych (własnych i od biur rachunkowych) i są następnie poddawane korektom konsolidacyjnym przez Spółkę. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2021 roku 8 Sprawozdania finansowe przygotowane przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych tj. dokonania ich oceny. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe (skonsolidowane i jednostkowe Emitenta) podlegają niezależnemu badaniu/przeglądowi przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a sprawozdanie z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu. Sprawozdania finansowe zagranicznych spółek zależnych za 2021, tj. Ten Square Games Germany GmbH, Ten Square Games Romania S.r.l., Rortos S.r.l. oraz Reludo S.r.l. nie będą podlegać obowiązkowi jednostkowego badania, zgodnie z właściwymi lokalnymi przepisami. Ich zatwierdzenie odbywać się będzie zgodnie z przepisami obowiązującymi w państwie siedziby właściwego podmiotu. Sprawozdania finansowe polskich spółek zależnych nie podlegają obowiązkowi badania zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Sprawozdania te przekazywane są do zatwierdzenia Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników właściwej spółki. Na potrzeby konsolidacji, badane są pakiety konsolidacyjne spółek zależnych o znacznej istotności dla skonsolidowanych liczb. Istotność ustalana jest zgodnie z zasadami podmiotu, przeprowadzającego badanie sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. 4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI Zgodnie z oświadczeniami otrzymanymi przez Spółkę w trybie obowiązujących przepisów prawa, poniższa tabela prezentuje akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na dzień 31.12.2021 roku: Akcjonariusz liczba akcji na 31.12.2021 udział w kapitale podstawowym liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Porozumienie Akcjonariuszy¹ 3 000 120 41,09% 3 000 120 41,09% ¹ Porozumienie akcjonariuszy Spółki z dnia 21.10.2019 roku dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki i zgodnego wykonywania praw głosu z akcji Spółki (raport bieżący nr 30/2019). Stronami porozumienia akcjonariuszy są m.in. Maciej Popowicz oraz Arkadiusz Pernal. Po dniu 31.12.2021 r. miały miejsce zmiany stanu posiadania akcji. Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy według stanu na dzień 30.03.2022 r. Akcjonariusz liczba akcji na 30.03.2022 udział w kapitale podstawowym liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Porozumienie Akcjonariuszy 1 2 559 307 35,05% 2 559 307 35,05% Nationale-Nederlanden OFE/PTE 524 371 7,18% 524 371 7,18% Aviva TFI S.A. 365 910 5,01% 365 910 5,01% ¹ Porozumienie akcjonariuszy Spółki z dnia 21.10.2019 roku dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki i zgodnego wykonywania praw głosu z akcji Spółki (raport bieżący nr 30/2019). Stronami porozumienia akcjonariuszy są m.in. Maciej Popowicz oraz Arkadiusz Pernal. 5. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ Wszystkie akcje Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela. Każda z nich daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Z akcjami nie jest związane żadne uprzywilejowanie, w szczególności dotyczące specjalnych uprawnień kontrolnych. W stosunku do akcjonariuszy Pana Macieja Popowicza i Pana Arkadiusza Pernala, Statut przyznaje uprawnienia osobiste dotyczące powoływania członków Rady Nadzorczej. Zgodnie ze Statutem, tak długo jak Maciej Popowicz jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki: 1) reprezentujące co najmniej 10%, lecz nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi Maciejowi Popowiczowi przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej; 2) reprezentujące co najmniej 20%, lecz nie więcej Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2021 roku 9 niż 30% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi Maciejowi Popowiczowi przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym jednego pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej; 3) reprezentujące co najmniej 30% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi Maciejowi Popowiczowi przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym jednego pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Tak długo jak Arkadiusz Pernal jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki reprezentujące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi Arkadiuszowi Pernalowi przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej. 6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU Zgodnie ze Statutem Spółki, nie występują ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. W odniesieniu do 70 000 akcji Spółki, które zostały nabyte przez Emitenta w ramach pierwszej transzy programu skupu akcji własnych, przeprowadzonej w okresie od dnia 20 stycznia 2022 roku do dnia 28 stycznia 2022 roku, Spółka, zgodnie z art. 364 § 2 kodeksu spółek handlowych, nie może wykonywać prawa głosu. Zarząd został upoważniony do skupu akcji własnych Spółki uchwałą ZWZ Spółki z dnia 23 czerwca 2021r. 7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA Statut Spółki Zgodnie ze Statutem Spółki, nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. Umowa z WOOD & Company Financial Services a.s. W związku z mającym miejsce w styczniu 2021 r. procesem przyspieszonej budowy księgi popytu skierowanym wyłącznie do wybranych inwestorów spełniających określone kryteria („ABB”), akcjonariusze Spółki Maciej Popowicz i Arkadiusz Pernal zobowiązali się wobec WOOD&Company Financial Services a.s. do przestrzegania ograniczenia zbywalności pozostałych posiadanych po ABB akcji Spółki przez okres 180 dni od dnia rozliczenia transakcji sprzedaży. Rozliczenie transakcji sprzedaży nastąpiło w dniu 15.01.2021r. Umowa z Domem Maklerskim Banku Handlowego S.A. oraz z Citigroup Global Markets Europe AG W związku z mającym miejsce w styczniu 2022 r. procesem przyspieszonej budowy księgi popytu skierowanym wyłącznie do wybranych inwestorów spełniających określone kryteria („ABB”), akcjonariusze Spółki Maciej Popowicz i Arkadiusz Pernal zobowiązali się wobec Domu Maklerskiego Banku Handlowego S.A. oraz Citigroup Global Markets Europe AG do przestrzegania ograniczenia zbywalności pozostałych posiadanych po ABB akcji Spółki przez okres 180 dni od dnia rozliczenia transakcji sprzedaży. Rozliczenie transakcji sprzedaży nastąpiło w dniu 24.01.2022r. Program motywacyjny na lata 2018-2020 W marcu 2018 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwaliło program motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. Na podstawie uchwały w sprawie programu, zostało dokonane warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, o kwotę nie wyższą niż 6.547,50 PLN poprzez emisję nie więcej niż 65.475 akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN. Akcje Serii B mogły być obejmowane przez posiadaczy imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych w liczbie nie wyższej niż 65.475 na podstawie Uchwały w sprawie programu. W styczniu 2019 roku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwaliło zmianę dotyczącą programu motywacyjnego polegającą na: Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2021 roku 10 a) zastąpieniu warunkowego kapitału zakładowego kapitałem docelowym; b) usunięciu warrantów subskrypcyjnych – uczestnicy programu otrzymują, po spełnieniu warunków programu, akcje na okaziciela które mają ograniczoną zbywalność (tzw. lock-up) przez czas określony w regulaminie programu; c) zwiększeniu puli akcji możliwych do przyznania w latach trwania programu (pula programu po zmianach: 101.850 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN). Program motywacyjny obejmował lata 2018-2020, a akcje mogły być obejmowane w trzech transzach – za rok obrotowy 2018 (transza I), 2019 (transza II) i 2020 (transza III). W trakcie 2018, 2019 oraz 2020 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła szereg uchwał w sprawie ustalenia listy Uczestników Programu oraz dokonała wstępnej alokacji 81.612 akcji: 16.245 w ramach transzy I, 26.915 w ramach transzy II oraz 38.452 transzy III. Koszt programu motywacyjnego w 2018 roku wyniósł 236 tys. PLN, a wszystkie wstępnie alokowane w pierwszej transzy akcje zostały objęte przez uczestników programu (tj. 16.245 akcji) w trakcie 2019 roku. Koszt programu motywacyjnego w 2019 roku wyniósł 1,187 mln PLN, a wszystkie wstępnie alokowane w drugiej transzy akcje zostały objęte przez uczestników programu (tj. 26.066 akcji) w trakcie 2020 roku. Koszt programu motywacyjnego w 2020 roku wyniósł 3,572 mln PLN, a finalnie zostało wydanych 34.472 akcji w ramach trzeciej transzy w trakcie 2021 roku. Uczestnicy programu mieli prawo sprzedaży akcji nabytych w ramach transzy I nie wcześniej niż 1 lipca 2020 roku. Uczestnicy programu mieli prawo sprzedaży akcji nabytych w ramach transzy II nie wcześniej niż 1 stycznia 2021 roku. Uczestnicy programu mieli prawo sprzedaży akcji nabytych w transzy III nie wcześniej niż 1 września 2021 roku. Program motywacyjny na lata 2021-2022 W maju 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwaliło program motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy na lata 2021-2022. Program został ustanowiony w celu zapewnienia kluczowym dla rozwoju Grupy osobom partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Grupy oraz trwałego związania z Grupą osób objętych Programem. Celem Programu jest stworzenie mechanizmów, które zachęcą i zmotywują wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji strategii Grupy, do działania w interesie jej oraz jej akcjonariuszy poprzez umożliwienie im nabycia akcji Spółki. Uczestnicy Programu będą mieli prawo objąć łącznie nie więcej niż 100.000 Akcji, emitowanych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, utworzonego na podstawie Uchwały w Sprawie Programu. Program motywacyjny obejmuje lata 2021-2022, a akcje mogą być obejmowane w dwóch transzach – za rok obrotowy 2021 (transza I) i 2022 (transza II). Warunkiem zaoferowania akcji jest osiągnięcie przez Grupę Kapitałową określonego poziomu wyniku finansowego EBITDA, który zostanie wyznaczony przez Radę Nadzorczą dla każdego z lat 2021 i 2022. W przypadku nieosiągnięcia wymaganego poziomu w pierwszym roku programu, w kolejnym okresie akcje za dany rok mogą zostać przyznane jeżeli skumulowana wartość EBITDA osiągnie wymagany dla obu lat poziom. Koszt programu motywacyjnego w 2021 roku wyniósł 17,6 mln PLN, a na dzień publikacji sprawozdania z działalności Spółka szacuje, że w ramach pierwszej transzy zostanie wydanych 34.009 akcji. Łącznie, według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, w ramach pierwszej i drugiej transzy, alokowanych jest 59 755 akcji. Uczestnicy programu będą mieli prawo sprzedaży akcji nabytych w ramach transzy I nie wcześniej niż 2 stycznia 2024 roku, a w ramach transzy II nie wcześniej niż 2 stycznia 2025 roku. 8. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI Członkowie Zarządu Ten Square Games S.A. są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki. Zarząd liczy od jednej do sześciu osób, a w jego skład wchodzi Prezes Zarządu oraz Wiceprezesi Zarządu i członkowie Zarządu. Zarząd powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 3 lata. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Mandat członka zarządu wygasa Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2021 roku 11 również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Natomiast w przypadku Zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki upoważniony jest jeden członek Zarządu działający samodzielnie. Zarząd prowadzi sprawy Spółki, zarządza jej majątkiem i reprezentuje na zewnątrz, ponadto do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Zarządowi Emitenta nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w sprawie emisji akcji. Zgodnie z obowiązującymi przepisami i Statutem Spółki, przeprowadzenie przez Spółkę emisji akcji i podwyższenia kapitału zakładowego wymaga stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia. W dniu 14 stycznia 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę, w której upoważniło Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 10.185,00 PLN (dziesięć tysięcy sto osiemdziesiąt pięć złotych 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 101.850 (stu jeden tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda w terminie do dnia 31.12.2021 r. przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wyłącznie w celu realizacji programu motywacyjnego oraz zgodnie z zasadami i warunkami realizacji programu motywacyjnego określonymi w regulaminie tego programu oraz w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W dniu 20 maja 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta postanowiło o zmianie warunków upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wynikającego ze Statutu Spółki, w ten sposób, że Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą 18.560,50 PLN (osiemnaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt złotych i pięćdziesiąt groszy) poprzez: - emisję nie więcej niż 85.605 (osiemdziesięciu pięciu tysięcy sześciuset pięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda („Akcje serii B”); - emisję nie więcej niż 100.000 (stu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda („Akcje serii C”) przez okres 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej tą uchwałą przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, wyłącznie w celu realizacji Programów Motywacyjnych oraz zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Programów Motywacyjnych określonymi w Regulaminach oraz odpowiednio w tej uchwale lub Uchwale w sprawie Pierwszego Programu Motywacyjnego. W dniu 23 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę, w której upoważniło Zarząd Spółki do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych oraz określiło zasady nabywania akcji własnych przez Spółkę. Na mocy tej uchwały, Zarząd został upoważniony do nabycia maksymalnie 670 000 akcji własnych, za łączną kwotę nieprzekraczającą 134 000 000 PLN, ze środków pochodzących z utworzonego na ten cel kapitału rezerwowego i za cenę nie niższą niż PLN 200 i nie wyższą niż PLN 600. Zgodnie z uchwałą, Spółka może nabywać akcje własne w następujący sposób: (i) w transakcjach na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., lub (ii) w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym, w tym w ramach oferty nabycia akcji własnych skierowanej do wszystkich akcjonariuszy. Akcje własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej. Nabyte przez Spółkę Akcje Własne mogą zostać przeznaczone do (i) umorzenia Spółki (umorzenie dobrowolne), (ii) wymiany na akcje lub udziały w toku dokonywanych przez Spółkę przejęć (iii) rozdysponowania przez Zarząd Spółki w inny dopuszczalny prawem sposób, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności. Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych zostało udzielone na okres 12 miesięcy od dnia podjęcia uchwały ZWZ, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych. Skup akcji może być realizowany wielokrotnie w okresie upoważnienia tj. etapami lub transzami. 9. OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU EMITENTA Zgodnie z brzmieniem art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2021 roku 12 Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano zamierzoną zmianę Statutu, należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu. Zgodnie z art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwała dotycząca zmiany Statutu, zapada większością trzech czwartych głosów, jednakże zgodnie z art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych uchwała dotycząca zmiany Statutu zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. 10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMAJCE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ Z PRZEPISÓW PRAWA Sposób działania Walnego Zgromadzenia W 2021 roku Walne Zgromadzenie Spółki obradowało jednokrotnie. Udział w Walnym Zgromadzeniu Spółki możliwy był również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy obradowało w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz Regulaminy określające szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu Ten Square Games S.A przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zgodnie ze Statutem Emitenta, Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W razie niezwołania przez Zarząd Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia we wskazanym terminie, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na 3 (trzy) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia, a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki, które powinno być dokonane najpóźniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. W styczniu 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwaliło Regulamin Walnego Zgromadzenia, którego treść zamieszczona jest na stronie internetowej Emitenta: https://tensquaregames.com/investors. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2021 roku 13 oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. Odwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie uległ zmianie. Otwierający Zgromadzenie podejmuje działania zmierzające do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego, czuwa nad przebiegiem głosowania w tej sprawie i przewodniczy obradom do czasu wyboru Przewodniczącego. Przewodniczącego wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, przy czym każdy akcjonariusz ma prawo do zgłoszenia jednego kandydata. W razie zgłoszenia więcej niż jednego kandydata na Przewodniczącego, otwierający Zgromadzenie sporządza listę kandydatów, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów. W razie uzyskania takiej samej liczby głosów przez co najmniej dwóch kandydatów, zarządza się głosowanie uzupełniające aż do wyboru Przewodniczącego. Głosowanie w sprawie wyboru Przewodniczącego jest tajne. Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący podpisuje listę obecności na Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdza prawidłowość jego zwołania i zdolność do podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad. Przewodniczący może wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe. Przewodniczący może zarządzać przerwy porządkowe w obradach (nie dotyczy przerwy, o której mowa w art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych, co do której uchwałę podejmuje Walne Zgromadzenie). Przerwy zarządza się w uzasadnionych przypadkach i w sposób, który nie utrudni akcjonariuszom wykonywania ich praw. W razie sprzeciwu co do zarządzenia przerwy porządkowej, zgłoszonego chociażby przez jednego akcjonariusza, zarządzenie takiej przerwy poddaje się pod głosowanie Walnego Zgromadzenia. Czynności związane z obsługą przebiegu Walnego Zgromadzenia prowadzi Zarząd, przy czym Zarząd może zlecić wykonanie tych czynności podmiotowi wyspecjalizowanemu w tym zakresie. Zlecenie może dotyczyć w szczególności obsługi głosowania wraz z obliczaniem liczby głosów, przy wykorzystaniu urządzeń komputerowych. Walne Zgromadzenie może powołać komisję skrutacyjną, do której zadań należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania. Jeśli komisja skrutacyjna nie została powołana, jej zadania wykonuje Przewodniczący. Po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania ważnych i wiążących uchwał, a w razie powołania komisji skrutacyjnej po jej powołaniu, Przewodniczący przedstawia proponowany porządek obrad i przeprowadza głosowanie nad jego zatwierdzeniem. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność poszczególnych punktów porządku obrad bądź usunąć niektóre sprawy z porządku obrad z tym zastrzeżeniem, że uchwała o usunięciu punktu z porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne powody a wniosek w sprawie zaniechania rozpatrywania sprawy powinien zostać przez zgłaszającego szczegółowo umotywowany. Usunięcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia po uprzedniej zgodzie wszystkich akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. Przewodniczący nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. Po przedstawieniu każdej ze spraw umieszczonych w porządku obrad, Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Przewodniczący może udzielać głosu członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zaproszonym ekspertom poza kolejnością. Przewodniczący może zdecydować o odebraniu głosu osobie, której wypowiedź odbiega od przedmiotu dyskusji lub przekracza uzasadniony czas wypowiedzi. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością. Po zamknięciu dyskusji, Przewodniczący informuje o proponowanym brzmieniu uchwały oraz treści wniosków uprawnionych podmiotów, jeśli zostały zgłoszone. W pierwszej kolejności pod głosowanie poddane zostają projekty uchwał przedstawione przez podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie, a w razie zgłoszenia wniosku o postawieniu oznaczonej sprawy pod obrady Walnego Zgromadzenia przez inne uprawnione organy lub podmioty - projekt zgłoszony przez te osoby. Głosowanie może być prowadzone z użyciem elektronicznego systemu do głosowania i liczenia głosów bądź bez użycia takiego systemu. W przypadku głosowania bez użycia elektronicznego systemu do głosowania i liczenia głosów Zarząd Spółki zobowiązany jest do przygotowania dla każdego akcjonariusza odpowiedniej ilości kart do głosowania. Udział w głosowaniu bierze się poprzez oddanie głosu „za”, „przeciw” lub „wstrzymuję się”. W przypadku nieoddania głosu przez uczestnika Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2021 roku 14 Walnego Zgromadzenia w żaden z powyższych sposobów głosu uczestnika nie uwzględnia się przy obliczaniu wyników takiego głosowania. W przypadku zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerw(-y) w obradach, dla utrzymania ciągłości Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Zgromadzenia. W razie zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerwy w obradach zaprotokołowaniu podlegają uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Walne Zgromadzenie zostało przerwane. Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia zaprotokołowane zostają uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach. Do każdego protokołu notarialnego dołącza się listę obecności uczestników Walnego Zgromadzenia biorących udział w jego danej części. O ile Przewodniczący wybrany przed zarządzeniem przerwy nie jest obecny, dokonuje się ponownego wyboru Przewodniczącego. O prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Walnego Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad. W przypadku zmiany przedstawiciela akcjonariusza, jeżeli akcjonariusz jest reprezentowany przez nowego pełnomocnika, należy złożyć nowy dokument pełnomocnictwa lub inny dokument upoważniający do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. Oprócz protokołu sporządzonego w formie aktu notarialnego, Przewodniczący może zarządzić dodatkowe zapisywanie przebiegu całości lub części obrad przez specjalnie w tym celu wyznaczonego przez siebie Sekretarza. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Walne Zgromadzenie. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś obecni uczestnicy Walnego Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować uchwał. Zgodnie z Regulaminem określającym szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu Ten Square Games S.A przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o możliwości zdalnego udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki decyduje zwołujący Zgromadzenie. Stosowane przez Spółkę środki komunikacji elektronicznej obejmują: a) transmisję obrad w czasie rzeczywistym, b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, c) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia. Komunikacja odbywa się przy wykorzystaniu technologii i środków, zapewniających identyfikację akcjonariuszy oraz bezpieczeństwo komunikacji. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Uprawnienia Walnego Zgromadzenia polegają na podejmowaniu uchwał w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji przez przepisy prawa lub Statut Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki, poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminu wypłaty dywidendy, udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru, zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego, zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną, ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji, określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy), podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą, rozwiązanie Spółki. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz zmiany Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego zapadają większością 3/4 głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2021 roku 15 Uchwała dotycząca finansowania przez Spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji zapada większością 2/3 głosów. Jeżeli jednak na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do podjęcia uchwały wystarczy bezwzględna większość głosów. W sytuacji, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu Spółki wystarczy bezwzględna większość głosów. Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia, w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Do powzięcia uchwał o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz o połączeniu Spółki wymagana jest większość 2/3 głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Uchwała w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Prawa akcjonariusza i sposób ich wykonywania w związku z Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania w związku z Walnymi Zgromadzeniami Akcjonariuszy, które odbyły się w 2021 roku wynikały z Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminów określających szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu Ten Square Games S.A przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wskazuje na następujące prawa akcjonariuszy, określając sposób ich wykonywania: − żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia: należy złożyć Zarządowi: 1) na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki na potwierdzeniem odbioru) na adres siedziby Spółki; 2) w postaci elektronicznej w formacie pliku PDF przesłanego na adres e-mail wza@tensquaregames.com; wraz z niezbędną dokumentacją, w szczególności konieczną do dokonania przez Zarząd ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu. Wraz z żądaniem akcjonariusz przesyła kopię (skan) imiennego świadectwa depozytowego oraz kopie (skany) dokumentów pozwalających na identyfikację akcjonariusza i osób działających w jego imieniu. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia powinno być uzasadnione; − żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad: powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone 1) na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki na potwierdzeniem odbioru) na adres siedziby Spółki; 2) w postaci elektronicznej w formacie pliku PDF przesłanego na adres e-mail wza@tensquaregames.com. Wraz z żądaniem akcjonariusz przesyła kopię (skan) imiennego świadectwa depozytowego oraz kopie (skany) dokumentów pozwalające na identyfikację akcjonariusza i osób działających w jego imieniu; − zgłaszanie projektów uchwał dotyczące spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad: akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone: 1) na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki na potwierdzeniem odbioru) na adres siedziby Spółki; 2) w postaci elektronicznej w formacie pliku PDF przesłanego na adres e-mail wza@tensquaregames.com. Wraz z żądaniem akcjonariusz przesyła kopię (skan) imiennego świadectwa depozytowego oraz kopie (skany) dokumentów pozwalających na identyfikację akcjonariusza i osób działających w jego imieniu; Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2021 roku 16 − zgłaszanie projektów uchwał podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy: każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad; − uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu: prawo uczestnictwa w Walnym zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji Uczestnictwa tj. w dniu rejestracji, przypadającym na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Dzień Rejestracji Uczestnictwa jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych; − przeglądanie listy akcjonariuszy: akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia; − żądanie przesłania listy akcjonariuszy: akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres mailowy, na który lista powinna być wysłana; − uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika: akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (pełnomocników). Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika (pełnomocników). Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Domniemywa się, że dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę na adres poczty elektronicznej wza@tensquaregames.com. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa oraz skan dokumentów pozwalających zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika; − żądanie sprawdzenia listy obecności: na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji; − kandydowanie na członka komisji skrutacyjnej i przewodniczącego walnego zgromadzenia oraz prawo zgłoszenia kandydata na członka komisji skrutacyjnej i przewodniczącego; − zabierania głosu podczas dyskusji: po przedstawieniu każdej ze spraw umieszczonych w porządku obrad Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. Przewodniczący może zdecydować o odebraniu głosu osobie, której wypowiedź odbiega od przedmiotu dyskusji lub przekracza uzasadniony czas wypowiedzi; − zgłaszania poprawek do treści uchwał: do czasu zarządzenia głosowania nad projektem uchwały, podmiot lub inna osoba uprawniona, dokonująca zgłoszenia projektu uchwały może wnieść do niego autopoprawki. Za projekt uchwały uważa się wówczas tekst z wprowadzonymi autopoprawkami. Pozostałe poprawki do wniosku głównego (projektu uchwały) oraz inne wnioski i projekty uchwał zgłoszone przez uprawnione osoby, poddawane są pod głosowania w następnej kolejności, według kolejności zgłoszeń, chyba że dalsze głosowanie w danej sprawie porządku obrad stanie się bezprzedmiotowe; − udziału w głosowaniu: udział w głosowaniu bierze się poprzez oddanie głosu „za”, „przeciw” lub „wstrzymuję się”. W przypadku nieoddania głosu przez uczestnika Walnego Zgromadzenia w żaden ze wskazanych sposobów głosu uczestnika nie uwzględnia się przy obliczaniu wyników takiego głosowania; − zgłoszenie żądania głosowania tajnego; − głosowanie odmiennie z każdej posiadanej akcji: przed każdym głosowaniem Przewodniczący winien umożliwić akcjonariuszom, którzy chcą skorzystać z takiej możliwości, głosowanie odmiennie z każdej z posiadanych akcji, zgodnie z art. 411(3) Kodeksu spółek handlowych; − zgłoszenie sprzeciwu: po każdym głosowaniu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia winien umożliwić akcjonariuszom biorącym udział w głosowaniu i głosującym przeciw zgłoszenie sprzeciwu i jego zwięzłe uzasadnienie; Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2021 roku 17 − złożenie wniosku o dokonanie wyboru Rady Nadzorczej w drodze glosowania grupami: wniosek o dokonanie wyboru grupami, akcjonariusze składają Zarządowi Spółki pisemnie w terminie umożliwiającym umieszczenie w porządku obrad Walnego Zgromadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej grupami. Akcjonariusz lub jego pełnomocnik, w przypadku zdalnego uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, ma takie same prawa do zabierania głosu, zgłaszania wniosków i swoich projektów uchwał, głosowania i zgłaszania sprzeciwów do podjętych uchwał jak akcjonariusz lub jego pełnomocnik będący fizycznie obecny na sali obrad Walnego Zgromadzenia. Wykonywanie praw przez akcjonariuszy (ich pełnomocników) w trakcie walnego zgromadzenia obradującego w trybie zdalnym, zapewniona jest poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu. Komunikacja odbywa się przy wykorzystaniu technologii i środków, zapewniających identyfikację akcjonariuszy oraz bezpieczeństwo komunikacji. 11. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW Na dzień 31.12.2021 roku skład organów zarządzających był następujący: Zarząd: Maciej Zużałek – Prezes Zarządu; Magdalena Jurewicz – Członek Zarządu; Anna Idzikowska – Członek Zarządu; Andrzej Ilczuk – Członek Zarządu; Janusz Dziemidowicz – Członek Zarządu; Wojciech Gattner – Członek Zarządu. W ciągu okresu sprawozdawczego oraz po nim, do dnia sporządzenia sprawozdania z działalności, miały miejsce następujące zmiany w składzie organu: 1) z dniem 21 stycznia 2021 roku w skład Zarządu Spółki powołani zostali: Anna Idzikowska, Janusz Dziemidowicz, Wojciech Gattner i Andrzej Ilczuk (powołanie wskazanych osób nastąpiło na podstawie uchwał Rady Nadzorczej Spółki z dnia 17 grudnia 2020 roku, z dniem zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy zmiany statutu Spółki, dokonanej uchwałą numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 16 grudnia 2020 roku); 2) w dniu 11 października 2021 r. Pan Marcin Chruszczyński złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu z dniem 20 października 2021 r.; 3) w dniu 11 października 2021 r. Pani Magdalena Jurewicz, decyzją Rady Nadzorczej, została powołana do pełnienia funkcji Członka Zarządu, począwszy od 21 października 2021 r. Zasady działania Zarządu Spółki Do reprezentowania Spółki w 2021 roku upoważnieni byli dwaj członkowie Zarządu działający łącznie. W 2021 roku, Zarząd Spółki działał na podstawie i w granicach prawa powszechnie obowiązującego, w tym zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, jak również na podstawie Statutu Spółki oraz innych postanowień aktów wewnętrznych Spółki. Zarząd stosował i kierował się zbiorem zasad ładu korporacyjnego, w zakresie w jakim Spółka nie odstąpiła od postanowień zbioru, wydanym przez podmiot prowadzący rynek regulowany. Zgodnie ze Statutem Spółki, uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2021 roku 18 członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Na dzień 31.12.2021 roku skład organów nadzorujących był następujący: Rada Nadzorcza: Rafał Olesiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej; Wiktor Schmidt - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; Marcin Biłos - Członek Rady Nadzorczej; Tomasz Drożdżyński - Członek Rady Nadzorczej; Maciej Marszałek - Członek Rady Nadzorczej; Kinga Stanisławska - Członek Rady Nadzorczej; Arkadiusz Pernal – Członek Rady Nadozrczej. W ciągu okresu sprawozdawczego oraz po nim, do dnia sporządzenia sprawozdania z działalności, miały miejsce następujące zmiany w składzie organu: 1) Pan Arkadiusz Pernal dołączył do składu Rady Nadzorczej w dniu 1 stycznia 2021 roku; 2) Pan Tomasz Drożdżyński w dniu 11 marca 2022 roku złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na ten sam dzień. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki W 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki działała na podstawie i w granicach prawa powszechnie obowiązującego, w tym zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, jak również na podstawie Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz innych postanowień aktów wewnętrznych Spółki. Rada Nadzorcza przyjęła do stosowania i kierowała się rekomendacjami oraz zasadami ładu korporacyjnego i innych postanowień aktów wydanych przez podmiot prowadzący rynek regulowany. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym i składa się z 6 (sześciu) do 7 (siedmiu) członków. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności (lub braku), Wiceprzewodniczący. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie albo w innym miejscu zaakceptowanym przez wszystkich Członków RN. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte (w tym z powodu parzystej liczby członków Rady Nadzorczej), decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Głosowania są jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy głosowaniu nad wszelkimi sprawami osobowymi. Niezależnie tajne głosowanie zarządza się także na żądanie choćby jednego Członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący (lub Wiceprzewodniczący, w przypadku nieobecności lub braku Przewodniczącego) zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej. Prowadzący posiedzenie kieruje jego przebiegiem, udziela głosu, zarządza głosowania i ogłasza wyniki. Porządek obrad na posiedzeniu ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2021 roku 19 wnioskodawcę. Członkowie RN oraz Zarząd najpóźniej na trzy dni przed rozpoczęciem posiedzenia Rady Nadzorczej mogą składać wnioski o włączenie określonych spraw do porządku obrad. Wnioski mogą być składane na piśmie wręczonym osobiście albo za pośrednictwem wiadomości e-mail albo za pośrednictwem faksu. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza może podjąć uchwały, jeżeli wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Rada Nadzorcza może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia w trybie pisemnym, a także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób zapewniający możliwość porozumiewania się ze sobą jednocześnie wszystkim członkom Rady). Uchwała podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, a co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej oddała głos w wyznaczonym terminie. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy. Posiedzenie Rady Nadzorczej jest protokołowane przez osobę prowadzącą posiedzenie albo wyznaczonego przez nią protokolanta. Protokół powinien być sporządzany na bieżąco w trakcie posiedzenia Rady Nadzorczej. Protokół powinien być podpisany przez wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety (w tym Komitet Audytu, Komitet ds. Nominacji lub Komitet Wynagrodzeń), zarówno stałe, jak i do wyjaśnienia określonych kwestii, z zastrzeżeniem, że przedmiot prac komisji lub komitetu musi mieścić się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza określa skład, organizację, sposób działania i kompetencje powoływanych komisji i komitetów. Komitet Audytu Na dzień 31.12.2021 roku skład Komitetu Audytu był następujący: Marcin Biłos – Przewodniczący Komitetu Audytu; Kinga Stanisławska – Członek Komitetu Audytu; Maciej Marszałek - Członek Komitetu Audytu; Pani Kinga Stanisławska, Pan Marcin Biłos oraz Pan Maciej Marszałek pełnią funkcję w Komitecie Audytu począwszy od dnia 02.06.2020 roku. Na dzień 31 grudnia 2021 r. Pan Marcin Biłos, Pan Maciej Marszałek oraz Pani Kinga Stanisławska spełniali kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz z zakresu branży, w której działa Spółka posiadają: − Pan Marcin Biłos – wiedza i umiejętności zdobyte w związku z posiadanym tytułu zawodowym biegłego rewidenta oraz doświadczeniem zawodowym w PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., Dział Audytu, Nasza Klasa Sp. z o.o. – kontroler finansowy, dyrektor finansowy i operacyjny, członek zarządu; wiedza zarówno w obszarze finansów/rachunkowości, jak i nowych technologii informatycznych (szczególnie w obszarze gier społecznościowych); − Pan Maciej Marszałek – wiedza i umiejętności zdobyte w trakcie wieloletniego zatrudnienia w branży finansowej (Bank Millennium, Link4 oraz w Grupie AXA) w obszarach marketingu oraz sprzedaży internetowej; wiedza zarówno w obszarze finansów, jak i nowych technologii informatycznych (szczególnie w obszarze marketingu i pozyskiwania użytkowników); Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2021 roku 20 − Pani Kinga Stanisławska – wiedza i umiejętności zdobyte w związku z zasiadaniem w komitetach audytu spółek publicznych oraz działalnością związaną ze spółkami z branży nowych technologii; wiedza w obszarze nowych technologii informatycznych. Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjne i doradcze dla Rady Nadzorczej oraz dla Spółki. Komitet wykonuje czynności przewidziane w Regulaminie Komitetu Audytu, w uchwałach Rady Nadzorczej, w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE oraz w innych regulacjach z zakresu funkcjonowania spółek publicznych. Zasady działania Komitetu Audytu Spółki Komitet Audytu działa w oparciu o swój Regulamin. W celu realizacji swoich zadań Komitet może: − żądać, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania zadań Komitetu; − żądać omówienia przez podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych z Komitetem, Radą Nadzorczą lub Zarządem kluczowych kwestii wynikających z badania sprawozdania finansowego; − zapraszać na spotkania lub posiedzenia Komitetu osoby trzecie, w szczególności ekspertów z określonych dziedzin obowiązując je jednocześnie do zachowania w tajemnicy powziętych w związku z tym informacji; − wnioskować do Rady Nadzorczej o zlecenie opracowania ekspertyz i opinii przez zewnętrznych ekspertów w zakresie związanym z pracami Komitetu Audytu. Komitet Audytu działa i podejmuje uchwały kolegialnie. Posiedzenia zwołuje Przewodniczący Komitetu lub osoba przez niego upoważniona. W razie uzasadnionej potrzeby, posiedzenie może zostać zwołane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego lub osobę upoważnioną przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. O terminie, miejscu i porządku obrad planowanego posiedzenia należy powiadomić także pozostałych członków Rady Nadzorczej. Protokoły z posiedzeń Komitetu przedkładane są Radzie Nadzorczej. W posiedzeniach Komitetu mogą uczestniczyć bez prawa udziału w głosowaniu pozostali członkowie Rady Nadzorczej, a na zaproszenie osoby zwołującej Komitet także członkowie Zarządu bądź też inne osoby trzecie, w szczególności, jeżeli charakter omawianych spraw wymaga ich obecności. Komitet może podejmować uchwały poza posiedzeniem, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W pozostałym zakresie, dotyczącym zwoływania i przebiegu posiedzeń Komitetu, podejmowania uchwał poza posiedzeniem lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz sporządzania protokołów oraz w innych sprawach nieuregulowanych w Regulaminie Komitetu Audytu, odpowiednio stosuje się postanowienia Regulaminu Rady Nadzorczej. W roku obrotowym 2021 odbyły się 3 posiedzenia Komitetu Audytu. Nadzór Komitetu Audytu nad wyborem firmy audytorskiej Proces wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego odbywa się w Spółce według zasad określonych w obowiązującej w Spółce „Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych”. Komitet Audytu przygotowuje rekomendację wyboru firmy audytorskiej. Przygotowywana przez Komitet Audytu rekomendacja, w przypadku wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe Spółki po raz pierwszy, zawiera następujące elementy: − przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich, − oświadczenie, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich, Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2021 roku 21 − stwierdzenie, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, − sporządzaną w następstwie procedury wyboru, o której mowa w pkt 4 „Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych”. Przygotowywana przez Komitet Audytu rekomendacja, w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej związany jest z przedłużeniem umowy o badanie z dotychczasową firmą audytorską, zawiera następujące elementy: − wskazanie firmy audytorskiej, której proponuje ponownie powierzyć badanie, − oświadczenie, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich, − stwierdzenie, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, może brać pod uwagę w szczególności następujące kryteria: − dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych jednostek, w tym spółek publicznych; − zdolność, w tym kadrową i organizacyjną, zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę w zapytaniu ofertowym przy uwzględnieniu zawodowego charakteru tej działalności; − cenę zaproponowaną przez firmę audytorską; − możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę w zapytaniu ofertowym; − bezstronność i niezależność firmy audytorskiej względem Spółki i Grupy Kapitałowej, w rozumieniu w szczególności art. 69-73 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym; − posiadanie uprawnień do przeprowadzenia badania zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym; − spełnienie warunków do wyrażenia bezstronnej opinii zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym; − spełnienie warunków w zakresie rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym; oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE; − przestrzeganie przez firmę audytorską standardów w zakresie badania sprawozdań finansowych, − inne uzasadnione kryteria, w zależności od uznania Komitetu Audytu. Rekomendacja Komitetu Audytu musi być ponadto zgodna z Polityką świadczenia usług dozwolonych. Rada Nadzorcza przy wyborze firmy audytorskiej zobowiązana jest kierować się: − zasadą rotacji firmy audytorskiej, zgodnie z którą maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzonych przez tą samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat, − zasadą karencji firmy audytorskiej, zgodnie z którą po upływie maksymalnego okresu nieprzerwanego trwania zlecenia, o którym mowa wyżej, dotychczasowa firma audytorska nie podejmuje badania ustawowego Spółki w okresie kolejnych czterech lat, − zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta, zgodnie z którą kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzić badanie ustawowe Spółki po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego, − zasadą wyboru firmy audytorskiej na okres minimum dwóch lat. Wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 został dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki w formie podjętej uchwały w dniu 17 maja 2019 roku po przedstawieniu przez Komitet Audytu rekomendacji, spełniającej obowiązujące warunki. Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej PKF Consult Sp. z o.o. sp. k. do przeprowadzenia przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych Ten Square Games S.A. i półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za okresy od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r., od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r. oraz od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r., a także Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2021 roku 22 badania rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Ten Square Games S.A. oraz rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za lata 2019, 2020 oraz 2021 i tym samym postanowiła o przedłużeniu umowy z PKF Consult Sp. z o.o. sp.k. Usługi dozwolone niebędące badaniem lub przeglądem W roku obrotowym 2021 PKF Consult Sp. z o.o. sp.k. świadczyła na rzecz Spółki dozwolone usługi niebędące badaniem lub przeglądem tj. usługę oceny sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej Spółki za lata 2019 – 2020, o której mowa w art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie. Zlecenie świadczenia usługi nastąpiło zgodnie z art. 130 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym tj. na podstawie zgody Komitetu Audytu Spółki, wyrażonej po dokonaniu oceny spełnienia kryteriów wskazanych w pkt 3.1.1. – 3.1.3 obowiązującej w Spółce Polityki świadczenia przez firmę audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Uchwałami Rady Nadzorczej Spółki z dnia 22.11.2019 roku utworzony został w ramach Rady Nadzorczej Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń. Na dzień 31.12.2021 r. skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń był następujący: Rafał Olesiński – Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Maciej Marszałek – Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Arkadiusz Pernal – Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń. Pan Rafał Olesiński oraz Pan Maciej Marszałek pełnią funkcję w Komitecie Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej drugiej kadencji począwszy od dnia 02.06.2020 roku. W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące zmiany w składzie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej: 1) Pan Tomasz Drożdżyński został odwołany ze składu Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń w dniu 4.08.2021r. 2) Pan Arkadiusz Pernal został powołany w skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzen w dniu 4.08.2021r. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń sprawuje funkcje konsultacyjne i doradcze dla Rady Nadzorczej w zakresie zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu. Zasady działania Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń działa w oparciu o swój Regulamin. W celu realizacji swoich zadań Komitet może: − żądać, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania zadań Komitetu; − zapraszać na spotkania lub posiedzenia Komitetu osoby trzecie, w szczególności ekspertów z określonych dziedzin zobowiązując je jednocześnie do zachowania w tajemnicy powziętych w związku z tym informacji; − wnioskować do Rady Nadzorczej o zlecenie opracowania ekspertyz i opinii przez zewnętrznych ekspertów w zakresie związanym z pracami Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń działa i podejmuje uchwały kolegialnie. Posiedzenia Komitetu odbywają się w miarę potrzeb. Posiedzenia zwołuje Przewodniczący Komitetu lub osoba przez niego upoważniona. W razie uzasadnionej potrzeby, posiedzenie może zostać zwołane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego lub osobę upoważnioną przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. O terminie, miejscu i porządku obrad planowanego posiedzenia należy powiadomić także pozostałych członków Rady Nadzorczej. Protokoły z posiedzeń Komitetu przedkładane są Radzie Nadzorczej. W posiedzeniach Komitetu mogą uczestniczyć bez prawa udziału w głosowaniu pozostali członkowie Rady Nadzorczej, a na zaproszenie osoby zwołującej Komitet także członkowie Zarządu bądź też inne osoby trzecie, w szczególności, jeżeli charakter Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2021 roku 23 omawianych spraw wymaga ich obecności. Komitet może podejmować uchwały poza posiedzeniem, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W pozostałym zakresie, dotyczącym zwoływania i przebiegu posiedzeń Komitetu, podejmowania uchwał poza posiedzeniem lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz sporządzania protokołów oraz w innych sprawach nieuregulowanych w Regulaminie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, odpowiednio stosuje się postanowienia Regulaminu Rady Nadzorczej. 12. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO WIEKU, PŁCI LUB WYKSZTAŁCENIA I DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, A W PRZYPADKU GDY EMITENT NIE STOSUJE TAKIEJ POLITYKI - WYJAŚNIENIE TAKIEJ DECYZJI W roku 2021 Spółka nie opracowała formalnej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki i jej kluczowych menedżerów. Z uwagi na specyfikę działalności Spółki i konieczność pozyskiwania współpracowników posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium przy wyborze współpracowników pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Niemniej jednak Spółka jest świadoma znaczenia różnorodności w doborze pracowników. W zakresie polityki personalnej Spółka, stosując zasady równego traktowania i niedyskryminacji, wspiera rozwój indywidualnych talentów pracowników, których traktuje z godnością i szacunkiem niezależnie od wieku, płci, doświadczenia zawodowego, pochodzenia etnicznego czy narodowości. W 2021 roku TSG kontynuowała proces zatrudniania specjalistów obcych narodowości – w tym okresie przybyło nam ponad 80 zagranicznych pracowników i stałych współpracowników, którzy w zdecydowanej większości bardzo pozytywnie wpływają na wzrost kompetencji w naszej organizacji oraz jej różnorodność. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2021 roku 24 data podpis Prezes Zarządu Maciej Zużałek 30.03.2022 Członek Zarządu Anna Idzikowska 30.03.2022 Członek Zarządu Magdalena Jurewicz 30.03.2022 Członek Zarządu Andrzej Ilczuk 30.03.2022 Członek Zarządu Janusz Dziemidowicz 30.03.2022 Członek Zarządu Wojciech Gattner 30.03.2022