Ten Square Games S.A.

Management Reports • Mar 30, 2022

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ TEN SQUARE GAMES S.A. ORAZ SPÓŁKI TEN SQUARE GAMES S.A. ZA 2021 ROK Wrocław, 30 marca 2022r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 1 Szanowni Akcjonariusze, oddaję w Państwa ręce raport, w którym podsumowujemy niezwykłe dwanaście miesięcy w historii TSG, prezentując zarówno wyniki finansowe osiągnięte w 2021 roku, jak i wybrane obszary niefinansowej części naszej działalności. Liczę, że zawarte informacje pozwolą Państwu zobaczyć szerszy obraz naszego biznesu, przybliżając jednocześnie filozofię, którą kierujemy się w swoich decyzjach. Zanim przejdę do podsumowania roku, pragnę nawiązać do okoliczności, w jakich przychodzi mi pisać ten list - kiedy to od miesiąca za naszą wschodnią granicą trwa wojna. TSG pomaga jej ofiarom finansowo i logistycznie oraz, jak Państwo zapewne wiedzą, kilka tygodni temu dołączyło do globalnych sankcji ekonomicznych dla Rosji i Białorusi, wstrzymując możliwość korzystania z naszych produktów graczom z tamtych terenów. Decyzja ta była dla nas jako biznesu niezmiernie trudna, jednak przypieczętowały ją wartości etyczne, którymi kieruje się zespół Ten Square Games. Czekając z niecierpliwością na pokojowe zakończenie konfliktu, jesteśmy gotowi w każdej chwili powitać wszystkich użytkowników w naszych grach. Wracając do 2021 roku - trudno podsumować go inną myślą niż ta, że jedyną stałą rzeczą w biznesie jest zmiana. Przeszliśmy ich w ubiegłym roku wiele, jednak na koniec przybliżyły nas do celu strategii przyjętej w 2020 roku, jakim jest stać się globalną platformą gier mobilnych free-to-play, oferującą zdywersyfikowany i rosnący portfel tytułów. Rozpoczęta wówczas transformacja i skalowanie TSG jest procesem, który trwał ostatnie parenaście miesięcy. Proces ten planujemy zakończyć w 2022 roku osiągając docelową skalę talentu potrzebną do dalszego rozwoju firmy w najbliższych latach. W 2021 roku płatności użytkowników w naszych grach urosły o prawie 4% do kwoty blisko 650 mln zł, co - mając na uwadze fenomenalny ponad dwuipółkrotny wzrost w 2020 r. - jest niewątpliwym sukcesem. Skorygowana EBITDA w raportowanym okresie urosła o 2%, osiągając poziom 234 mln zł, a wolne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wzrosły o 4%. Solidne rezultaty finansowe pozwoliły nam szybko odbudować znaczną część pozycji gotówkowej, pomimo istotnego nakładu na przejęcie studia Rortos i wypłaty rekordowej dywidendy. Wbrew wyzwaniom rynkowym, którymi były dla nas w 2021 roku m.in. post-pandemiczna normalizacja zachowań konsumenckich oraz zmiana polityki prywatności Apple (IDFA) - utrzymaliśmy pozycję lidera w kluczowych dla nas segmentach gier mobilnych. W 2021 płynęliśmy już nie jednym okrętem, Fishing Clash, ale dwoma. Płatności z tytułu Hunting Clash wyniosły bowiem 115,8 mln PLN wobec 16,1 mln PLN w roku 2020 (od czasu globalnej premiery w sierpniu 2020), więc w drugim roku od startu stanowiły już 18% w płatnościach 2021 roku. Otwarcie drugiego tytułu na taką skalę jest wyjątkowym osiągnięciem w naszej branży, w której niewielu deweloperów może pochwalić się sukcesem bliźniaczego produktu. 2021 był także rokiem wzmożonych działań na froncie nowych produkcji. Ten Square Games w bieżącym roku ma szansę zrobić kolejny milowy krok ku platformie multiproduktowej. Obecnie pracujemy nad pięcioma nowymi tytułami podpartymi naszym dotychczasowym know-how. Dwa z nich, Undead Clash oraz Magical District, są obecnie testowane na rynku amerykańskim. Nasz pierwszy sportowy tytuł Football Elite znajduje się na zaawansowanym etapie produkcji. Druga produkcja naszego warszawskiego studia - Fishing Master ma na celu ugruntowanie naszej pozycji w segmencie gier wędkarskich. Piąta gra, autorstwa naszego włoskiego studia Rortos, pozwoli TSG zająć wygodne miejsce w nowym i pełnym potencjału segmencie symulatorów lotu. Z perspektywy operacyjnej, intensywna praca nad produktami możliwa była i jest możliwa dzięki nowym adresom na mapie TSG i ponad dwustu talentom, jakimi wzmocniliśmy zespół w 2021 r. Poza akwizycją wspomnianego wyżej studia z Werony, otworzyliśmy placówki w Berlinie i Bukareszcie, inicjując transformację Ten Square Games z polskiego biznesu w organizację międzynarodową. Ten proces będziemy kontynuować w 2022 i kolejnych latach, pamiętając o swoim DNA, na którym firma od dekady buduje swoją siłę. Spójna z globalnym kierunkiem rozwoju stała się także praca nad strategią ESG według dobrych praktyk warszawskiej Giełdy Papierów Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 2 Wartościowych. Działania w tym obszarze adresują światowe problemy i są integralną częścią naszej strategii biznesowej. Rok 2021 był niewątpliwie najbardziej kompleksowym projektem, jaki zrealizowaliśmy do tej pory. Ten Square Games eksplorowało kolejne obszary, co zawsze wiąże się z podjęciem ryzyka. I choć nie wszystko udało się nam zrealizować tak, jak to zaplanowaliśmy, to jesteśmy dumni z większości uzyskanych efektów. Działaliśmy bowiem z pełną świadomością, że nie mając wpływu na warunki makroekonomicze, musimy być zawsze w pełnej gotowości do podejmowania niełatwych decyzji z otwartą przyłbicą, a błędy, które zdarzają się w trudnych okresach, ulepszą kolejne procesy decyzyjne. Dziękuję Państwu, że w ubiegłym roku byliście z nami mimo rotującego kursu naszych akcji. Wraz z całym zespołem Ten Square Games ufam, że potrafimy przekładać nabyte doświadczenia na wartościowe lekcje. To zaś utwierdza mnie w przekonaniu, że Ten Square Games nie tylko nie boi się szerokich i wzburzonych wód, ale potrafi sprawnie przez nie nawigować także w 2022 roku i dalej. Z wyrazami szacunku, Maciej Zużałek – Prezes Zarządu Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 3 Spis treści 1. PODSTAWOWE INFORMACJE ................................................................................................................................................. 5 2. PROFIL DZIAŁALNOŚCI ............................................................................................................................................................ 9 3. NAJWAŻNIEJSZE PRODUKTY ................................................................................................................................................. 9 4. WYBRANE DANE FINANSOWE ............................................................................................................................................. 10 4.1. KOMENTARZ DO WYNIKÓW - SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ...... 12 4.2. KOMENTARZ DO WYNIKÓW – SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ............... 15 4.3. KOMENTARZ DO WYNIKÓW – SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ..... 15 5. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH/USŁUGACH WRAZ Z OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW/USŁUG ORAZ OKREŚLENIEM ZMIAN W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM ............................................................................................................ 15 6. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z PODZIAŁEM NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW ................................................................ 17 7. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA ................................. 18 8. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA ............................................................................................. 20 9. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE ....................................................................................................................... 22 10. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ................................................................................. 22 11. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ JEDNOSTKI I GRUPY ............................................................................................................ 23 12. SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU ................................................................................................................... 24 13. ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO, KTÓRE NIE ZOSTAŁY ODZWIERCIEDLONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA DANY OKRES .......................................... 27 14. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY........................................................................................................................................................................ 27 15. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ......................................................................................................................................... 29 16. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ AKCJONARIUSZY .......................................................................................................................... 30 17. STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH .................................................... 30 18. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI ....................................................................................................... 30 19. KREDYTY, POŻYCZKI, PORĘCZENIA, GWARANCJE ........................................................................................................ 30 20. NABYCIE UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH ....................................................................................................................... 30 21. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY) .............................................................................................. 30 22. INSTRUMENTY FINANSOWE ................................................................................................................................................. 30 23. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI......................................................................................................................................... 31 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 4 24. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM ...................... 32 25. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI ...................................................................................................... 32 26. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH .................................................... 32 27. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM ................................................................................................................................................................. 32 28. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ........................................... 32 29. UMOWA Z AUDYTOREM ........................................................................................................................................................ 34 30. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI; ...................................................................... 35 31. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH - WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM ................................................................................................. 35 32. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ........................................................................................................................................................................... 35 33. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE ................................................................................................................................................................................. 35 34. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI ........................................................................................................................................................................ 35 35. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................................................................................................... 35 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 5 1. PODSTAWOWE INFORMACJE Grupa kapitałowa Ten Square Games S.A. składa się z jednostki dominującej oraz spółek zależnych. Ten Square Games S.A. (dalej także „Jednostka dominująca” lub „TSG”) powstała z przekształcenia spółki Ten Square Games Sp. z o.o., co zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w dniu 20 listopada 2017 roku. Podstawowe dane o Jednostce dominującej: Nazwa Ten Square Games S.A. Forma prawna Spółka Akcyjna Siedziba ul. Traugutta 45, 50-416 Wrocław Kraj rejestracji Polska Podstawowy przedmiot działalności działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z) Organ prowadzący rejestr Sąd Rejonowy, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000704863 Numer statystyczny REGON 021744780 Numer Identyfikacji Podatkowej 8982196752 Czas trwania spółki nieoznaczony Na dzień 31.12.2021 roku skład organów zarządzających i nadzorujących jest następujący: Zarząd: Maciej Zużałek – Prezes Zarządu; Anna Idzikowska – Członek Zarządu; Janusz Dziemidowicz – Członek Zarządu; Wojciech Gattner – Członek Zarządu; Andrzej Ilczuk – Członek Zarządu; Magdalena Jurewicz – Członek Zarządu. W dniu 11 października 2021 r. Zarząd Spółki powziął informację o decyzji Członka Zarządu Spółki Pana Marcina Chruszczyńskiego o rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 20.10.2021 roku. W tym samym dniu do Zarządu Spółki powołano Panią Magdalenę Jurewicz, z datą objęcia funkcji wyznaczoną na 21.10.2021 roku. Pani Magdalena Jurewicz była również członkiem Zarządu Spółki do 30 lipca 2020 roku, a przerwa w sprawowaniu funkcji wynikała z przyczyn rodzinnych. Na czas nieobecności Pan Marcin Chruszczyński – wcześniej Członek Rady Nadzorczej Spółki, objął funkcję Członka Zarządu Spółki. W ciągu okresu sprawozdawczego oraz po nim, do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego miały miejsce następujące zmiany w składzie organu: 1) W dniu 17 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały dotyczące powołania w skład Zarządu obecnej kadencji: Pana Janusza Dziemidowicza – Członek Zarządu; Pana Wojciecha Gattnera – Członek Zarządu; Pani Anny Idzikowskiej – Członek Zarządu; Pana Andrzeja Ilczuka – Członek Zarządu. Powołanie wskazanych powyżej osób nastąpiło z dniem zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy zmiany statutu Spółki, dokonanej uchwałą numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 16 grudnia 2020 roku, co nastąpiło dnia 21 stycznia 2021 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 6 2) W dniu 11 października 2021 r. Zarząd Spółki powziął informację o decyzji Członka Zarządu Spółki Pana Marcina Chruszczyńskiego o rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 20.10.2021 roku. W tym samym dniu do Zarządu Spółki powołano Panią Magdalenę Jurewicz, z datą objęcia funkcji wyznaczoną na 21.10.2021 roku. Rada Nadzorcza: Rafał Olesiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej; Wiktor Schmidt - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; Marcin Biłos - Członek Rady Nadzorczej; Tomasz Drożdżyński - Członek Rady Nadzorczej; Maciej Marszałek - Członek Rady Nadzorczej; Arkadiusz Pernal – Członek Rady Nadzorczej; Kinga Stanisławska - Członek Rady Nadzorczej. W ciągu okresu sprawozdawczego oraz po nim, do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego miały miejsce następujące zmiany w składzie organu: 1) Pan Arkadiusz Pernal dołączył do składu Rady Nadzorczej z dniem 1 stycznia 2021 roku. 2) Pan Tomasz Drożdzyński zrezygnował z funkcji Członka Rady Nadzorczej w dniu 11 marca 2022 roku. Skład akcjonariatu Jednostki dominującej na dzień 31.12.2021 jest następujący: Akcjonariusz liczba akcji na 31.12.2021 udział w kapitale podstawowym liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Porozumienie Akcjonariuszy 1 3 000 120 41,09% 3 000 120 41,09% pozostali (w tym żaden podmiot nie posiada więcej niż 5% akcji) 4 301 663 58,91% 4 301 663 58,91% RAZEM 7 301 783 100% 7 301 783 100% ¹ Porozumienie akcjonariuszy Spółki z dnia 21.10.2019 roku dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki i zgodnego wykonywania praw głosu z akcji Spółki (raport bieżący nr 30/2019). Stronami porozumienia akcjonariuszy są m.in. Maciej Popowicz oraz Arkadiusz Pernal. Po dniu 31.12.2021r. miały miejsce zmiany stanu posiadania akcji. Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy według stanu na dzień 30.03.2021r. Akcjonariusz liczba akcji na 30.03.2022 udział w kapitale podstawowym liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Porozumienie Akcjonariuszy 1 2 559 307 35,05% 2 559 307 35,05% Nationale-Nederlanden OFE/PTE 524 371 7,18% 524 371 7,18% Aviva TFI S.A. 365 910 5,01% 365 910 5,01% akcje własne nabyte przez Spółkę 70 000 0,96% 70 000 0,96% pozostali (w tym żaden podmiot nie posiada więcej niż 5% akcji) 3 782 195 51,80% 3 782 195 51,80% RAZEM 7 301 783 100% 7 301 783 100% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 7 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod finansowania Poniższy schemat przedstawia powiązania Emitenta z innymi podmiotami wg stanu na 31.12.2021 roku oraz na dzień publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2021 rok: 30.03.2022: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 8 W dniu 14 października 2015 została zarejestrowana pierwsza spółka zależna Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. W dniu 29 sierpnia 2016 roku została zarejestrowana Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o. W dniu 17 listopada 2017 roku została zarejestrowana Fat Lion Games Sp. z o.o. Ten Square Games Germany GmbH została założona dnia 7 grudnia 2020 roku (data umowy spółki) oraz wpisana do rejestru handlowego w dniu 25 stycznia 2021 roku. Ten Square Games Romania S.r.l. została założona 17 maja 2021 roku (data umowy spółki) oraz wpisana do rejestru handlowego w dniu 28 czerwca 2021 roku. Ten Square Games S.A. nabyło 100% udziałów spółki Rortos S.r.l. w dniu 5 lipca 2021 roku, w wykonaniu postanowień umowy zobowiązującej do sprzedaży zawartej w dniu 30 czerwca 2021 r. Ten Square Games (Israel) Ltd. została założona w dniu 15 lutego 2022 roku (data umowy spółki) oraz wpisana do rejestru handlowego w dniu 20 lutego 2022 roku. Ten Square Games S.A. nabyło 24,8% udziałów spółki Gamesture Sp. z o.o. w dniu 11 marca 2022 roku. 31.12.2021: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 9 2. PROFIL DZIAŁALNOŚCI Działalność Grupy i Jednostki Dominującej skupia się na projektowaniu, produkcji, dystrybucji oraz rozwijaniu gier na urządzenia mobilne oraz stacjonarne (gry przeglądarkowe). Produkty Grupy oferowane są poprzez najistotniejsze platformy mobilne – przede wszystkim iOS oraz Android - oraz poprzez portale internetowe. Portfolio gier Grupy rozwijane jest w modelu F2P, w ramach którego pobranie gry jest bezpłatne, a przychody pochodzą z następujących źródeł: ▪ z tytułu dodatkowych funkcjonalności zakupionych przez graczy (mikropłatności); ▪ z tytułu reklam wyświetlanych w grach (reklamy); ▪ przychody z tytułu aktywności użytkowników w grach, które są udostępniane partnerom handlowym Spółki na podstawie umów licencyjnych (licencje). 3. NAJWAŻNIEJSZE PRODUKTY W czwartym kwartale jak i w całym 2021 roku do najważniejszych produktów Grupy generujących przychód należały: • Fishing Clash – mobilna gra wędkarska w modelu F2P; • Hunting Clash – mobilna gra myśliwska w modelu F2P. Najważniejsze produkcje Grupy Nazwa Opis Ikony Fishing Clash Gra mobilna Data premiery: soft launch: 06.2016 global launch: 10.2017 Mobilna gra wędkarska. Gracze mają możliwość wzięcia udziału w sportowej rywalizacji pomiędzy wędkarzami w doskonałej grafice 3D. Od swojej premiery w październiku 2017 Fishing Clash zbudował pozycje najważniejszej mobilnej gry wędkarskiej na świecie generując w 2021 roku ponad 482 mln PLN płatności. Fishing Clash jest największą grą Grupy, w trakcie 2020 roku tytuł trafił do pierwszej 50 najwięcej zarabiających gier w sklepie Google Play. Hunting Clash Gra mobilna Data premiery: soft launch: 11.2019 global launch: 08.2020 Produkt kierowany do szerokiego grona graczy, skupiający się na kolekcjonowaniu i rywalizacji. Gra charakteryzuje się zaawansowaną grafiką 3D oraz realistycznie animowanymi zwierzętami. Gracz ma okazję zostać najlepszym myśliwym na świecie dzięki polowaniu na wiele gatunków zwierząt oraz kolekcjonowaniu różnych rodzajów broni. Gra od swojej premiery w trzecim kwartale 2020 roku znalazła się w gronie 200 najlepiej zarabiających gier na platformie Android w USA, generując w 2021 roku ponad 115 mln PLN płatności. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 10 4. WYBRANE DANE FINANSOWE Wyszczególnienie PLN EUR 2021 2020 2021 2020 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Płatności 649 569 060 625 908 985 141 904 765 139 892 938 Przychody 634 045 040 578 194 656 138 513 389 129 228 612 Koszt własny sprzedaży 53 930 727 25 438 397 11 781 699 5 685 575 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 166 220 593 171 774 342 36 312 527 38 392 191 Zysk (strata) brutto 161 981 769 170 945 301 35 386 514 38 206 898 Zysk (strata) netto 141 264 582 151 598 963 30 860 641 33 882 921 EBITDA 177 565 609 174 860 108 38 790 958 39 081 871 EBITDA skorygowana 234 179 331 229 643 214 51 158 783 51 326 095 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 200 946 153 193 713 645 43 898 668 43 295 704 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -222 004 602 -4 597 770 -48 499 094 -1 027 618 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -75 070 128 -28 243 317 -16 399 810 -6 312 484 Wyszczególnienie PLN EUR 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 SKONSOLIDOWANY BILANS Aktywa trwałe 298 865 805 16 100 828 66 596 433 3 488 955 Aktywa obrotowe 221 414 318 307 582 759 48 139 826 66 651 374 Kapitał własny 351 051 347 238 050 607 77 942 596 51 584 166 Zobowiązania długoterminowe 64 993 212 7 437 421 14 130 802 1 611 645 Zobowiązania krótkoterminowe 104 235 564 78 195 559 22 662 861 16 944 517 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 11 Wyszczególnienie PLN EUR 2021 2020 2021 2020 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Płatności 632 970 487 622 000 492 138 278 643 139 019 376 Przychody 617 446 466 574 286 163 134 887 267 128 355 050 Koszt własny sprzedaży 48 766 123 25 436 249 10 653 440 5 685 094 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 160 544 114 168 457 062 35 072 444 37 650 767 Zysk (strata) brutto 158 457 311 169 339 478 34 616 562 37 847 990 Zysk (strata) netto 138 261 309 150 589 521 30 204 546 33 657 307 EBITDA 167 831 240 171 542 828 36 664 389 38 340 447 EBITDA skorygowana 224 444 961 226 325 934 49 032 214 50 584 671 JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 206 903 219 193 206 116 45 200 048 43 182 271 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -244 248 256 -4 713 140 -53 358 439 -1 053 404 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -72 802 716 -26 586 412 -15 904 471 -5 942 160 Wyszczególnienie PLN EUR 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 JEDNOSTKOWY BILANS Aktywa trwałe 304 648 853 16 221 198 66 236 651 3 515 038 Aktywa obrotowe 200 056 217 303 084 104 43 496 155 65 676 542 Kapitał własny 341 008 743 233 713 625 74 142 006 50 644 367 Zobowiązania długoterminowe 62 355 120 7 448 738 13 557 229 1 614 098 Zobowiązania krótkoterminowe 101 341 207 78 152 939 22 033 571 16 935 282 2021 2020 Kurs EUR/PLN - dla danych bilansowych 4,5994 4,6148 - dla danych rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych 4,5775 4,4742 Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy. Do przeliczenia pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu. Zarząd Jednostki Dominującej dokonuje analizy łącznej w oparciu o dane skonsolidowane, z uwagi na fakt, że dane jednostkowe i skonsolidowane dla Ten Square Games S.A. oraz dla Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. są podobne do siebie (zachowane trendy dla poszczególnych pozycji bilansowych i wynikowych). W 2021 roku nastąpiło nabycie Spółki zależnej Rortos, co zmieniło istotnie wartość udziałów w sprawozdaniu jednostkowym oraz wartość wartości niematerialnych Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 12 w sprawozdaniu skonsolidowanym w linii ze wzrostem zobowiązania z tytułu nabycia oraz wypływu gotówki. Jednakże transakcja ta nie miała aż tak istotnego wpływu na Sprawozdanie z całkowitych dochodów, stąd Jednostka Dominująca zdecydowała się opisywać dalej dane skonsolidowane. PODZIAŁ SKONSOLIDOWANYCH PŁATNOŚCI NA GRY PO KWARTAŁACH gra 1Q 2020 2Q 2020 3Q2020 4Q2020 1Q 2021 2Q 2021 3Q 2021 4Q 2021 Fishing Clash 84 677 795 158 043 812 164 256 332 155 356 610 131 659 442 114 983 038 114 371 143 121 867 965 Hunting Clash 65 559 347 467 3 361 414 12 302 557 26 840 820 30 390 316 28 042 011 30 493 190 Let's Fish 3 868 618 4 551 211 3 708 977 4 348 957 4 208 029 3 710 888 3 110 282 3 445 192 Wild Hunt 3 542 576 4 375 098 3 708 729 3 768 668 3 666 218 3 331 467 2 761 094 3 312 206 Gry Rortos - - - - - - 7 183 811 6 954 796 pozostałe 2 987 762 3 228 617 4 798 386 4 609 840 2 821 641 2 561 285 2 237 641 1 616 584 RAZEM PŁATNOŚCI 95 142 310 170 546 205 179 833 838 180 386 632 169 196 150 154 976 993 157 705 984 167 689 933 Przychód odroczony w czasie (consumable) 95 569 -693 809 -575 289 -3 370 129 3 213 637 283 892 -2 265 275 -7 475 672 Przychód odroczony w czasie (durable) 0 0 0 -43 170 671 1 704 189 9 624 478 -7 489 650 -13 119 620 RAZEM PRZYCHODY 95 237 879 169 852 396 179 258 549 133 845 832 174 113 976 164 885 363 147 951 059 147 094 641 * pod pojęciem płatności Grupa wykazuje przychody niepomniejszone o przychód odroczony w czasie (tj. w przypadku mikropłatności są to płatności dokonane przez użytkowników w trakcie wskazanego okresu). Kwota przychodu odroczonego w czasie wynika z szacunku niewykorzystania wirtualnej waluty oraz trwałych wirtualnych dóbr przez aktywnych graczy dokonanego na dzień bilansowy. Kwota tak odroczonego przychodu jest wykazywana w sprawozdaniu finansowym w pozycji bilansowej „rozliczenia międzyokresowe przychodów” PODZIAŁ SKONSOLIDOWANYCH KOSZTÓW SPRZEDAŻY PO KWARTAŁACH Wyszczególnienie 1Q2020 2Q2020 3Q2020 4Q2020 1Q2021 2Q2021 3Q2021 4Q2021 Koszty sprzedaży 48 544 738 124 795 326 95 253 370 74 975 709 95 935 217 95 799 537 82 618 730 72 895 344 marketing: 19 122 999 72 755 975 40 423 986 32 328 468 40 137 460 42 419 871 33 944 492 23 020 677 - Fishing Clash 18 263 312 70 508 454 33 387 047 23 128 972 22 551 718 24 783 495 21 055 086 13 614 460 - Hunting Clash 83 663 607 147 4 385 558 7 863 570 17 412 032 17 438 915 12 889 406 9 334 220 - pozostałe tytuły, wydarzenia 776 024 1 640 374 2 651 381 1 335 926 173 710 197 461 0 71 997 prowizje 27 044 419 49 255 530 52 189 581 38 530 399 50 414 040 47 816 995 41 574 686 41 874 524 revenue share 417 224 473 283 421 434 439 675 477 124 423 624 411 570 509 652 wynagrodzenia, usługi podwykonawców 1 559 372 1 683 409 1 613 387 3 207 421 3 961 297 3 338 075 4 496 667 5 461 878 usługi badania rynku gier mobilnych 0 0 0 0 548 606 1 317 788 571 024 596 223 pozostałe 400 724 627 129 604 984 469 746 396 689 483 185 1 620 289 1 432 390 4.1. KOMENTARZ DO WYNIKÓW - SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Zarząd, monitorując sytuację TSG oraz zarządzając Grupą, nie postrzega niegotówkowych księgowań (plan motywacyjny oraz odraczanie w czasie przychodu) jako mających jakikolwiek wpływ na działalność operacyjną, dlatego też analizuje wyniki finansowe i planuje działania operacyjne i strategiczne nie uwzględniając ich. Dlatego też Zarząd Spółki zdecydował o: - wprowadzeniu wskaźnika „EBITDA skorygowana”, który jest kluczowym wskaźnikiem odzwierciedlającym wyniki operacyjne Spółki oraz Grupy; Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 13 - analizowaniu przychodów poprzez „Płatności”, które bazują na rzeczywistych płatnościach dokonywanych w danym okresie przez użytkowników i w całości przekładają się na generowanie przepływów pieniężnych, a nie uwzględniają efektu rozpoznawania w czasie przychodów z tytułu sprzedaży wirtualnej waluty oraz wirtualnych dóbr trwałych. Analizowanie przychodów (czyli płatności skorygowanych o wpływ ich odraczania i rozpoznawana w czasie) mogłoby prowadzić do całkowicie błędnych wniosków z punktu widzenia zachowania użytkowników w grze i zarządzania dalszym rozwojem gry. Poniższa tabela prezentuje uzgodnienie przychodów i płatności. Wyszczególnienie 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 RAZEM PŁATNOŚCI SKONSOLIDOWANE 649 569 060 625 908 985 Przychód odroczony w czasie (niewykorzystana wirtualna waluta) -6 243 418 -4 543 658 Przychód odroczony w czasie (niewykorzystane durable) -9 280 603 -43 170 671 RAZEM PRZYCHODY SKONSOLIDOWANE 634 045 040 578 194 656 Poniższa tabela prezentuje wyliczenie wskaźnika „EBITDA skorygowana” – dane skonsolidowane. Wyszczególnienie 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) 166 220 593 171 774 342 Amortyzacja (bez części kapitalizowanej) 7 584 316 3 085 766 Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości 3 760 700 0 EBITDA 177 565 609 174 860 108 Niegotówkowy wpływ programu motywacyjnego (bez części kapitalizowanej) 39 670 061 21 383 076 wynik (przychód minus prowizje) odroczony w czasie - consumable 4 370 394 3 180 560 wynik (przychód minus prowizje) odroczony w czasie – durable 6 831 835 30 219 470 koszty potencjalnych i zrealizowanych akwizycji (M&A) oraz przegląd opcji strategicznych 3 686 602 0 pozostałe wydarzenia jednorazowe 2 054 828 0 EBITDA skorygowana 234 179 331 229 643 214 2021 rok jest kolejnym udanym w historii Grupy Kapitałowej. Płatności w grach wyniosły 649,6 mln PLN, co oznacza wzrost o blisko 4% w porównaniu z rekordowym rokiem ubiegłym. Za poziom skonsolidowanych płatności odpowiada dalej w głównej mierze flagowa gra Fishing Clash, która w 2021 roku była bardzo intensywnie rozwijana przez zespół produktowy. Płatności dla tego tytułu wyniosły w 2021 roku 482,9 mln PLN i spadły o 14% w porównaniu z rokiem ubiegłym. W 2020 roku Grupa podjęła odważną decyzję o ponadnormatywnym zwiększeniu budżetu marketingowego (2020 rok – 145,3 mln PLN, 2021 rok – 82 mln PLN). Rozpoczynająca się wtedy pandemia COVID wywołała krótkoterminowe spadki cen kampanii marketingowych, co pozwoliło Grupie zakupić duże ilości ruchu po niższych cenach. W tamtym okresie baza użytkowników zwiększyła się 2,4x (średnie MAU za 2Q 2020 wyniosło 6,9 mln w porównaniu do 2,9 mln w poprzednim kwartale). 2021 rok to okres stabilizacji, normalizacji ruchu, stąd spadek płatności r/r jest w ocenie Grupy zasadny i spodziewany, natomiast dalej płatności w grze pozostają na wysokim poziomie co jest zasługą bardzo dobrej decyzji z 2020 roku. Kolejnym produktem bardzo istotnym dla wyników 2021 roku stał się Hunting Clash, który od czasu globalnej premiery w trzecim kwartale 2020 roku notuje bardzo dobre wyniki jeśli chodzi o zaangażowanie użytkowników oraz płatności i szybko stał się drugą największą grą w portfelu TSG. Płatności z tego tytułu wyniosły 115,8 mln PLN wobec 16,1mln PLN w roku 2020 (globalna premiera miała miejsce w sierpniu 2020). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 14 Najstarszy tytuł Grupy, gra Let’s Fish, zaliczył kolejny udany rok z płatnościami na poziomie 14,5 mln PLN względem 16,5 mln PLN w roku poprzednim. Gra ta w wersji przeglądarkowej jest już na rynku przeszło 10 lat, co pokazuje, że gry hobbystyczne tworzone przez Grupę Kapitałową pozostają popularne wśród użytkowników i generują dobre wyniki przez wiele lat. Kolejna gra, Wild Hunt, po kilku latach wzrostów prawdopodobnie osiągnęła już dojrzałość - wygenerowała w 2021 roku płatności na poziomie 13,1 mln PLN i były one niższe o 15% niż w (rekordowym) roku 2020. Gra ta nie była w zeszłym roku wspierana wydatkami na marketing po raz pierwszy od swojej premiery, a dodatkowo musi się teraz liczyć z istnieniem zdecydowanie nowocześniejszej pod względem technologicznym i projektowym konkurencyjnej gry – Hunting Clash, o której wspomniano wyżej. Nową grupę produktów stanowi portfolio gier produkowanych przez przejętą w trzecim kwartale 2021 roku spółkę Rortos. Gry te charakteryzują się stabilnym poziomem przychodów – za 6 miesięcy 2021 roku wygenerowały płatności rzędu 14,1 mln PLN. Główny potencjał wzrostowy dla produktów Rortos Zarząd widzi przede wszystkim w modyfikowanej obecnie grze Airline Commander oraz w nowych grach, z których pierwsza – Wings of Heroes – znajduje się obecnie w fazie otwartych testów. Grupa nie odnotowuje istotnej sezonowości sprzedaży. Poziom przychodów jest uzależniony od cyklu życia danej gry oraz od skumulowanych wydatków marketingowych z kilku ostatnich miesięcy. Koszt wytworzenia sprzedanych usług obejmuje głównie wynagrodzenia pracowników i współpracowników Spółki bezpośrednio zaangażowanych w produkcję gier. Istotny wzrost kosztów w trakcie 2021 roku wynika przede wszystkim ze zwiększenia wielkości zespołów w porównywanych okresach oraz z większej liczby aktywnych projektów. Dodatkowo, w celu zwiększenia kompetencji zespołów TSG prowadzi politykę nawiązywania współpracy z coraz bardziej doświadczonymi pracownikami i współpracownikami, co ma swoje odzwierciedlenie we wzroście kosztów osobowych. Na to wszystko nakłada się też dwucyfrowa inflacja płac w sektorze IT, do którego zalicza się Spółka, oraz przejęcie i konsolidacja od połowy 2021 roku włoskiej spółki RORTOS, której produkty zasiliły portfolio Grupy. Nieznaczny wzrost kosztów sprzedaży o 1% w porównaniu do roku poprzedniego jest bardzo ściśle skorelowany ze wzrostem płatności. Jeden z najbardziej istotnych składników kosztów – prowizje, są w pełni uzależnione od poziomu płatności i wraz z ich wzrostem rośnie proporcjonalnie kwota prowizji. Z kolei spadek wartości drugiego najistotniejszego komponentu - kosztów marketingu - to przede wszystkim wynik opisanej w pierwszej części niniejszego paragrafu normalizacji warunków rynkowych po wywołanych pandemią zaburzeniach w 2020 roku. Wzrost kosztów ogólnego zarządu w 2021 roku spowodowany jest kontynuacją rozbudowy działów ogólnofirmowych – m.in. finanse, kadry, HR, oraz ogólnym wzrostem liczby pracowników i współpracowników, co przekłada się na wyższe koszty utrzymania biura. Ponadto w raportowanym okresie Grupa rozpoznawała istotne niegotówkowe koszty programów motywacyjnych - całkowity niegotówkowy koszt tych programów rozpoznany w 2021 roku wyniósł 39,7 mln PLN, z czego 31,2 mln PLN obciążyło koszty ogólnego zarządu. Skonsolidowany zysk brutto Grupy w 2021 roku wyniósł 161,9 mln PLN i był niższy o 5,5 mln PLN w porównaniu do 2020 roku, co oznacza spadek o 3%. Skonsolidowany zysk netto Grupy w 2021 roku wyniósł 141,3 mln PLN i był niższy o 10,3 mln PLN w porównaniu do 2020 roku, czyli o 7%. Ze względu na wpływ transakcji niegotówkowych (odraczanie przychodu oraz programy motywacyjne), w opinii Zarządu spadek wyników finansowych Spółki oraz Grupy nie jest adekwatny do sytuacji, którą lepiej odzwierciedlają wskaźniki oczyszczone o ich wpływ. Skonsolidowana skorygowana EBITDA wyniosła w 2021 roku 234,2 mln PLN i wzrosła o 4,5 mln PLN, to jest o 2%. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 15 4.2. KOMENTARZ DO WYNIKÓW – SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Całkowita wartość aktywów Grupy wzrosła rok do roku z 323,7mln PLN do 520,3 mln PLN, tj. o 61%. Przyczyniło się do tego przede wszystkim przejęcie włoskiej spółki Rortos: wzrost wartości niematerialnych - z 4,7 mln PLN w 2020 roku do 106,4 mln PLN w 2021 roku oraz rozpoznanie wartości firmy w wysokości 161 mln PLN. Gry nabytej spółki – wycenione do wartości godziwej metodą DCF w toku rozliczenia wyniosły 61.868.504 PLN: Airline Commander - wartość netto: 30.543.199 PLN; RFS - wartość netto: 29.028.186 PLN, pozostałe gry - wartość netto: 4.227.914 PLN. Grupa rozpoznała także wartość firmy w wysokości 161,05 mln PLN. Inne istotne zmiany w pozostałych poszczególnych składnikach aktywów wyglądały następująco: - zmniejszenie salda gotówki o 41% z poziomu 236,6 mln PLN na 31.12.2020 roku do 139,5 mln PLN na 31.12.2021 roku (za sprawą częściowej zapłaty za udziały spółki Rortos w wysokości 46,7 mln EUR oraz rekordowych nakładów inwestycyjnych i wypłaty dywidendy); - wzrost należności o 12% z poziomu 55,2 mln PLN na koniec roku poprzedniego do 62 mln PLN na 31.12.2021 roku; - spadek zobowiązań handlowych o kwotę 5,5 mln PLN, to jest o 45%. - wzrost aktywów trwałych o 6,5 mln PLN, co wynika przede wszystkim z rozpoznania aktywa związanego z wynajmem powierzchni biurowych w centrali TSG we Wrocławiu oraz we Włoszech. Pozycji tej po stronie zobowiązań odpowiadają zobowiązania leasingowe długo- i krótkoterminowe, wynoszące na dzień 31 grudnia 2021 roku łącznie 12,7 mln PLN (+55% rok do roku). Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego uległy zwiększeniu z 12,8 mln PLN na 18,8 mln PLN, ponieważ w trakcie roku Jednostka Dominująca płaci podatek zaliczkowo bazując na rzeczywistym obciążeniu podatkowym za ostatni zakończony rok obrotowy na moment rozpoczęcia kolejnego roku podatkowego (tj. 2019), a zysk netto w 2019 roku był istotnie niższy niż w 2021. Grupa (i Jednostka Dominująca) posiada wysoką płynność finansową, nie odnotowuje także problemów ze spływem należności, a wszystkie zobowiązania są regulowane terminowo. 4.3. KOMENTARZ DO WYNIKÓW – SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Wzrost przepływów z działalności operacyjnej o blisko 4% to bezpośredni wynik bardzo dobrych wyników operacyjnych, które dzięki efektywnemu modelowi biznesowemu przekładają się na szybką budowę pozycji gotówkowej. Przepływy z działalności inwestycyjnej w 2021 roku to głównie zakup udziałów spółki Rortos Srl. Płatność gotówkowa wyniosła 46,7 mln EUR (211,1 mln PLN) co stanowi 86% kwoty działalności inwestycyjnej. Działalność inwestycyjną uzupełniają wydatki gotówkowe na tworzenie nowych gier, które w 2021 roku wyniosły 19,1 mln PLN w porównaniu do 2 mln PLN w poprzednim roku. Z kolei przepływy z działalności finansowej to przede wszystkim wypłata dywidendy za 2020 rok (72,7mln PLN) wypłacona w 2021 roku. 5. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH/USŁUGACH WRAZ Z OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW/USŁUG ORAZ OKREŚLENIEM ZMIAN W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM Grupa skupia się na dystrybucji gier w modelu F2P (Free-2-Play), a przychody z gier są generowane głównie przez mikropłatności w grze (blisko 100% w ogóle przychodów). W związku z tym Grupa nie ewidencjonuje liczby sprzedanych produktów, a jedynie wartościowe ujęcie sprzedaży. Miarą pozwalającą na określenie popularności produktu w opinii Zarządu jest poziom generowanych płatności dokonywanych przez aktywnych graczy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 16 gra 1Q 2021 2Q 2021 3Q 2021 4Q 2021 razem 2021 Fishing Clash 131 659 442 114 983 038 114 371 143 121 867 965 482 881 589 Hunting Clash 26 840 820 30 390 316 28 042 011 30 493 190 115 766 337 Let's Fish 4 208 029 3 710 888 3 110 282 3 445 192 14 474 391 Wild Hunt 3 666 218 3 331 467 2 761 094 3 312 206 13 070 985 Gry Rortos 7 183 811 6 954 796 14 138 607 pozostałe 2 821 641 2 561 285 2 237 641 1 616 584 9 237 152 RAZEM PŁATNOŚCI 169 196 150 154 976 993 157 705 984 167 689 933 649 569 060 Przychód odroczony w czasie (consumable) 3 213 637 283 892 -2 265 275 -7 475 672 -6 243 418 Przychód odroczony w czasie (durable) 1 704 189 9 624 478 -7 489 650 -13 119 620 -9 280 603 RAZEM PRZYCHODY 174 113 976 164 885 363 147 951 059 147 094 641 634 045 040 okres 1Q 2021 2Q 2021 3Q 2021 4Q 2021 Fishing Clash – MAU (średnia w okresie) 3 849 763 2 928 300 3 165 192 2 499 913 Hunting Clash - MAU (średnia w okresie) 3 136 097 2 241 126 1 729 973 1 711 249 Let's Fish - MAU (średnia w okresie) 281 634 300 303 299 096 325 547 Wild Hunt - MAU (średnia w okresie) 651 733 524 830 596 168 664 014 * MAU – monthly active users, ilość aktywnych graczy w ujęciu miesięcznym gra 1Q 2020 2Q 2020 3Q 2020 4Q 2020 razem 2020 Fishing Clash 84 677 795 158 043 812 164 256 332 155 356 610 562 334 549 Let's Fish 65 559 347 467 3 361 414 12 302 557 16 076 997 Wild Hunt 3 868 618 4 551 211 3 708 977 4 348 957 16 477 763 Hunting Clash 3 542 576 4 375 098 3 708 729 3 768 668 15 395 071 pozostałe 2 987 762 3 228 617 4 798 386 4 609 840 15 624 605 RAZEM PŁATNOŚCI 95 142 310 170 546 205 179 833 838 180 386 632 625 908 985 Przychód odroczony w czasie (consumable) 95 569 -693 809 -575 289 -3 370 129 -4 543 658 Przychód odroczony w czasie (durable) 0 0 0 -43 170 671 -43 170 671 RAZEM PRZYCHODY 95 237 879 169 852 396 179 258 549 133 845 832 578 194 656 okres 1Q2020 2Q2020 3Q2020 4Q2020 Fishing Clash – MAU (średnia w okresie) 2 894 045 6 915 710 4 165 725 3 223 278 Hunting Clash – MAU (średnia w okresie) 0 0 1 315 618 2 042 704 Let's Fish - MAU (średnia w okresie) 428 742 514 341 369 797 347 293 Wild Hunt - MAU (średnia w okresie) 1 293 296 1 203 639 777 609 589 348 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 17 6. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z PODZIAŁEM NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW Produkty Grupy są sprzedawane globalnie poprzez sieć sklepów z aplikacjami mobilnymi (Google Play, AppStore) oraz z wykorzystaniem kanałów przeglądarkowych. Płatności są dokonywane przez osoby fizyczne, natomiast Grupa otrzymuje zagregowaną kwotę od swoich pośredników (np. sklepu Google Play). Grupa posiada zawarte umowy ramowe z pośrednikami, które zostały zawarte na warunkach rynkowych. Udział agregatorów w płatnościach prezentuje tabela poniżej. kontrahent płatności 2021 udział w płatnościach 2021 płatności 2020 udział w płatnościach 2020 Google Inc. 390 427 974,80 60,1% 362 263 244 57,9% Apple Distribution International 226 519 218,57 34,9% 224 354 185 35,8% pozostali (w tym żaden jednostkowo nie przekracza 10%) 32 621 867 5,0% 39 291 556 6,3% RAZEM PŁATNOŚCI 649 569 060 100,0% 625 908 985 100,0% Przychód odroczony w czasie (consumable) -6 243 418 N/D -4 543 658 N/D Przychód odroczony w czasie (durable) -9 280 603 N/D -43 170 671 N/D RAZEM PRZYCHODY 634 045 040 N/D 578 194 656 N/D Grupa dokonuje przypisania płatności od użytkownika na podstawie IP wykorzystując zewnętrzne bazy danych oraz korzysta z raportów sprzedażowych po krajach dostępnych na wybranych platformach dystrybucji. Procentowy udział poszczególnych użytkowników z poszczególnych kontynentów w całkowitych przychodach Grupy uległ w 2021 roku bardzo nieznacznym zmianom w porównaniu z okresem poprzednim – Ameryka Północna i Europa są zdecydowanie najważniejszymi rynkami dla produktów oferowanych przez TSG. region płatności 2021 udział w płatnościach 2021 płatności 2020 udział w płatnościach 2020 Ameryka Północna 278 406 215 42,9% 258 775 994 41,3% Europa 242 676 411 37,4% 245 992 079 39,3% w tym Polska 33 660 826 5,2% 31 826 280 5,1% Azja 98 485 916 15,2% 88 084 808 14,1% Ameryka Południowa 14 283 599 2,2% 18 172 694 2,9% Australia i Oceania 9 957 890 1,5% 9 801 122 1,6% Afryka 5 759 029 0,9% 5 082 288 0,8% RAZEM PŁATNOŚCI 649 569 060 100% 625 908 985 100% Przychód odroczony w czasie (consumable) -6 243 418 N/D -4 543 658 N/D Przychód odroczony w czasie (durable) -9 280 603 N/D -43 170 671 N/D RAZEM PRZYCHODY 634 045 040 N/D 578 194 656 N/D Koszty ponoszone przez Grupę obejmują koszty produkcji, utrzymania, dystrybucji oraz marketingu gier. Koszty produkcji i utrzymania tytułów to w większości wynagrodzenia dla pracowników oraz współpracowników. Koszty dystrybucji to prowizje dla pośredników (sklepów mobilnych, agregatorów płatności). Koszty marketingu dotyczą kosztów kampanii marketingowych Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 18 realizowanych przez pośredników. W żadnym z tych przypadków Grupa nie ma obowiązku współpracy z danym podmiotem (brak podpisanych umów długoterminowych, współpraca oparta każdorazowo na zleceniach) i w związku z tym Grupa nie identyfikuje istotnego uzależnienia od dostawców. 7. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA W 2021 roku Grupa konsekwentnie realizowała swoją strategię. Płatności wzrosły o 23,7 mln PLN, to jest o blisko 4%, głównie dzięki mającemu globalną premierę w sierpniu 2020 r. tytułowi Hunting Clash, który z nawiązką zrekompensował spadek płatności we flagowej grze Fishing Clash ze szczytów osiągniętych w zdominowanym przez pandemię roku 2020. Rentowność mierzona skorygowaną EBITDA wyniosła 234 mln PLN i była wyższa o 4,5 mln PLN (to jest 2%) niż w 2020 r. Niewątpliwym dokonaniem Spółki w analizowanym okresie było uzyskanie w dniu 28 czerwca 2021r. od organu regulacyjnego zarządzającego chińskim rynkiem gier wideo licencji na publikację gry Fishing Clash na rynku chińskim. Proces otrzymania pozwolenia na publikację gier na tym ogromnym i perspektywicznym rynku jest długotrwały, skomplikowany i nieczęsto kończy się sukcesem. Po otrzymaniu pozytywnej decyzji NPPA Spółka poprzez swojego dystrybutora, firmę Netease, udostępniła specjalną wersję gry (wraz z płatnymi funkcjonalnościami) w chińskim sklepie internetowym Apple, co nastąpiło pod koniec lipca 2021 r. Pod koniec roku gra została również udostępniana w pierwszych chińskich sklepach (marketplace) na urządzenia z systemem Android. Wyniki wypracowane przez grę w pierwszych miesiącach na chińskim rynku są zadowalające i dają podstawy co do dalszego rozwoju gry w tym kraju. Obsługą chińskiego Fishing Clash zajmuje się dedykowany zespół złożony z doświadczonych specjalistów. Istotnym wydarzeniem w działalności TSG w 2021 roku były negocjacje w procesie zakupu 100% udziałów w kapitale zakładowym Rortos S.r.l. z siedzibą w Weronie, zakończone w dniu 5 lipca 2021 roku podpisaniem umowy rozporządzającej. Wartość umowy, bez uwzględnienia późniejszych earn-out payments wyniosła 46,7 mln EUR. Transakcja ta, szczegółowo opisana w sprawozdaniu finansowym, jest konsekwencją realizacji ogłoszonej w 2020 roku strategii i pierwszą akwizycją w historii TSG. 10 czerwca 2021 roku Zarząd Ten Square Games S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych dla Spółki. Celem tego procesu był wybór najlepszego sposobu realizacji długoterminowej strategii Spółki, polegającej na dalszym rozwoju i maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy. Zarząd brał pod uwagę różne opcje strategiczne, w tym pozyskanie inwestora strategicznego lub finansowego. 11 października 2021 podjęta została decyzja o zamknięciu procesu. Podczas Przeglądu Zarząd dokonał oceny warunków rynkowych oraz przeanalizował różne opcje strategiczne. Przegląd wzbudził znaczne zainteresowanie inwestorów strategicznych i finansowych, które zostało dogłębnie przeanalizowane i potwierdziło zasadność strategii Spółki. Zarząd Spółki jest przekonany, że skoncentrowanie się na obecnej strategii, działalności i projektach pozostaje najlepszą drogą do osiągnięcia długoterminowego celu Spółki, jakim jest dalsza dywersyfikacja i rozwój, a także maksymalizacja wartości dla akcjonariuszy, przy jednoczesnym pozostaniu spółką notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Zarówno w analizowanym okresie, jak i w nadchodzących miesiącach, Zarząd Spółki koncentruje swoje wysiłki na wzmacnianiu zespołów (głównie produktowych oraz około-produktowych – np. Marketing oraz Business Intelligence). Celem tych działań jest szybsze tworzenie oraz dalsze rozwijanie wysokiej jakości gier mobilnych, angażujących użytkowników i generujących zadowalające wyniki finansowe. Zespół marketingowy z kolei niezmiennie koncentruje się na skalowaniu i optymalizacji wydatków marketingowych poświęconych na promocję Fishing Clash oraz Hunting Clash. Spółka na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji na rynku reklamy oraz zmiany zachowań pozyskanych grup użytkowników. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 19 Miesięczna analiza płatności i kosztów marketingowych kluczowych gier * Dane za styczeń i luty 2022 to szacunki Grupy ** Powyższy wykres nie zawiera przychodów z rynku chińskiego z uwagi na inny model rozliczenia. Grupa Kapitałowa jako przychody z tego rynku ewidencjonuje płatność licencyjną od partnera Netease, który to jest odbiorcą zagregawonych płatności od użytkowników a także ponosi nakłady marketingowe. Przychód licencyjny jest to podział zysku po prowizjach agregatorów i po kosztach marketingu, zgodnie z zawartą między stronami umową. W klasycznym modelu sprzedażowym – tj. bezpośrednio poprzez sklep GooglePlay i AppStore, to Grupa Kapitałowa jest odbiorcą zagregowanych płatności użytkowników i również sama ponosi pełny koszty prowizji i marketingu. Rok 2021 był dla Fishing Clash czasem normalizacji po wyjątkowym 2020 roku – sytuacja na rynku user acquisition powróciła do normalności po wynikłych z wybuchu pandemii COVID zaburzeniach. Zespół produktowy spędził pierwszą połowę roku w dużej mierze skupiając się na usprawnieniach technicznych gry, które okazały się niezbędne po skokowym wzroście liczby graczy w 2020 roku. Z kolei końcówka roku stała głównie pod znakiem przebudowy istniejących i dostarczenia nowych zawartości w grze, takich jak live opsy, tryby gry, nowe łowiska itp. Budżety marketingowe były zdecydowanie niższe niż w roku poprzedzającym, natomiast płatności przez większość roku wahały się w przedziale 30-40mln PLN miesięcznie. 24,4 28,5 31,7 44,3 55,9 57,8 59,8 53,8 50,6 57,6 48,7 49,1 48,1 39,1 44,4 42,9 39,0 32,7 38,2 39,2 35,7 40,3 35,5 44,4 32,8 32,7 5,6 5,5 7,2 19,2 37,3 14,1 11,4 9,6 12,4 10,4 6,0 6,8 8,4 6,9 7,3 8,4 8,2 8,2 8,2 6,3 6,6 7,1 6,2 0,2 7,4 5,0 0,0 10,0 20,0 30,0 40,0 50,0 60,0 Fishing Clash (bez FC China) płatności marketing Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 20 * Dane za styczeń i luty 2022 to szacunki Grupy Gra Hunting Clash rozpoczęła rok 2021 od bardzo dynamicznych wzrostów, wspartych istotnymi budżetami marketingowymi. W dalszej części roku wzrost zatrzymał się a zespół skupił się na rozbudowie zawartości gry, by pogłębić rozgrywkę i uczynić ją atrakcyjniejszą dla graczy i tym samym wydłużyć czas ich zaangażowania w grę. Efekty zaczęły być widoczne w czwartym kwartale, gdy płatności w grze powróciły na ścieżkę wzrostów, ustanawiając w grudniu 2021 roku nowy rekord poziomu płatności. 8. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA Grupa Kapitałowa i Jednostka Dominująca znajdują się w bardzo dobrej kondycji finansowej, co pozwala na dalsze prowadzenie prac nad nowymi grami przy wykorzystaniu finansowania własnego. Celem Zarządu pozostaje niezmiennie utrzymanie stabilnej sytuacji finansowej Spółki i całej Grupy poprzez poszerzanie portfolio oferowanych przez Grupę gier i promocję obecnych tytułów. 0,4 0,5 2,5 3,9 3,7 4,7 7,3 8,4 11,1 11,1 9,8 9,4 11,3 9,2 7,7 9,3 9,7 11,4 11,3 10,6 0,5 0,5 3,3 3,7 2,0 2,8 4,5 5,1 7,8 6,0 6,1 5,4 5,3 4,0 3,6 4,4 4,4 0,5 5,8 4,9 0,0 2,0 4,0 6,0 8,0 10,0 12,0 Hunting Clash płatności marketing Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 21 Poniższa tabela przedstawia kluczowe parametry oceny rentowności Grupy i Jednostki Dominującej. Wskaźniki rentowności 2021 2020 Wybrane dane finansowe EBIT - GK 166 220 593 171 774 342 EBIT - Jednostka Dominująca 160 544 114 168 457 062 EBITDA - GK 177 565 609 174 860 108 EBITDA - Jednostka Dominująca 167 831 240 171 542 828 EBITDA skorygowana - GK 234 179 331 229 643 214 EBITDA skorygowana- Jednostka Dominująca 224 444 961 226 325 934 Wskaźniki rentowności - Grupa Rentowność EBITDA 28,01% 30,24% Rentowność EBITDA skorygowana** 36,93% 39,72% Rentowność EBIT 26,22% 29,71% Rentowność Brutto 25,55% 29,57% Rentowność Netto 22,28% 26,22% ROA 27,15% 46,84% ROE 40,24% 63,68% Wskaźniki rentowności – Jednostka Dominująca Rentowność EBITDA 27,18% 29,87% Rentowność EBITDA skorygowana 33,35% 39,41% Rentowność EBIT 26,00% 29,33% Rentowność Brutto 25,66% 29,49% Rentowność Netto 22,39% 26,22% ROA 27,39% 47,16% ROE 40,54% 64,43% Źródło: Zarząd Zasady wyliczania wskaźników: Rentowność na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA) – (zysk na działalności operacyjnej okresu + amortyzacja) / przychody z działalności operacyjnej; **Rentowność na poziomie wskaźnika Skorygowana EBITDA (zdefiniowana w punkcie 4) / przychody z działalności operacyjnej; Rentowność na poziomie zysku operacyjnego (EBIT) – zysk na działalności operacyjnej okresu / przychody z działalności operacyjnej; Rentowność brutto – zysk przed opodatkowaniem okresu / przychody z działalności operacyjnej; Rentowność netto – zysk netto okresu / przychody z działalności operacyjnej; Rentowność aktywów (ROA) – zysk netto okresu / aktywa ogółem; Rentowność kapitałów własnych (ROE) – zysk netto okresu / kapitał własny ogółem Wskaźniki rentowności utrzymywały się na bardzo wysokim poziomie zarówno w 2021 jak i 2020 roku. Wskaźniki zadłużenia W związku z faktem, iż Grupa (w tym Jednostka Dominująca) nie korzystała z finansowania zewnętrznego w latach 2020-2021, nie zostaną zaprezentowane wskaźniki zadłużenia. Kapitały własne Grupy w 2021 roku stanowiły 67,9% sumy bilansowej, podczas gdy na koniec roku 2020: 73,5%. Struktura pasywów w przypadku danych jednostkowych wyglądała analogicznie do danych skonsolidowanych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 22 Wskaźniki płynności 2021 2020 Wskaźniki płynności Wskaźnik płynności bieżącej - Grupa 2,12 3,93 Wskaźnik płynności bieżącej – Jednostka Dominująca 1,97 3,88 Źródło: Grupa Zasady wyliczania wskaźników: Wskaźnik płynności bieżącej – aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe ogółem; Zarówno w 2021 jak i 2020 roku wskaźniki płynności utrzymywały się na bardzo wysokim poziomie, co wynika z generowania dodatnich przepływów gotówkowych w trakcie roku. Spadek wskaźników na dzień 31 grudnia 2021 r. wynika głównie z poniesienia w trakcie roku znacznych nakładów inwestycyjnych oraz wypłaty rekordowej dywidendy, co spowodowało spadek wartości majątku obrotowego (gotówki). 9. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE Jak opisano powyżej w komentarzu wyników, nabycie 100% udziałów spółki Rortos zwiększyło sumę bilansową rok do roku o 61% do rekordowej w historii Grupy wartości 520,3 mln PLN. Jednocześnie wpływ nabycia spółki na sprawozdanie z całkowitych dochodów nie jest aż tak istotny – przychody z gier Rortos stanowią ok. 2% w całości przychodów Grupy Kapitałowej. 10. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU W 2021 roku Grupa kontynuowała zapoczątkowane w 2020 roku prace nad nowymi grami. Pierwszą z nich jest Undead Clash, gra o walce z zombie z elementami mechanik sprawdzonych w najpopularniejszych tytułach Grupy. Gra znajduje się obecnie na zaawansowanym etapie produkcji i jest dostępna publicznie w USA w ramach wczesnych otwartych testów. Kolejnym tytułem będącym w trakcie produkcji jest Football Elite - pierwsza w portfolio Ten Square Games gra sportowa oparta o mechanikę slot, dedykowana m.in. fanom footballu amerykańskiego. Publiczne testy tej gry mają zostać uruchomione wiosną 2022 roku. Zespół warszawski z kolei cały czas prowadzi prace nad nowym tytułem, również opartym o mechanikę typu slot – Magical District. Również ta gra znajduje się obecnie w fazie publicznych testów, których wyniki pozwolą wyznaczyć dalszy kierunek jej rozwoju. Równocześnie warszawskie studio pracuje też nad kolejnym, nieujawnionym jeszcze tytułem, którego publiczne testy przewidziane są na przełomie 2022 i 2023 roku. Ponadto w Indiach testowana jest obecnie nowa gra przejętej w 2021 roku spółki Rortos – Wings of Heroes. Dodatkowo, nowo utworzony wrocławski zespół deweloperski pracuje obecnie nad gruntowną przebudową jednego z tytułów z portfolio Rorots – Airline Commander, w którym Zarząd widzi istotny potencjał wzrostu przychodów Spółki w przyszłości. Grupa nieustannie prowadzi prace rozwojowe związane z nowymi grami. Nieodłącznym elementem tego procesu jest ponoszenie ryzyka, iż niektóre tytuły mogą nie sprostać oczekiwaniom rynku oraz ambicjom TSG. Jedną z takich gier był Golf Royale – w trakcie drugiego kwartału 2021 roku Zarząd Spółki, po dokonaniu ponownej analizy środowiska konkurencyjnego, podjął decyzję o zaprzestaniu rozwijania tej gry. Biorąc pod uwagę rosnącą ilość konkurentów oferujących zaawansowane gry o podobnej tematyce oraz relatywnie wysokie koszty marketingowe w tym segmencie, dalsze inwestowanie w ten tytuł uznano za nieopłacalne. W związku z powyższym Spółka poniosła koszt w wysokości 3.761 tys. zł. związany ze spisaniem w ciężar kosztów okresu dotychczasowych nakładów. Zasoby osobowe tworzące Golf Royale zostały alokowane głównie do zespołu pracującego nad dalszym rozwojem Fishing Clash. Podobnie do lat ubiegłych, nieustannie trwają też prace nad udoskonaleniem zaplecza biznesowego Grupy, ze szczególnym naciskiem na dział Business Intelligence – ciągle doskonalone modele predyktywne i analityczne są kluczowe dla planowania i weryfikacji dalszego rozwoju portfolio produktowego i podejmowanych działań w zakresie marketingu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 23 W ocenie Zarządu obecnie prowadzone projekty rozwojowe nastawione są na konsekwentną realizację strategii i niosą ze sobą szanse na poszerzenie oferty produktowej Grupy o kolejne zyskowne, ponadczasowe tytuły. 11. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ JEDNOSTKI I GRUPY Strategia Grupy opiera się na poszukiwaniu i innowacyjnym łączeniu najbardziej efektywnych modeli gier z segmentu Free 2 Play z ciekawymi obszarami tematycznymi. Jej realizacja to budowa portfolio ponadczasowych produktów o długim okresie życia i głębokiej monetyzacji. W ocenie Zarządu doświadczenie w wieloletnim utrzymywaniu i rozwijaniu gier F2P oraz dobrze przemyślany pipeline wydawniczy pozwalają Grupie na konsekwentną realizację swojej strategii. W roku 2020 Zarząd Jednostki Dominującej opracował i rozpoczął wdrażanie nowej strategii – jej podstawowe założenia prezentuje poniższa grafika: Podstawowym filarem przyszłych wzrostów jest zespół wrocławskiego biura TSG – to tutaj będą tworzone nowe tytuły oraz rozwijane obecne. Cały czas zwiększane jest grono pracowników i współpracowników, szczególnie w zespołach produktowych oraz wspierających ich działach biznesowych (np. Growth, Business development, Business Intelligence, Market Insight) – celem jest posiadanie silnego zespołu rozwijającego zdywersyfikowany portfel gier mobilnych. Niezmiernie istotnym aspektem zbudowania bardzo mocnego zespołu specjalistów we Wrocławiu jest zdolność świadczenia wyspecjalizowanych usług wsparcia produktowego na potrzeby drugiego i trzeciego elementu strategii opisanych poniżej. Drugim podstawowym elementem strategii jest tworzenie studiów projektowych w nowych lokalizacjach. Zapoczątkowane w pierwszym kwartale 2020 roku biuro projektowe w Warszawie kontynuuje prace nad stworzeniem nowych tytułów. Dodatkowo, w czwartym kwartale 2020 roku Zarząd Jednostki Dominującej podjął decyzję o utworzeniu w Berlinie spółki zależnej, która w 2021 roku rozpoczęła tworzenie niezależnego operacyjnie od Jednostki Dominującej studia produkującego gry mobilne oraz ma przyciągać do TSG utalentowanych pracowników, którzy nie decydują się na przenosiny do Polski i zatrudnienie w strukturach Jednostki Dominującej. Z kolei w pierwszym kwartale 2021 roku Zarząd Jednostki Dominującej podjął decyzję o utworzeniu w Bukareszcie spółki zależnej, która w lipcu 2021 rozpoczęła zatrudnianie wykwalifikowanych i doświadczonych w branży video gaming pracowników rumuńskich, którzy pracują na potrzeby projektów prowadzonych przez Jednostkę Dominującą lub inne podmioty w Grupie Kapitałowej. W lutym 2022 roku powstała kolejna spółka zależna z siedzibą w Izraelu. Spółka ta ma także skupiać lokalne talenty z obszaru gamingu i wspierać biznesowo wszystkie gry Grupy. Po trzecie, Grupa nieustannie analizuje rynek gier free to play oraz aktywnie prowadzi działania mające na celu wejście w ścisłą współpracę (np. poprzez transakcję akwizycji) z innym podmiotem działającym na tym rynku. Efektem tych działań jest przejęcie w lipcu 2021 roku spółki Rortos, będącej wiodącym na świecie włoskim producentem symulatorów lotniczych wytwarzanych na urządzenia mobilne. Transakcja ta została szerzej opisana w Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 24 Finansowym. W marcu 2022 roku Grupa dokonała kolejnej akwizycji kupując 24,8% udziałów w kapitale zakładowym Gamestrure Sp. z o.o. Gamesture jest spółką wyspecjalizowaną w gatunku RPG, której 68-osobowy zespół działa w studiach w Krakowie i Poznaniu. Spółka powstała w 2014 r. i obecnie jej dwa główne tytuły to: Questland, osadzony w świecie fantasy i umożliwiający turowy system walki, oraz Slash _ Roll, oparty o model walk zespołowych PvP _player vs. Player. Obie te gry zyskują coraz większą popularność wśród fanów gier fabularnych. Dwa kolejne tytuły Gamesture są obecnie na etapie produkcji. 12. SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU W Ten Square Games uważamy, że jesteśmy częścią globalnego ekosystemu, dlatego też naszym obowiązkiem jest przeznaczenie części naszych przychodów na rozwiązywanie istotnych problemów globalnych, zgodnie z naszą wartością “Bądź Częścią Zmiany”. Aby zapewnić optymalnie pozytywny wpływ na otaczający nas świat i budować długoterminową wartość dla wszystkich naszych interesariuszy, w naszej strategii i działalności stosujemy standardy Environmental, Social, and Governance (ESG). Współpracujemy z globalnymi organizacjami, takimi jak Fair Play Alliance i Tech To The Rescue, aby w dalszym ciągu stosować w naszych grach bardziej zrównoważone rozwiązania i dzielić się naszymi zasobami z organizacjami pozarządowymi. 2021-2024 filary zrównoważonego rozwoju Environmental - Środowisko Celem środowiskowym Ten Square Games jest zmniejszenie śladu węglowego zgodnie z Greenhouse Gas Protocol (GHGP) w czterech obszarach działalności firmy: 1. redukcja emisji CO2 w procesach i rozwiązaniach we wszystkich biurach TSG; 2. redukcja emisji CO2 podczas podróży służbowych; 3. kompensowanie wpływu na środowisko wywieranego przez pracowników i kontrahentów podczas wykonywania obowiązków zawodowych; 4. kompensowanie wpływu na środowisko naturalne wywieranego przez graczy podczas korzystania z produktów TSG. Social - Społeczeństwo Ten Square Games dostrzega swój wpływ na społeczności lokalne, w których żyją nasi najważniejsi interesariusze: pracownicy i kontrahenci wraz z rodzinami, gracze, dostawcy i udziałowcy. Wierzymy, że przedsiębiorstwa komercyjne, takie jak nasze, są najbardziej wpływowymi organizacjami w procesie przekształcania kapitalizmu ze względu na swoją wielkość, możliwości organizacyjne oraz dostęp do kapitału intelektualnego i finansowego. Dlatego też nasze codzienne zasady, procedury i polityka biznesowa koncentrują się na następujących czynnikach społecznych: 1. wspieranie integracji ekonomicznej osób z grup defaworyzowanych, np. poprzez zatrudnianie, rozwój i dywersyfikację kadry pracowniczej; 2. równość wynagrodzeń - której efektem ma być utrzymanie luki płacowej pomiędzy płciami w TSG na poziomie niższym niż w całej polskiej gospodarce. Efekt ten jest osiągany poprzez różne działania podejmowane w 2021 roku, np. coroczne benchmarki wynagrodzeń, promowanie i zatrudnianie kobiet na stanowiska kierownicze i wyższe stanowiska techniczne. Warto zauważyć, że wiele z najwyższych stanowisk w Grupie TSG zajmują kobiety - począwszy od 1/3 członków zarządu w rolach Chief Growth Officer i Chief Financial Officer, a następnie: Chief HR Officer, Head of Growth, Head of Consumer Insights & Market Research, Head of Frontend Development, Head of Legal, Chief Accountant. W sumie 27% liderów w TSG to kobiety, co jest średnim wskaźnikiem w branży technologicznej, ale liczba ta może w najbliższym czasie wzrosnąć zgodnie z wyżej wspomnianym trendem zwiększania różnorodności zespołów. 3. zdrowie psychiczne - uznając wagę tego zagadnienia, którego katalizatorem jest pandemia COVID-19, Ten Square Games angażuje się we wspieranie dobrego samopoczucia pracowników. Oprócz zapewnienia prywatnej opieki Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 25 medycznej, firma wprowadziła pakiet opieki psychologicznej, na który składa się sponsoring edukacji i usług terapeutycznych. Governance - Ład korporacyjny Ten Square Games stosuje dokładne i przejrzyste metody księgowania, unika konfliktu interesów przy wyborze członków Zarządu, nie korzysta z żadnych korzyści majątkowych w celu uzyskania uprzywilejowanego traktowania, nie angażuje się w żadne nielegalne praktyki, lecz zapewnia przejrzystość swoich działań zgodnie z przepisami giełdowymi. Jako TSG dołączyliśmy do Fair Play Alliance, globalnej koalicji firm z branży gier komputerowych, zaangażowanej w tworzenie zdrowszych społeczności graczy, w ramach której możemy rozwijać i dzielić się najlepszymi praktykami, aby uwolnić nasze produkty i usługi od molestowania, dyskryminacji i nadużyć. Zgodnie z naszymi wartościami wierzymy, że gry, jako rozrywka, powinny być bezpieczną przestrzenią, która daje użytkownikom wiele konstruktywnych wyzwań i zabawy podczas interakcji między sobą. Ten Square Games jest również członkiem Tech To The Rescue, dobrowolnego ruchu firm technologicznych, które pomagają organizacjom pozarządowym na całym świecie we wdrażaniu rozwiązań cyfrowych w celu zwiększenia ich wpływu społecznego. Realizacja Celów Zrównoważonego Rozwoju Jako międzynarodowa firma z szybko rozwijającej się branży cyfrowej, Ten Square Games doskonale zdaje sobie sprawę z wyzwań, przed jakimi stoi dzisiejszy świat. Kryzys klimatyczny, nierówności, ubóstwo i głód to tylko niektóre z globalnych problemów, które chcemy pomóc rozwiązać za pomocą zasobów, jakimi dysponujemy jako firma. Aby zająć się najbardziej krytycznymi problemami globalnymi w najbardziej kompleksowy i systematyczny sposób, dołączyliśmy do inicjatywy ONZ Global Compact i przestrzegamy Celów Zrównoważonego Rozwoju, które zostały przyjęte przez tę inicjatywę: ZERO GŁODU Przekazaliśmy pieniądze na rzecz lokalnej organizacji charytatywnej, Fundacji Pociecha, która dostarcza 700 posiłków dzieciom z rodzin znajdujących się w trudnej sytuacji ekonomicznej. DOBRE ZDROWIE I JAKOŚĆ ŻYCIA Zapewniliśmy naszym pracownikom i współpracownikom: a. abonament prywatnej opieki medycznej, który zapewnia szybki dostęp do lekarzy specjalistów b. bezpłatne badania onkologiczne oraz regularną edukację w zakresie profilaktyki nowotworowej c. refundację usług psychologicznych i edukację w zakresie zdrowia psychicznego d. bezpłatne usługi fizjoterapeutyczne na miejscu e. bezpłatny dostęp do obiektów sportowych i rekreacyjnych w Polsce. DOBRA JAKOŚĆ EDUKACJI Stworzyliśmy liczne projekty rozwojowe (np. The Boost Week), programy szkoleniowe (np. Skill UP) i międzynarodowe wydarzenia służące wymianie wiedzy, aby podnieść kwalifikacje naszych pracowników i współpracowników. Wspieraliśmy także edukację techniczną w lokalnych społecznościach i sponsorowaliśmy programy, które pozwoliły osobom z nietechnicznych środowisk zostać specjalistami IT. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 26 RÓWNOŚĆ PŁCI Zasady, procedury i polityka naszej codziennej działalności są niedyskryminujące i zorientowane na równe prawa. Wspieramy zatrudnianie, rozwój i dywersyfikację siły roboczej, gdzie każdy pracownik jest traktowany z godnością i szacunkiem, bez względu na wiek, płeć, doświadczenie zawodowe, pochodzenie religijne, poziom (dys)sprawności, pochodzenie etniczne czy narodowość. WZROST GOSPODARCZY I GODNA PRACA Dostosowaliśmy nasz program świadczeń do potrzeb wszystkich pracowników, np. oferując ubezpieczenie medyczne partnerom tej samej płci lub możliwość pracy w mniejszym wymiarze godzin w pierwszym miesiącu po powrocie z urlopu macierzyńskiego przy zachowaniu prawa do pełnego wynagrodzenia. MNIEJ NIERÓWNOŚCI Ten Square Games zatrudnia kobiety na stanowiskach kierowniczych i technicznych. Ponieważ są to najwyżej opłacane stanowiska, taka polityka pomaga neutralizować różnice w wynagrodzeniach kobiet i mężczyzn występujące we wszystkich krajach, w których działa firma. Umożliwiamy i wspieramy wolontariat pracowniczy, w tym programy kompetencyjne i praktyczne. Wspólnie z naszymi globalnymi konkurentami spełniliśmy sto życzeń dla dzieci walczących z nieuleczalnymi chorobami. Kierując się naszymi wartościami Daring To Explore, dodatkowo zorganizowaliśmy akcję crowdfundingową wśród naszych pracowników i kontrahentów i spełniliśmy dwanaście dodatkowych życzeń polskich dzieci. DZIAŁANIE W DZIEDZINIE KLIMATU Poczyniliśmy pierwsze kroki w kierunku neutralności węglowej i połączyliśmy siły z Planetly, globalną platformą umożliwiającą redukcję i kompensację emisji dwutlenku węgla, co pomogło firmie Ten Square Games osiągnąć cel zerowej emisji netto - zgodnie z inicjatywą Science-Based Targets. ŻYCIE POD WODĄ Przeprowadziliśmy wiele kampanii ekologicznych, których efektem było posadzenie tysiąca drzew, a także zwiększenie edukacji naszych pracowników, kontrahentów i graczy. Wspólnie z organizacją pozarządową Healthy Seas zaangażowaliśmy użytkowników naszych produktów w oczyszczanie międzynarodowych wód z odpadów sieci rybackich oraz przeprowadziliśmy kampanię edukacyjną na temat zagrożonych gatunków podwodnych. PARTNERSTWA NA RZECZ CELÓW Firma Ten Square Games dołączyła do Inicjatywy ONZ Global Compact, programu, który łączy firmy w zobowiązaniu do promowania praw człowieka i zrównoważonego rozwoju w swoich organizacjach. Podsumowanie Choć podróż Ten Square Games w kierunku zrównoważonego rozwoju rozpoczęła się wiele lat temu, to w ciągu ostatnich dwóch lat nabrała tempa. W 2021 roku łączna kwota przekazana przez Spółkę na cele charytatywne przekroczyła 500tys. PLN, nie licząc koordynowanych przez pracodawcę akcji, w których prywatne pieniądze na te cele przekazywali pracownicy oraz wielu roboczogodzin poświęconych przez członków zespołu. Kierując się jedną z wartości firmy, Grow Together, oraz rosnącymi oczekiwaniami interesariuszy w post-pandemicznej rzeczywistości, wdrożyliśmy więcej międzynarodowych standardów odpowiedzialności biznesu do naszych strategii i działań. Mamy nadzieję stać się nie tylko w pełni zrównoważoną organizacją, ale także zapewnić przetrwanie naszej planety i dobrobyt wszystkich ludzi. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 27 13. ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO, KTÓRE NIE ZOSTAŁY ODZWIERCIEDLONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA DANY OKRES W dniach 20 stycznia 2022 roku – 28 stycznia 2022 roku realizowana była pierwsza transza skupu akcji własnych uruchomionego przez Jednostkę Dominującą zgodnie z uchwałą Zarządu Emitenta z dnia 20 stycznia 2022 roku w sprawie rozpoczęcia realizacji skupu akcji własnych oraz szczegółowych warunków i trybu przeprowadzenia pierwszej transzy skupu akcji własnych Spółki, podjętej w wykonaniu uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2021 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę i utworzenia kapitału rezerwowego. Łączna liczba akcji nabytych w ramach pierwszej transzy skupu akcji własnych wyniosła 70.000 akcji i odpowiada 70.000 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki; co stanowi 0,96 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,96 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji własnych wyniosła 266,04 zł. Akcje zostały nabyte za łączną kwotę 18.623.013,60 zł. Nabyte w ramach transakcji akcje mogą zostać (i) umorzone (umorzenie dobrowolne), (ii) wymienione na akcje lub udziały w toku dokonywanych przez Spółkę przejęć (iii) rozdysponowane przez Zarząd Spółki w inny dopuszczalny prawem sposób, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności. 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się rosyjska inwazja na Ukrainę. Wydarzenie to miało i ma istotny wpływ na działalność Spółki – między innymi gwałtownie zaburzyło rynki finansowe (mocne osłabienie złotego, potencjalnie pozytywny wpływ na wyniki w kolejnych okresach). Spółka zatrudnia łącznie kilkadziesiąt osób z krajów zaangażowanych w konflikt (Ukraina, Rosja, Białoruś), priorytetem było więc zapewnienie w miarę możliwości bezpieczeństwa pracownikom znajdującym się w strefie działań wojennych, czym zajmuje się specjalna grupa robocza. Dodatkowo Zarząd zdecydował o przekazaniu 1 mln PLN organizacjom pozarządowym zajmującym się wsparciem humanitarnym na terenie Ukrainy oraz o przyznaniu dofinansowania pracownikom, którzy zdecydują się przyjąć ich we własnych domach. 8 marca 2022 roku Spółka zaprzestała udostępniania, utrzymywania i możliwości płacenia wszystkich swoich gier w Rosji i na Białorusi, co może przełożyć się na wyniki wypracowane w roku 2022 i w latach kolejnych. W dniu 11 marca 2022 roku Jednostka Dominująca kupiła 24,8% udziałów w kapitale zakładowym Gamesture Sp. z o.o. Kwota płatności wyniosła ok. 3,5 mln USD. W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 30 marca 2022 roku nie wystąpiły inne istotne zdarzenia nieodzwierciedlone w sprawozdaniu finansowym Grupy. 14. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY Działalność Grupy Kapitałowej Ten Square Games podlega oddziaływaniu zewnętrznych i wewnętrznych czynników takich jak kursy walut, otoczenie konkurencyjne, zmiana sytuacji makroekonomicznej, regulacji podatkowych i innych. Poniżej opisano zdefiniowane przez Zarząd, istotne i specyficzne dla Grupy zewnętrzne oraz wewnętrzne czynniki mogące negatywnie wpłynąć na działalność Grupy Ten Square Games. Czynnikami ryzyka mogącymi wpływać na wyniki Grupy są: - Kurs złotego względem dolara i euro. Znacząca część przychodów generowana jest w walutach obcych, w związku z tym Grupa jest narażona na ryzyko związane z nagłymi zmianami kursów walutowych. Obecnie istotna część kosztów związanych z zakupem reklamy jest ponoszona w dolarach niwelując częściowo ryzyko ekspozycji na zmianę kursu walut. Zmiana tej proporcji nie jest wykluczona w przyszłości. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 28 - Pojawienie się na rynku produktów konkurencyjnych do gier Grupy. Ze względu na niskie bariery wejścia dla nowych podmiotów oraz łatwy dostęp do globalnej dystrybucji nowych produktów, rynek gier mobilnych jest rynkiem konkurencyjnym. Konsumentom oferowane są liczne produkty, nierzadko o podobnej tematyce. Konkurencyjny rynek wymaga od Grupy pracy nad ciągłym podwyższaniem jakości produktów oraz poszukiwania nowych obszarów tematycznych, które mogłyby zaciekawić szeroką grupę odbiorców. - Parametry rynku reklamowego, takie jak ceny i podaż wyświetlanych w grach Grupy reklam oraz ceny reklam kupowanych przez Grupę, a także kanały dystrybucji reklam. Model ekonomiczny Grupy zakłada możliwość pozyskiwania graczy w cenach niższych niż oczekiwana wartość wygenerowana przez graczy. O ile obecnie spełnienie powyższego warunku jest dla Grupy możliwe, nie można wykluczyć sytuacji w której koszt pozyskania użytkownika przekroczy wyżej opisany próg korzyści. - Zmiana polityki kluczowych platform dystrybucyjnych takich jak Google Play, Facebook i Apple wpływająca na zakres i możliwość dystrybucji produktów Grupy. Ponieważ produkty Grupy docierają do użytkowników poprzez podmioty niezależne od Grupy, jakakolwiek zmiana po ich stronie, jeśli chodzi o politykę promocji aplikacji, doboru aplikacji, zasad dystrybucji aplikacji może mieć wpływ na wyniki Grupy. - Zmiana polityki kluczowych platform – kanałów marketingowych. Przykładem takich zmian jest wprowadzona w roku 2021 zmiana polityki prywatności Apple, która mocno zakłóciła działanie rynku reklam online. W wyniku wprowadzonych zmian zdecydowanie trudniejsze stało się precyzyjne targetowanie kampanii marketingowych oraz weryfikacja przewidywanej przyszłej wartości pozyskiwanych grup użytkowników. Jest to problem, z którym mierzą się obecnie wszyscy reklamodawcy korzystający z tego typu marketingu. W latach 2022-2023 zapowiedziane zostało także wprowadzenie podobnych nowych regulacji na platformie Google, nie są jednak jeszcze znane szczegóły i zakres zmian. - Czas trwania produkcji gier. Produkcje typu F2P są relatywnie krótkie i niskobudżetowe, jednak i tutaj mogą występować opóźnienia w produkcji wynikające z utrudnionego dostępu do talentu czy zmian rynkowych i wynikających z nich zmian w produkcie. Produkcja gier jest skomplikowanym procesem opartym w dużej mierze na pracy twórczej i artystycznej, co często utrudnia precyzyjne wyznaczenie harmonogramu produkcji. - Umiejętność utrzymania i rozwoju zespołu twórców i specjalistów w dziedzinie rozwoju gier F2P a także przyciągania do pracy ekspertów zarówno z kraju jak i z zagranicy. Rynek specjalistów F2P w Polsce jest rynkiem młodym i płytkim. Dostęp do tego rodzaju specjalistów jest dla Grupy kluczowy. Dodatkowo Grupa odnotowuje silną presję płacową zarówno ze strony istniejących, jak i nowych potencjalnych pracowników. - Konsumentami produktów Grupy są gracze. Zapotrzebowanie na te produkty może podlegać zmieniającym się modom, trendom rynkowym lub nagłym zmianom percepcji określonych grup klientów. Zmiana sytuacji makroekonomicznej może również powodować zmianę zachowań zakupowych części odbiorców. - W przypadku podjętych przez Grupę działań w zakresie przejęć zewnętrznych podmiotów lub projektów Grupa wystawiona jest na ryzyko biznesowe związane z prawidłową ich wyceną i późniejszą integracją. Może to mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy w przyszłości. - Działalność Grupy jest uzależniona od prawidłowego funkcjonowania systemów informatycznych oraz infrastruktury technicznej, sieci i serwerów. W wyniku awarii infrastruktury technicznej mogą nastąpić przerwy w działaniu produktów Grupy uniemożliwiające prowadzenie bieżącej działalności Grupy. Ewentualna awaria systemów lub dostęp do danych przez osoby nieuprawnione może skutkować utratą lub ujawnieniem danych, obniżeniem przychodów ze sprzedaży, koniecznością poniesienia nieprzewidzianych kosztów lub kar. - Warunki przetwarzania danych osobowych regulują generalne przepisy dotyczące ochrony danych osobowych, w tym także Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 29 95/46/WE (RODO), którego bezwzględne obowiązywanie w ramach krajowego porządku prawnego jest obowiązkowe począwszy od 25 maja 2018 r. Grupa wprowadziła rozwiązania prawne, organizacyjne i techniczne w celu zapewnienia bezpieczeństwa przetwarzanych danych i pełnej zgodności z nową regulacją. W razie gdyby stosowane obecnie rozwiązania z zakresu ochrony danych okazały się nieskuteczne, może dojść do ujawnienia, zmiany bądź utraty danych, czy to na skutek awarii systemów, błędu ludzkiego czy nieuprawnionego działania osób trzecich. Naruszenie przepisów o ochronie danych osobowych może wiązać się z nałożeniem kar finansowych przez organ nadzorczy, jak również utratą reputacji i zaufania klientów. - Innowacja w dziedzinie nowych technologii w segmencie elektronicznej rozrywki. Nie można wykluczyć zmian technologicznych mogących mieć wpływ na metody dostarczania gier konsumentom oraz na sposoby ich konsumpcji. Może to stwarzać konieczność szybkiego dostosowywania produktów Grupy do nowych realiów. - Zmiany regulacji prawnych, podatkowych oraz ryzyko obsługi użytkowników w różnych jurysdykcjach. - Nowopowstałym ryzykiem (od początku lutego 2020 roku) dla działalności operacyjnej Grupy jest niekorzystny rozwój sytuacji związanej z utrzymującymi się skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19. W marcu 2020 roku Grupa zdecydowała się na zmianę trybu pracy z pracy stacjonarnej we wrocławskim biurze na pracę zdalną. Model pracy zdalnej był następnie stosowany w Grupie przez znaczną część 2020, 2021 oraz 2022 (do momentu publikacji niniejszego sprawozdania) roku. Fakt działania w modelu pracy zdalnej nie ma do tej pory istotnego wpływu na efektywność operacyjną Grupy. - Kolejnym nowopowstałym ryzykiem jest sytuacja na Ukrainie w świetle rosyjskiej inwazji na ten kraj (luty 2022). Ukraina bezpośrednio sąsiaduje z Polską, gdzie mieści się główna siedziba spółki, oraz z Rumunią, gdzie znajduje się jedno ze studiów produkujących gry. 08.03.2022 roku Spółka zaprzestała udostępniania wszystkich swoich gier w Rosji i na Białorusi, co może przełożyć się na wyniki wypracowane w roku 2022 i w latach kolejnych. Sprzedaż na tych rynkach stanowiła ok. 5,3% całości płatności 2021 roku, a należności z tego tytułu w 99% zostały już Grupie wypłacone na dzień wydania niniejszego raportu. Niemniej jednak na dzień powstania raportu nie da się oszacować potencjalnych skutków konfliktu zarówno na polu gospodarczym, jak i społecznym, jednak mogą być one bardzo poważne zarówno na poziomie lokalnym jak i globalnym. 15. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA W perspektywie 2022 roku Grupa zamierza kontynuować rozwój swojej działalności w dotychczasowych obszarach, tj. rozwijać bieżące portfolio oraz tworzyć nowe projekty w segmencie gier mobilnych Free 2 Play. Dalszy rozwój gry Fishing Clash będzie miał kluczowy wpływ na wyniki Grupy. Poprawa wyników zarówno w sferze produktowej jak i marketingowej może istotnie wpłynąć na wyniki kolejnych okresów. W celu wykorzystania tego potencjału, Grupa prowadzi stale optymalizowane działania live-ops, kontynuuje ciągły rozwój funkcjonalności produktu i ponosi nakłady marketingowe. W roku 2021 Spółka zdecydowała o kolejnym zwiększeniu wielkości zespołu pracującego nad tym kluczowym produktem, co powinno przełożyć się na poprawę sprawności organizacyjnej i wspomóc dalszy rozwój gry. Równie istotnym jak wyniki Fishing Clash czynnikiem istotnym dla rozwoju TSG będzie tempo wzrostu liczby aktywnych użytkowników, a także płatności gry Hunting Clash. Kilkanaście miesięcy po globalnej premierze widać, że tytuł ten błyskawicznie stał się liderem na rynku gier myśliwskich, jego wyniki wciąż jednak są znacząco niższe niż gry Fishing Clash. Do jego dalszego rozwoju zaangażowany został bardzo mocny zespół specjalistów, którego wielkość w 2021 roku podwoiła się w celu przyspieszenia rozwoju gry. Czynniki zewnętrzne mogące wpływać na wyniki Grupy to kurs dolara amerykańskiego oraz euro, pojawienie się na rynku produktów konkurencyjnych do gier Grupy, parametry rynku reklamowego, takie jak ceny i podaż wyświetlanych w grach Grupy reklam oraz ceny reklam kupowanych przez Grupę, czy zmiana polityki kluczowych platform dystrybucyjnych Google Play, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 30 Facebook i Apple wpływająca na zakres i możliwość dystrybucji produktów Grupy. Nowym, bardzo istotnym zewnętrznym czynnikiem jest także sytuacja geopolityczna i zapoczątkowana w lutym 2022 roku wojna w Ukrainie. Czynniki zewnętrzne pokrywają się z podstawowymi ryzykami dla Grupy, natomiast do czynników wewnętrznych Grupa zalicza także odpływ pracowników i współpracowników, opóźnienia w produkcji gier czy ryzyko niedokładności szacunków i trendów, na podstawie których Zarząd podejmuje decyzje w zakresie rozwoju produktów Grupy. 16. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ AKCJONARIUSZY Umowami mogącymi mieć wpływ w przyszłości na zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy są umowy dotyczące programu motywacyjnego. Szczegóły programu zostały opisane w nocie 22 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 17. STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH Zarząd Ten Square Games S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2021 rok. 18. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI Sezonowość w działalności Grupy nie występuje. 19. KREDYTY, POŻYCZKI, PORĘCZENIA, GWARANCJE Spółka Ten Square Games S.A. udzieliła w 2021 roku niepowiązanym podmiotom pożyczek na warunkach rynkowych na łączną kwotę 580 tys. PLN. Pożyczki te powinny zostać spłacone wraz z odsetkami w 2022 roku. Jednostka dominująca udziela także pożyczek spółkom zależnym. Pożyczki są udzielane na warunkach rynkowych, a okres spłaty został określony nie dłużej niż do 31.12.2022 roku. Saldo pożyczek do podmiotów powiązanych na 31.12.2021 roku wynosi 3,4 mln PLN. Ten Square Games S.A. ani żadna z jej spółek zależnych nie była na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień wydania sprawozdania finansowego, stroną innych umów kredytowych lub pożyczkowych. Emitent oraz spółki zależne nie udzielały także poręczeń ani gwarancji w okresie objętym sprawozdaniem. 20. NABYCIE UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH Nabycie akcji własnych Spółki nastąpiło po zakończeniu okresu sprawozdawczego i jest opisane w punkcie 13 - Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego. 21. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY) Jednostka dominująca ani jej spółki zależne nie posiadają oddziałów (zakładów). 22. INSTRUMENTY FINANSOWE 1. Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka: Grupa oraz Jednostka Dominująca nie stosuje takich instrumentów finansowych ze względu na fakt, że spodziewane koszty ich stosowania mogłyby być wyższe od prawdopodobnych korzyści. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 31 2. Instrumenty finansowe w zakresie przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń: Grupa oraz Jednostka Dominująca nie stosuje takich instrumentów finansowych ze względu na fakt, że spodziewane koszty ich stosowania mogłyby być wyższe od prawdopodobnych korzyści. 23. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI W dniu 11.02.2019 r. została zawarta pomiędzy Jednostką Dominującą a Archicom Nieruchomości 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu umowa najmu, której przedmiotem jest powierzchnia biurowa znajdująca się w budynku biurowo – usługowym City One realizowanym w ramach inwestycji City Forum zlokalizowanej we Wrocławiu przy ul. Traugutta 45. Umowa została zawarta na czas określony wynoszący 5 lat. Okres najmu rozpoczął się w dniu 02.01.2020 r., tj. w dniu przejęcia Przedmiotu Najmu i zakończy się w dniu 02.01.2025 r. Powierzchnie objęte umową najmu są wykorzystywane przez Emitenta w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Warunki umowy najmu nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. W dniu 21.01.2020 roku Jednostka Dominująca zawarła kolejną umowę z Archicom Nieruchomości 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu na najem powierzchni biurowej w tym samym budynku co umowa wskazana powyżej. Konieczność wynajęcia dodatkowej powierzchni związana jest ze wzrostem liczby pracowników i współpracowników. Nowa powierzchnia biurowa została udostępniona Spółce 15 września 2020 roku, a okres najmu wynosi 5 lat od dnia przejęcia przedmiotu najmu. Powierzchnie objęte umową najmu są wykorzystywane przez Spółkę w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Warunki umowy najmu nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. W dniu 3.11.2021 roku została zawarta trzecia umowa najmu powierzchni biurowej w biurowcu City One we Wrocławiu. Umowa została zawarta na czas określony, tj. do dnia 2 stycznia 2025 roku na warunkach analogicznych do poprzednich umów. W dniu 21.10.2019 roku zostało zawiązane Porozumienie Akcjonariuszy, w wyniku którego Członkowie Porozumienia na dzień zawarcia Porozumienia posiadali łącznie 4.603.750 akcji Spółki, stanowiących 63,58% udziału w kapitale zakładowym, uprawnionych do 4.603.750 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 63,58% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 30/2019. Wśród członków porozumienia znajdują się Maciej Popowicz oraz Arkadiusz Pernal. W styczniu 2020 r. oraz styczniu 2021 r. miały miejsce transakcje sprzedaży akcji Spółki przez Macieja Popowicza i Arkadiusza Pernala, w procesie przyspieszonej budowy księgi popytu, skierowanym wyłącznie do wybranych inwestorów spełniających określone kryteria. Jednostka Dominująca poinformowała o tych transakcjach w raportach bieżących nr 10/2020 z 31 stycznia 2020 r. oraz 6/2021 z 15 stycznia 2021 r. Na dzień wydania niniejszego Sprawozdania Porozumienie Akcjonariuszy posiada 2.559.307 akcji co stanowi 35,05% udziału w kapitale zakładowym. Z dniem 20 maja 2020 roku funkcję Prezesa Zarządu objął Pan Maciej Zużałek – także akcjonariusz Spółki, który został zatrudniony w Jednostce Dominującej na podstawie kontraktu menedżerskiego. Poza wskazanymi powyżej umowami Zarząd nie jest świadomy istnienia innych istotnych umów. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 32 24. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM Jednostka Dominująca oraz spółki zależne posiadają wysoki stan środków pieniężnych na dzień 31.12.2021 roku oraz 31.12.2020 roku. Spółki Grupy regulują swoje zobowiązania terminowo. Spółki Grupy nie mają również problemów ze spływem należności – zdecydowana większość kwot dotyczących danego miesiąca jest regulowana w ciągu kolejnych 4-5 tygodni. Z ocenie Zarządu obecna sytuacja finansowa Emitenta nie wymaga powzięcia dodatkowych kroków mających na celu przeciwdziałanie ww. zagrożeniom. 25. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI Środki pieniężne na dzień 31 grudnia 2021 wyniosły 139,6 mln PLN, zatem Grupa posiada pełne możliwości rozwijania istniejącego portfela produktów oraz tworzenia nowych. Grupa jest również zainteresowana akwizycjami innych podmiotów działających na rynku gier wydawanych w modelu F2P – jeżeli Zarząd Jednostki Dominującej uznałby za korzystne przejęcie dużego podmiotu, wówczas nie jest wykluczone pozyskanie finansowanie zewnętrznego. Takie kroki będą podejmowane, jeżeli pojawi się korzystna okazja inwestycyjna. 26. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH Program motywacyjny oparty o akcje Spółki obejmujący działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej w latach 2021 – 2022 został zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie w dniu 20 maja 2020 r. Szczegółowy regulamin programów został również zatwierdzony przez akcjonariuszy w formie uchwał. Realizacja programów nadzorowana jest bezpośrednio przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Emitenta. 27. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM Na dzień 31.12.2021 roku oraz na dzień 31.12.2020 roku Grupa nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych. 28. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA Poniżej zaprezentowano wynagrodzenia w podziale na wypłacone i należne. W przypadku braku adnotacji kwota wypłacona równa się kwocie należnej za dany okres sprawozdawczy. Sumy dla danej osoby prezentują natomiast kwoty wypłacone, bez kwot należnych. Osoba powiązana Wynagrodzenia Dywidenda netto Okres 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 Zarząd 41 740 662 19 198 998 2 591 385 4 264 362 Maciej Popowicz (do 20.05.2020) 0 83 612 0 0 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe 0 83 612 0 0 Maciej Zużałek (od 20.05.2020) 25 247 671 18 608 045 1 578 091 189 000 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe stałe 824 520 508 541 1 578 091 189 000 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe zmienne wypłacone 290 479 0 0 0 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe zmienne należne ** 205 440 290 479 0 0 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 33 - Ten Square Games S.A. - program motywacyjny oparty na akcjach rozpoznawany w czasie 24 132 672 18 099 504 0 0 Arkadiusz Pernal (do 31.12.2020) 0 185 142 0 3 980 862 - Ten Square Games S.A.- wynagrodzenie gotówkowe 0 185 142 0 3 980 862 Marcin Chruszczyński (od 01.08.2020 do 21.10.2021) 602 093 160 890 0 0 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe 310 759 160 890 0 – Ten Square Games S.A. – program motywacyjny oparty na akcjach uchwalony na lata 2021-2022 291 334 0 0 0 Andrzej Ilczuk (od 21.01.2021) 4 647 402 0 0 0 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe 514 190 0 0 0 – Ten Square Games S.A. – program motywacyjny oparty na akcjach uchwalony na lata 2021-2022 4 133 212 0 0 0 Anna Idzikowska (od 21.01.2021) 4 712 024 0 162 000 0 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe stałe 514 065 0 162 000 0 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe zmienne 64 747 0 0 0 – Ten Square Games S.A. – program motywacyjny oparty na akcjach uchwalony na lata 2021-2022 4 133 212 0 0 0 Janusz Dziemidowicz (od 21.01.2021) 409 225 0 682 417 0 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe 409 225 0 682 417 0 Wojciech Gattner (od 21.01.2021) 6 021 714 0 168 877 0 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe stałe 514 066 0 168 877 0 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe zmienne wypłacone ** 1 374 436 0 0 0 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe zmienne należne 1 395 201 0 0 0 – Ten Square Games S.A. – program motywacyjny oparty na akcjach uchwalony na lata 2021-2022 4 133 212 0 0 0 Magdalena Jurewicz (do 31.07.2020 oraz od 21.10.2021) 100 533 161 309 0 94 500 - Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe 100 533 161 309 0 94 500 Rada Nadzorcza 420 016 321 877 6 904 230 187 749 Maciej Zużałek (do 21.04.2020r. Przewodniczący RN, od 20.05.2020r. Prezes Zarządu Ten Square Games S.A.) 0 3 700 0 0 Rafał Olesiński 102 000 78 854 5 419 2 529 Marcin Chruszczyński (Członek RN do dnia 20.05.2020r.) 0 16 258 0 0 Tomasz Drożdżyński 51 565 46 983 0 0 Maciej Marszałek 60 000 43 516 356 400 185 220 Milena Olszewska-Miszuris (Członek RN do dnia 20.05.2020r.) 0 19 258 0 0 Wiktor Schmidt 48 000 46 483 0 0 Marcin Biłos (Członek RN od dnia 20.05.2020r.) 54 000 33 777 0 0 Kinga Stanisławska (Członek RN od dnia 20.05.2020r.) 54 000 33 048 851 0 Arkadiusz Pernal (Członek RN od dnia 01.01.2021r.) 50 452 0 6 541 560 0 Osoby powiązane (Ten Square Games S.A.) 162 000 107 040 13 081 500 8 318 979 Maciej Popowicz (od 20.05.2020) 162 000 107 040 13 081 500 8 318 979 Marcin Chruszczyński (od 1.06.2020 do 31.07.2020) 0 25 267 0 0 Kluczowy personel (Ten Square Games S.A.) 0 0 b/d b/d Członkowie rodziny kluczowego personelu/Zarządu (Ten Square Games S.A.) 55 395 217 956 b/d b/d Członkowie Zarządu, którzy zostali powołani do składu Zarządu uchwałą numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 16 grudnia 2020 roku (Janusz Dziemidowicz, Wojciech Gattner, Anna Idzikowska oraz Andrzej Ilczuk) nie pobierali w 2020 roku wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu. Powołanie wskazanych wcześniej Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 34 osób nastąpiło z dniem zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy zmiany statutu Spółki, co nastąpiło dnia 21 stycznia 2021 roku. W przypadku członków Zarządu, w wynagrodzeniu gotówkowym stałym zaprezentowano łącznie kwoty wynikające z dwóch stosunków prawnych: - powołanie - umowa o pracę / umowa współpracy / kontrakt managerski. * W kwietniu 2021 roku miała miejsce tzw. alokacja akcji dla uczestników programu zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej. Faktyczne przyznanie akcji zależy od spełnienia warunków programu (m.in.. pozostawanie w stosunku prawnym ze Spółką, spełnienie celów finansowych) i jest weryfikowane po zakończeniu roku finansowego, za który akcje zostały wstępnie alokowane, tj. po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego. Koszt wstępnie alokowanych akcji jest natomiast rozpoznawany w czasie świadczenia usług, tj. w trakcie 2021 roku. ** Wynagrodzenie zmienne należne prezesa Zarządu Pana Macieja Zużałka zależy od spełnienia celów zarządczych, co jest potwierdzane uchwałą Rady Nadzorczej po zatwierdzeniu sprawozdania. W związku z tym wskazana powyżej kwota może jeszcze ulec późniejszym zmianom. ** Wynagrodzenie zmienne członka Zarządu Pana Wojciecha Gattnera jest naliczane za dany kwartał i wypłacane w kolejnym kwartale. Pan Wojciech Gattner dołączył do składu Zarządu w styczniu 2021 roku, dla przejrzystości danych w kwocie wynagrodzenia wypłaconego zawarto wszystkie płatności wykonane w okresie 21 stycznia 2021 – 31 grudnia 2021 roku, mimo że kwota 413.776 PLN została wypłacona za 4 kwartał 2020 roku. Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych. Członkowie kadry kierowniczej nie zawierali transakcji z jednostkami zależnymi od Ten Square Games S.A. 29. UMOWA Z AUDYTOREM Wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 oraz 2020 został dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki w formie podjętej uchwały w dniu 17 maja 2019 roku po przedstawionej przez Komitet Audytu rekomendacji. Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej PKF Consult Sp. z o.o. sp. k. do przeprowadzenia przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych Ten Square Games S.A. i półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za okresy od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r., od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r. oraz od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r., a także badania rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Ten Square Games S.A. oraz rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za lata 2019, 2020 oraz 2021 i tym samym postanowiła o przedłużeniu umowy z PKF Consult Sp. z o.o. sp.k. Poza umową na badanie, Emitent zawarł w marcu 2021 roku umowę na ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach. wyszczególnienie koszty 2021 roku koszty 2020 roku badanie skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania za rok 2021 (2020) 42 761 42 761 przegląd skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania za pierwsze półrocze 2021 (2020) 25 202 25 202 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 35 ocena sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2021 (2020) 8 800 8 800 RAZEM 76 763 76 763 30. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI; W 2021 roku jak również od dnia 1.01.2022 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2021 rok Emitent oraz spółki od niego zależne nie zawarli istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. 31. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH - WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM W 2021 roku jak również od dnia 1.01.2022 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2021 rok, nie miała miejsca emisja papierów wartościowych Emitenta. 32. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ W 2021 roku jak również od dnia 1.01.2022 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2021 rok, Emitent nie dokonywał żadnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową. 33. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE W 2021 roku jak również od dnia 1.01.2022 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2021 rok, Emitent nie zawierał umów z osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. 34. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI W 2021 roku jak również od dnia 1.01.2022 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2021 rok, nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz nie zostały zaciągnięte zobowiązania w związku z tymi emeryturami. 35. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2021 r. stanowi odrębną część sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2021 rok 36 funkcja imię i nazwisko data podpis Prezes Zarządu Maciej Zużałek 30.03.2022 Członek Zarządu Anna Idzikowska 30.03.2022 Członek Zarządu Andrzej Ilczuk 30.03.2022 Członek Zarządu Janusz Dziemidowicz 30.03.2022 Członek Zarządu Wojciech Gattner 30.03.2022 Członek Zarządu Magdalena Jurewicz 30.03.2022