Ten Square Games S.A.

Annual Report (ESEF) • Mar 30, 2022

tensquaregames_2021-12-31_pl.xhtml iso4217:PLNxbrli:sharesxbrli:sharesiso4217:PLN2594005719IKYHOINE822020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember2594005719IKYHOINE822020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember2594005719IKYHOINE822020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember2594005719IKYHOINE822020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember2594005719IKYHOINE822020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember2594005719IKYHOINE822020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember2594005719IKYHOINE822020-01-012594005719IKYHOINE822020-01-01ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember2594005719IKYHOINE822020-01-01ifrs-full:RetainedEarningsMember2594005719IKYHOINE822020-01-01ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember2594005719IKYHOINE822020-01-01ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember2594005719IKYHOINE822020-01-01ifrs-full:SharePremiumMember2594005719IKYHOINE822020-01-01ifrs-full:IssuedCapitalMember2594005719IKYHOINE822021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember2594005719IKYHOINE822021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember2594005719IKYHOINE822021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember2594005719IKYHOINE822021-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember2594005719IKYHOINE822021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember2594005719IKYHOINE822021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember2594005719IKYHOINE822021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember2594005719IKYHOINE822021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember2594005719IKYHOINE822021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember2594005719IKYHOINE822021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember2594005719IKYHOINE822021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember2594005719IKYHOINE822021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember2594005719IKYHOINE822020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember2594005719IKYHOINE822020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember2594005719IKYHOINE822020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember2594005719IKYHOINE822020-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember2594005719IKYHOINE822020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember2594005719IKYHOINE822020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember2594005719IKYHOINE822020-12-312594005719IKYHOINE822021-12-312594005719IKYHOINE822020-01-012020-12-312594005719IKYHOINE822021-01-012021-12-31 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ TEN SQUARE GAMES S.A.SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31.12.2021 ROKUWrocław, 30 marca 2022 r. 1 Spis treści SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE4 1.WYBRANE DANE FINANSOWE4 2.SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW6 3.SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ7 4.SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM8 5.SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH9 INFORMACJE OGÓLNE10 1.DANE JEDNOSTKI SPRAWOZDAWCZEJ10 2.WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI10 3.OKRESY PREZENTOWANE10 4.ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI10 5.SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ NA DZIEŃ 31.12.2021 ROKU11 6.AKCJONARIAT12 6.1.Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta12 6.2.Wykaz akcji posiadanych przez członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Emitenta13 6.3.Serie akcji14 6.4.Opis zmian w akcjonariacie14 7.GRUPA KAPITAŁOWA15 8.INFORMACJA O KONSOLIDACJI16 9.FIRMA AUDYTORSKA18 10.WPŁYW EPIDEMII COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY18 11.WPŁYW WOJNY W UKRAINIE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY18 12.OŚWIADCZENIE ZARZĄDU19 13.INFORMACJA ZARZĄDU19 PODSTAWA SPORZĄDZENIA I POLITYKA RACHUNKOWOŚCI20 1.ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ20 2.ZMIANY ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI20 3.OPIS PRZYJĘTYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI21 3.1.Konsolidacja – jednostki zależne21 3.2.Przychody i koszty działalności operacyjnej21 3.3.Przychody i koszty działalności finansowej22 3.4.Podatek dochodowy22 3.5.Rzeczowe aktywa trwałe24 3.6.Wartości niematerialne24 3.7.Leasing25 3.8.Instrumenty finansowe25 3.9.Transakcje w walucie obcej26 3.10.Rozliczenia międzyokresowe27 3.11.Kapitały27 2 3.12.Płatności w formie akcji27 3.13.Wypłata dywidend27 3.14.Rezerwy27 3.15.Zobowiązania27 3.16.Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach27 DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO31 1.PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY31 1.1.Informacje dotyczące segmentów operacyjnych oraz mierników wyników31 1.2.Przychody – źródło32 1.3.Przychody – gry33 1.4.Przychody – kontrahenci35 1.5.Przychody – kanały dystrybucji35 1.6.Przychody – podział geograficzny36 2.KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ36 3.POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE39 4.PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE39 5.PODATEK DOCHODOWY I PODATEK ODROCZONY39 6.DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA41 7.PODZIAŁ ZYSKU ZA 2020 ROK41 8.RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE41 9.WARTOŚCI NIEMATERIALNE43 10.ROZLICZENIE NABYCIA AKTYWÓW SPÓŁKI ZALEŻNEJ - RORTOS45 11.INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH47 12.NALEŻNOŚCI47 12.1.Należności handlowe47 12.2.Pozostałe należności48 12.3.Rozliczenia międzyokresowe48 13.ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY49 14.KAPITAŁ ZAKŁADOWY49 15.ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE49 16.POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA ORAZ ZOBOWIĄZANIA LEASINGOWE49 17.MAJĄTEK SOCJALNY ORAZ ZOBOWIĄZANIA ZFŚS50 18.ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE50 19.REZERWY NA ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE50 20.CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM51 21.ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM53 22.PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH53 23.PROGRAM MOTYWACYJNY53 24.INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH W TYM INFORMACJE O WYNAGRODZENIU WYŻSZEJ KADRY KIEROWNICZEJ ORAZ RADY NADZORCZEJ56 24.1.Kadra kierownicza56 24.2.Pozostałe podmioty powiązane58 25.ZATRUDNIENIE59 3 26.UMOWY LEASINGU59 27.SPRAWY SĄDOWE59 28.ZDARZENIA PO DACIE BILANSU59 29.UDZIAŁ SPÓŁEK ZALEŻNYCH NIE OBJĘTYCH SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM60 30.INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ DOKONUJĄCĄ BADANIA SPRAWOZDANIA60 4 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 1.WYBRANE DANE FINANSOWE Wyszczególnienie PLN EUR 2021 2020 2021 2020 SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Płatności 649 569 060 625 908 985 141 904 765 139 892 938 Przychody 634 045 040 578 194 656 138 513 389 129 228 612 Koszt własny sprzedaży 53 930 727 25 438 397 11 781 699 5 685 575 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 166 220 593 171 774 342 36 312 527 38 392 191 Zysk (strata) brutto 161 981 769 170 945 301 35 386 514 38 206 898 Zysk (strata) netto 141 264 582 151 598 963 30 860 641 33 882 921 EBITDA 177 565 609 174 860 108 38 790 958 39 081 871 EBITDA skorygowana 234 179 331 229 643 214 51 158 783 51 326 095 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 200 946 153 193 713 645 43 898 668 43 295 704 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -222 004 602 -4 597 770 -48 499 094 -1 027 618 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -75 070 128 -28 243 317 -16 399 810 -6 312 484 Wyszczególnienie PLN EUR 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 BILANS Aktywa trwałe 298 865 805 16 100 828 66 596 433 3 488 955 Aktywa obrotowe 221 414 318 307 582 759 48 139 826 66 651 374 Kapitał własny 351 051 347 238 050 607 77 942 596 51 584 166 Zobowiązania długoterminowe 64 993 212 7 437 421 14 130 802 1 611 645 Zobowiązania krótkoterminowe 104 235 564 78 195 559 22 662 861 16 944 517 2021 2020 Kurs EUR/PLN - dla danych bilansowych 4,5994 4,6148 - dla danych rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych 4,5775 4,4742 Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy. Do przeliczenia pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu. 5 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe W celu porównywalności danych, dla pozycji EBITDA skorygowana, Spółka dokonała przeliczenia wskaźnika za 2020 rok wg zasad obowiązujących w 2021 roku, tj. według definicji powtarzalnej EBITDY wyliczanej na potrzeby programu motywacyjnego. Z uwagi zmianę sposobu liczenia tego wskaźnika, poniżej Spółka prezentuje skorygowane dane po kwartałach. Wyszczególnienie 1Q 2Q 3Q 4Q razem 2021 Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) 55 919 321 38 696 044 31 192 480 40 412 748 166 220 593 Amortyzacja (bez części kapitalizowanej) 941 410 978 452 3 304 646 2 359 808 7 584 316 Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości 0 3 760 700 0 0 3 760 700 EBITDA 56 860 731 43 435 196 34 497 126 42 772 556 177 565 609 Niegotówkowy wpływ programu motywacyjnego (bez części kapitalizowanej) 10 981 139 10 970 806 7 694 579 10 023 537 39 670 061 wynik (przychód minus prowizje) odroczony w czasie - consumable -2 249 545 -198 724 1 585 693 5 232 970 4 370 394 wynik (przychód minus prowizje) odroczony w czasie – durable -1 181 489 -6 649 270 5 331 821 9 330 773 6 831 835 koszty potencjalnych i zrealizowanych akwizycji (M&A) oraz przegląd opcji strategicznych 0 0 3 686 602 0 3 686 602 pozostałe wydarzenia jednorazowe 0 0 2 054 828 0 2 054 828 EBITDA skorygowana 64 410 836 47 558 008 54 850 650 67 359 837 234 179 331 uwaga: Grupa wykazała w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 3 kwartały 2021 roku pierwsze rozliczenie nabycia spółki zależnej Rortos. Na dzień 31.12.2021 dokonano aktualizacji rozpoznania, co miało wpływ na wartości pierwotnie ujęte w księgach Grupy. Dane za 4Q 2021 są wykazane jako różnica do kwot za cały 2021 rok minus 3 kwartały tego samego roku. Wyszczególnienie 1Q 2Q 3Q 4Q razem 2020 Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) 37 555 065 29 422 432 66 475 126 38 321 719 171 774 342 Amortyzacja (bez części kapitalizowanej) 693 676 737 053 781 666 873 371 3 085 766 Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości 0 0 0 0 0 EBITDA 38 248 741 30 159 485 67 256 792 39 195 090 174 860 108 Niegotówkowy wpływ programu motywacyjnego (bez części kapitalizowanej) 838 571 6 860 299 6 852 424 6 831 782 21 383 076 wynik (przychód minus prowizje) odroczony w czasie - consumable 66 898 531 342 402 702 2 179 618 3 180 560 wynik (przychód minus prowizje) odroczony w czasie – durable 0 0 0 30 219 470 30 219 470 koszty potencjalnych i zrealizowanych akwizycji (M&A) oraz przegląd opcji strategicznych 0 0 0 0 0 pozostałe wydarzenia jednorazowe 0 0 0 0 0 EBITDA skorygowana 39 154 210 37 551 126 74 511 918 78 425 960 229 643 214 6 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 2.SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW nota za okres 01.01.2021 - 31.12.2021 za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 Przychody ze sprzedaży usług 1 634 045 040 578 194 656 Koszt wytworzenia sprzedanych usług 2 53 930 727 25 438 397 Zysk (strata) brutto na sprzedaży 580 114 313 552 756 259 Pozostałe przychody operacyjne 438 596 201 281 Koszty sprzedaży 2 347 248 828 343 569 143 Koszty ogólnego zarządu 2 62 707 801 36 688 631 Pozostałe koszty operacyjne 3 4 375 687 925 424 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 166 220 593 171 774 342 Przychody finansowe 4 45 090 83 320 Koszty finansowe 4 4 283 914 912 361 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 161 981 769 170 945 301 Podatek dochodowy 5 20 717 187 19 346 338 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 141 264 582 151 598 963 Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej 0 0 Zysk (strata) netto 141 264 582 151 598 963 Zysk (strata) netto przypadający na podmiot dominujący 141 264 582 151 598 963 Pozycje do przekwalifikowania do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach 2 715 041 4 290 Podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku - różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań zagranicznych 2 715 041 4 290 Pozycje, które nie będą przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach 0 0 Inne całkowite dochody 2 715 041 4 290 Suma dochodów całkowitych 143 979 623 151 603 253 Suma dochodów całkowitych przypisana udziałowcom niekontrolującym 0 0 Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący 143 979 623 151 603 253 Zysk na akcję Wyliczenie zysku na jedną akcję za okres 01.01.2021 - 31.12.2021 za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 liczba akcji Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt. 7 276 566 7 249 957 Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku na jedną akcję w szt. 7 276 566 7 249 957 Zysk netto przypisany podmiotowi dominującemu 141 264 582 151 598 963 zysk netto na jedną akcję w zł podstawowy za okres obrotowy 19,41 20,91 rozwodniony za okres obrotowy 19,41 20,91 zysk netto na jedną akcję przypadający na działalność kontynuowaną w zł podstawowy za okres obrotowy 19,41 20,91 rozwodniony za okres obrotowy 19,41 20,91 zysk netto na jedną akcję przypadający na działalność zaniechaną w zł podstawowy za okres obrotowy 0,00 0,00 rozwodniony za okres obrotowy 0,00 0,00 7 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 3.SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ AKTYWA nota 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa trwałe 298 865 805 16 100 828 Rzeczowe aktywa trwałe 8 15 210 185 8 556 339 Wartości niematerialne inne niż wartość firmy 9,10 106 445 245 4 701 705 Wartość firmy 9,10 161 050 504 0 Pozostałe aktywa finansowe 11 9 575 534 857 595 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 6 584 337 1 985 189 Aktywa obrotowe 221 414 318 307 582 759 Należności 12 62 040 655 55 165 266 Aktywa z tytułu umów z klientami 1.3 19 237 145 14 915 356 Udzielone pożyczki 583 091 893 758 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 13 139 553 427 236 608 379 AKTYWA RAZEM 520 280 123 323 683 587 PASYWA nota 31.12.2021 31.12.2020 Kapitały własne 351 051 347 238 050 607 Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej 351 051 347 238 050 607 Kapitał zakładowy 14 730 178 726 731 Kapitał zapasowy ze sprzedaży udziałów powyżej ceny nominalnej 496 100 496 100 Kapitał z rozliczenia programu motywacyjnego 23 65 139 524 23 436 052 Różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań jednostek zagranicznych 2 715 041 4 290 Zyski zatrzymane 281 970 504 213 387 434 Kapitał udziałowców niekontrolujących 0 0 Zobowiązania długoterminowe 64 993 212 7 437 421 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 4 993 184 443 394 Rezerwa na świadczenia pracownicze 19 2 588 247 0 Zobowiązania leasingowe 16 8 991 251 6 994 027 Pozostałe zobowiązania 16 48 420 530 0 Zobowiązania krótkoterminowe 104 235 564 78 195 559 Zobowiązania handlowe 15 6 844 591 12 392 029 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 18 766 559 12 764 644 Zobowiązania leasingowe 16 3 684 538 1 192 551 Pozostałe zobowiązania 16 2 463 393 635 806 Rezerwy na świadczenia pracownicze 19 7 234 618 1 492 685 Zobowiązania z tytułu umów z klientami 1.3 65 241 865 49 717 844 Zobowiązania razem 169 228 776 85 632 980 PASYWA RAZEM 520 280 123 323 683 587 8 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 4.SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży udziałów powyżej ceny nominalnej Kapitał z rozliczenia programu motywacyjnego Różnice kursowe z przeliczenia Zyski zatrzymane Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Razem kapitały własne Kapitał własny na dzień 01.01.2021 r. 726 731 496 100 23 436 052 4 290 213 387 434 238 050 607 238 050 607 Wpłata kapitału zakładowego 3 447 0 0 0 0 3 447 3 447 Płatności w formie akcji 0 0 41 703 472 0 0 41 703 472 41 703 472 Różnice kursowe 0 0 0 0 -12 692 -12 692 -12 692 Wypłata dywidendy 0 0 0 0 -72 673 110 -72 673 110 -72 673 110 Zysk netto 0 0 0 0 141 264 582 141 264 582 141 264 582 Inne dochody całkowite 0 0 0 2 710 751 4 290 2 715 041 2 715 041 Suma dochodów całkowitych 0 0 0 2 710 751 141 268 872 143 979 623 143 979 623 Zmiana kapitału własnego 3 447 0 41 703 472 2 710 751 68 583 070 113 000 740 113 000 740 Kapitał własny na dzień 31.12.2021 r. 730 178 496 100 65 139 524 2 715 041 281 970 504 351 051 347 351 051 347 Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży udziałów powyżej ceny nominalnej Kapitał z rozliczenia programu motywacyjnego Różnice kursowe z przeliczenia Zyski zatrzymane Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Razem kapitały własne Kapitał własny na dzień 01.01.2020 r. 724 125 496 100 1 764 034 0 89 160 377 92 144 636 92 144 636 Wpłata kapitału zakładowego 2 606 0 0 0 0 2 606 2 606 Płatności w formie akcji 0 0 21 672 018 0 0 21 672 018 21 672 018 Wypłata dywidendy 0 0 0 0 -27 371 907 -27 371 907 -27 371 907 Zysk netto 0 0 0 0 151 598 963 151 598 963 151 598 963 Inne dochody całkowite 0 0 0 4 290 0 4 290 4 290 Suma całkowitych dochodów 0 0 0 4 290 151 598 963 151 603 253 151 603 253 Zmiana kapitału własnego 2 606 0 21 672 018 4 290 124 227 056 145 905 970 145 905 970 Kapitał własny na dzień 31.12.2020 r. 726 731 496 100 23 436 052 4 290 213 387 434 238 050 607 238 050 607 9 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 5.SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH za okres 01.01.2021 - 31.12.2021 za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA Zysk / Strata przed opodatkowaniem 161 981 769 170 945 301 Korekty razem: 56 144 346 37 175 792 Amortyzacja (z uwzględnieniem części kapitalizowanej) 7 987 477 3 085 766 Zyski /straty z tytułu różnic kursowych -327 162 25 484 Odsetki zapłacone od leasingu 271 675 233 280 Zmiana stanu należności -3 332 704 -30 235 408 Zmiana stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych -3 170 045 9 296 235 Zmiana stanu zobowiązań z tytułu umów z klientami 15 524 021 47 714 329 Zmiana stanu aktywów z tytułu umów z klientami -4 321 789 -14 314 299 Odpis aktualizujący wartości niematerialne i prawne 3 760 701 0 Płatności w formie akcji (część nieuwzględniona w nabyciu wartości niematerialnych i prawnych) 39 670 061 21 383 078 Inne korekty 82 111 -12 673 Gotówka z działalności operacyjnej 218 126 115 208 121 093 Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony -17 722 296 -14 407 448 A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 200 403 819 193 713 645 DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA Spłata udzielonych pożyczek 957 128 80 000 Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych -24 386 332 -3 792 770 Nabycie udziałów -218 160 548 0 Nabycie udziałów – wpłata środków pieniężnych nabytej spółki 20 165 150 0 Udzielone pożyczki -580 000 -885 000 B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -222 004 602 -4 597 770 DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 3 447 2 606 Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli -72 673 110 -27 371 906 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego -2 128 790 -640 737 Odsetki od leasingu -271 675 -233 280 C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -75 070 128 -28 243 317 D. Przepływy pieniężne netto razem -96 670 911 160 872 558 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych -384 041 505 794 E. Zwiększenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (z różnicami kursowymi) -97 054 952 161 378 352 F. Środki pieniężne na początek okresu 236 608 379 75 230 027 G. Środki pieniężne na koniec okresu 139 553 427 236 608 379 10 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Informacje ogólne INFORMACJE OGÓLNE 1.DANE JEDNOSTKI SPRAWOZDAWCZEJ Nazwa:Ten Square Games Nazwa jednostki wyższego szczebla:nie posiada Forma prawna:Spółka Akcyjna Adres zarejestrowanego biura jednostki:ul. Traugutta 45, 50-416 Wrocław Siedziba:Polska Kraj rejestracji:Polska Podstawowy przedmiot działalności: działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z) Organ prowadzący rejestr:Sąd Rejonowy, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS:0000704863 Numer statystyczny REGON:021744780 Numer Identyfikacji Podatkowej:8982196752 Czas trwania spółki:nieoznaczony Nazwa jednostki sprawozdawczej:Ten Square Games Nazwa jednostki dominującej najwyższego szczebla grupy: nie posiada Podstawowe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej: Polska Spółka Ten Square Games Sp. z o.o. została zarejestrowana w dniu 21 października 2011 roku pod numerem 0000399940. Spółka Ten Square Games S.A. powstała z przekształcenia spółki Ten Square Games Sp. z o.o., co zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w dniu 20 listopada 2017 roku. W późniejszych okresach nie nastąpiły zmiany w nazwie lub innych danych identyfikacyjnych. 2.WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Grupy. 3.OKRESY PREZENTOWANE Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz za okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2020 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym. 4.ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę (w tym Emitenta) w okresie co najmniej 12 miesięcy po ostatnim dniu bilansowym, czyli 31.12.2021 roku. Zarząd Jednostki Dominującej nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności. 11 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Informacje ogólne 5.SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ NA DZIEŃ 31.12.2021 ROKU Zarząd: Maciej Zużałek – Prezes Zarządu; Anna Idzikowska – Członek Zarządu; Janusz Dziemidowicz – Członek Zarządu; Wojciech Gattner – Członek Zarządu; Andrzej Ilczuk – Członek Zarządu; Magdalena Jurewicz – Członek Zarządu. W dniu 11 października 2021 r. Zarząd Spółki powziął informację o decyzji Członka Zarządu Spółki Pana Marcina Chruszczyńskiego o rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 20.10.2021 roku. W tym samym dniu do Zarządu Spółki powołano Panią Magdalenę Jurewicz, z datą objęcia funkcji wyznaczoną na 21.10.2021 roku. Pani Magdalena Jurewicz była również członkiem Zarządu Spółki do 30 lipca 2020 roku, a przerwa w sprawowaniu funkcji wynikała z przyczyn rodzinnych. Na czas nieobecności Pan Marcin Chruszczyński – wcześniej Członek Rady Nadzorczej Spółki, objął funkcję Członka Zarządu Spółki, W ciągu okresu sprawozdawczego oraz po nim, do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego miały miejsce następujące zmiany w składzie organu: 1)W dniu 17 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały dotyczące powołania w skład Zarządu obecnej kadencji: Pana Janusza Dziemidowicza – Członek Zarządu; Pana Wojciecha Gattnera – Członek Zarządu; Pani Anny Idzikowskiej – Członek Zarządu; Pana Andrzeja Ilczuka – Członek Zarządu. Powołanie wskazanych powyżej osób nastąpiło z dniem zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy zmiany statutu Spółki, dokonanej uchwałą numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 16 grudnia 2020 roku, co nastąpiło dnia 21 stycznia 2021 roku. 2)W dniu 11 października 2021 r. Zarząd Spółki powziął informację o decyzji Członka Zarządu Spółki Pana Marcina Chruszczyńskiego o rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 20.10.2021 roku. W tym samym dniu do Zarządu Spółki powołano Panią Magdalenę Jurewicz, z datą objęcia funkcji wyznaczoną na 21.10.2021 roku. Rada Nadzorcza: Rafał Olesiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej; Wiktor Schmidt - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; Marcin Biłos - Członek Rady Nadzorczej; Tomasz Drożdżyński - Członek Rady Nadzorczej; Maciej Marszałek - Członek Rady Nadzorczej; Arkadiusz Pernal – Członek Rady Nadzorczej; Kinga Stanisławska - Członek Rady Nadzorczej. W ciągu okresu sprawozdawczego oraz po nim, do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego miały miejsce następujące zmiany w składzie organu: 1)Pan Arkadiusz Pernal dołączył do składu Rady Nadzorczej z dniem 1 stycznia 2021 roku. 2)Pan Tomasz Drożdzyński zrezygnował z funkcji Członka Rady Nadzorczej w dniu 11 marca 2022 roku. 12 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Informacje ogólne 6.AKCJONARIAT 6.1.Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta Akcjonariusz liczba akcji na 30.03.2022 udział w kapitale podstawowym liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Porozumienie Akcjonariuszy 2 559 307 35,05% 2 559 307 35,05% Nationale-Nederlanden OFE/PTE 524 371 7,18% 524 371 7,18% Aviva TFI S.A. 365 910 5,01% 365 910 5,01% akcje własne nabyte przez Spółkę 70 000 0,96% 70 000 0,96% pozostali (w tym żaden podmiot nie posiada więcej niż 5% akcji) 3 782 195 51,80% 3 782 195 51,80% RAZEM 7 301 783 100% 7 301 783 100% ¹ Porozumienie akcjonariuszy Spółki z dnia 21.10.2019 roku dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki i zgodnego wykonywania praw głosu z akcji Spółki (raport bieżący nr 30/2019). Stronami porozumienia akcjonariuszy są m.in. Maciej Popowicz oraz Arkadiusz Pernal. Akcjonariusz liczba akcji na 31.12.2021 udział w kapitale podstawowym liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Porozumienie Akcjonariuszy1 3 000 120 41,09% 3 000 120 41,09% pozostali (w tym żaden podmiot nie posiada więcej niż 5% akcji) 4 301 663 58,91% 4 301 663 58,91% RAZEM 7 301 783 100% 7 301 783 100% Akcjonariusz liczba akcji na 31.12.2020 udział w kapitale podstawowym liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Porozumienie Akcjonariuszy1 3 739 649 51,46% 3 739 649 51,46% pozostali (w tym żaden podmiot nie posiada więcej niż 5% akcji) 3 527 662 48,54% 3 527 662 48,54% RAZEM 7 267 311 100% 7 267 311 100% 13 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Informacje ogólne 6.2.Wykaz akcji posiadanych przez członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Emitenta Akcjonariusz liczba akcji na 30.03.2022 udział w kapitale podstawowym liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Prezes Zarządu - Maciej Zużałek 194 826 2,67% 194 826 2,67% Członek Zarządu - Anna Idzikowska 17 000 0,23% 17 000 0,23% Członek Zarządu - Andrzej Ilczuk 2 388 0,03% 2 388 0,03% Członek Zarządu - Janusz Dziemidowicz 84 249 1,15% 84 249 1,15% Członek Zarządu - Wojciech Gattner 24 698 0,34% 24 698 0,34% Członek Zarządu - Magdalena Jurewicz 19 500 0,27% 19 500 0,27% Członek Rady Nadzorczej - Arkadiusz Pernal 661 552 9,06% 661 552 9,06% Członek Rady Nadzorczej - Maciej Marszałek 44 000 0,60% 44 000 0,60% Członek Rady Nadzorczej - Rafał Olesiński 669 0,01% 669 0,01% Członek Rady Nadzorczej - Kinga Stanisławska 105 0,00% 105 0,00% RAZEM 1 048 987 14,37% 1 048 987 14,37% pozostali 6 252 796 85,63% 6 252 796 85,63% RAZEM 7 301 783 100,00% 7 301 783 100,00% Akcjonariusz liczba akcji na 31.12.2021 udział w kapitale podstawowym liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Prezes Zarządu - Maciej Zużałek 194 826 2,67% 194 826 2,67% Członek Zarządu - Anna Idzikowska 17 000 0,23% 17 000 0,23% Członek Zarządu - Andrzej Ilczuk 2 388 0,06% 2 388 0,06% Członek Zarządu - Janusz Dziemidowicz 84 249 1,15% 84 249 1,15% Członek Zarządu - Wojciech Gattner 24 698 0,34% 24 698 0,34% Członek Zarządu - Magdalena Jurewicz 19 500 0,27% 19 500 0,27% Członek Rady Nadzorczej - Arkadiusz Pernal 807 600 11,06% 807 600 11,06% Członek Rady Nadzorczej - Maciej Marszałek 44 000 0,60% 44 000 0,60% Członek Rady Nadzorczej - Rafał Olesiński 669 0,01% 669 0,01% Członek Rady Nadzorczej - Kinga Stanisławska 105 0,00% 105 0,00% RAZEM 1 195 035 16,43% 1 195 035 16,43% pozostali 6 095 013 83,57% 6 095 013 83,57% RAZEM 7 301 783 100,00% 7 301 783 100,00% Akcjonariusz liczba akcji na 31.12.2020 udział w kapitale podstawowym liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Prezes Zarządu - Maciej Zużałek 194 826 2,68% 194 826 2,68% Wiceprezes Zarządu - Arkadiusz Pernal 1 014 012 13,95% 1 014 012 13,95% Członek Rady Nadzorczej - Maciej Marszałek 44 000 0,61% 44 000 0,61% Członek Rady Nadzorczej - Rafał Olesiński 669 0,01% 669 0,01% Członek Rady Nadzorczej - Kinga Stanisławska 105 0,00% 105 0,00% RAZEM 1 253 612 17,25% 1 253 612 17,25% pozostali 6 013 699 82,75% 6 013 699 82,75% RAZEM 7 267 311 100% 7 267 311 100% 14 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Informacje ogólne 6.3.Serie akcji seria akcji liczba akcji na 30.03.2022 oraz na 31.12.2021 wartość nominalna akcji razem wartość nominalna akcji A 7 225 000 0,1 PLN 722 500,00 B 76 783 0,1 PLN 7 678,30 Akcje serii B dotyczą realizowanego w Spółce programu motywacyjnego. seria akcji liczba akcji na 31.12.2020 wartość nominalna akcji razem wartość nominalna akcji A 7 225 000 0,1 PLN 722 500,00 B 42 311 0,1 PLN 4231,10 6.4.Opis zmian w akcjonariacie Zmiany w strukturze akcjonariatu pomiędzy 31.12.2020 a 30.03.2022 roku wynikają z transakcji opisanych w: 1)Otrzymanych w dniu 15 stycznia 2021 roku zawiadomieniach dotyczących zmiany stanu posiadania akcji Spółki, złożonych przez: Macieja Popowicza oraz Arkadiusza Pernala, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2021. 2)Zmian osobowych w składzie Zarządu Spółki, które to zostały opisane w nocie powyżej. 3)Otrzymanym w dniu 29 listopada 2021 roku zawiadomieniu dotyczącym zmiany stanu posiadania akcji Spółki, złożonym przez Annę Idzikowską, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 37/2021. 4)Otrzymanym w dniu 15 grudnia 2021 roku zawiadomieniu dotyczącym zmiany stanu posiadania akcji Spółki, złożonym przez Andrzeja Ilczuka, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 39/2021. 5)Otrzymanych w dniu 24 stycznia 2022 roku zawiadomieniach dotyczących zmiany stanu posiadania akcji Spółki, złożonych przez: Macieja Popowicza oraz Arkadiusza Pernala, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2022. 6)Otrzymanym w dniu 28 stycznia 2022 roku zawiadomieniu dotyczącym zmiany stanu posiadania akcji Spółki, złożonym przez NN OFE, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2022. Dodatkowo, w lipcu 2021 r., w ramach istniejącego programu motywacyjnego na lata 2018-2020, dokonano alokacji akcji uczestnikom zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. Związane z tym podwyższenie zostało zarejestrowane w dniu 24 września 2021 roku – kapitał został podniesiony o kwotę 3.447,20 PLN co odpowiada zwiększeniu kapitału o 34.472 akcje. 15 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Informacje ogólne 7.GRUPA KAPITAŁOWA Stan na dzień 30.03.2022 roku: W dniu 14 października 2015 została zarejestrowana pierwsza spółka zależna Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. W dniu 29 sierpnia 2016 roku została zarejestrowana Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o. W dniu 17 listopada 2017 roku została zarejestrowana Fat Lion Games Sp. z o.o. Ten Square Games Germany GmbH została założona w dniu 7 grudnia 2020 roku (data umowy spółki) oraz wpisana do rejestru handlowego w dniu 25 stycznia 2021 roku. Ten Square Games Romania S.r.l. została założona w dniu 17 maja 2021 roku (data umowy spółki) oraz wpisana do rejestru handlowego w dniu 28 czerwca 2021 roku. Ten Square Games S.A. nabyło 100% udziałów spółki Rortos S.r.l. w dniu 5 lipca 2021 roku, w wykonaniu postanowień umowy zobowiązującej do sprzedaży zawartej w dniu 30 czerwca 2021 r. 16 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Informacje ogólne Ten Square Games (Israel) Ltd. została założona w dniu 15 lutego 2022 roku (data umowy spółki) oraz wpisana do rejestru handlowego w dniu 20 lutego 2022 roku. Ten Square Games S.A. nabyło 24,8% udziałów spółki Gamesture Sp. z o.o. w dniu 11 marca 2022 roku. Stan na dzień 31.12.2021 roku: 8.INFORMACJA O KONSOLIDACJI Ten Square Games S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Spółki zależne są objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym od dnia założenia danej spółki/nabycia kontroli do dnia utraty kontroli nad spółką. 17 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Informacje ogólne Dane spółek zależnych i jednostek stowarzyszonych na dzień 30.03.2022: Nazwa Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o. Fat Lion Games Sp. z o.o. Gamesture Sp. z o.o. Forma prawna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba ul. Traugutta 45 50-416 Wrocław, Polska ul. Traugutta 45 50-416 Wrocław, Polska ul. Traugutta 45 50-416 Wrocław, Polska ul. Grodziska 8 60-363 Poznań, Polska Kraj rejestracji Polska Polska Polska Polska Podstawowy przedmiot działalności działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z) działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z) działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z) Organ prowadzący rejestr Sąd Rejonowy, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Sąd Rejonowy, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Sąd Rejonowy, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer rejestrowy KRS 0000580667 KRS 0000634216 KRS 0000704592 KRS 0000531228 Numer statystyczny REGON 362748821 365263544 368774363 360207363 Numer Identyfikacji podatkowej 8982214450 8982223710 8982238999 7811902941 Czas trwania spółki nieoznaczony nieoznaczony nieoznaczony nieoznaczony % posiadanego kapitału przez Jednostkę Dominującą 100% 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) 24,8% Nazwa Ten Square Games Germany GmbH Ten Square Games Romania Srl Ten Square Games (Israel) Ltd Rortos S.r.l. Reludo S.r.l. Forma prawna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba c/o BRL Boege Rohde Luebbehuesen Partnerschaft Pariser Platz 4A 10117 Berlin, Niemcy 82-98 Calea Griviței, 1st floor, The Podium building, The Mark complex, District 1, Bucharest, Romania Gornitzky, law firm HaHarash 20 6761310 Tel Aviv, Izrael Via del Pontiere 11, 37122 Verona, Italy Via del Pontiere 11, 37122 Verona, Italy Kraj rejestracji Niemcy Rumunia Izrael Włochy Włochy Podstawowy przedmiot działalności rozwój, produkcja, dystrybucja, licencjonowanie i obsługa oprogramowania komputerowego, gier komputerowych, gier na konsole, gier 18 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Informacje ogólne online lub komórkowych, oraz udostępnianie platform internetowych dla gier komputerowych. publikacja oprogramowania, w tym w szczególności gier komputerowych dozwolona prawnie wszelka działalność gospodarcza, w tym produkcja gier projektowanie, rozwój, instalowanie, utrzymanie i zarządzenie oprogramowaniem projektowanie, rozwój, instalowanie, utrzymanie i zarządzenie oprogramowaniem Organ prowadzący rejestr Amtsgericht Charlottenburg, Berlin, Niemcy Bucharest Trade Registry Office The State of Israel Ministry of Justice Corporations Authority Registrar of Companies Companies’ Register of Verona Companies’ Register of Verona Numer rejestrowy HRB 225333 J40/11061/2021 516564846 4132300239 3996860239 Numer statystyczny REGON Nie dotyczy Nie dotyczy Nie dotyczy Economic and Administrative Index No. VR 394801 Economic and Administrative Index No. VR 383022 Numer Identyfikacji podatkowej DE341097971 RO44499736 Podmiot nie otrzymał jeszcze numeru identyfikacji podatkowej 4132300239 (ten sam co numer rejestracji) 03996860239 (ten sam co numer rejestracji) Czas trwania spółki nieoznaczony nieoznaczony nieoznaczony nieoznaczony nieoznaczony % posiadanego kapitału przez Jednostkę Dominującą 100% 100% 100% 100% 100% (pośrednio) 9.FIRMA AUDYTORSKA PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. ul. Orzycka 6 lok. 1B 02 -695 Warszawa 10.WPŁYW EPIDEMII COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W marcu 2020 r. Światowa Organizacja Zdrowia oświadczyła, że spowodowana koronawirusem SARS-CoV-2 choroba COVID-19 może być określana jako pandemia, co jest najwyższym stopniem alertu, jaki jest wydawany przez WHO. Chociaż u większości podmiotów gospodarczych pandemia miała i ma negatywny pływ na ich funkcjonowanie, istnieją jednak branże, dla których rok 2020 oznaczał wzrost skali działalności. Pojawienie się epidemii COVID-19 wpłynęło na zwiększenie zainteresowania m.in. grami mobilnymi, w tym również oferowanymi przez Grupę, co przełożyło się na istotny wzrost przychodów. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację i reaguje adekwatnie. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy zawiera szczegółowy opis wpływu epidemii COVID-19 na działalność operacyjną Grupy. Na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki, na podstawie dotychczasowej analizy ryzyka, szacuje, że pandemia nie wpływa też na ocenę zasadności przyjęcia założenia co do kontynuacji działalności przez Spółkę. 11.WPŁYW WOJNY W UKRAINIE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się rosyjska inwazja na Ukrainę. Wydarzenie to miało i ma istotny wpływ na działalność Spółki – między innymi gwałtownie zaburzyło rynki finansowe (mocne osłabienie złotego, potencjalnie pozytywny wpływ na wyniki w kolejnych okresach). Spółka zatrudnia łącznie kilkadziesiąt osób z krajów zaangażowanych w konflikt (Ukraina, Rosja, Białoruś), priorytetem było więc zapewnienie w miarę możliwości bezpieczeństwa pracownikom znajdującym się w strefie działań wojennych, czym zajmuje się specjalna grupa robocza. Dodatkowo Zarząd zdecydował o przekazaniu 1 mln PLN 19 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Informacje ogólne organizacjom pozarządowym zajmującym się wsparciem uchodźców humanitarnym na terenie Ukrainy oraz o przyznaniu dofinansowania pracownikom, którzy zdecydują się przyjąć ich we własnych domach. 8 marca 2022 roku Spółka zaprzestała udostępniania, utrzymywania i możliwości płacenia wszystkich swoich gier w Rosji i na Białorusi, co może przełożyć się na wyniki wypracowane w roku 2022 i w latach kolejnych. Sprzedaż na tych rynkach stanowiła ok. 5,3% całości płatności 2021 roku, a należności z tego tytułu w 99% zostały już Grupie wypłacone na dzień wydania niniejszego raportu. 12.OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Zarząd Jednostki Dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy. Zarząd oświadcza także, że sprawozdanie z działalności Grupy zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. 13.INFORMACJA ZARZĄDU Zarząd Jednostki Dominującej informuje, że wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 został dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki w formie podjętej uchwały w dniu 17 maja 2019 roku po przedstawionej przez Komitet Audytu rekomendacji. Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej PKF Consult Sp. z o.o. sp. k. do przeprowadzenia przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych Ten Square Games S.A. i półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za okresy od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r., od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r. oraz od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r., a także badania rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Ten Square Games S.A. oraz rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za lata 2019, 2020 oraz 2021 i tym samym postanowiła o przedłużeniu umowy z PKF Consult Sp. z o.o. sp.k. Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej; W Grupie Kapitałowej Ten Square Games S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji; Ten Square Games S.A. (jednostka dominująca) posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. 20 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia PODSTAWA SPORZĄDZENIA I POLITYKA RACHUNKOWOŚCI 1.ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31.12.2021 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, zwanymi dalej „MSSF UE”. Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31.12.2021 roku Spółka przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w UE, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności. Standardy, interpretacje oraz zmiany do opublikowanych Standardów zatwierdzonych przez UE, które zostały przyjęte na dzień 30 marca 2022 r., ale nie weszły jeszcze w życie dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2021 r., uwzględniają: - Zmiany do MSSF 3 Połączenia Przedsięwzięć, MSR 16 Rzeczowe Aktywa Trwałe, MSR 37 Rezerwy, Zobowiązania Warunkowe oraz Aktywa Warunkowe oraz Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2018-2020, - obowiązujące dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 r. (wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone); - Zmiany do MSR 1 Prezentacja Sprawozdań Finansowych oraz MSSF- stanowisko praktyczne 2: Ujawnienia w zakresie zasad rachunkowości – obowiązujące dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. lub później (wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone); - Zmiany do MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów – obowiązujące dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. lub później (wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone); - Zmiany do MSSF 17 Umowy Ubezpieczeniowe – obowiązujące dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. (wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone). Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe Grupa nie zastosowała następujących standardów, zmian standardów i interpretacji, które nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE, takich jak: - Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych: Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe oraz Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe; - Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy: Podatek odroczony dotyczący aktywa oraz zobowiązania ujętego w wyniku pojedynczej transakcji; - Zmiany do MSSF 17 Umowy Ubezpieczeniowe: Pierwsze zastosowanie MSSF 17 oraz MSSF 9; Powyższe zmiany standardów i interpretacji nie dotyczyły Spółki lub miały niematerialny wpływ na sytuację finansową, wyniki działalności Spółki, czy też na zakres informacji prezentowanych w niniejszym sprawozdaniu finansowym Spółki. Sporządzając sprawozdanie finansowe na dzień 31.12.2021 roku Grupa Kapitałowa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej. Według szacunków Spółki wcześniejsze zastosowanie przez Spółkę tych standardów, interpretacji i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe. 2.ZMIANY ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI W trakcie 2021 roku nie wystąpiły zmiany zasad (polityki) rachunkowości.. 21 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia 3.OPIS PRZYJĘTYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI 3.1.Konsolidacja – jednostki zależne Jednostki zależne to wszystkie jednostki gospodarcze, nad którymi Grupa sprawuje kontrolę. Grupa sprawuje kontrolę nad jednostką, wówczas gdy jest narażona, lub ma prawo do zmiennych zwrotów ze swojego zaangażowania w tę jednostkę oraz ma możliwość wywierania wpływu na te zwroty poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką. Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przeniesienia kontroli do grupy. Konsolidacji zaprzestaje się od dnia zaprzestania sprawowania kontroli. Koszty powiązane z przejęciem jednostki gospodarczej ujmowane są jako koszty okresu. Wewnątrzgrupowe transakcje i rozrachunki oraz niezrealizowane zyski na transakcjach między jednostkami grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również są eliminowane. Tam gdzie było to konieczne, kwoty zaraportowane przez jednostki zależne zostaną dostosowane tak, aby były zgodne z zasadami rachunkowości grupy. 3.2.Przychody i koszty działalności operacyjnej Przychody są wpływami korzyści ekonomicznych brutto danego okresu, powstałymi w wyniku (zwykłej) działalności gospodarczej Grupy, skutkującymi zwiększeniem kapitału własnego, innymi niż zwiększenie kapitału wynikające z wpłat udziałowców. Do przychodów należą jedynie otrzymane lub należne wpływy korzyści ekonomicznych jakie przypadają Grupie. Przychodem ze sprzedaży są należne lub uzyskane kwoty ze sprzedaży składników majątkowych i usług, pomniejszone o należny podatek od towarów i usług. Wysokość przychodów ustala się według wartości godziwej zapłaty otrzymanej bądź należnej, uwzględniając kwoty rabatów handlowych przyznanych przez Grupę. Przychód ze sprzedaży usług ujmuje się w okresie, w którym wyświadczono usługi. Specyfika działalności Spółek Grupy opiera się w większości na sprzedaży detalicznej do klienta końcowego (osoby fizycznej). W momencie zawarcia umowy z użytkownikiem na zakup przedmiotów bądź usług w grze, transfer wskazanych dóbr odbywa się natychmiastowo poprzez kanały dystrybucji internetowej w momencie otrzymania zapłaty przez pośrednika finansowego (agregatora płatności). W toku bieżącej działalności Spółek Grupy, zawieranie umów z klientami odbywa się w sposób ciągły z wykorzystaniem umów podpisywanych na odległość (tj. akceptacja regulaminu świadczenia usługi i dokonanie płatności na zdefiniowanych przez Spółki Grupy warunkach). Grupa wyróżnia trzy źródła przychodów: 1)przychody z tytułu dodatkowych funkcjonalności zakupionych przez graczy (mikropłatności); 2)przychody z tytułu reklam wyświetlanych w grach (reklamy); 3)przychody z tytułu aktywności użytkowników w grach, które są udostępniane partnerom handlowym Grupy na podstawie umów licencyjnych (licencje). Przychody z tytułu dodatkowych funkcjonalności zakupionych przez graczy (mikropłatności) W ramach gier dostępne są dla użytkowników pakiety premium, które między innymi zawierają banknoty i perły (wirtualna waluta gry). Grający mogą konwertować wirtualną walutę gry na trwałe wirtualne towary (ang. durables), takie jak wędki czy przynęty lub inne akcesoria, aby poprawić parametry sprzętu i tym samym osiągane wyniki w grze bądź też na zużywalne dobra (eng. consumables) – np. wzmacniacze (+x% wagi ryby) czy kolejną możliwość losowania karty. Grupa weryfikuje na każdy dzień sprawozdawczy szacowany średni okres konwersji wirtualnej waluty na dobra w grze dla grupy płacących użytkowników i następnie szacuje kwotę potencjalnego zobowiązania z tytułu realizacji pakietów premium. Kwota takiego zobowiązania pomniejsza przychody danego okresu i jest wykazywana jako rozliczenie międzyokresowe przychodów (pozycja bilansowa). W toku 2020 roku Grupa wprowadziła zmiany w swoich systemach informatycznych, dzięki czemu rozpoczęła zbieranie danych pozwalających na dokonanie analizy wykorzystania w czasie dóbr trwałych. W związku z tym Grupa dokonuje szacunku kwoty zobowiązania (zobowiązania z tytułu umów z klientami) z tytułu udostępnienia trwałego dobra w grze - przychody dotyczące zakupu trwałych wirtualnych towarów (oraz prowizja platform dystrybucji cyfrowej takich jak Google Play oraz App Store, dotycząca tych przychodów) są rozpoznawane przez szacowany średni okres gry użytkowników płacących. Oszacowanie średniego okresu pozostawania w grze przez użytkownika płacącego wymaga posiadania wystarczająco długiej historii zachowania gracza. 22 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia W przypadku gier udostępnianych za pośrednictwem portalu Facebook oraz na platformach dystrybucji cyfrowej takich jak Google Play oraz App Store płatności otrzymane od użytkowników za dodatkowe funkcjonalności są pomniejszane przez dystrybutorów o należne im prowizje. W przypadku gier udostępnianych za pośrednictwem własnej strony internetowej, płatności dokonywane przez użytkowników za dodatkowe funkcjonalności są natomiast pomniejszane przez agregatorów płatności o należne im prowizje. Zarówno prowizje dystrybutorów, jak i prowizje agregatorów płatności Grupa wykazuje w kosztach sprzedaży. Przychody z tytułu reklam wyświetlanych w grach (reklamy) Przychody z tytułu wyświetlanych reklam Grupa rozpoznaje w wysokości należnej wynikającej z raportu sprzedażowego otrzymanego od pośrednika reklamowego. Przychody z tytułu aktywności użytkowników w grach, które są udostępniane partnerom handlowym Grupy na podstawie umów licencyjnych (licencje) Przychody z tytułu aktywności użytkowników w grze Grupa rozpoznaje w wysokości należnej wynikającej z raportu sprzedażowego otrzymanego od partnera (część przychodów z tytułu płatności użytkowników po potrąceniu należnych podatków, uwzględnieniu prowizji, zwrotów i rabatów). Koszty sprzedanych usług Grupa ujmuje w tym samym okresie w jakim są ujmowane przychody ze sprzedaży tych składników zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów. Grupa ujmuje w pozycji koszty wytworzenia usług koszty bezpośrednie i uzasadnioną część kosztów pośrednich związanych z utrzymaniem gier po ich premierze, tj. po tzw. soft launch. W pozycji ujmowane są głównie: koszty utrzymania serwerów, koszty osobowe działów projektowych gier a także amortyzacja kosztów prac rozwojowych (gier) i amortyzacja sprzętu IT. Koszty sprzedaży – są to głównie koszty związane z reklamą, marketingiem i promocją gier oraz prowizje za pośrednictwo w realizacji transakcji potrącane przez agregatora płatności bądź sklep mobilny. Koszty zarządu – w pozycji grupowane są głównie koszty osobowe dotyczące Zarządu i działów okołoprojektowych, koszty związane z administracją oraz utrzymaniem funkcjonalności biura. 3.3.Przychody i koszty działalności finansowej Na przychody finansowe składają się głównie odsetki od wolnych środków na rachunkach bankowych, prowizje i odsetki od udzielonych pożyczek, odsetki z tytułu zwłoki w regulowaniu należności, wielkość rozwiązanych rezerw dotyczących działalności finansowej, przychody ze sprzedaży papierów wartościowych, dodatnie różnice kursowe, przywrócenie utraconej wartości inwestycji, wartość umorzonych kredytów i pożyczek, zyski z rozliczenia instrumentów pochodnych. Na koszty finansowe składają się głównie odsetki od kredytów i pożyczek, odsetki za zwłokę w zapłacie zobowiązań, utworzone rezerwy na pewne lub prawdopodobne straty z operacji finansowych, wartość w cenie nabycia sprzedanych udziałów, akcji, papierów wartościowych, prowizje i opłaty manipulacyjne, wartość inwestycji krótkoterminowych, dyskonto i różnice kursowe, straty z rozliczenia instrumentów pochodnych oraz w przypadku leasingu finansowego inne opłaty za wyjątkiem rat kapitałowych. 3.4.Podatek dochodowy Podatek dochodowy obejmuje: podatek bieżący do zapłaty oraz podatek odroczony. Podatek bieżący Bieżące obciążenie podatkowe ustala się na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. 23 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia Zysk (strata) podatkowa różni się od zysku (straty) bilansowej w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz tych przychodów i kosztów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenie z tytułu podatku bieżącego oblicza się w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. Ten Square Games S.A. jako spółka prowadząca działalność badawczo-rozwojową i uzyskująca dochody z kwalifikowanych praw własności intelektualnej stosuje preferencyjną stawkę podatku dochodowego. W celu skorzystania z ulgi podatkowej IP BOX Spółka: •dzieli dochód podatkowy na dochody z tytułu kwalifikowanych praw własności intelektualnej (w przypadku spółki są to gry spełniające definicję programów komputerowych) i pozostałe źródła; •dla dochodów z tytułu kwalifikowanych praw własności intelektualnej wyliczany jest wskaźnik nexus, zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych; •wskaźnik nexus wykorzystywany jest do obliczenia wysokości podatku dla każdego ze źródeł dochodów. W przypadku pozostałych źródeł dochodu Spółka korzysta z ulgi na badania i rozwój, która stanowi pomniejszenie dochodu do opodatkowania. Podatek odroczony Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego to podatek podlegający zapłacie w przyszłości ujmowany w pełnej wysokości metodą bilansową, z tytułu różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym. Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego to podatek podlegający zwrotowi w przyszłości, wyliczany metodą bilansową, z tytułu różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych. Podstawowe różnice przejściowe dotyczą odmiennej amortyzacji wytworzonych przez Spółkę gier, wyceny bilansowej rozrachunków oraz rozliczania w czasie przychodów od użytkowników. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy, które będą obowiązywać w momencie ich realizacji. Odroczony podatek jest ujmowany w rachunku zysków i strat, a w przypadku gdy dotyczy on transakcji rozlicznych z kapitałem własnym ujmowany jest w kapitale własnym. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych. Zobowiązanie lub aktywa z tytułu podatku odroczonego w bilansie jest wykazywane odpowiednio jako zobowiązanie lub aktywa długoterminowe. Niepewność związana z ujęciem podatku dochodowego Wraz z wprowadzeniem w 2019 roku „KIMSF 23: Niepewność związana z ujęciem podatku dochodowego”, który wyjaśnia ujęcie podatku dochodowego, w przypadku gdy nie ma pewności, czy zastosowane przez jednostkę podejście podatkowe zostanie zaakceptowane przez organy podatkowe, Spółka każdorazowo ocenia możliwe podejście organów do zeznania podatkowego przygotowanego przez Spółkę. W przypadku gdy jest prawdopodobne, że organy podatkowe zaakceptują zastosowane podejście podatkowe, Spółka ujmuje podatki w sprawozdaniu finansowym spójnie z zeznaniami podatkowymi bez odzwierciedlenia niepewności w ujęciu podatku bieżącego i odroczonego. W przeciwnym wypadku podstawę opodatkowania (lub stratę podatkową), wartości podatkowe oraz niewykorzystane straty podatkowe Spółka ujmuje w kwocie, która w lepszy sposób odzwierciedli rozstrzygnięcie niepewności, przy wykorzystaniu metody jednego najbardziej prawdopodobnego wyniku lub metody wartości oczekiwanej (sumy ważonych prawdopodobieństwem możliwych rozwiązań). Przy ocenie prawdopodobieństwa akceptacji Spółka zakłada, że organy podatkowe dokonają weryfikacji niepewnego ujęcia podatkowego oraz mają pełną wiedzę o tym zagadnieniu. 24 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia 3.5.Rzeczowe aktywa trwałe Grupa uznaje za środki trwałe pojedyncze, zdatne do użytku rzeczy, spełniające kryteria określone dla środków trwałych w MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe, jeżeli cena nabycia (koszt wytworzenia) wynosi co najmniej 3.500 PLN. Środki trwałe o wartości poniżej 3.500 PLN są jednorazowo umarzane lub spisywane w koszty w miesiącu nabycia. Rzeczowe aktywa trwałe ujmowane są według kosztu (ceny nabycia lub kosztu wytworzenia) pomniejszonego w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratę wartości. Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego okresu czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży, są doliczane do kosztów wytworzenia takich środków trwałych, aż do momentu oddania tych środków trwałych do użytkowania. Koszty modernizacji uwzględnia się w wartości bilansowej środków trwałych wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tego tytułu nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych dla Grupy, zaś koszty poniesione na modernizację można wiarygodnie zmierzyć. Wszelkie pozostałe wydatki ponoszone na naprawę i konserwację środków trwałych odnosi się w ciężar rachunku zysków i strat w okresach sprawozdawczych, w których zostały poniesione. Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, przez oszacowany okres ekonomicznej przydatności tych środków, używając metody liniowej. Grupa kierując się zasadą istotności przyjęła zasadę, iż rozpoczyna amortyzację od miesiąca następującego po miesiącu przyjęcia środka do użytkowania. Grupa dokonuje okresowej, nie później niż na koniec roku obrotowego, weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności środków trwałych, wartości końcowej i metody amortyzacji, a konsekwencje zmian tych szacunków uwzględniane są w następnym i kolejnych latach obrotowych (prospektywnie). Na dzień bilansowy Grupa dokonuje również weryfikacji rzeczowych aktywów trwałych pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tego tytułu. Następuje to wówczas, kiedy Grupa nabierze dostatecznej pewności, że dany składnik aktywów nie przyniesie w przyszłości oczekiwanych korzyści ekonomicznych lub przyniesie znacząco niższe. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty konieczne do poniesienia w związku z jego sprzedażą lub wartości użytkowej. Odpisów dokonuje się w ciężar pozostałych kosztów odpowiednich do funkcji rzeczowych aktywów trwałych w okresie, kiedy stwierdzono trwałą utratę wartości, nie później niż na koniec roku obrotowego. Jeśli Grupa z dostateczną pewnością stwierdzi ustanie przyczyny, z powodu której dokonała odpisu aktualizacyjnego wartość aktywa, przeprowadza odwrócenie uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego w części bądź w całości, poprzez uznanie przychodów. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży/likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży, a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w Rachunku zysków i strat. 3.6.Wartości niematerialne Wartości niematerialne są wyceniane według historycznego kosztu nabycia lub wytworzenia pomniejszone o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Amortyzacja jest naliczana metodą liniową. Grupa dokonuje okresowej, nie później niż na koniec roku obrotowego, weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych, wartości końcowej i metody amortyzacji, a konsekwencje zmian tych szacunków uwzględniane są w następnym i kolejnych latach obrotowych (prospektywnie). Na dzień bilansowy Grupa dokonuje również weryfikacji aktywów niematerialnych pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tego tytułu. Następuje to wówczas, kiedy Grupa nabierze dostatecznej pewności, że dany składnik aktywów nie przyniesie w przyszłości oczekiwanych korzyści ekonomicznych lub przyniesie znacząco niższe. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwaną. Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty konieczne do poniesienia w związku z jego sprzedażą lub wartości użytkowej. Odpisów dokonuje się w ciężar pozostałych kosztów odpowiednich do funkcji aktywów niematerialnych w okresie, kiedy stwierdzono trwałą utratę wartości, nie później niż na koniec roku obrotowego. Jeśli Grupa z dostateczną pewnością stwierdzi ustanie przyczyny, z powodu której dokonała odpisu aktualizacyjnego wartość aktywu, przeprowadza odwrócenie uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego w części bądź w całości, poprzez uznanie przychodów. Wartości niematerialne występujące w Grupie oraz stawki amortyzacji: 1)Oprogramowanie komputerowe - od 2 lat do 5 lat, 2)Koszty prac rozwojowych - do 5 lat. 25 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia Prace rozwojowe Do wartości niematerialnych Grupa wlicza także wartości materialne w budowie (gry), jeżeli mogą zostać zakwalifikowane jako prace rozwojowe zgodnie z MSR 38 Wartości niematerialne, tj. spełniają łącznie następujące warunki: a) z technicznego punktu widzenia istnieje możliwość ukończenia składnika aktywów niematerialnych, tak aby nadawał się do sprzedaży lub użytkowania, b) istnieje możliwość udowodnienia zamiaru ukończenia składnika oraz jego użytkowania i sprzedaży, c) składnik będzie zdolny do użytkowania lub sprzedaży, d) znany jest sposób w jaki składnik będzie wytwarzał przyszłe korzyści ekonomiczne, e) zapewnione zostaną środki techniczne oraz finansowe konieczne do ukończenia prac rozwojowych oraz jego użytkowania i sprzedaży, f) istnieje możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych. Jeżeli powyższe przesłanki nie są spełnione, Grupa traktuje wydatki jako prace badawcze i odnosi je w ciężar bieżącego okresu. Do wartości niematerialnych w budowie wliczane są m.in. koszty wynagrodzeń, ujmowane wraz z płatnościami w formie akcji, a także narzut kosztów pośrednich. Prace rozwoje w toku realizacji, jako nieamortyzowane wartości niematerialne podlegają nie rzadziej niż rocznie testowaniu pod kątem utraty wartości. Grupa traktuje nakłady na grę za zakończone i przeklasyfikuje je na pozycję koszty prac rozwojowych w momencie tzw. soft launch, czyli wypuszczenia gry na kilku wybranych rynkach. 3.7.Leasing Zgodnie z MSSF 16 dotyczącym zasad ujmowania, wyceny, prezentacji i ujawniania leasingu, Spółka prezentuje aktywa i zobowiązania wynikające z opisanych w MSSF 16 umów. Na początku umowy jednostka ocenia, czy dana umowa jest leasingiem, czy zawiera leasing. Umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie. W dacie rozpoczęcia umowy Spółka ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu. Składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania wyceniany jest według kosztu, natomiast zobowiązanie z tytułu leasingu ujmowane jest w wysokości wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w tej dacie. Za koszt długu przyjmowana jest średnia rynkowa stopa procentowa kredytów złotowych dla przedsiębiorstw publikowana przez NBP. Po dacie rozpoczęcia Spółka wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania, stosując model kosztu, zobowiązanie natomiast poprzez: a) zwiększenie wartości bilansowej w celu odzwierciedlenia odsetek od zobowiązania z tytułu leasingu, b) zmniejszenie wartości bilansowej w celu uwzględnienia zapłaconych opłat leasingowych, oraz c) zaktualizowanie wyceny wartości bilansowej w celu uwzględnienia wszelkiej ponownej oceny lub zmiany leasingu, lub w celu uwzględnienia zaktualizowanych zasadniczo stałych opłat leasingowych. Odsetki od zobowiązania z tytułu leasingu w każdym terminie w ciągu okresu leasingu są kwotą, w ramach której uzyskuje się stałą okresową stopę procentową w stosunku do nieuregulowanego salda zobowiązania z tytułu leasingu. Część odsetkowa kosztów finansowych obciąża zysk lub stratę bieżącego okresu. 3.8.Instrumenty finansowe Grupa ujmuje składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wtedy i tylko wtedy, gdy staje się związana postanowieniami umowy instrumentu. Bezwarunkowe należności i zobowiązania ujmuje się jako aktywa lub zobowiązania, gdy Grupa staje się stroną umowy, w wyniku czego zyskuje prawo do otrzymania środków pieniężnych lub bierze na siebie obowiązek ich wypłaty. Z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług, które są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, w momencie początkowego ujęcia Grupa wycenia składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe w wartości godziwej, którą w przypadku aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik 26 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia finansowy powiększa się lub pomniejsza o koszty transakcyjne, które można bezpośrednio przypisać do nabycia lub emisji tych aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych. Grupa klasyfikuje składnik aktywów finansowych jako wyceniany po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie albo w wartości godziwej przez inne całkowite dochody bądź w wartości godziwej przez wynik finansowy na podstawie: a) modelu biznesowego jednostki w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz b) charakterystyki wynikających z umowy przepływów pieniężnych dla składnika aktywów finansowych. Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeśli spełnione są oba poniższe warunki: a) składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy; b) warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty. Składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki: a) składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych; oraz b) warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty. Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy, chyba że jest wyceniany w zamortyzowanym koszcie (przesłanki powyżej) lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody (przesłanki wskazane powyżej). Grupa klasyfikuje wszystkie zobowiązania finansowe jako wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie z wyjątkiem: zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy (jednorazowa decyzja przy początkowym ujęciu, jeżeli jest to dopuszczalne przez MSSF 9), zobowiązań finansowych powstałych w wyniku przeniesienia składnika aktywów finansowych, umów gwarancji finansowych, zobowiązań do udzielenia pożyczki oprocentowanej poniżej rynkowej stopy procentowej, warunkowej zapłaty ujętej przez jednostkę przejmującą w ramach połączenia jednostek. Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentu finansowego w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia, jeżeli ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia. W celu dokonania analizy statystycznej należności Grupa stosuje podział na następujące kategorie odbiorców: 1)Międzynarodowi pośrednicy płatności (sklepy mobilne, agregatorzy płatności); 2)Pośrednicy reklamowi; 3)Licencjobiorcy. 3.9.Transakcje w walucie obcej Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym prezentowane są w polskich złotych („PLN”), która stanowi walutę funkcjonalną Grupy. Wycena Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Aktywa i zobowiązania wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane są według kosztu historycznego. Różnice kursowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym powstają, z wyjątkiem różnic kursowych stanowiących koszty finansowania zewnętrznego, które dotyczą aktywów w budowie przeznaczonych do przyszłego wykorzystania operacyjnego, które włącza się do tych aktywów i traktuje, jako korekty kosztów odsetkowych. 27 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia Transakcje w ciągu roku Transakcje wyrażone w walutach innych niż złoty są przeliczane na złote po kursie faktycznie zastosowanym w dniu zawarcia transakcji, a jeżeli zastosowanie tego kursu nie jest możliwe po kursie średnim ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski z dnia poprzedzającego ten dzień. Rozchód środków pieniężnych w walucie obcej z rachunków własnych dokonywany jest wg metody „pierwsze przyszło - pierwsze wyszło” (FIFO). Różnice kursowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym powstają, z wyjątkiem różnic kursowych stanowiących koszty finansowania zewnętrznego, które dotyczących aktywów w budowie przeznaczonych do przyszłego wykorzystania operacyjnego, które włącza się do tych aktywów i traktuje, jako korekty kosztów odsetkowych. 3.10.Rozliczenia międzyokresowe Spółka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy. 3.11.Kapitały Kapitał zakładowy jest ujmowany w wysokości określonej w statucie spółki i wpisanej w rejestrze sądowym. Jeżeli akcje obejmowane są po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka ujmowana jest w kapitale zapasowym. W pozycji pozostałe kapitały Grupa ujmuje zysk okresu przeznaczony zgodnie z uchwałą wspólników na pozostałe kapitały. 3.12.Płatności w formie akcji W przypadku wystąpienia płatności w formie akcji w transakcjach z pracownikami i innymi osobami świadczącymi podobne usługi jednostka wycenia wartość godziwą otrzymanych usług poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych. Wynika to z faktu, że zazwyczaj nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie wartości godziwej otrzymanych usług. Wartość godziwą instrumentów kapitałowych określa się na dzień przyznania tych instrumentów. 3.13.Wypłata dywidend Dywidendy ujmuje się w momencie ustalenia praw akcjonariuszy Jednostki dominującej do ich otrzymania. 3.14.Rezerwy Rezerwy ujmowane są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy jest pewne lub wysoce prawdopodobne, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Wysokość utworzonych rezerw jest weryfikowana i aktualizowana na koniec okresu sprawozdawczego, w celu skorygowania szacunków do zgodnych ze stanem wiedzy Grupy na ten dzień. W sprawozdaniu finansowym rezerwy są prezentowane odpowiednio jako długo- i krótkoterminowe. 3.15.Zobowiązania Zobowiązania stanowią obecny, wynikający ze zdarzeń przeszłych obowiązek Grupy, którego wypełnienie spowoduje wypływ z Grupy środków zwierających w sobie korzyści ekonomiczne. Zobowiązania długoterminowe obejmują zobowiązania, których termin wymagalności, licząc od końca okresu sprawozdawczego przypada w okresie dłuższym niż 12 miesięcy. Zobowiązania krótkoterminowe obejmują zobowiązania, których termin wymagalności, licząc od końca okresu sprawozdawczego przypada w okresie krótszym niż 12 miesięcy. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są ujmowane według wartości nominalnej. Ewentualne odsetki ujmuje się w momencie otrzymania not od dostawców. 3.16.Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga dokonania przez Zarząd Jednostki Dominującej pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu oraz w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do tego sprawozdania. 28 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia Szacunki i osądy księgowe wynikają z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań odnośnie do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Poniżej przedstawiono podstawowe osądy dokonane przez Zarząd Jednostki dominującej w procesie stosowania zasad rachunkowości jednostki i mające największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym. Profesjonalny osąd Moment rozpoczęcia aktywowania kosztów prac rozwojowych Grupa zaczyna aktywować nakłady na prace rozwojowe w momencie, kiedy możliwe jest do udowodnienia, iż wskazane prace będą stanowiły prawdopodobne przyszłe korzyści ekonomiczne oraz pod warunkiem że Grupa posiada wystarczające środki potrzebne do ukończenia, użytkowania i pozyskiwania korzyści ze składnika wartości niematerialnych. Spełnienie obu kryteriów, tj. możliwości osiągania przyszłych korzyści ekonomicznych jak i warunku posiadania wystarczających środków opiera się na szacunku Zarządu wynikającym z analizy rynku oraz sytuacji finansowej Grupy. Okres amortyzowania aktywowanych wartości niematerialnych Zarząd określa szacowane okresy użytkowania, a poprzez to stawki amortyzacji dla aktywowanych w pozycji wartości niematerialnych kwot poniesionych kosztów prac rozwojowych. Szacunek ten opiera się na oczekiwanym okresie ekonomicznej użyteczności tych aktywów. W przypadku zaistnienia okoliczności powodujących zmianę spodziewanego okresu użytkowania (np. zmiany technologiczne, wycofanie z użytkowania itp.) mogą się zmienić stawki amortyzacji. W konsekwencji zmieni się wartość odpisów amortyzacyjnych i wartość księgowa netto aktywowanych kosztów prac rozwojowych. Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według dostępnych prognoz będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania zobowiązania, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na koniec okresu sprawozdawczego. Prawdopodobieństwo realizacji aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z przyszłymi zyskami podatkowymi opiera się na planach Grupy. Wartość godziwa płatności w formie akcji Wartość godziwa to kwota, za jaką dany składnik majątku mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane, na warunkach transakcji rynkowej pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi niepowiązanymi ze sobą stronami. Dla transakcji dokonanych przed debiutem Jednostki Dominującej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, tj. do maja 2018 roku, wartość godziwa akcji Jednostki Dominującej była ustalana przy wykorzystaniu metody porównawczej. Do porównania uwzględniane były spółki publiczne o podobnym profilu działalności do Grupy na podstawie najlepszego osądu Spółki. Od maja 2018 roku, tj. od momentu kiedy Jednostka Dominująca stała się jednostką publiczną, wartość godziwa akcji Jednostki Dominującej jest ustalana na podstawie rynkowej wartości akcji. Rozpoznawanie przychodów z tytułu udostępniania trwałych wirtualnych dóbr Grupa dokonuje szacunku kwoty zobowiązania (zobowiązania z tytułu umów z klientami) z tytułu udostępnienia trwałego dobra w grze - przychody dotyczące zakupu trwałych wirtualnych towarów (oraz prowizja platform dystrybucji cyfrowej takich jak Google Play oraz App Store, dotycząca tych przychodów) są rozpoznawane przez szacowany średni okres gry użytkowników płacących. 29 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia Charakter sprzedaży usług w sklepie Google Play na terenie Europejskiego Obszaru Gospodarczego Zgodnie z umową dystrybucyjną z Google (pełna treść umowy: https://play.google.com/intl/ALL_pl/about/developer-distribution-agreement.html), Spółka ma obowiązek dostarczyć wirtualne dobra w zamian za otrzymane przez Google Play środki pieniężne. Powyższe implikuje rozpoznawanie 100% kwoty płatności netto w przychodach ze sprzedaży i 30% kwoty prowizji w kosztach sprzedaży. Niepewność szacunków Utrata wartości aktywów Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje weryfikacji aktywów pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tego tytułu. Następuje to wówczas, kiedy Grupa nabierze dostatecznej pewności, że dany składnik aktywów nie przyniesie w przyszłości oczekiwanych korzyści ekonomicznych lub przyniesie znacząco niższe. W przypadku zakończonych prac rozwojowych (gier Grupy) szacunek opiera się na weryfikacji kilkunastu parametrów jakościowych gry, które w ocenie Zarządu mają wpływ na zdolność do generowania przyszłych korzyści ekonomicznych dla Grupy, niemniej jednak wraz ze zmianami zachodzącymi na rynku szacunki Zarządu są obarczone niepewnością. Wykorzystanie dóbr zużywalnych w czasie (eng. consumables) Spółka szacuje na dzień sprawozdawczy liczbę niewykorzystanych pakietów premium (banknoty i perły) dla aktywnych graczy. Bazą do ustalenia liczby nierozliczonych pakietów jest wskaźnik ich rotacji (średni okres wykorzystania pakietu przez użytkowników aktywnych) oraz średnie przychody uzyskane ze sprzedaży pakietów premium. Na podstawie analizy szacowany średni okres wykorzystania pakietu wynosi do 7 dni. W przypadku, gdy szacowane kwoty zobowiązania do wyświadczenia usług w zamian za realizację pakietów premium są znaczące, Spółka ujmuje kwotę zobowiązania w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. W momencie uznania, że szacowana kwota zobowiązania do wyświadczenia usług jest znacząca (istotna), Spółka ujmuje także w aktywach koszty prowizji powiązane z przychodem odroczonym w czasie. Prowizje, na podstawie umów zawartych z głównymi pośrednikami (np. sklepami mobilnymi) wynoszą zwyczajowo 30% kwoty płatności. Spółka definiuje użytkownika aktywnego jako takiego, który dokonał kiedykolwiek minimum jednej płatności do dnia bilansowego oraz był aktywny w grze (tj. zalogował się minimum 1 raz) w ciągu 30 dni: - poprzedzających dzień bilansowy i/lub - po dniu bilansowym. Wykorzystanie dóbr trwałych w grze w czasie (eng. durables) Co do zasady wirtualne dobra oferowane w grach wideo dzieli się na dwie główne kategorie: trwałe (durable virtual goods, które w ramach normalnego użycia w wirtualnym świecie nie zużywają się, a gracz może ich używać, jak długo gra) oraz zużywalne (consumable virtual goods, które zużywają się w ramach ich normalnego użycia w wirtualnym świecie). Przychód z drugiej kategorii rozpoznaje się w momencie lub w miarę zużycia, co zostało opisane w paragrafie powyżej. W zakresie rozpoznania przychodu ze sprzedaży tzw. durables, na rynku stosowane są modele bazujące na statystykach z gry, np. na długości życia danego dobra i/lub grupy graczy. Do 2019 roku Spółka nie posiadała modeli statystycznych pozwalających na oszacowanie wartości durables, co związane było m.in. z tym, że ekonomia gier Spółki opiera się m.in. na: 1)możliwości zamiany jednych dóbr w inne dobra; 2)możliwości otrzymania wybranych dóbr za darmo 3)możliwości zakupu dóbr zarówno przy wykorzystaniu pereł otrzymanych za darmo (np. poprzez wygranie konkursu) jak i zakupionych za tzw. twardą walutę. Powyższe możliwości znacznie utrudniają przeprowadzenie analizy średniego wykorzystania dobra w czasie, stąd Spółka korzystała z możliwości niewyceniania durables, zgodnie z MSSF 15 par. 44. W toku 2020 roku Spółka wprowadziła zmiany w swoich systemach informatycznych, dzięki czemu rozpoczęła zbieranie danych pozwalających na dokonanie analizy wykorzystania w czasie dóbr trwałych. W związku z tym Spółka dokonała na dzień 31 grudnia 2020 roku szacunku kwoty zobowiązania (zobowiązania z tytułu umów z klientami) z tytułu udostępnienia trwałego dobra w grze - przychody dotyczące zakupu trwałych wirtualnych towarów są rozpoznawane przez szacowany średni 30 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia okres gry użytkowników płacących. Oszacowanie średniego okresu pozostawania w grze przez użytkownika płacącego wymaga posiadania wystarczająco długiej historii zachowania gracza. W związku z powyższym, na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka dokonała rozpoznania w czasie przychodu z dóbr trwałych jedynie dla gry Fishing Clash. Spółka dokonała rozpoznania w czasie przychodu z dóbr trwałych dla drugiego wiodącego tytułu tj. Hunting Clash dopiero na dzień 31 grudnia 2021 roku. Płatności warunkowe z tytułu earn-out payments W związku z nabyciem spółki Rortos w lipcu 2021 r., jednostka dominująca dokonała wstępnego rozliczenia nabycia udziałów oraz kalkulacji zobowiązania do zapłaty. Płatność z tytułu nabycia udziałów składa się z gotówkowej części, płatnej bezpośrednio po nabyciu udziałów, oraz z przyszłych płatności zależnych od spełnienia celów finansowych Rortos, zgodnie z umową. Zobowiązanie z tytułu nabycia zostało skalkulowane zatem w oparciu o prognozowane wyniki Rortos i predykowaną na tej podstawie kwotę earn-outu do wypłaty za lata 2022-2025. Prognozy przyszłych wyników zostały ustalone w oparciu o szacunki jednostki dotyczące przychodów, kosztów bezpośrednich – w tym wydatków na user acquisition, oraz kosztów pośrednich. W kalkulacji zostały uwzględnione planowane wyniki finansowe w rozbiciu na główne tytuły gier Rortos – w tym przede wszystkim Warplanes, RFS oraz Airline Commander. W celu odzwierciedlenia bieżącej oceny rynkowej dotyczącej wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka właściwego dla zobowiązania, przyszłe płatności zostały oszacowane w uwzględnieniem zmiany wartości pieniądza w czasie i zdyskontowane do wartości bieżącej. W kalkulacji zobowiązań z tytułu nabycia występuje przede wszystkim niepewność dotycząca osiągnięcia zakładanych wyników finansowych przez jednostkę powiązaną. Wyniki w kolejnych latach mogą przyjąć wartość wyższą lub niższą od zakładanej, co skutkować będzie odchyleniem rzeczywistego zobowiązania od estymowanej kwoty na dzień 31.12.2021 roku. Kwota ujęta w bilansie w pozycji zobowiązań stanowi najbardziej właściwy szacunek, zgodny z najlepszą dostępną wiedzą na dzień sporządzenia sprawozdania. Ustalenie istotności Grupa sporządzając sprawozdania finansowe stosuje zasadę istotności. Zasada istotności wprowadza możliwość stosowania uproszczeń, jeżeli nie wywiera to istotnie ujemnego wpływu na rzetelne i jasne przedstawienie sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego. Grupa jako poziom istotności przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania przyjęła kwotę równą 8 mln PLN (zgodnie z polityka rachunkowości nie więcej niż 5% wyniku brutto). 31 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1.PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY Zgodnie z MSSF 15 przychody ze sprzedaży usług, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i upusty są rozpoznawane w momencie, gdy zobowiązanie do wykonania świadczenia poprzez przekazanie kontrahentowi usługi zostanie spełnione. Wyszczególnienie 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Sprzedaż usług 634 045 040 578 194 656 SUMA przychodów ze sprzedaży 634 045 040 578 194 656 Pozostałe przychody operacyjne 438 596 201 281 Przychody finansowe 45 090 83 320 SUMA przychodów ogółem z działalności kontynuowanej 634 528 726 578 479 257 SUMA przychodów ogółem 634 528 726 578 479 257 Przychody z działalności zaniechanej nie wystąpiły. 1.1.Informacje dotyczące segmentów operacyjnych oraz mierników wyników Zarząd nie wydziela odrębnych segmentów działalności spełniających definicję MSSF 8 par. 5, w tym przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań, dla których byłaby sporządzana odrębna informacja finansowa i na podstawie której były podejmowane decyzje dotyczące alokacji zasobów przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych. Zarząd ocenia obecnie wyniki finansowe Grupy Kapitałowej przede wszystkim w oparciu o 2 wskaźniki: „Płatności” oraz „EBITDA skorygowana”. Pod pojęciem „Płatności” Grupa wykazuje przychody niepomniejszone o przychód odroczony w czasie (tj. w przypadku mikropłatności są to płatności dokonane przez użytkowników w trakcie wskazanego okresu). Kwota przychodu odroczonego w czasie wynika z szacunku niewykorzystania wirtualnej waluty oraz dóbr trwałych (durable) przez aktywnych graczy dokonanego na dzień bilansowy. Kwota tak odroczonego przychodu jest wykazywana w sprawozdaniu finansowym w pozycji bilansowej „zobowiązania z tytułu umów z klientami”. Powtarzalna EBITDA oznacza wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zysk z działalności operacyjnej osiągnięty przez Grupę za dany rok obrotowy powiększony o amortyzację środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, skorygowany o: - zdarzenia nadzwyczajne i jednorazowe; - koszty przeprowadzenia Programu zgodnie z obowiązującymi Spółkę standardami sprawozdawczości finansowej; - efekt księgowego rozpoznania w czasie programu motywacyjnego Prezesa Zarządu Macieja Zużałka (opisanego poniżej) - wpływ niegotówkowych korekt przychodu (i związanego z tym przychodem kosztu prowizji dystrybutorów), związanych np. z odroczeniem w czasie przychodów z wirtualnej waluty lub trwałych wirtualnych dóbr (durables); - wpływ ewentualnych jednorazowych odpisów aktualizujących wartość nakładów inwestycyjnych na stworzenie gier mobilnych; - efekt ewentualnych zmian systemu podatkowego i ubezpieczeń społecznych, wynikających m. in. ze zmian w obowiązujących przepisach, w tym „Nowego Ładu”, które powodowałyby wzrost kosztów Spółki ze względu na konieczność podwyższenia wynagrodzeń pracowników i współpracowników (dotyczy tylko wyniku finansowego roku 2022). 32 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia 1.2.Przychody – źródło Działalność Grupy oparta jest o produkcję i dystrybucję gier w modelu Free to Play (F2P), Grupa osiąga przychody ze sprzedaży związane z wyświetlanymi reklamami w grze, mikropłatnościami w grze oraz na podstawie umów licencyjnych. typ przychodów płatności 2021 udział w płatnościach 2021 płatności 2020 udział w płatnościach 2020 mikropłatności 633 533 173 97,5% 611 654 530 97,7% reklamy 9 732 979 1,5% 10 174 349 1,6% licencje 6 302 908 1,0% 4 080 106 0,7% RAZEM PŁATNOŚCI 649 569 060 100,0% 625 908 985 100,0% Przychód odroczony w czasie (consumable) -6 243 418 N/D -4 543 658 N/D Przychód odroczony w czasie (durable) -9 280 603 N/D -43 170 671 N/D RAZEM PRZYCHODY 634 045 040 N/D 578 194 656 N/D Przychody z mikropłatności i licencji są w całości generowane przez osoby fizyczne, natomiast przepływ środków do Grupy odbywa się poprzez agregatorów płatności, sklepy mobilne bądź licencjobiorców. Użytkownicy zakupują w grze określone pakiety np. pakiet pereł, pakiet przynęt (w grach wędkarskich), ulepszone wędki. Cena pakietu jest stała, ustalana przez Grupę. Przekazanie dóbr użytkownikowi następuje w momencie zarejestrowania płatności przez wskazane podmioty. Mimo iż w przypadku zakupu pakietów premium, tj. pakietów zawierających m.in. wirtualną walutę, transfer waluty na konto użytkownika odbywa się natychmiastowo po dokonaniu płatności, samo wykorzystanie waluty wirtualnej w grze może być odroczone w czasie – jest to zależne każdorazowo od decyzji gracza, który może indywidualnie, w ramach istniejącej między stronami umowy, wybierać moment wymiany waluty wirtualnej na inne dobra wirtualne. W toku 2020 roku Grupa wprowadziła zmiany w swoich systemach informatycznych, dzięki czemu rozpoczęła zbieranie danych pozwalających na dokonanie analizy wykorzystania w czasie dóbr trwałych. W związku z tym Grupa dokonała na dzień 31 grudnia 2020 roku szacunku kwoty zobowiązania (zobowiązania z tytułu umów z klientami) z tytułu udostępnienia trwałego dobra w grze - przychody dotyczące zakupu trwałych wirtualnych towarów (oraz prowizja platform dystrybucji cyfrowej takich jak Google Play oraz App Store, dotycząca tych przychodów) są rozpoznawane przez szacowany średni okres gry użytkowników płacących. Ponieważ retrospektywne zastosowanie przez Grupę nowych zasad (polityki) rachunkowości jest niewykonalne w praktyce w związku z tym, iż Grupa nie jest w stanie określić łącznego wpływu zastosowania nowych zasad (polityki) rachunkowości w odniesieniu do wszystkich poprzednich okresów, zatem nowe zasady (polityka) rachunkowości zostały zastosowane prospektywnie od roku 2020. Oszacowanie średniego okresu pozostawania w grze przez użytkownika płacącego wymaga posiadania wystarczająco długiej historii zachowania gracza. W związku z powyższym, na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka dokonała rozpoznania w czasie przychodu z dóbr trwałych jedynie dla gry Fishing Clash. Zaksięgowana korekta spowodowała obniżenie przychodów roku 2020 o kwotę 43,2 mln PLN oraz zysku na działalności operacyjnej o kwotę 30,2 mln PLN. Kolejne korekty dla tytułu Fishing Clash, robione co kwartał począwszy od 1 stycznia 2021 roku, nie mają już tak istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe. Wpływ analogicznej korekty w 2021 ma znacznie mniejszy procentowo wpływ na przychody oraz zysk operacyjny Spółki, niż miało to miejsce w roku 2020. Dla drugiego wiodącego tytułu tj. Hunting Clash Spółka dopiero na dzień 31 grudnia 2021 roku dokonała rozpoznania w czasie przychodu z dóbr trwałych. Z uwagi na pierwsze rozpoznanie korekty, wpływ na sprawozdanie jest również jednorazowo większy tj. obniżenie przychodów o 6 mln PLN i idące za tym obniżenie wyniku operacyjnego o 4,2 mln PLN. W kolejnych okresach sprawozdawczych kwoty korekt powinny być mniejsze, z uwagi na regularne rozpoznawanie i przeliczanie dóbr co kwartał. W przypadku przychodów reklamowych, użytkownikom (osobom fizycznym) są wyświetlane reklamy w grach. Wyświetlenie reklamy jest jednocześnie momentem zarachowania przychodu. Za wyświetlenie reklamy płaci reklamodawca, natomiast należna część tego przychodu trafia do Grupy poprzez pośredników reklamowych na podstawie raportów reklamowych. 33 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia Rozliczenie z pośrednikami odbywa się na podstawie miesięcznych raportów sprzedażowych, a płatność jest przekazywana zgodnie z terminem określonym w umowie, najczęściej jest to przedział od 1 do 60 dni od zakończenia miesiąca kalendarzowego. 1.3.Przychody – gry gra płatności 2021 udział w płatnościach 2021 płatności 2020 udział w płatnościach 2020 Fishing Clash 482 881 589 74,3% 562 334 549 89,8% Hunting Clash 115 766 337 17,8% 16 076 997 2,6% Let's Fish 14 474 391 2,2% 16 477 763 2,6% Wild Hunt 13 070 985 2,0% 15 395 071 2,5% Airline Commander 5 097 467 1,0% N/D N/D Real Flight Simulator 6 851 087 1,3% N/D N/D pozostałe 11 427 205 1,4% 15 624 605 2,5% RAZEM PŁATNOŚCI 649 569 060 100,0% 625 908 985 100,0% Przychód odroczony w czasie (consumable) -6 243 418 N/D -4 543 658 N/D Przychód odroczony w czasie (durable) -9 280 603 N/D -43 170 671 N/D RAZEM PRZYCHODY 634 045 040 N/D 578 194 656 N/D W kwocie płatności dla gry Fishing Clash ujęto kwotę 3,27 mln PLN (0,7% całości płatności dla tego tytułu) odnoszącą się do przychodu licencyjnego osiągniętego na rynku chińskim, w 2020 roku gra Fishing Clash nie była jeszcze dystrybuowana w Chinach, stąd przychód za rok poprzedni z tego źródła nie był osiągany. Podział przychodów po kwartałach dla głównych tytułów: gra 1Q2021 2Q2021 3Q2021 4Q2021 Fishing Clash 131 659 442 114 983 038 114 371 143 121 867 964 Hunting Clash 26 840 820 30 390 316 28 042 011 30 493 190 Let's Fish 4 208 029 3 710 888 3 110 282 3 445 192 Wild Hunt 3 666 218 3 331 467 2 761 094 3 312 206 Gry Rortos 7 183 811 6 954 796 pozostałe 2 821 641 2 561 285 2 237 641 1 616 584 RAZEM PŁATNOŚCI 169 196 150 154 976 993 157 705 984 167 689 934 Przychód odroczony w czasie (consumable) 3 213 637 283 892 -2 265 275 -7 475 672 Przychód odroczony w czasie (durable) 1 704 189 9 624 478 -7 489 650 -13 119 620 RAZEM PRZYCHODY 174 113 976 164 885 363 147 951 059 147 094 641 34 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia gra 1Q 2020 2Q 2020 3Q2020 4Q2020 Fishing Clash 84 677 795 158 043 812 164 256 332 155 356 610 Hunting Clash 65 559 347 467 3 361 414 12 302 557 Let's Fish 3 868 618 4 551 211 3 708 977 4 348 957 Wild Hunt 3 542 576 4 375 098 3 708 729 3 768 668 Gry Rortos - - - - pozostałe 2 987 762 3 228 617 4 798 386 4 609 840 RAZEM PŁATNOŚCI 95 142 310 170 546 205 179 833 838 180 386 632 Przychód odroczony w czasie (consumable) 95 569 -693 809 -575 289 -3 370 129 Przychód odroczony w czasie (durable) 0 0 0 -43 170 671 RAZEM PRZYCHODY 95 237 879 169 852 396 179 258 549 133 845 832 Przychód odroczony w czasie w podziale na gry i kwartały w 2021 roku oraz saldo bilansowe na dzień 1.01.2021 oraz 31.12.2021 roku (pozycja bilansowa „zobowiązania z tytułu umów z klientami” dla odroczonych przychodów oraz pozycja bilansowa „aktywa z tytułu umów z klientami” dla odroczonych kosztów prowizji): CONSUMABLE Pozycja bilansowa 1.01.2021 Zmiana odroczenia Q1 2021 Zmiana odroczenia Q2 2021 Zmiana odroczenia Q3 2021 Zmiana odroczenia Q4 2021 Pozycja bilansowa 31.12.2021 Fishing Clash przychody odroczone -6 235 931 3 080 182 263 529 -1 285 117 -5 245 808 -9 423 145 koszty odroczone 1 870 779 -924 055 -79 059 385 535 1 573 743 2 826 943 Hunting Clash przychody odroczone 0 0 0 -953 028 -1 918 953 -2 871 981 koszty odroczone 0 0 0 285 908 575 686 861 594 Let's Fish przychody odroczone -143 137 62 366 6 257 -17 775 -122 288 -214 577 koszty odroczone 42 941 -18 710 -1 877 5 332 36 687 64 373 Wild Hunt przychody odroczone -168 108 71 089 14 106 -9 355 -188 622 -280 890 koszty odroczone 50 433 -21 327 -4 232 2 806 56 587 84 267 RAZEM przychody odroczone -6 547 176 3 213 637 283 892 -2 265 274 -7 475 672 -12 790 593 koszty odroczone 1 964 153 -964 091 -85 168 679 582 2 242 702 3 837 178 DURABLE Pozycja bilansowa 1.01.2021 Zmiana odroczenia Q1 2021 Zmiana odroczenia Q2 2021 Zmiana odroczenia Q3 2021 Zmiana odroczenia Q4 2021 Pozycja bilansowa 31.12.2021 Fishing Clash przychody odroczone -43 170 671 1 704 189 9 624 478 -7 489 650 -7 100 476 -46 432 130 koszty odroczone 12 951 201 -522 700 -2 975 208 2 157 829 2 007 090 13 618 212 Hunting Clash przychody odroczone 0 0 0 0 -6 019 144 -6 019 144 koszty odroczone 0 0 0 0 1 781 756 1 781 756 RAZEM przychody odroczone -43 170 671 1 704 189 9 624 478 -7 489 650 -13 119 620 -52 451 274 koszty odroczone 12 951 201 -522 700 -2 975 208 2 157 829 3 788 846 15 399 968 35 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia CONSUMABLE + DURABLE Pozycja bilansowa 1.01.2021 Zmiana odroczenia Q1 2021 Zmiana odroczenia Q2 2021 Zmiana odroczenia Q3 2021 Zmiana odroczenia Q4 2021 Pozycja bilansowa 31.12.2021 przychody odroczone -49 717 847 4 917 826 9 908 370 -9 754 924 -20 595 291 -65 241 866 koszty odroczone 14 915 354 -1 486 791 -3 060 376 2 837 411 6 031 547 19 237 146 wpływ na wynik -34 802 493 3 431 035 6 847 994 -6 917 513 -14 563 743 -46 004 721 1.4.Przychody – kontrahenci kontrahent płatności 2021 udział w płatnościach 2021 płatności 2020 udział w płatnościach 2020 Google Inc. 390 427 975 60,1% 362 263 244 57,9% Apple Distribution International 226 519 219 34,9% 224 354 185 35,8% pozostali (w tym żaden jednostkowo nie przekracza 10%) 32 621 866 5,0% 39 291 556 6,3% RAZEM PŁATNOŚCI 649 569 060 100,0% 625 908 985 100,0% Przychód odroczony w czasie (consumable) -6 243 418 N/D -4 543 658 N/D Przychód odroczony w czasie (durable) -9 280 603 N/D -43 170 671 N/D RAZEM PRZYCHODY 634 045 040 N/D 578 194 656 N/D 1.5.Przychody – kanały dystrybucji kanał dystrybucji płatności 2021 udział w płatnościach 2021 płatności 2020 udział w płatnościach 2020 mobilny 626 256 053 96,4% 597 167 165 95,4% przeglądarki 23 313 007 3,6% 28 741 820 4,6% RAZEM PŁATNOŚCI 649 569 060 100,0% 625 908 985 100,0% Przychód odroczony w czasie (consumable) -6 243 418 N/D -4 543 658 N/D Przychód odroczony w czasie (durable) -9 280 603 N/D -43 170 671 N/D RAZEM PRZYCHODY 634 045 040 N/D 578 194 656 N/D 36 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia 1.6.Przychody – podział geograficzny Jeśli chodzi o analizowanie płatności w podziale na rynki geograficzne, Grupa dokonuje przypisania płatności od użytkownika na podstawie IP wykorzystując zewnętrzne bazy danych oraz korzysta z raportów sprzedażowych po krajach dostępnych na wybranych platformach dystrybucji. region płatności 2021 udział w płatnościach 2021 płatności 2020 udział w płatnościach 2020 Ameryka Północna 278 406 215 41,3% 258 775 994 41,3% Europa 242 676 411 39,3% 245 992 079 39,3% w tym Polska 33 660 826 5,1% 31 826 280 5,1% Azja 98 485 916 14,1% 88 084 808 14,1% Ameryka Południowa 14 283 599 2,9% 18 172 694 2,9% Australia i Oceania 9 957 890 1,6% 9 801 122 1,6% Afryka 5 759 029 0,8% 5 082 288 0,8% RAZEM PŁATNOŚCI 649 569 060 100% 625 908 985 100% Przychód odroczony w czasie (consumable) -6 243 418 N/D -4 543 658 N/D Przychód odroczony w czasie (durable) -9 280 603 N/D -43 170 671 N/D RAZEM PRZYCHODY 634 045 040 N/D 578 194 656 N/D 2.KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Wyszczególnienie 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Amortyzacja 7 987 477 3 085 766 Zużycie materiałów i energii 1 259 607 1 435 098 Usługi obce 388 937 245 359 274 742 Podatki i opłaty 3 050 720 2 335 412 Wynagrodzenia 69 951 138 38 009 818 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 13 959 180 3 675 601 Pozostałe koszty rodzajowe 981 591 126 889 Koszty według rodzajów ogółem, w tym: 486 126 958 407 943 325 Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna) -22 239 602 -2 247 154 Koszty sprzedaży (wielkość ujemna) -347 248 828 -343 569 143 Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) -62 707 801 -36 688 631 Koszt wytworzenia sprzedanych usług 53 930 727 25 438 397 37 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia Rozbicie kosztów sprzedaży: Wyszczególnienie 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Koszty sprzedaży 347 248 828 343 569 143 marketing: 139 522 500 164 631 427 - Fishing Clash 82 004 759 145 287 784 - Wild Hunt 0 1 542 597 - Hunting Clash 57 074 573 12 939 938 - pozostałe tytuły 443 168 4 861 108 prowizje 181 680 245 167 019 929 revenue share 1 821 970 1 751 615 wynagrodzenia, usługi podwykonawców 17 257 917 7 676 866 usługi badania rynku gier mobilnych 3 033 641 0 pozostałe 3 932 555 2 489 306 Wyszczególnienie 1Q 2021 2Q 2021 3Q 2021 4Q 2021 Koszty sprzedaży 95 935 217 95 799 537 82 618 730 72 895 344 marketing: 40 137 460 42 419 871 33 944 492 23 020 677 - Fishing Clash 22 551 718 24 783 495 21 055 086 13 614 460 - Wild Hunt 0 0 0 0 - Hunting Clash 17 412 032 17 438 915 12 889 406 9 334 220 - pozostałe tytuły 173 710 197 461 0 71 997 prowizje 50 414 040 47 816 995 41 574 686 41 874 524 revenue share 477 124 423 624 411 570 509 652 wynagrodzenia, usługi podwykonawców 3 961 297 3 338 075 4 496 667 5 461 878 usługi badania rynku gier mobilnych 548 606 1 317 788 571 024 596 223 pozostałe 396 690 483 184 1 620 291 1 432 390 Wyszczególnienie 1Q2020 2Q2020 3Q2020 4Q2020 Koszty sprzedaży 48 544 738 124 795 326 95 253 370 74 975 709 marketing: 19 122 999 72 755 975 40 423 986 32 328 468 - Fishing Clash 18 263 312 70 508 454 33 387 047 23 128 972 - Wild Hunt 325 446 470 675 667 616 78 860 - Hunting Clash 83 663 607 147 4 385 558 7 863 570 - pozostałe tytuły, wydarzenia 450 578 1 169 699 1 983 765 1 257 066 prowizje 27 044 419 49 255 530 52 189 581 38 530 399 revenue share 417 224 473 283 421 434 439 675 wynagrodzenia, usługi podwykonawców 1 559 372 1 683 409 1 613 387 3 207 421 pozostałe 400 724 627 129 604 984 469 746 38 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia Analiza kosztów: Składowe kosztu wytworzenia usług na własne potrzeby jednostki 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Wynagrodzenia podstawowe 4 168 693 1 080 881 Usługi obce 13 055 305 668 149 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 653 073 209 184 Płatności w formie akcji (część wynagrodzeń) 2 054 142 288 940 Narzut kosztów ogólnofirmowych 2 308 389 0 Razem 22 239 602 2 247 154 Podział kosztów wynagrodzeń i pozostałych świadczeń pracowniczych (bez kwot wykazanych w składowych kosztu wytworzenia) 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Wynagrodzenia podstawowe 28 247 666 15 256 919 Płatności w formie akcji (część wynagrodzeń) 41 703 472 21 383 078 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 13 959 180 3 466 418 Suma kosztów świadczeń pracowniczych, w tym: 83 910 318 40 106 415 Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży 31 638 484 12 140 659 Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży 9 829 802 2 661 563 Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu 42 442 032 25 304 193 Podział kosztów amortyzacji 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży: 6 598 603 2 298 192 Amortyzacja środków trwałych 1 250 715 1 271 869 Amortyzacja wartości niematerialnych 5 347 888 1 026 323 Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży 565 909 390 400 Amortyzacja środków trwałych 527 789 376 235 Amortyzacja wartości niematerialnych 38 120 14 165 Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu: 420 609 397 174 Amortyzacja środków trwałych 394 321 381 558 Amortyzacja wartości niematerialnych 26 288 15 616 Pozycje ujęte w koszcie wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki: 402 357 0 Amortyzacja środków trwałych 375 407 0 Amortyzacja wartości niematerialnych 26 950 0 39 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia 3.POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE Pozostałe koszty operacyjne 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Utworzenie odpisów aktualizujących wartość wartości niematerialnych 3 760 701 0 Darowizny 404 430 913 420 Spisanie nieściągalnych należności 7 118 8 176 Pozostałe 203 438 3 828 Razem 4 375 687 925 424 W trakcie drugiego kwartału 2021 roku Zarząd Spółki, po dokonaniu ponownej analizy środowiska konkurencyjnego, podjął decyzję o zaprzestaniu rozwijania będącej w trakcie produkcji gry Golf Royale. Biorąc pod uwagę rosnącą liczbę konkurentów oferujących zaawansowane gry o podobnej tematyce oraz relatywnie wysokie koszty marketingowe w tym segmencie, dalsze inwestowanie w ten tytuł uznano za nieopłacalne. W związku z powyższym Spółka poniosła koszt w wysokości 3.761 tys. zł. Zasoby osobowe tworzące Golf Royale zostały alokowane głównie do zespołu pracującego nad dalszym rozwojem Fishing Clash. 4.PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE Przychody finansowe 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Przychody z tytułu odsetek 45 090 83 320 Razem 45 090 83 320 Koszty finansowe 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Nadwyżka ujemnych różnic kursowych 1 629 111 679 002 Odsetki - rozwinięcie dyskonta zobowiązania z tyt. zakupu spółki Rortos 2 652 789 0 Pozostałe 2 014 233 359 Razem 4 283 914 912 361 5.PODATEK DOCHODOWY I PODATEK ODROCZONY Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Bieżący podatek dochodowy 22 133 337 21 045 949 Dotyczący roku obrotowego 22 133 337 21 045 949 Odroczony podatek dochodowy -1 416 150 -1 699 611 Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych -1 416 150 -1 699 611 Obciążenie podatkowe wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów 20 717 187 19 346 338 40 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia Uzgodnienie zysku brutto do podstawy opodatkowania przedstawia się następująco: Nazwa 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Zysk brutto 161 981 769 170 945 301 Różnice kursowe - bilansowe, NPO, NKUP 4 178 565 76 130 Spisanie należności NKUP 10 706 8 175 Rozwiązanie i zawiązanie rezerwy urlopowej 362 142 276 908 Zawiązanie rezerwy na pozostałe koszty 5 657 269 1 004 486 Darowizny (następnie odliczone od dochodu) 404 430 876 698 Pozostałe koszty niestanowiące kosztu uzyskania przychodu 3 483 433 465 822 Amortyzacja wartości niematerialnych 1 289 109 978 157 Amortyzacja leasing 1 925 258 1 546 361 Kapitalizacja kosztów gier -22 239 602 -2 247 154 Utworzenie odpisu aktualizującego wartość skapitalizowanych gier 3 760 701 0 Płatności w formie akcji 41 703 472 21 672 018 Przychód (i powiązany z tym koszt) bilansowo odroczony w czasie 11 202 237 33 400 030 Pozostałe koszty uzyskania przychodu niestanowiące kosztów bilansowo -6 199 547 -1 164 257 Dochód do opodatkowania 207 519 942 227 838 676 Jednostka dominująca skorzystała w 2020 i 2021 roku z tzw. ulgi IP Box. Ulga ta polega na opodatkowaniu dochodu uzyskanego z kwalifikowanych praw własności stawką 5% zamiast standardowych 19%. Spółka zależna Rortos S.r.l. również korzysta z ulgi na prace badawczo-rozwojowe (tzw. patent box), pozwalającej na obniżenie podstawy opodatkowania i rozliczenie nawet do 110% (a w kolejnych latach do 190%) kosztów związanych z pracami badawczo-rozwojowymi. Naliczenie ulgi w 2021 r. odbyło się na podstawie umowy zawartej między Rortos S.r.l. a włoskim Urzędem Skarbowym w grudniu 2021 r. Ulga ta objęła wstecznie lata 2016-2020 i była możliwa do rozliczenia w bieżącym roku, obniżając podstawę opodatkowania o 1.906 mln EUR. Przepisy dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z wysokimi odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Struktura składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego: wyszczególnienie na dzień 31.12.2021 na dzień 31.12.2020 rozliczanie consumabli w czasie (per saldo) 447 671 229 151 rozliczenie durabli w czasie (per saldo) 4 343 041 1 510 973 rezerwa na urlopy 169 690 58 937 rezerwa na koszty audytu 9 797 4 746 leasing - wycena MSSF16 204 628 74 630 wycena rozrachunków 149 957 0 rezerwa na wynagrodzenia 1 257 609 71 609 pozostałe rezerwy 1 944 35 143 Razem 6 584 337 1 985 189 41 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia Struktura rezerwy na odroczony podatek dochodowy wyszczególnienie na dzień 31.12.2021 na dzień 31.12.2020 amortyzacja gier 4 993 184 418 038 wycena rozrachunków 0 25 356 Razem 4 993 184 443 394 Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według dostępnych prognoz będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania zobowiązania. Dla istotnej części różnic przejściowych zastosowano stawkę 5%, wynikającą ze stosowania przez Jednostkę Dominującą ulgi podatkowej IP Box. 6.DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Grupa nie zaniechała w ciągu roku obrotowego żadnej działalności. 7.PODZIAŁ ZYSKU ZA 2020 ROK Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 23.06.2021 roku podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2020 rok w wysokości 150.589.521 PLN w następujący sposób: 1) kwota 72.673.110,00 zł została przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie wypłaty dywidendy w wysokości 10,00 złotych na akcję; 2) kwota 77.916.411,00 zł została przekazana na utworzenie kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych. Dzień dywidendy został wyznaczony na 5 lipca 2021 r. oraz dzień wypłaty dywidendy na 19 lipca 2021 r. 8.RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Wyszczególnienie Maszyny i urządzenia Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie RAZEM Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2021 2 278 219 8 693 695 198 898 0 11 170 812 Zwiększenia z tytułu nabycia środków trwałych 3 393 779 1 355 670 220 828 5 079 800 10 050 077 Zmniejszenia z tytułu sprzedaży środków trwałych 111 840 0 0 0 111 840 Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2021 5 560 158 10 049 365 419 726 5 079 800 21 109 049 Umorzenie na dzień 01.01.2021 1 110 157 1 373 227 131 089 0 2 614 473 Zwiększenia z tytułu amortyzacji 1 514 326 1 806 522 65 097 0 3 385 945 Zmniejszenia z tytułu sprzedaży 101 554 0 0 0 101 554 Umorzenie na dzień 31.12.2021 2 522 928 3 179 749 196 187 0 5 898 864 Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2021 0 0 0 0 0 Zwiększenia 0 0 0 0 0 Zmniejszenia 0 0 0 0 0 Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2021 0 0 0 0 0 Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2021 3 037 230 6 869 616 223 539 5 079 800 15 210 185 42 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia * Zwiększenia umorzenia nie są tożsame z pozycją ,,amortyzacja" wykazaną w sprawozdaniu z całkowitych dochodów ze względu na ujęcie skumulowanego umorzenia środków trwałych Spółki Rortos, przejętej w 2021 roku, jako zwiększenia amortyzacji. Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2020-31.12.2020 r. Wyszczególnienie Maszyny i urządzenia Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej Pozostałe środki trwałe RAZEM Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020 1 038 975 0 114 403 1 153 378 Zwiększenia, z tytułu nabycia środków trwałych 1 239 244 8 693 695 84 495 10 017 434 Zmniejszenia 0 0 0 0 Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2020 2 278 219 8 693 695 198 898 11 170 812 Umorzenie na dzień 01.01.2020 499 389 0 85 421 584 810 Zwiększenia, z tytułu amortyzacji 610 768 1 373 227 45 668 2 029 663 Umorzenie na dzień 31.12.2020 1 110 157 1 373 227 131 089 2 614 473 Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2020 0 0 0 0 Zwiększenia 0 0 0 0 Zmniejszenia 0 0 0 0 Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2020 0 0 0 0 Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2020 1 168 062 7 320 468 67 809 8 556 339 Kwota wykazana w pozycji środki trwałe w budowie na 31.12.2021 roku dotyczy leasingu powierzchni biurowej. W dniu 3 listopada 2021 roku Jednostka dominująca podpisała umowę najmu 1. piętra w biurowcu City One, w którym to od 2020 roku wynajmuje także trzecie i część czwartego piętra. Umowa najmu została zawarta do 2 stycznia 2025 roku i będzie podlegała rozliczeniom zgodnie z MSSF16 Leasing. Na dzień bilansowy 31.12.2021 roku, na pierwszym piętrze toczą się jeszcze prace remontowe i adaptacyjne, Jednostka nie korzysta jeszcze z tej powierzchni w docelowy sposób. Rzeczowe aktywa trwałe - struktura własnościowa Wyszczególnienie 31.12.2021 31.12.2020 Własne 3 633 728 1 235 871 Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu 11 576 457 7 320 468 Razem 15 210 185 8 556 339 Grupa nie posiada gruntów użytkowanych wieczyście. Grupa nie posiada zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków. Umorzenie środków trwałych w 2021 i 2020 zostało odniesione w koszty własne sprzedaży, koszty sprzedaży, koszty ogólnego zarządu a także częściowo stanowiło koszt wytworzenia na własne potrzeby jak przedstawiono w nocie 2. Podział zwiększenia umorzenia przedstawiono w tabeli poniżej. 43 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia Wyszczególnienie 31.12.2021 31.12.2020 Amortyzacja własnych środków trwałych 1 659 035 716 582 Amortyzacja prawa do użytkowania 1 726 910 1 313 081 Razem 3 385 945 2 029 663 9.WARTOŚCI NIEMATERIALNE Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2021-31.12.2021 r. Wyszczególnienie Koszty prac rozwojowych Oprogramowanie komputerowe Wartości niematerialne w budowie Wartość firmy RAZEM Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2021 7 995 077 669 286 2 554 464 0 11 218 827 Zwiększenia z tytułu nabycia 67 992 880 595 583 42 573 651 161 050 504 272 212 617 Zmniejszenia 0 0 0 0 0 Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2021 75 987 957 1 264 868 45 128 114 161 050 504 283 421 443 Umorzenie na dzień 01.01.2021 3 681 433 586 731 0 0 4 268 164 Zwiększenia z tytułu amortyzacji 5 444 279 213 594 0 0 5 657 873 Zmniejszenia 0 0 0 0 0 Umorzenie na dzień 31.12.2021 9 125 712 800 325 0 0 9 926 037 Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2021 2 248 958 0 0 0 2 248 958 Zwiększenia 171 615 0 3 589 086 0 3 760 701 Zmniejszenia 0 0 0 0 0 Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2021 2 420 573 0 3 589 086 0 6 009 659 Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2021 64 441 673 464 543 41 539 028 161 050 504 267 495 749 Na wartość netto na dzień 31.12.2021 roku wykazaną w pozycji „zakończonych prac rozwojowych” składają się gry Grupy: 1)Hunting Clash – wartość netto: 642.375 PLN, pozostały okres amortyzacji: 22 miesięcy; 2)Gry nabytej Spółki Rortos S.r.l – gry wycenione do wartości godziwej metodą DCF w toku rozliczenia nabycia– wstępne rozliczenie: 61.868.504 PLN: A) Airline Commander - wartość netto: 30.543.199 PLN, pozostały okres amortyzacji: 114 miesięcy; B) RFS - wartość netto: 29.028.186 PLN, pozostały okres amortyzacji: 114 miesięcy; C) Pozostałe gry - wartość netto: 4.227.914 PLN, pozostały okres amortyzacji: 30 miesięcy. Na pozycję „wartości niematerialne w budowie” na dzień 31.12.2021 roku składają się kapitalizowane koszty pięciu tytułów na różnym etapie zaawansowania: 1)Undead Clash – 8.027.498 PLN; 2)Magical District – 6.422.102 PLN; 3)Football Elite – 4.859.871 PLN; 4)Fishing Master – 897.366 PLN; 5)Warplanes (gra Spółki Rortos) – 20.334.049 PLN – wycena do wartości godziwej metodą DCF. Dodatkowo w tej pozycji zostały skapitalizowane koszty wewnętrznie produkowanych narzędzi wykorzystywanych ogólnofirmowo/ogólnoproduktowo. Wartość tych narzędzi w budowie na dzień 31.12.2021 roku wyniosła 998.143 PLN. 44 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia Na wartość firmy składa się wartość powstała z rozliczenia nabycia spółki Rortos w wysokości 160.682.552 PLN oraz wartość spółki Reludo, przejętej przez Rortos w poprzednich latach w wysokości 367.952 PLN. W trakcie drugiego kwartału 2021 roku Zarząd Spółki, po dokonaniu ponownej analizy środowiska konkurencyjnego, podjął decyzję o zaprzestaniu rozwijania będącej w trakcie produkcji gry Golf Royale. Biorąc pod uwagę rosnącą ilość konkurentów oferujących zaawansowane gry o podobnej tematyce oraz relatywnie wysokie koszty marketingowe w tym segmencie, dalsze inwestowanie w ten tytuł uznano za nieopłacalne. W związku z powyższym Spółka poniosła koszt w wysokości 3.761 tys. zł (3.589 tys. zł poprzez zmniejszenie wartości brutto wartości niematerialnych w budowie oraz 172 tys. zł jako odpis kosztów prac rozwojowych). Zasoby osobowe tworzące Golf Royale zostały alokowane głównie do zespołu pracującego nad dalszym rozwojem Fishing Clash. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2020-31.12.2020 r. Wyszczególnienie Koszty prac rozwojowych Oprogramowanie komputerowe Wartości niematerialne w budowie RAZEM Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020 7 995 077 556 146 307 310 8 858 533 Zwiększenia z tytułu nabycia 0 113 140 2 247 154 2 360 294 Zmniejszenia 0 0 0 0 Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2020 7 995 077 669 286 2 554 464 11 218 827 Umorzenie na dzień 01.01.2020 2 703 276 508 784 0 3 212 060 Zwiększenia z tytułu amortyzacji 978 157 77 947 0 1 056 104 Zmniejszenia 0 0 0 0 Umorzenie na dzień 31.12.2020 3 681 433 586 731 0 4 268 164 Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2020 2 248 958 0 0 2 248 958 Zwiększenia 0 0 0 0 Zmniejszenia 0 0 0 0 Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2020 2 248 958 0 0 2 248 958 Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2020 2 064 686 82 555 2 554 464 4 701 705 Wartości niematerialne - struktura własnościowa Wyszczególnienie 31.12.2021 31.12.2020 Własne 267 495 749 4 701 705 Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu 0 0 Razem 267 495 749 4 701 705 Grupa nie posiada aktywów niematerialnych o ograniczonym prawie użytkowania. Grupa nie posiada kredytów bankowych, które byłyby zabezpieczone aktywami niematerialnymi. Umorzenie wartości niematerialnych w 2021 i 2020 zostało odniesione w koszty własne sprzedaży, koszty sprzedaży, koszty ogólnego zarządu a także częściowo stanowiło koszt wytworzenia na własne potrzeby jak przedstawiono w nocie 2. 45 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia 10.ROZLICZENIE NABYCIA AKTYWÓW SPÓŁKI ZALEŻNEJ - RORTOS W dniu 5 lipca 2021 roku Spółka zawarła jako kupujący, z dotychczasowymi wspólnikami Antonio Fariną oraz Roberto Simonettim jako sprzedającymi, umowę sprzedaży całości udziałów spółce Rortos S.r.l z siedzibą w Weronie. Cena za cały nabywany udział w Rortos została ustalona na kwotę EUR 45.000.000 bez uwzględniania poziomu gotówki i poziomu zadłużenia (cash free and debt free basis) w oparciu o mnożnik zysku EBITDA za 2020 r., znormalizowanego o kapitalizację kosztów osobowych, na poziomie 9,8. Po uwzględnieniu poziomu gotówki i zadłużenia na dzień rozliczenia płatność wyniosła 46,7 mln EUR. Ponadto, na warunkach określonych w Umowie Sprzedającym będzie przysługiwało dodatkowe wynagrodzenie (earn-out payment) zależne od wyników Rortos w okresie od 1 lipca 2021 do 31 grudnia 2025, wyliczone zgodnie z formułą uzgodnioną w Umowie - w maksymalnej kwocie nie wyższej niż wynik EBITDA osiągnięty przez Rortos w adekwatnym okresie. Jednostka dominująca dokonała wstępnego rozliczenia nabycia udziałów oraz kalkulacji zobowiązania do zapłaty z tyt. earn-out payments. Zobowiązanie z tyt. nabycia zostało skalkulowane w oparciu o prognozowane wyniki Rortos w kolejnych latach i predykowaną na tej podstawie kwotę earn-outu. Wartość firmy z tytułu przejęcia jednostki jest początkowo ujmowana według ceny nabycia stanowiącej kwotę nadwyżki kosztu połączenia jednostek nad aktywami netto wycenionych według wartości godziwej. Wartość firmy nabytej w transakcji połączenia jednostek gospodarczych odpowiada zapłacie dokonanej przez stronę przejmującą w zamian za oczekiwane przyszłe korzyści ekonomiczne z aktywów, które nie mogą być pojedynczo zidentyfikowane oraz odrębnie ujęte. Głównymi przejętymi aktywami, które Jednostka dominująca rozpoznała jako nabyte w trakcie przejęcia, są gry spółki Rortos. Spółka przeanalizowała gry, które obecnie generują przychody lub są w trakcie tworzenia i będa generować przychody w przyszłości. Na podstawie 10-letniej prognozy, dokonano kalkulacji wartości godziwej gier za pomocą metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF). Przeanalizowano możliwości generowania dodatnich przepływów pieniężnych w analizowanym okresie, a za okres ekonomicznej użyteczności gier przyjęto 10 lat od daty wyceny lub – w przypadku gier dopiero tworzonych - od daty soft launchu. Głównymi grami rozpoznanymi w wycenie są Airline Commander (wartość godziwa: 32.151 tys. zł), Real Flight Simulator (wartość godziwa 30.556 tys. zł), Warplanes (gra w trakcie tworzenia, soft launch planowany na początku 2022 r. - 19.335 tys. zł) oraz inne gry spółki Rortos oraz Reludo (5.267 tys. zł). W kalkulacji DCF przyjęto stopę średniego ważonego kosztu kapitału na poziomie 13%. Zarząd rozpoznał gry jako główne przejęte aktywo w procesie nabycia Spółki. Nie zidentyfikowano innych istotnych aktywów. Na dzień 31.12.2021 r. w skonsolidowanym sprawozdaniu ujęto 3.078 tys. EUR przychodów z gier Rortos oraz 1.641 tys. EUR zysku netto (bez uwzględnienia korekt konsolidacyjnych). Przychody za cały rok wyniosły 5.969 tys. EUR, a zysk wyniósł 230 tys. EUR. Należności przejęte na dzień 05.07.2021 r. przedstawia tabela poniżej: Główne aktywa Dane w EUR Dane w PLN Należności handlowe 545 185 2 457 859 Należności publiczno-prawne 531 243 2 395 003 Pozostałe 22 129 99 764 Należności 1 098 557 4 952 626 Środki pieniężne 4 352 598 19 622 816 46 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia Zobowiązania przejęte prezentuje tabela poniżej: Zobowiązania Dane w EUR Dane w PLN Zobowiązania handlowe - związane głównie z procesem M&A 2 455 755 11 071 279 Zobowiązania z tyt. podatku dochodowego 426 726 1 923 810 Zobowiązania z tytułu leasingu 294 749 1 328 817 Pozostałe zobowiązania 768 013 3 462 434 Rezerwa na świadczenia pracownicze 95 583 430 917 Razem zobowiązania 4 040 826 18 217 257 Brak zobowiązań warunkowych na dzień przejęcia. ROZLICZENIE W DNIU NABYCIA Powyższe dane zawierają rozliczenie nabycia Spółki Rortos S.r.l na dzień nabycia (oszacowanie wartości godziwej nabywanych aktywów netto i rozpoznanie wartości firmy). ROZLICZENIE NA DZIEŃ BILANSOWY 31.12.2021 Wartość firmy Dane w PLN Wartość na dzień nabycia 158 107 803 Wycena bilansowa 2 574 750 Wartość na dzień bilansowy 160 682 552 Na wartość firmy ujętą w bilansie składa się wartość powstała z rozliczenia nabycia spółki Rortos w wysokości 160.682.552 PLN oraz wartość spółki Reludo, przejętej przez Rortos w poprzednich latach w wysokości 367.952 PLN. Zobowiązanie z tytułu nabycia Dane w PLN Wartość na dzień nabycia (zdyskontowana) 252 754 322 Płatność gotówkowa - lipiec 2021 (wycena FIFO) -211 102 628 Wycena bilansowa 4 116 047 Rozwinięcie dyskonta 2 652 789 Wartość na dzień bilansowy – pozostałe zobowiązania długoterminowe 48 420 530 Kwota wynikająca z przeliczenia, rozpoznana w sprawozdaniu z całkowitych dochodów: Dane w PLN Koszty finansowe -6 768 835 Wycena wartości firmy - pozostałe dochody całkowite 2 574 750 Przeszacowanie istniejących gier do wartości godziwej - pozostałe dochody całkowite -250 437 RAZEM -4 444 522 47 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia 11.INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH AKTYWA FINANSOWE 31.12.2021 31.12.2020 Kategoria instrumentów finansowych Pozostałe aktywa finansowe (długoterminowe), w tym: 9 575 534 857 595 aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu kaucja 2 267 534 857 595 aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu jednostki uczestnictwa funduszu inwestycyjnego Sisu Game Ventures 7 308 000 0 aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, w tym: 62 040 655 55 165 266 aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu niezrealizowane różnice kursowe z wyceny 59 458 281 884 aktywa finansowe wyceniane wg wartości godziwej Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, w tym: 139 553 427 236 608 379 aktywa finansowe wyceniane wg wartości godziwej niezrealizowane różnice kursowe z wyceny -384 041 505 794 aktywa finansowe wyceniane wg wartości godziwej ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 31.12.2021 31.12.2020 Kategoria instrumentów finansowych Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania, w tym: 9 307 984 13 027 834 Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu niezrealizowane różnice kursowe z wyceny 3 660 151 052 Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu W przypadku zarówno aktywów finansowych, jak i zobowiązań finansowych, wartość godziwa jest równa wartości bilansowej. 12.NALEŻNOŚCI Strukturę należności przedstawia poniższa tabela: Wyszczególnienie 31.12.2021 31.12.2020 Należności handlowe 46 140 422 47 589 017 Pozostałe należności 11 602 972 4 073 461 Rozliczenia międzyokresowe 4 297 261 3 502 788 Należności 62 040 655 55 165 266 12.1.Należności handlowe Płatności od użytkowników są agregowane przez pośredników (sklepy mobilne, agregatorów płatności, licencjobiorców). Płatności z tytułu wyświetlonych reklam są natomiast kumulowane przez pośredników reklamowych. W strukturze należności największe salda pochodzą od: - Google Inc – 55,3% na 31.12.2021 w porównaniu do 50% na 31.12.2020. - Apple Distibution International – 34,3% na 31.12.2021 w porównaniu do 34% na 31.12.2020; Żaden inny podmiot nie przekroczył 10% udziału w sumie należności na 31.12.2021. 48 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia Struktura walutowa: 31.12.2021 31.12.2020 waluta kwota w walucie wycena udział % kwota w walucie wycena udział % PLN 25 313 416 25 313 416 54,86% 25 032 361 25 032 361 52,60% USD 4 527 014 18 379 677 39,83% 5 733 350 21 548 224 45,28% EUR 469 254 2 158 288 4,68% 103 763 478 845 1,01% RUB 4 871 221 264 020 0,57% 10 132 938 507 660 1,07% BRL 0 0 0,00% 0 0 0,00% JPY 0 0 0,00% 0 0 0,00% pozostałe waluty ------ 25 021 0,05% ------ 21 927 0,05% RAZEM 46 140 422 100% 47 589 017 100% Struktura wiekowa: 31.12.2021 31.12.2020 struktura wiekowa - przeterminowanie wartość należności wartość należności nieprzeterminowane 46 056 781 44 211 099 do miesiąca 23 655 607 355 1-3 miesiące 59 529 2 247 572 3-6 miesięcy 397 522 991 6-12 miesięcy 60 0 powyżej roku 0 0 razem należności 46 140 422 47 589 017 Grupa na dzień bilansowy 31.12.2021 oraz 31.12.2020 nie posiadała istotnych kwot należności, co do których oczekiwałaby wystąpienia strat kredytowych. Zarówno na 31 grudnia 2021r. jak i 202 r. Grupa nie tworzyła odpisów aktualizujących wartość należności handlowych ani nie posiadała należności dochodzonych na drodze sądowej. 12.2.Pozostałe należności Wyszczególnienie 31.12.2021 31.12.2020 Pozostałe należności krótkoterminowe, w tym: 11 602 972 4 073 461 - z tytułu podatków 11 437 914 4 046 461 - kaucja z tyt. najmu biura 165 058 27 000 12.3.Rozliczenia międzyokresowe Wyszczególnienie 31.12.2021 31.12.2020 Utrzymanie serwisu technicznego oprogramowania/subskrypcje na programy 3 202 110 2 405 477 Opłaty rejestracyjne za zgłoszenie znaków towarowych 301 876 122 517 Ubezpieczenia 70 919 20 639 Reklama TV - przedpłata 0 830 488 Pozostałe rozliczenia międzyokresowe 722 356 123 668 Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów 4 297 261 3 502 789 49 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia 13.ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY Wyszczególnienie 31.12.2021 31.12.2020 Środki pieniężne kasie i na rachunkach bankowych: 139 553 427 236 608 379 środki w kasie 21 464 3 776 środki na rachunkach bankowych 139 531 963 236 604 603 w tym lokaty do 3 miesięcy 0 190 000 000 Razem 139 553 427 236 608 379 Grupa na dzień 31 grudnia 2021 roku posiadała środki pieniężne w bankach: ING Bank Śląski S.A. i Bank Gospodarstwa Krajowego S.A. Maksymalna wartość ryzyka kredytowego związanego ze środkami pieniężnymi równa się ich wartości bilansowej. Rachunki bieżące nie są oprocentowane. Wartość godziwa środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na dzień 31 grudnia 2021 roku nie różni się istotnie od ich wartości bilansowej. 14.KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy Ten Square Games S.A. na dzień 31.12.2021 r. wynosi 730.178,30 PLN i dzieli się na 7.301.783 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda. 15.ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE Wyszczególnienie 31.12.2021 31.12.2020 Zobowiązania handlowe 6 844 591 12 392 029 Wobec jednostek powiązanych 15 529 0 Wobec jednostek pozostałych 6 829 062 12 392 029 Wyszczególnienie Razem termin wymagalności przeterminowane: nieprzeterminowane, płatne do: 0-30 dni 0 - 30 dni 31 - 60 dni 31.12.2021 6 844 591 38 537 6 806 054 0 Wobec jednostek powiązanych 15 529 0 15 529 0 Wobec jednostek pozostałych 6 829 062 38 537 6 790 525 0 31.12.2020 12 392 029 127 765 7 709 041 4 555 222 Wobec jednostek powiązanych 0 0 0 0 Wobec jednostek pozostałych 12 392 029 127 765 7 709 041 4 555 222 16.POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA ORAZ ZOBOWIĄZANIA LEASINGOWE Wyszczególnienie 31.12.2021 31.12.2020 Zobowiązania z tytułu nabycia spółki Rortos 48 420 530 0 RAZEM POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 48 420 530 0 50 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia Wyszczególnienie 31.12.2021 31.12.2020 Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i innych, z wyjątkiem podatku dochodowego od osób prawnych: 1 941 186 635 805 Podatek zryczałtowany u źródła 62 493 11 279 Podatek dochodowy od osób fizycznych 87 148 109 404 składki na ubezpieczenie społeczne (ZUS) 1 759 312 494 947 PFRON 32 233 20 175 Pozostałe zobowiązania 522 207 1 RAZEM POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 2 463 393 635 806 Grupa nie posiadała istotnie przeterminowanych zobowiązań na dzień bilansowy 31.12.2021 oraz 31.12.2020. Termin wymagalności wykazanych zobowiązań wynosi do 25 dni. Wyszczególnienie 31.12.2021 31.12.2020 Zobowiązanie leasingowe krótkoterminowe 3 684 538 1 192 551 Zobowiązanie leasingowe długoterminowe 8 991 251 6 994 027 - wymagalne w terminie od 1 do 2 lat 3 734 878 2 032 345 - wymagalne w terminie od 2 do 3 lat 3 849 513 2 214 203 - wymagalne w terminie od 3 do 4 lat 669 445 2 291 652 - wymagalne w terminie od 4 do 5 lat 133 227 455 827 - wymagalne powyżej 5 lat 604 187 0 RAZEM ZOBOWIĄZANIA LEASINGOWE 12 675 789 8 186 578 Zobowiązania leasingowe wynikają z zawartych umów leasingu opisanych szczegółowo w nocie nr 27. Koszty ujęte w wyniku wynikające z zawartych umów leasingu zostały przedstawione poniżej. Wyszczególnienie 31.12.2021 31.12.2020 Amortyzacja 1 726 910 1 313 081 Odsetki 271 663 141 790 Różnice kursowe zrealizowane i niezrealizowane -10 764 560 834 Razem 1 987 809 2 015 705 17.MAJĄTEK SOCJALNY ORAZ ZOBOWIĄZANIA ZFŚS Grupa nie posiadała zakładowego funduszu świadczeń socjalnych na dzień bilansowy 31.12.2021 oraz 31.12.2020. 18.ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa nie posiadała istotnych zobowiązań warunkowych, w tym również udzielonych gwarancji i poręczeń, łącznie z wekslowymi. 19.REZERWY NA ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE W okresie sprawozdawczym objętym sprawozdaniem finansowym wystąpiły następujące zmiany w stanie rezerw: Wyszczególnienie Stan na 1.01.2021 Zmiany w ciągu roku Stan na 31.12.2021 Założenie Wykorzystanie rezerwa urlopowa (krótkoterminowa) 530 961 1 353 213 530 961 1 353 213 rezerwa na premie (krótkoterminowa) 961 724 5 881 405 961 724 5 881 405 rezerwa na premie (długoterminowa) 0 2 588 247 0 2 588 247 RAZEM REZERWY 1 492 685 9 822 865 1 492 685 9 822 865 51 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia Wzrost rezerwy urlopowej wynika ze wzrostu zatrudnienia, kwota rezerwy powinna zostać wykorzystana w ciągu 12 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Rezerwa na premie wynika głównie (łącznie 5,1 mln PLN) z obowiązującego w Grupie Kapitałowej od 2021 roku systemu premiowego, którego głównym celem jest mocniejsze związanie z grupą TSG kluczowych pracowników firmy. Premie te są uzależnione od wyników finansowych a także podlegają wypłacie jedynie w momencie dalszego zatrudnienia w Grupie Kapitałowej na moment wypłaty - w różnych proporcjach jest to okres od kilku miesięcy do 2,5 roku po zakończeniu okresu, za który się należą. Pozostała kwota rezerw na premie (3,4 mln PLN) to rezerwy krótkoterminowe, płatne w ciągu pierwszego półrocza 2022 roku, w większości przypadków są to kwoty należne za 4Q2021. W poprzednim okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w stanie rezerw na świadczenia pracownicze: Wyszczególnienie Stan na 1.01.2020 Zmiany w ciągu roku Stan na 31.12.2020 Założenie Wykorzystanie rezerwa urlopowa (krótkoterminowa) 254 054 530 961 254 054 530 961 rezerwa na premie (krótkoterminowa) 0 961 724 0 961 724 RAZEM REZERWY 254 054 1 492 685 254 054 1 492 685 20.CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM Działalność Grupy narażona jest na następujące ryzyka finansowe: a) ryzyko kredytowe, b) ryzyko płynności, c) ryzyko rynkowe. Ryzyko kredytowe – to ryzyko, które powstaje, gdy jedna ze stron instrumentu finansowego nie wywiązując się ze swoich zobowiązań na rzecz Grupy spowoduje poniesienie przez nią strat finansowych. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku należności, środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, depozytów, nabytych obligacji, wniesionych kaucji. Podstawowa działalność Grupy – uzyskiwanie przychodów z gier, ze względu na swoją specyfikę, jest w nieistotnym stopniu narażona na ten rodzaj ryzyka. Grupa współpracuje z wąskim gronem klientów (w tym agregatorami płatności od użytkowników indywidualnych) i poprzez wypracowane relacje i historyczny brak problemów ze spłatą należności, ekspozycja na pojedyncze ryzyko kredytowe nie jest wysoka. Zdecydowana większość należności jest spłacana w terminie do 3 miesięcy od powstania należności. Grupa konsekwentnie monitoruje spływ należności i na bieżąco kontaktuje się z klientami w przypadku wystąpienia opóźnień w płatnościach. Grupa lokuje posiadane środki pieniężne w wiarygodnych instytucjach finansowych (bankach). Ryzyko kredytowe dotyczy Grupy w nieistotnym zakresie. Ryzyko płynności – to ryzyko, które powstaje, gdy Grupa napotka trudności w wywiązaniu się ze zobowiązań związanych ze zobowiązaniami finansowymi. Grupa dba o utrzymanie płynności na odpowiednim, bezpiecznym poziomie. Grupa historycznie finansuje się z własnych środków, wszelkie nowe projekty bądź istotne zakupy są weryfikowane pod kątem możliwości terminowej spłaty zobowiązania. Środki pieniężne pozwalają na pokrycie wszystkich zobowiązań (wartość środków pieniężnych przekracza wartość zobowiązań ponad dwukrotnie) i w związku z tym jednostka nie ocenia tego ryzyka jako ryzyko znaczące. Ryzyko płynności dotyczy Grupy w nieistotnym zakresie. Ryzyko rynkowe – to ryzyko, które powstaje, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych. Ryzyko to obejmuje trzy rodzaje ryzyka: ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej, inne ryzyko cenowe. Ryzyko walutowe – to ryzyko, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany kursów wymiany walut. Ze względu na globalny charakter prowadzonej przez Grupę Ten Square Games działalności, w ramach której większość przychodów generowana jest w USD i częściowo w EUR, jest ona narażona na ryzyko związane z gwałtownymi zmianami kursów walutowych, w tym w szczególności umocnienia złotego względem walut obcych, głównie USD. Większość umów przychodowych bazuje na rozliczeniu w walutach obcych (w tym głównie w USD) oraz w PLN. W związku z tym, umocnienie kursu złotego w relacji do USD jest dla Grupy zjawiskiem niepożądanym, które powoduje zmniejszenie 52 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia osiąganych przychodów ze sprzedaży. W celu zmniejszenia ryzyka kursowego Grupa częściowo ogranicza ryzyko walutowe w prowadzonej działalności poprzez dopasowywanie walutowej struktury kosztowej, niemniej jednak nie ma możliwości całkowitego wyeliminowania ciążącego na Grupie ryzyka walutowego. Grupa nie stosuje (i nie stosowała) żadnych instrumentów zabezpieczających ryzyko walutowe. Ryzyko stopy procentowej – to ryzyko, które powstaje, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany rynkowych stóp procentowych. Grupa w niewielkim stopniu lokuje nadwyżki środków w oprocentowane aktywa (oprocentowane lokaty), stąd nie jest istotnie narażona na ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych. Główne ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z instrumentami dłużnymi, jednakże w 2021 i 2020 roku Grupa nie korzystała z zewnętrznych instrumentów dłużnych o zmiennym oprocentowaniu (kredyty i obligacje) w związku z tym nie była narażona na zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych. Inne ryzyka cenowe – to ryzyka, które powstają, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych (inne niż wynikające z ryzyka stopy procentowej lub ryzyka walutowego), niezależnie od tego czy zmiany te spowodowane są czynnikami charakterystycznymi dla poszczególnych instrumentów finansowych lub dla ich emitenta, czy też czynnikami odnoszącymi się do wszystkich podobnych instrumentów finansowych będących przedmiotem obrotu na rynku. Grupa nie korzysta z instrumentów finansowych, z którymi związane jest ryzyko cenowe. Grupa nie jest narażona na inne ryzyko cenowe. ANALIZA EKSPOZYCJI NA RYZYKO WALUTOWE Znaczący udział sprzedaży w walucie USD i EUR w strukturze przychodów Grupy sprawia, że istotny wpływ na wyniki finansowe wywiera kształtowanie się kursu złotego względem tej waluty. Ekspozycję netto w walutach obcych na dzień bilansowy, na jaką narażona była Grupa, przedstawia poniższa tabela. 31.12.2021 ryzyko walutowe - ekspozycja narażona na ryzyko walutowe USD EUR RUB GBP pozostałe waluty (bez PLN) należności handlowe walucie 4 527 014 469 254 4 871 221 0 -------- należności handlowe wycenione do PLN 18 379 677 2 158 288 264 020 0 25 021 środki pieniężne w walucie 3 509 731 2 862 519 13 482 844 205 252 -------- środki pieniężne wycenione do PLN 14 249 509 13 165 870 730 770 1 125 724 181 069 zobowiązania handlowe w walucie 444 075 889 527 0 0 -------- zobowiązania handlowe wycenione do PLN 1 802 944 4 091 293 0 0 407 081 ekspozycja netto w walucie 8 475 358 1 282 792 18 354 065 205 252 -------- ekspozycja netto w PLN 34 432 130 19 415 450 994 790 1 125 724 432 102 Dane za poprzedni okres sprawozdawczy: 31.12.2020 31.12.2020 31.12.2020 31.12.2020 ryzyko walutowe - ekspozycja narażona na ryzyko walutowe USD EUR RUB pozostałe waluty (bez PLN) należności handlowe walucie 5 733 350 103 763 10 132 938 -------- należności handlowe wycenione do PLN 21 548 224 478 845 507 660 21 927 środki pieniężne w walucie 7 593 029 111 806 719 492 -------- środki pieniężne wycenione do PLN 28 537 641 515 961 36 047 111 877 zobowiązania handlowe w walucie 2 794 981 68 779 0 -------- zobowiązania handlowe wycenione do PLN 10 504 657 317 400 0 0 ekspozycja netto w walucie 16 121 360 284 347 10 852 430 -------- ekspozycja netto w PLN 60 590 522 1 312 205 543 707 133 804 53 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia Stopień wrażliwości Grupy na 10-proc. wzrost kursu wymiany złotego w stosunku do wyżej wymienionych walut przedstawiono w poniższej tabeli. Wartość dodatnia wskazuje wzrost zysku przed opodatkowaniem wskutek wzrostu kursu wymiany (osłabienia się złotego). ryzyko walutowe - analiza wrażliwości 31.12.2021 31.12.2020 zmiana o +10% / -10% + 5 640 020 / - 5 640 020 + 6 258 024 / - 6 258 024 21.ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupa i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. Obecnie Grupa finansuje swoją działalność wypracowanymi zyskami, nie korzysta z finansowania dłużnego. Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych może wprowadzić do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze. Wyszczególnienie 31.12.2021 31.12.2020 Oprocentowane kredyty i pożyczki 0 0 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 57 728 514 13 027 834 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 139 553 427 236 608 379 Zadłużenie netto -81 824 913 -223 580 545 Kapitał własny 351 051 3475 238 050 607 Kapitał razem 351 051 347 238 050 607 Kapitał i zadłużenie netto 432 876 260 461 631 151 22.PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH W związku z wprowadzeniem w Polsce programu Pracowniczych Planów Kapitałowych, Spółka zawarła z Aviva Specjalistycznym Funduszem Inwestycyjnym Otwartym PPK umowę o prowadzenie Pracowniczego Planu Kapitałowego, a pracownicy Jednostki Dominującej stali się od listopada 2020 r. uczestnikami Planu. Łączne koszty programu PPK (składka pracodawcy) poniesione w 2021 roku przez Spółkę wyniosły 166 tys. PLN w porównaniu do 20 tys. PLN kosztów poniesionych w 2020 roku. 23.PROGRAM MOTYWACYJNY PROGRAM MOTYWACYJNY NA LATA 2018-2020 W marcu 2018 roku Akcjonariusze Jednostki Dominującej uchwalili program motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy. W wyniku realizacji programu doszło do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Na podstawie uchwały w sprawie programu, kapitał zakładowy Spółki mógł zostać poniesiony o kwotę nie wyższą niż 6.547,50 PLN poprzez emisję nie więcej niż 65.475 akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN Program motywacyjny obejmował lata 2018-2020, a akcje mogły być obejmowane w trzech transzach – za rok obrotowy 2018 (transza I), 2019 (transza II) i 2020 (transza III). Warunkiem zaoferowania akcji było osiągnięcie przez Grupę Kapitałową określonego poziomu skonsolidowanej, skorygowanej o zdarzenia nadzwyczajne i koszty samego programu, EBITDA. Rada Nadzorcza ustaliła następujące poziomy EBITDA: 26 mln PLN za rok obrotowy 2018; 31,5 mln PLN za rok obrotowy 2019; 35 mln PLN za rok obrotowy 2020. 54 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia Uczestnicy programu mieli prawo sprzedaży akcji nabytych w ramach transzy I nie wcześniej niż 1 lipca 2020 roku. Uczestnicy programu mieli prawo sprzedaży akcji nabytych w ramach transzy II nie wcześniej niż 1 stycznia 2021 roku. Uczestnicy programu mieli prawo sprzedaży akcji nabytych w transzy III nie wcześniej niż 1 września 2021 roku. W trakcie 2018, 2019 oraz 2020 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła szereg uchwał w sprawie ustalenia listy Uczestników Programu oraz dokonała wstępnej alokacji 81.612 akcji: 16.245 w ramach transzy I, 26.915 w ramach transzy II oraz 38.452 transzy III. Koszt programu motywacyjnego w 2018 roku wyniósł 236 tys. PLN, a wszystkie wstępnie alokowane w pierwszej Transzy akcje zostały objęte przez uczestników programu (tj. 16.245 akcji) w trakcie 2019 roku. Koszt programu motywacyjnego w 2019 roku wyniósł 1,187 mln PLN, a wszystkie wstępnie alokowane w drugiej Transzy akcje zostały objęte przez uczestników programu (tj. 26.066 akcji) w trakcie 2020 roku. Koszt programu motywacyjnego w 2020 roku wyniósł 3,572 mln PLN, a finalnie zostało wydanych 34.472 akcji w ramach trzeciej Transzy w trakcie 2021 roku. PROGRAM MOTYWACYJNY NA LATA 2021-2022 W maju 2020 roku Akcjonariusze Spółki uchwalili kolejny program motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników TSG na lata 2021-2022. Program został ustanowiony w celu zapewnienia kluczowym dla rozwoju Spółki osobom partycypacji w oczekiwanym wzroście jej wartości oraz trwałego związania z TSG osób objętych Programem. Celem Programu jest stworzenie mechanizmów, które zachęcą i zmotywują wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji strategii Spółki, do działania w interesie jej oraz jej akcjonariuszy poprzez umożliwienie im nabycia akcji Spółki. Uczestnicy Programu będą mieli prawo objąć łącznie nie więcej niż 100.000 Akcji, emitowanych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, utworzonego na podstawie Uchwały w Sprawie Programu. Program motywacyjny obejmuje lata 2021-2022, a akcje mogą być obejmowane w dwóch transzach – za rok obrotowy 2021 (transza I) i 2022 (transza II). Warunkiem zaoferowania akcji jest osiągnięcie przez Grupę Kapitałową określonego poziomu wyniku finansowego tj. tzw. powtarzalnej EBITDA, który został wyznaczony przez Radę Nadzorczą dla każdego z lat 2021 i 2022. W przypadku nieosiągnięcia wymaganego poziomu w pierwszym roku programu, w kolejnym okresie akcje za dany rok mogą zostać przyznane jeżeli skumulowana wartość powtarzalnej EBITDA osiągnie wymagany dla obu lat poziom. Rada Nadzorcza ustaliła następujące poziomy powtarzalnej EBITDA na podstawie uchwały w kwietniu 2021 roku: - 248 804 235 PLN za rok obrotowy 2021; - 251 330 811 PLN za rok obrotowy 2022. Powtarzalna EBITDA oznacza wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zysk z działalności operacyjnej osiągnięty przez Grupę za dany rok obrotowy powiększony o amortyzację środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, skorygowany o: - zdarzenia nadzwyczajne i jednorazowe; - koszty przeprowadzenia Programu zgodnie z obowiązującymi Spółkę standardami sprawozdawczości finansowej; - efekt księgowego rozpoznania w czasie programu motywacyjnego Prezesa Zarządu Macieja Zużałka (opisanego poniżej) - wpływ niegotówkowych korekt przychodu (i związanego z tym przychodem kosztu prowizji dystrybutorów), związanych np. z odroczeniem w czasie przychodów z wirtualnej waluty lub trwałych wirtualnych dóbr (durables); - wpływ ewentualnych jednorazowych odpisów aktualizujących wartość nakładów inwestycyjnych na stworzenie gier mobilnych; - efekt ewentualnych zmian systemu podatkowego i ubezpieczeń społecznych, wynikających m. in. ze zmian w obowiązujących przepisach, w tym „Nowego Ładu”, które powodowałyby wzrost kosztów Spółki ze względu na konieczność podwyższenia wynagrodzeń pracowników i współpracowników (dotyczy tylko wyniku finansowego roku 2022). 55 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia W zakresie wysokości powtarzalnej EBITDA w 2021 roku, Rada Nadzorcza podjęła w październiku 2021 roku uchwałę dopuszczającą obniżenie celu o 8%, tj .do kwoty 228 899 896 PLN. Koszt programu motywacyjnego w 2021 roku wyniósł 17,6 mln PLN, a na dzień wydanie niniejszego sprawozdania Spółka szacuje, że w ramach pierwszej Transzy zostanie wydanych 34.009 akcji. Uczestnicy programu będą mieli prawo sprzedaży akcji nabytych w ramach transzy I nie wcześniej niż 2 stycznia 2024 roku, a w ramach transzy II nie wcześniej niż 2 stycznia 2025 roku. PROGRAM MOTYWACYJNY PREZESA ZARZĄDU SPÓŁKI W raportowanym okresie Spółka rozpoznała część kosztu dedykowanego programu motywacyjnego dla Prezesa Zarządu Pana Macieja Zużałka. Program motywacyjny, o którym mowa, uwzględnia przekazanie po cenie nominalnej równej 0,1 PLN za akcję 144.825 akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z MSSF 2 „Płatności w formie akcji”, każde przekazanie instrumentów kapitałowych jednostki gospodarczej dokonane przez jej akcjonariuszy kontrahentom dostarczającym towary bądź usługi jest płatnością w formie akcji i podlega wycenie zgodnie ze wskazanym standardem. Wartość rynkowa programu wyniosła 72,4 mln PLN, a koszt (niezwiązany z wypływem gotówki) Grupa będzie ponosić proporcjonalnie przez okres 3 lat (12 rozpoczętych kwartałów) począwszy od 20 maja 2020 r. UZGODNIENIE KOSZTÓW Uzgodnienie kosztów programów motywacyjnych w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym: Wyszczególnienie 1.01.2021-31.12.2021 (obecny program motywacyjny) 1.01.2020-31.12.2020 (poprzedni program motywacyjny) Płatności w formie akcji - koszty rodzajowe: 41 703 472 21 672 018 Koszty programu motywacyjnego na lata 2018-2020 0 3 572 514 Koszty programu motywacyjnego na lata 2021-2022 17 570 794 0 Koszt programu motywacyjnego Prezesa Macieja Zużałka 24 132 678 18 099 504 Płatności w formie akcji - koszty w układzie kalkulacyjnym: 39 670 061 21 383 078 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług 5 611 739 1 162 930 Koszty sprzedaży 2 818 075 1 311 325 Koszty ogólnego zarządu 31 240 247 18 908 823 Kapitalizacja kosztów płatności w formie akcji (produkcja gier) 2 033 411 288 940 Uzgodnienie kosztów programów motywacyjnych do kapitału utworzonego z wyceny programu motywacyjnego przedstawia się następująco: Wyszczególnienie Na dzień 31.12.2021 Na dzień 31.12.2020 RAZEM Kapitał z rozliczenia programu motywacyjnego 65 139 524 23 436 052 W tym koszty programu motywacyjnego prezesa Macieja Zużałka 42 232 182 18 099 504 W tym koszty działania programu motywacyjnego w 2021 roku 17 570 794 0 W tym koszty działania programu motywacyjnego w 2020 roku 3 572 514 3 572 514 W tym koszty działania programu motywacyjnego w 2019 roku 1 187 441 1 187 441 W tym koszty działania programu motywacyjnego w 2018 roku 236 328 236 328 W tym koszty związane z umowami zawartymi w 2017 roku 340 265 340 265 56 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia 24.INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH W TYM INFORMACJE O WYNAGRODZENIU WYŻSZEJ KADRY KIEROWNICZEJ ORAZ RADY NADZORCZEJ Następujące tabele przedstawiają łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za bieżący i poprzedni okres sprawozdawczy: 24.1.Kadra kierownicza Poniżej zaprezentowano wynagrodzenia w podziale na wypłacone i należne. W przypadku braku adnotacji kwota wypłacona równa się kwocie należnej za dany okres sprawozdawczy. Sumy dla danej osoby prezentują natomiast kwoty wypłacone, bez kwot należnych. Osoba powiązana Wynagrodzenia Dywidenda netto Okres 01.01.2021-31.12.2021 01.01.2020-31.12.2020 01.01.2021-31.12.2021 01.01.2020-31.12.2020 Zarząd 41 740 662 19 198 998 2 591 385 4 264 362 Maciej Popowicz (do 20.05.2020) 0 83 612 0 0 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe 0 83 612 0 0 Maciej Zużałek (od 20.05.2020) 25 247 671 18 608 045 1 578 091 189 000 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe stałe 824 520 508 541 1 578 091 189 000 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe zmienne wypłacone 290 479 0 0 0 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe zmienne należne ** 205 440 290 479 0 0 - Ten Square Games S.A. - program motywacyjny oparty na akcjach rozpoznawany w czasie 24 132 672 18 099 504 0 0 Arkadiusz Pernal (do 31.12.2020) 0 185 142 0 3 980 862 - Ten Square Games S.A.- wynagrodzenie gotówkowe 0 185 142 0 3 980 862 Marcin Chruszczyński (od 01.08.2020 do 21.10.2021) 602 093 160 890 0 0 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe 310 759 160 890 0 0 – Ten Square Games S.A. – program motywacyjny oparty na akcjach uchwalony na lata 2021-2022 291 334 0 0 0 Andrzej Ilczuk (od 21.01.2021) 4 647 402 0 0 0 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe 514 190 0 0 0 – Ten Square Games S.A. – program motywacyjny oparty na akcjach uchwalony na lata 2021-2022 4 133 212 0 0 0 Anna Idzikowska (od 21.01.2021) 4 712 024 0 162 000 0 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe stałe 514 065 0 162 000 0 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe zmienne 64 747 0 0 0 – Ten Square Games S.A. – program motywacyjny oparty na akcjach uchwalony na lata 2021-2022 4 133 212 0 0 0 Janusz Dziemidowicz (od 21.01.2021) 409 225 0 682 417 0 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe 409 225 0 682 417 0 Wojciech Gattner (od 21.01.2021) 6 021 714 0 168 877 0 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe stałe 514 066 0 168 877 0 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe zmienne wypłacone ** 1 374 436 0 0 0 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe zmienne należne 1 395 201 0 0 0 – Ten Square Games S.A. – program motywacyjny oparty na akcjach uchwalony na lata 2021-2022 4 133 212 0 0 0 Magdalena Jurewicz (do 31.07.2020 oraz od 21.10.2021) 100 533 161 309 0 94 500 - Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe 100 533 161 309 94 500 Rada Nadzorcza 420 016 321 877 6 904 230 187 749 57 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia Maciej Zużałek (do 21.04.2020r. Przewodniczący RN, od 20.05.2020r. Prezes Zarządu Ten Square Games S.A.) 0 3 700 0 0 Rafał Olesiński 102 000 78 854 5 419 2 529 Marcin Chruszczyński (Członek RN do dnia 20.05.2020r.) 0 16 258 0 0 Tomasz Drożdżyński 51 565 46 983 0 0 Maciej Marszałek 60 000 43 516 356 400 185 220 Milena Olszewska-Miszuris (Członek RN do dnia 20.05.2020r.) 0 19 258 0 0 Wiktor Schmidt 48 000 46 483 0 0 Marcin Biłos (Członek RN od dnia 20.05.2020r.) 54 000 33 777 0 0 Kinga Stanisławska (Członek RN od dnia 20.05.2020r.) 54 000 33 048 851 0 Arkadiusz Pernal (Członek RN od dnia 01.01.2021r.) 50 452 0 6 541 560 0 Osoby powiązane (Ten Square Games S.A.) 162 000 107 040 13 081 500 8 318 979 Maciej Popowicz (od 20.05.2020) 162 000 107 040 13 081 500 8 318 979 Marcin Chruszczyński (od 1.06.2020 do 31.07.2020) 0 25 267 0 0 Kluczowy personel (Ten Square Games S.A.) 0 0 b/d b/d Członkowie rodziny kluczowego personelu/Zarządu (Ten Square Games S.A.) 55 395 217 956 b/d b/d Osoba powiązana Zobowiązania Należności Okres 01.01.2021-31.12.2021 01.01.2020-31.12.2020 01.01.2021-31.12.2021 01.01.2020-31.12.2020 Zarząd 639 981 290 479 0 0 Maciej Popowicz (do 20.05.2020) 0 0 0 0 Maciej Zużałek (od 20.05.2020) 205 440 290 479 0 0 Arkadiusz Pernal (do 31.12.2020) 0 0 0 0 Marcin Chruszczyński (od 01.08.2020 do 21.10.2021) 0 0 0 0 Andrzej Ilczuk (od 21.01.2021) 0 0 0 0 Anna Idzikowska (od 21.01.2021) 0 0 0 0 Janusz Dziemidowicz (od 21.01.2021) 0 0 0 0 Wojciech Gattner (od 21.01.2021) 434 541 0 0 0 Magdalena Jurewicz (do 31.07.2020 oraz od 21.10.2021) 0 0 0 0 Rada Nadzorcza 0 0 0 0 Osoby powiązane (Ten Square Games S.A.) 0 0 0 0 Kluczowy personel (Ten Square Games S.A.) 0 0 0 0 Członkowie rodziny kluczowego personelu/Zarządu (Ten Square Games S.A.) 0 0 0 0 Członkowie Zarządu, którzy zostali powołani do składu Zarządu uchwałą numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 16 grudnia 2020 roku (Janusz Dziemidowicz, Wojciech Gattner, Anna Idzikowska oraz Andrzej Ilczuk) nie pobierali w 2020 roku wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu. Powołanie wskazanych wcześniej osób nastąpiło z dniem zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy zmiany statutu Spółki, co nastąpiło dnia 21 stycznia 2021 roku. W przypadku członków Zarządu, w wynagrodzeniu gotówkowym stałym zaprezentowano łącznie kwoty wynikające z dwóch stosunków prawnych: - powołanie - umowa o pracę / umowa współpracy / kontrakt managerski. * W kwietniu 2021 roku miała miejsce tzw. alokacja akcji dla uczestników programu zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej. Faktyczne przyznanie akcji zależy od spełnienia warunków programu (m.in.. pozostawanie w stosunku prawnym ze Spółką, 58 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia spełnienie celów finansowych) i jest weryfikowane po zakończeniu roku finansowego, za który akcje zostały wstępnie alokowane, tj. po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego. Koszt wstępnie alokowanych akcji jest natomiast rozpoznawany w czasie świadczenia usług, tj. w trakcie 2021 roku. ** Wynagrodzenie zmienne należne prezesa Zarządu Pana Macieja Zużałka zależy od spełnienia celów zarządczych, co jest potwierdzane uchwałą Rady Nadzorczej po zatwierdzeniu sprawozdania. W związku z tym wskazana powyżej kwota może jeszcze ulec późniejszym zmianom. ** Wynagrodzenie zmienne członka Zarządu Pana Wojciecha Gattnera jest naliczane za dany kwartał i wypłacane w kolejnym kwartale. Pan Wojciech Gattner dołączył do składu Zarządu w styczniu 2021 roku, dla przejrzystości danych w kwocie wynagrodzenia wypłaconego zawarto wszystkie płatności wykonane w okresie 21 stycznia 2021 – 31 grudnia 2021 roku, mimo że kwota 413.776 PLN została wypłacona za 4 kwartał 2020 roku. Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych. Członkowie kadry kierowniczej nie zawierali transakcji z jednostkami zależnymi od Ten Square Games S.A. 24.2.Pozostałe podmioty powiązane Podmiot powiązany Sprzedaż netto Zakupy netto Dywidenda Okres: 1.01.2021-31.12.2021 1.01.2020-31.12.2020 1.01.2021-31.12.2021 1.01.2020-31.12.2020 1.01.2021-31.12.2021 1.01.2020-31.12.2020 Jednostki zależne: 4 663 840 6 470 076 7 226 393 0 2 261 792 1 656 905 Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. 80 687 146 607 0 0 2 261 792 1 656 905 Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o. 2 566 393 4 666 667 0 0 0 0 Fat Lion Games Sp. z o.o. 1 514 715 1 656 802 0 0 0 0 Ten Square Games Germany GmbH 0 0 6 584 079 0 0 0 Ten Square Games S.R.L 0 0 642 314 0 0 0 RORTOS S.R.L. 502 045 0 0 0 0 0 Jednostki powiązane osobowo: 0 0 106 646 125 606 0 0 Olesiński i Wspólnicy Spółka komandytowa 0 0 106 646 125 606 0 0 Roberto Simonetto 0 0 0 0 0 0 Antonio Farina 0 0 0 0 0 0 Podmiot powiązany Należności brutto Zobowiązania brutto Pożyczki Na dzień: 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Jednostki zależne: 762 982 931 456 2 953 716 0 3 400 315 0 Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. 7 359 44 627 0 0 0 0 Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o. 185 190 591 102 0 0 506 767 0 Fat Lion Games Sp. z o.o. 68 388 295 727 0 0 506 767 0 Ten Square Games Germany GmbH 0 0 2 618 125 0 1 724 775 0 Ten Square Games S.R.L 0 0 335 591 0 662 006 0 RORTOS S.R.L. 502 045 0 0 0 0 0 Jednostki powiązane osobowo: 0 0 48 436 059 25 450 0 0 Olesiński i Wspólnicy Spółka komandytowa 0 0 15 529 25 450 0 0 Roberto Simonetto 0 0 29 047 476 0 0 0 Antonio Farina 0 0 19 373 054 0 0 0 Jednostka dominująca sprzedaje polskim jednostkom zależnym gry wyprodukowane we własnym zakresie i w zamian otrzymuje wynagrodzenie z tego tytułu. Natomiast Ten Square Games Germany GmbH oraz Ten Square Games S.R.L. zostały powołane w celu pozyskania kapitału ludzkiego (talentów w branży gamingowej) na tamtejszych rynkach. Pracownicy tych 59 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia spółek pracują na rzecz gier produkowanych przez Jednostkę Dominującą, a ich koszt jest następnie fakturowany na Jednostkę Dominującą. Transakcje między Jednostką Dominującą a spółką Rortos S.r.l. polegają na wsparciu produkcyjnym/utrzymaniowym gier spółki Rortos, za co Jednostka Dominująca otrzymuje wynagrodzenie. Jednostka dominująca korzysta z usług prawnych/podatkowych oferowanych przez kancelarię Olesiński i Wspólnicy Sp.k. w ramach potrzeb, opierając się każdorazowo na wycenie prac pod dany projekt. Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych. Zobowiązanie wobec Pana Roberto Simonetto oraz Antonio Farina wynika z zakupu 100% udziałów spółki Rortos, co zostało szerzej opisane w nocie nr 10. 25.ZATRUDNIENIE Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej w roku obrotowym wyniosło 235 osób (147 osób w 2020 roku). Główną grupą pracowników są specjaliści ds. technologii informacyjno-komunikacyjnych. 26.UMOWY LEASINGU Jednostka dominująca W dniu 11 lutego 2019 roku została zawarta umowa najmu pomiędzy Spółką a Archicom Nieruchomości 5 Spółka z o.o. której przedmiotem jest powierzchnia biurowa znajdująca się w budynku biurowo – usługowym City One zlokalizowanym we Wrocławiu przy ul. Traugutta 45. Umowa została zawarta na czas określony wynoszący 5 lat. Okres najmu rozpoczął się w dniu 02.01.2020 r., tj. w dniu przejęcia Przedmiotu Najmu i zakończy się w dniu 02.01.2025 r. W dniu 21.01.2020 roku została zawarta kolejna umowa najmu między Spółką a Archicom Nieruchomości 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, której przedmiotem jest powierzchnia biurowa znajdująca się w budynku biurowo – usługowym City One zlokalizowanym we Wrocławiu przy ul. Traugutta 45. Okres najmu rozpoczął się 15 września 2021 r., a umowa została zawarta na okres 5 lat licząc od dnia odbioru lokalu (warunki umowy analogiczne do wcześniej zawartej umowy). W dniu 3.11.2021 roku została zawarta trzecia umowa najmu powierzchni biurowej w biurowcu City One we Wrocławiu. Umowa została zawarta na czas określony, tj. do dnia 2 stycznia 2025 roku. Wszystkie wskazane wyżej umowy są ujmowane w sprawozdaniu finansowym zgodnie z MSSF 16, tj. wartość początkowa nabytego prawa do użytkowania jest wykazywana w środkach trwałych i następnie amortyzowana przez okres najmu biura. Zdyskontowane płatności z tytułu umów leasingowych są wykazywane odpowiednio w pasywach w części długo- i krótkoterminowej. Rortos S.r.l W 2021 roku rozpoznano również prawo do użytkowania powierzchni biurowej spółki Rortos. Umowa najmu biura przy ul. Del Pontiere w Weronie została zawarta dn. 01.07.2019 r. na okres 6 lat od dnia odbioru lokalu, z możliwością przedłużenia na okres kolejnych 6 lat - do 2031 roku. Miesięczny czynsz najmu wynosi 2.500 EUR. 27.SPRAWY SĄDOWE Grupa nie miała spraw sądowych w toku w 2021 ani w 2020 roku. 28.ZDARZENIA PO DACIE BILANSU Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym, które mogłyby mieć wpływ na dane finansowe zawarte w sprawozdaniu za okres zakończony 31 grudnia 2021 roku. Poniżej zaprezentowano jednakże istotne wydarzenia, które będą mieć wpływ na sprawozdanie w kolejnym okresie. 60 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia W dniach 20 stycznia 2022 roku – 28 stycznia 2022 roku realizowana była pierwsza transza skupu akcji własnych uruchomionego przez Jednostkę Dominującą zgodnie z uchwałą Zarządu Emitenta z dnia 20 stycznia 2022 roku w sprawie rozpoczęcia realizacji skupu akcji własnych oraz szczegółowych warunków i trybu przeprowadzenia pierwszej transzy skupu akcji własnych Spółki, podjętej w wykonaniu uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2021 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę i utworzenia kapitału rezerwowego. Łączna liczba akcji nabytych w ramach pierwszej transzy skupu akcji własnych wyniosła 70.000 akcji i odpowiada 70.000 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki; co stanowi 0,96 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,96 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji własnych wyniosła 266,04 zł. Akcje zostały nabyte za łączną kwotę 18.623.013,60 zł. Nabyte w ramach transakcji akcje mogą zostać (i) umorzone (umorzenie dobrowolne), (ii) wymienione na akcje lub udziały w toku dokonywanych przez Spółkę przejęć (iii) rozdysponowane przez Zarząd Spółki w inny dopuszczalny prawem sposób, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności. 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się rosyjska inwazja na Ukrainę. Wydarzenie to miało i ma istotny wpływ na działalność Spółki – między innymi gwałtownie zaburzyło rynki finansowe (mocne osłabienie złotego, potencjalnie pozytywny wpływ na wyniki w kolejnych okresach). Spółka zatrudnia łącznie kilkadziesiąt osób z krajów zaangażowanych w konflikt (Ukraina, Rosja, Białoruś), priorytetem było więc zapewnienie w miarę możliwości bezpieczeństwa pracownikom znajdującym się w strefie działań wojennych, czym zajmuje się specjalna grupa robocza. Dodatkowo Zarząd zdecydował o przekazaniu 1 mln PLN organizacjom pozarządowym zajmującym się wsparciem humanitarnym na terenie Ukrainy oraz o przyznaniu dofinansowania pracownikom, którzy zdecydują się przyjąć ich we własnych domach. 8 marca 2022 roku Spółka zaprzestała udostępniania, utrzymywania i możliwości płacenia wszystkich swoich gier w Rosji i na Białorusi, co może przełożyć się na wyniki wypracowane w roku 2022 i w latach kolejnych. W dniu 11 marca 2022 roku Jednostka Dominująca kupiła 24,8% udziałów w kapitale zakładowym Gamesture Sp. z o.o. Kwota płatności wyniosła ok. 3,5 mln USD. 29.UDZIAŁ SPÓŁEK ZALEŻNYCH NIE OBJĘTYCH SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM Nie dotyczy – wszystkie spółki zależne zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. 30.INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ DOKONUJĄCĄ BADANIA SPRAWOZDANIA wyszczególnienie koszty 2021 roku koszty 2020 roku badanie skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania za rok 2021 (2020) 42 761 42 761 przegląd skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania za pierwsze półrocze 2021 (2020) 25 202 25 202 ocena sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2021 (2020) 8 800 8 800 RAZEM 76 763 76 763 61 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2021 Dodatkowe noty i objaśnienia funkcja imię i nazwisko data podpis Prezes Zarządu Maciej Zużałek 30.03.2022 Członek Zarządu Anna Idzikowska 30.03.2022 Członek Zarządu Andrzej Ilczuk 30.03.2022 Członek Zarządu Janusz Dziemidowicz 30.03.2022 Członek Zarządu Wojciech Gattner 30.03.2022 Członek Zarządu Magdalena Jurewicz 30.03.2022 Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Karolina Hoszowska-Dubaniowska 30.03.2022 62